华金证券股份有限公司
关于
格力地产股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告财务顾问
二〇二三年三月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节财务顾问声明与承诺.........................................4
一、财务顾问声明..............................................4
二、财务顾问承诺..............................................5
第二节财务顾问核查意见...........................................6
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况...............6
二、本次收购目的..............................................6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.8
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况................11
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其实际控制人............12
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源..........................13
七、本次收购所履行的相关程序....................................13
八、过渡期安排..............................................15
九、本次收购对格力地产经营独立性和持续发展的影响................15
十、收购人及其一致行动人提出的后续计划..........................18
十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排........................20
十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查..........20
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况....21
十四、收购人免于发出要约的事项和理由............................21
十五、其他重要事项............................................22
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形..................................................22
十七、关于本次收购的结论性意见..................................23
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购......25
1释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
华金证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司收
本财务顾问报告、本报告指购报告书之财务顾问报告收购报告书指格力地产股份有限公司收购报告书
收购人、珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人一致行动人、城建指珠海城市建设集团有限公司集团
标的公司、免税集团指珠海市免税企业集团有限公司
标的资产指珠海市免税企业集团有限公司100%股权
上市公司、公司、格力地
指格力地产股份有限公司（股票代码：600185）产
海投公司指珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东玖思投资指珠海玖思投资有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠
本次交易、本次重组、本海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团指
次重大资产重组100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次收购、本次上市公司珠海市国资委与城建集团以其持有的免税集团100%指收购股权认购格力地产向其非公开发行的股份
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，城建集团十字门控股指控股股东华发集团指珠海华发集团有限公司
华金证券、本财务顾问指华金证券股份有限公司
《收购报告书》指《格力地产股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》《收购办指《上市公司收购管理办法》法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号—上市公司收购报告书》
上交所、证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元指元
2注：本财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
华金证券股份有限公司受珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规
的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，华金证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对格力地产的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
4载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读格力地产以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
华金证券郑重承诺：
（一）华金证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）华金证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）华金证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）华金证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）华金证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）华金证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
5第二节财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、本次收购完成后的
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市交易股份的情况、收购人一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
在对珠海市国资委及城建集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查
资料的基础上，本财务顾问认为，珠海市国资委及城建集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购目的
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典
范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
（二）探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
6格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、“上海浦江海德”、“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。
本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展潜力可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领
域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧
密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结
7构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司
整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力、是否承担其他附加义务及是否具备履
行相关义务能力、资信情况进行了核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人
本次收购的收购人为珠海市国资委，其基本情况如下表所示：
机构名称珠海市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关负责人李文基机构地址广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号
统一社会信用代码 11440400719245578R
2、收购人的一致行动人
收购人的一致行动人为城建集团，其基本情况如下表所示：
名称珠海城市建设集团有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郭凌勇注册资本370443万人民币注册地址珠海市香洲区人民西路635号18楼通讯地址珠海市香洲区人民西路635号18楼
统一社会信用代码 91440400726513016A
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发经营范围布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
8文件或许可证件为准）
成立日期2001年1月15日经营期限2001年1月15日至无固定期限
联系电话0756-3628166
主要股东情况珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有城建集团100%股份
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；城建集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。
根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，本财务顾问认为，珠海市国资委及城建集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形，且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为上市公司收购人的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
收购人一致行动人城建集团2019年、2020年、2021年及2022年主要财务
数据及指标如下：
单位：万元
2022年12月312021年12月312020年12月312019年12月31
财务数据/指标
日/2022年度日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产总额3738043.372289840.18676445.861459283.85
负债总额3085336.541778666.36163405.65229105.60归属于母公司所
573631.48510226.09510773.771227386.06
有者权益
所有者权益652706.83511173.82513040.211230178.25
资产负债率82.54%77.68%24.16%15.70%
营业收入1486321.438280.1419124.6459430.89
利润总额9253.52-753.58-22665.5932382.54
净利润3326.02-1537.02-22825.8030542.26归属于母公司所
-4039.90-1312.73-22907.2929933.83有者的净利润
净资产收益率-0.70%-0.26%-4.48%2.44%
注1：2019年-2021年度财务数据已经审计，2022年度财务数据未经审计；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
9注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
城建集团已根据《格式准则第16号》等有关规定在收购报告书中披露了相
关财务数据，截至2021年末城建集团经审计的所有者权益为510226.09万元，具备较强的经济实力。
本次收购系珠海市国资委、城建集团以其合计持有的免税集团100%股权认
购上市公司发行的新股并取得现金对价，不存在向上市公司支付现金的情况。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人合法拥有本次用于购买格力地产所发行股份的免税集团100%股权，收购人及其一致行动人为其所持免税集团股权的最终和真实所有人，对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，本次收购前，珠海市国资委已为上市公司实际控制人。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。
珠海市国资委了解国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
城建集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
城建集团董事、监事和高级管理人员具备经营管理经验和行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，珠海市国资委针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，珠海市国资委、城建集团具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关
10义务能力的核查
收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》等信息披露文件已
披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，本次收购无其他附加义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
但业绩承诺期内，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的变化可能导致标的公司经营情况未达预期，从而触发收购人及一致行动人的业绩补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次交易进行业绩承诺补偿及资产减值测试合计不会超过珠海市国资委、城建集团所获得的所有交易对价。因此，业绩补偿不会导致上市公司实际控制人发生变化，珠海市国资委仍为上市公司实际控制人。
（五）对收购人及其一致行动人资信情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人及其一致行动人
最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，收购人及其一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的相关负责人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员已经基本熟
11悉有关法律、行政法规、中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。本财务
顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其实际控制人
（一）收购人
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。珠海市国资委的管理关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购人已经披露其管理关系结构。
（二）收购人一致行动人
截至本财务顾问报告签署之日，珠海市国资委持有华发集团92.13%股权，为华发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。
城建集团与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
12注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有限合伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披露的股权控制结构真实、准确、完整。
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源
本次收购过程中，珠海市国资委、城建集团以其合计持有的免税集团100%股权认购上市公司发行的新股并取得现金对价，不存在向上市公司支付现金的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次交易中收购人及其一致行动人不涉及向上市公司支付现金对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、本次收购所履行的相关程序
13（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已于2022年12月2日经珠海市国资委预审核原则同意；
2、本次交易预案已于2022年12月8日经上市公司第八届董事会第二次会
议审议决策通过；
3、本次交易已分别于2023年3月13日及2023年3月22日经城建集团董
事会及股东决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估结果已于2023年3月22日经珠海市国资
委核准；
5、本次交易正式方案已于2023年3月22日经上市公司第八届董事会第四
次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、上交所审核通过并经中国证监会注册；；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次收购已履行了必要的审批程序。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
14八、过渡期安排
本次交易前后，公司的实际控制人均为珠海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人变更。除收购报告书已披露的情况外，收购人亦无过渡期内对上市公司的主营业务、董事会及高级管理人员、公司章程、业务和组织结构等方面进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、本次收购对格力地产经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能力。为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：
“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业。此外，上市公司亦存在将自有的商铺用于出租运营的其他业务收入。
除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商
15业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务
不存在同业竞争。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，免税集团将成为公司全资子公司，免税集团的主营业务为免税品销售，公司主营业务为免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业，公司不会与海投公司及海投公司控制的其他企业、实际控制人新增同业竞争。
3、本次收购完成后避免同业竞争的措施
（1）为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就同业竞争相关
事项出具说明与承诺如下：
“除本公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。
就前述竞争业务，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在该等竞争业务满足相关法律法规要求的注入条件之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将其注入上市公司。
除前述同业竞争业务外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（2）珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给
16格力地产造成的全部损失。”
（三）对上市公司关联交易的影响
珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就规范与格力地产关联交易承诺如下：
“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。
如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”珠海市国资委就规范与格力地产关联交易作出如下承诺：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
17的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”十、收购人及其一致行动人提出的后续计划
根据珠海市国资委及其一致行动人书面确认并经核查，珠海市国资委及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据
18有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与
上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司将根据国家有关法律法规要求，对新增发行股份修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款。截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无其他修改上市公司章程条款的计划。
如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。
未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
19十一、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本财务顾问认为，除本次交易及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，未与格力地产及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于格力地产最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
20（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报
告“第二节财务顾问核查意见”之“十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的
情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在对格力地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况
截至本财务顾问报告签署之日，格力地产控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司、玖思投资及城建集团等间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十四、收购人免于发出要约的事项和理由
本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计2265840828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
21经核查，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股
份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
十五、其他重要事项
（一）珠海市国资委及城建集团买卖上市公司股份的情况根据珠海市国资委及城建集团出具的《关于买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股份的情况。
（二）城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据城建集团董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月内，城建集团董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖格力地产上市交易股份的情况。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事
22项发表明确意见。
经核查，本次收购中，华金证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人聘请了华金证券担任财务顾问、广东德赛律师事务所担任法律顾问、广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所作为清产核资机构。上述中介机构均为收购人本次交易中依法需聘请的中介机构，收购人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合格合法。除上述聘请行为外，本次交易中，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十七、关于本次收购的结论性意见
截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
23上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号
——上市公司收购上市公司名称格力地产股份有限公司财务顾问名称华金证券股份有限公司证券简称格力地产证券代码600185
收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会收购人名称或姓名
一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司
实际控制人是否变化是□否√
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□收购方式
取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及玖思投资间接持有上市公司股份合计847383580股，占本次收购前上市公司已发行股份的44.95%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。
方案简介
本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司1284955390股股份，城建集团将直接持有上市公司133501858股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计2265840828股，预计占格力地产总股本的
68.59%（不考虑募集配套资金新增股份的影响），本次收购不会改变珠海市
国资委的实际控制人地位。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是
25之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符珠海市国资委无
董事、监事及高级管理人员等职务设置；已核查是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或一致行动人城建者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）否集团董事、监事、
1.1.4的身份证明文件
高级管理人员的
自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是者护照珠海市国资委证
券账户号码:
B881127346；
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是城建集团证券账
户号码：
B881862213 、
B884883336珠海市国资委为两家以上的上市公司的实际控制
1.1.5人，其持有其他上市公司5%以
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制否上股份的具体情
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份况见收购报告书正文内容；城建集团未持有其他
上市公司5%以上股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是26否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）不适用收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1不适用括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用
1.2.6人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
通过网络核查方式，截至本财务顾问报告签署之
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社日，未发现收购
1.3.1否
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明人及其一致行动人最近3年存在重大违法违规行为
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.35年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
27详情参见收购报
收购人是否未控制其他上市公司否告书正文内容
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用
1.3.5
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用题
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是
重点监管对象
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2是
条的规定提供相关文件珠海市国资委为
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、是城建集团的实际人员等方面存在关系控制人珠海市国资委持有华发集团
92.13%股权，为
华发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属
控股公司，同时
1.5
十字门控股持有
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
否城建集团100%
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》
第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
28收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1否
的收购收购人本次收购是否属于产业性收购否
2.1.2
是否属于金融性收购否珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人收购人本次收购后是否自行经营否
2.1.3职责，依法维护
国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。
是否维持原经营团队经营是
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
2.3否
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具不适用
备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用
29否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程是
3.1.2.3
序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3是
行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力是收购人资产负债率是否处于合理水平是是否不存在债务拖欠到期不还的情况是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用
3.2.4已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形不适用，收购人珠海市国资委不
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3干涉所监管企业
能力日常的生产经营决策。
四、收购资金来源及收购人的财务资料
30收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2不适用保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）已披露本次收购
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否完成后的后续计
划已披露收购人一致行动人最近3
4.4收购人的财务资料是
年经审计财务会计报表已披露收购人一
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中致行动人最近3
4.4.1是
是否已披露最近3年财务会计报表年经审计财务会计报表城建集团已于
《收购报告书》收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具披露2019年
4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明否-2021年经审计
审计意见的主要内容财务会计报表，
2022年未经审
计财务会计报表会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要是会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致是
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用
4.4.6名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用
31或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4不适用
与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3是
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
32申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1不适用
履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5不适用
义务
5.6管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1不适用
第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3不适用
提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4不适用份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用
33合发布的2005年第28号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2不适用
序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6不适用
的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9不适用
会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10不适用
准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
345.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有上市公司股份合计
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
847383580股，
5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制否
占本次收购前上权市公司已发行股
份的44.95%，为上市公司实际控制人，本次收购未变更上市公司实际控制人。
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类详情参见收购报
6.1是
似机构批准告书正文内容详情参见收购报
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是
告书正文内容
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3是
和政府主管部门的要求详情参见收购报
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序否
告书正文内容
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
7.2否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公否
35司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4是整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7否动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1是
独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是内容详见本财务顾问报告“第四节财务顾问核收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；查意见”之“九、如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依本次收购对格力
8.1.3否赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交地产经营独立性易的措施和持续发展的影响”之“（三）对上市公司关联交易的影响”内容详见本财务顾问报告“第四节财务顾问核与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购查意见”之“九、人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的本次收购对格力
8.2否
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同地产经营独立性业竞争拟采取的措施和持续发展的影响”之“（二）对上市公司同业竞争的影响”
8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用
36市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
申请豁免的事项和理由是否充分是
9.3
是否符合有关法律法规的要求是
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份是
尚需通过上市公
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
司股东大会审核挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3
购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1不适用
收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1不适用
报告、证券估值报告
37收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用
少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用
10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或是如存在相关情
11.1者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列形，应予以说明当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1是并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2是
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
11.4高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的是
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
38查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6是
法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款否
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
39
