格力地产股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年四月七日格力地产股份有限公司本次股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会《关于计提资产减值准备的议案》为普通表决议案，即由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；其余议案均
为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理
人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年4月4日上午8:30-12:00，
下午13:00-17:30之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，
并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事
或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。格力地产股份有限公司本次股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2023年3月23日发布《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2023年第二次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2023年4月7日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2023年4月7日至2023年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2023年4月3日
2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议出席对象
（1）2023年4月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于调整本次重组方案的议案√
2关于本次重组方案调整构成重大调整的议案√
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
3√
交易符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、
4√
法规规定的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
5.00√
交易方案的议案
5.01交易对方√
5.02标的资产√
5.03标的资产的定价依据及交易价格√
5.04标的资产对价支付方式√
5.05本次发行股票的种类和面值√
5.06发行方式√
5.07发行对象和认购方式√
5.08发行价格√
5.09发行数量√
5.10锁定期安排√
5.11现金对价支付√
5.12过渡期间损益归属√
5.13业绩承诺补偿√
5.14标的资产的交割及违约责任√
5.15上市地点√
5.16滚存未分配利润安排√5.17决议有效期√
6.00关于公司发行股份募集配套资金方案的议案√
6.01发行股票的种类和面值√
6.02发行方式和发行时间√
6.03发行对象和认购方式√
6.04发行价格√
6.05发行规模及发行数量√
6.06锁定期√
6.07募集资金用途√
6.08上市地点√
6.09滚存未分配利润安排√
6.10决议有效期√关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现
7金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书√（草案）》及其摘要的议案关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
8√买资产协议》的议案
关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的
9√
议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
10性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价√
的公允性的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
11√
联交易的议案
12关于本次交易构成重大资产重组的议案√关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
13√理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
14√
提交法律文件的有效性的说明的议案关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报
15√
告和资产评估报告的议案
16关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案√
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
17√
关事宜的议案关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
18及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议√
案
19关于计提资产减值准备的议案√
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束议案一：
关于调整本次重组方案的议案
各位股东及股东代表：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）合计持有的珠海市
免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。原重组相关议案已分别经公司于2020年5月22日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议及于2020年10月30日召开的第七届董事会第十
四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
2021年2月10日，因原重组涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据当时生效《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第1号——重大资产重组》的规定，公司决定暂停原重组。
由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次重组主要调整内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站
披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案二：
关于本次重组方案调整构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次重组方案中，募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次重组方案涉及配套募集资金方案调增，构成重组方案的重大调整。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案三：
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案四：
关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案五：
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委、城建集团。
2．标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。
3．标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机
构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委核准的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932800.00万元。
标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴利润合计35000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897800.00万元。
4．标的资产对价支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为763130.00万元，以现金支付的交易对价为134670.00万元，具体情况如下：以现金支交易对价以股份支付序付的交易交易对方对应的标的资产总金额（万的交易对价号对价（万元）（万元）
元）
1珠海市国资委免税集团77%股权691306.00691306.00——
2城建集团免税集团23%股权206494.0071824.00134670.00
合计——897800.00763130.00134670.00
5．本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
6．发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
7．发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
8．发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
根据发行股份购买资产定价基准日时《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经公司与交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
(2)派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
(3) 上述两项同时进行，则 P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
9．发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股
份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1418457248股，具体情况如下：
以股份支付的发行股份数量序号交易对方对应的标的资产交易对价（万（股）
元）
1珠海市国资委免税集团77%股权691306.001284955390
2城建集团免税集团23%股权71824.00133501858
合计——763130.001418457248
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准、中国证监会注册的数量为准。
10．锁定期安排交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
11．现金对价支付
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日起30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
12．过渡期间损益归属
损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末的期间。
标的资产在损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
在标的资产交割日后30日内，公司委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。
13．业绩承诺补偿
公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就标的资产收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。本次交易的业绩承诺补偿期间为
2023年、2024年及2025年，交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年
度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50167.52万元、
56704.63万元、61987.65万元。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
14．标的资产的交割及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及
持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、
不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发
出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评
估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
15．上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
16．滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35000.00万元。
17．决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
现提请各位非关联股东及股东代表逐项审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案六：
关于公司发行股份募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
本次募集配套资金方案的主要内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所的核准、中国证监会的同意注册批复后有效期内择机发行。
3．发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的
合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，根据发行对象申购报价情况确定。
4．发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。
（2）发行价格本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公
司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将相应调整：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2)派息
P＝P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
5．发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过70亿元，不超过公司以发行股份购买免税集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
6．锁定期
公司本次向特定对象以发行股票的方式募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，特定对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增
加的部分，亦应遵守前述约定。
7．募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过70亿元，所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。拟用于下列项目：使用金额占全
拟使用募集资金用途方向项目名称部募集配套资金额（万元）金金额的比例
珠海格力海岸六期29592.004.23%
珠海格力海岸七期52514.007.50%存量涉房项目
重庆格力两江总部公园23049.003.29%
募集小计105155.0015.02%配套
资金门店升级改造项目19607.002.80%用途标的公司建设项目信息化升级及智能仓储
13569.001.94%
中心建设项目
小计33176.004.74%三亚合联中央商务区商
项目建设89942.0012.85%业中心项目
支付现金对价支付现金对价134670.0019.24%补充流动资金及偿补充流动资金及偿还债
337057.0048.15%
还债务务
合计700000.00100.00%
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8．上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9．滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
10．决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表逐项审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案七：
关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案八：
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司于2022年12月8日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜，公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案九：
关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明，具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十一：
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十二：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与标的公司的2021年度审计报告审计确定的公司、标的公司相关
财务数据，以及标的资产的交易作价情况，标的公司与公司2021年度相关财务指标情况计算如下：
单位：万元项目公司标的公司交易作价计算依据指标占比
资产总额3293126.95437328.98897800.00897800.0027.26%
净资产额902331.70298724.59897800.00897800.0099.50%
营业收入713310.69177560.44-177560.4424.89%
注1：公司、标的公司的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2021年度资产负债
表、利润表；公司2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年度审计报告进行追溯调整。
注2：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
综上，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十三：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前36个月内，公司控股股东为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股权，并通过珠海投资控股有限公司、城建集团持有公司股权，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
公司董事会已就本次交易不构成重组上市作出说明，具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站上披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十四：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会已就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性作出说明，认为公司已按照相关法律法规就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站上披露的《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十五：
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《审计报告》（致同审字（2023）第 442A002855 号）和《备考合并审阅报告》（致同审字（2023）第 442A002856 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号）。
具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站上披露的相关报告文件。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十六：
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）
等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站上披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十七：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批、注册事宜；根据实际情况确定或调整拟发行股份的价格及发行
股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
(二)按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配
套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批、注册事宜；具体办理相关股份的发行、登
记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章
程修改、工商变更登记等事宜。
(三)为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
(四)按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行与本次交易的相关申报文件。
(五)按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
(六)在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
(七)董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。上述授权自本次股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十八：
关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司实际控制人珠海市国资委通过全资下属公司珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司持有公司股份847383580股，占公司总股本的44.95%。本次发行后，珠海市国资委直接持有公司1284955390股股份，占本次发行后公司总股本的38.90%；珠海市国资委实际控制的城建集团持有公司
133501858股股份，占本次发行后公司总股本的4.04%；珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司持股数量不变；珠海市国资委及其一致行动人合计持有公
司股份数量由847383580股增加至2265840828股，合计持股比例由44.95%上升至68.59%。
鉴于珠海市国资委和城建集团已承诺其在本次交易中以免税集团股权认购
取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项关于投资者可以免于发出要约的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，经本次股东大会批准的前提下，珠海市国资委及其一致行动人继续增持公司股份可以免于发出要约。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日议案十九：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《会计准则第8号—资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年11月30日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、
固定资产、无形资产、商誉，计提各项资产减值准备合计184303.22万元，占公司2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为400.26%。
具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月七日附件1：
格力地产股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件后，就公司
第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1.本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前
已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
3.本次交易标的资产的交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产
评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委核准的评估值为基
础并扣除标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴的利润35000.00万元，由公司与交易对方协商确定。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
4.本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强
公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
5.公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.《格力地产股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
8.本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的独立意见公司董事会出具的《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称“《说明》”）符合公司目前的实际情况，公司2021年度审计报告非标准意见所涉及事项影响已消除，我们对董事会出具的《说明》内容表示认可。三、关于前期会计差错更正的独立意见公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。
综上，我们同意公司本次前期差错更正事项。
四、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《会计准则第8号—资产减值》和公司相关
会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至
2022年11月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次公司计提资产减值准备。
独立董事：路晓燕、何美云、李良琛
2023年3月22日附件2：
格力地产股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海
市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
为本次交易之目的，公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）以2022年11月30日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
一、评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的价格以中联出具的且经珠海市国资委核准的评估报告确定的评估结果为基础并扣除标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴利
润合计35000.00万元，由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
独立董事：路晓燕、何美云、李良琛
2023年3月22日
