证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-022
债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式发出通知。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2023年度董事会工作报告主要内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《2023年年度报告》中的“管理层讨论与分析”“公司治理”等部分。此外，董事会听取了独立董事2023年度的履职报告和审计委员会2023年度履职报告；公司董事会依据
独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况表》作出了专项意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《2023年度独立董事履职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《格力地产股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项核查报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总裁工作报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
主要内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《2023年年度报告》中的“管理
1层讨论与分析”等部分。
（三）审议通过《2023年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2023年年度报告》全文及摘要全面回顾总结了公司2023年度公司治理、经营
分析、财务状况、内部控制、未来规划、董监高薪酬、关联交易等情况。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
董事会及管理层严格执行各项法律法规、公司《章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
（七）审议通过《董事会审计委员会对致同会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《董事会审计委员会对致同会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
（八）审议通过《公司对致同会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《公司对致同会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
（九）审议通过《2023 年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《2023年度环境、社会及公司治
理（ESG）报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会品牌与ESG委员会第一次会议审议通过。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议公司本次重组涉及相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定
3对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组
已于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。鉴于公司原加期财务资料有效期截止日至多延长至2024年3月31日，财务资料接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，公司董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为财务数据基准日就本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《珠海市免税企业集团有限公司2021年度、2022年度及2023年度模拟财务报表审计报告》和《格力地产股份有限公司2022年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议、第八届董事会第三次独立董事专门委员会审议通过。
（十三）审议通过《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》；表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意聘任施慧女士担任公司证券事务代表之一，聘期自本次会议决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意召开2023年年度股东大会，公司独立董事将在股东大会上进行述职。股东大会具体召开时间另行通知。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
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