格力地产:2023年度独立董事履职报告（路晓燕）

格力地产股份有限公司

2023年度独立董事履职报告

作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，积极出席2023年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人路晓燕，1963年出生，会计学专业博士，副教授职称。2022年10月起任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、品牌与 ESG 委员会委员。曾任中山大学管理学院会计学系副教授，珠海港股份有限公司独立董事，广东富强科技股份有限公司独立董事，洋紫荆油墨股份有限公司独立董事；现兼任深圳顺络电子股份有限公司独立董事，广东东鹏控股股份有限公司独立董事。

（二）履职独立性情况

本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议情况

1、参加董事会及出席股东大会情况

参加董事会情况出席股东大会情况姓名应参加董实际出席董委托出席董缺席董事应出席股东实际出席股

1事会次数事会次数事会次数会次数大会次数东大会次数

路晓燕14140044

2023年度，本人通过现场或线上方式亲自出席了公司召开的14次董事会和4

次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更、前期会计差错变更、续聘会计师事务所、重大

资产重组、关联交易、公司董监高绩效考核与薪酬激励管理办法的制定等事项，积极参与会议议案的讨论并提出合理建议。2023年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2、参加董事会各专门委员会情况

本年应出亲自出席委托出席姓名专门委员会缺席次数席次数次数次数审计委员会7700路晓燕薪酬与考核委员会2200

本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专门委员会的工作细则履行职责。作为审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专业优势，主持了董事会审计委员会会议和日常工作，主动、及时地了解公司财务状况和经营成果，与会计师事务所保持良好的沟通，及时审阅内部审计部门定期提交给审计委员会的各项内部审计报告，并通过对财务报告、会计差错更正、会计政策变更、续聘会计师事务所等议案进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会委员，本人重点关注公司高级管理人员的薪酬方案制定与考核标准，并就绩效考核与薪酬激励提出了建议，以充分调动和发挥高级管理人员的主动性、积极性和创造性。

（二）开展现场调研及考察情况

2023年度，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会的机会以及其

他工作时间到公司进行现场调研及考察。除参加会议外，本人对公司业务项目港珠澳大桥珠海口岸项目、洪湾中心渔港项目、万山岛静云山庄项目进行了现场调研，与公司财务负责人及年审会计师就公司财务状况、审计工作等进行了沟通。

作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司治理水平提升。

2（三）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益

等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况2023年度，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2023]26号）及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2023年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，本人认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反相关规定的情形。

（三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况

2023年度，公司董事会审议了聘任财务负责人事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效。报告期内，本人审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。

本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况

32023年3月22日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，本人认为公司具备实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2023年度，公司发布了《2022年年度业绩预告》《2023年半年度业绩预告》，

严格按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

（六）聘任会计师事务所情况

公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内

部控制审计机构，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，对于董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不以公积金转增股本的利润分配预案，系基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，本人认为符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理

人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报告中披露承诺履行情况。

（九）信息披露的执行情况

本人密切关注公司信息披露工作，2023年度，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计232份。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

4（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。

其中，公司董事会全年共召开了14次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四

个专业委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

2023年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司所处行业政策和

市场环境变化趋势以及未来整体战略布局进行了讨论；公司董事会审计委员会召

开了7次会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对部分董事及高管薪酬、董监高绩效考核与薪酬激励管理办法进行了审议；董事会提名委员会召开了1次会议，对公司高级管理人员候选人资格等进行了审核。

四、总体工作评价和建议

2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司

《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论客观地做出专业判断审慎表决维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注公司经营动态