浙江中联资产评估有限公司关于上海证券交易所

《关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

浙江中联资产评估有限公司

二〇二五年十二月

上海证券交易所:

根据贵所上市公司于2025年11月20日下发的《关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2025】3915号,以下简称“问询函”)，上市公司对问询问题进行了回复及补充披露。评估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查,并对上市公司相关问题回复发表核查意见。

如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题三.关于其他事项

草案显示，本次交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为551,753.65万元，减值率1.81%。其中，存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%。此外，标的资产及其下属公司已取得权属证书的103处自有房屋中，83处设置了抵押，且截止2025年7月31日仍有5处房屋尚未取得权属证书。

请公司：（1）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性；（2）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性；（3）补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕症等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍。

请财务顾问就上述问题发表明确意见，请会计师及评估师就第（1）（2）项问题发表意见，请律师就第（3）项问题发表意见。

一、公司回复

(一)补充披露标的资产存货相关情况,包括但不限于项目名称、账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性

1、补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值

截止2025年7月31日标的资产存货相关情况详见下表:

序号 项目名称 账面价值(万元） 项目基本情况介绍

1 海云居项目 76,472.70 海云居项目位于珠海市高新区新沙六路276号，其东临新湾七路南、南临新沙六路、西临科创横四路、北临企业西路。该项目总用地面积14,287.34平方米，规划总建筑面积62,139.19平方米，其中地上建筑面积45,447.58平方米，地下建筑面积16,691.61平方米。项目由住宅、商铺、车位组成。项目已于2020年6月峻工验收。截至2025年7月31日，海云居项目账面未售住宅房地产总建筑面积38,179.00平方米，商铺总建筑面积237.02平方米，地下车位共计286个。

2 双子星大厦项目 1,391.80 双子星项目位于珠海市斗门区白蕉路2366号，其东临其他地块、南临白蕉大道、西临其他地块、北临其他地块。双子星项目该项目总占地面积13,795.21平方米,规划总建筑面积约44,610.89平方米。项目由住宅及地下车位组成。项目已于2021年1月验收通过。截至2025年7月31日，住宅已全部销售，双子星大厦项目账面剩余库存车位总个数为234个。

序号 项目名称 账面价值(万元) 项目基本情况介绍

平沙九号 平沙九号花园一期项目位于珠海市平沙镇升平大道中219号，东至珠海港华建设开发有限公司，南至庆平路，西至美平一街，北至升平大道。该项目总用地面积39,131.47平方米。项目由住宅、商铺、车位组成，已于2016年12月交付使用,截至2025年7月31日，平沙花园一期住宅已经完全销售，商铺可销售面积合计为4,608.14m2，账面未售商铺面积为1,958.35m，地下室地下车位共630个（含子母车库12个），其中213个车位已出售，账面未售车位为417个。

3 花园项目 9,535.62 平沙九号花园二期项目位于珠海市平沙镇升平大道南侧、美平，街西侧、美平三街东侧，该项目总用地面积83,931.82平方米，规划总建筑面积252,553.50平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积18620.59平方米，地下总建筑面积63,932.91平方米。项目由住宅、商铺、车位等组成。项目已于2018年11月建成交付。截止2025年7月31日，平沙九号花园二期项目账面未结转物业为商铺建筑面积183.21平方米，幼儿园建筑面积3,579.42平方米、会所建筑面积692.25平方米，车位共计654个。

格力广场一期A区项目位于珠海市吉大九洲大道南、石花西路北。该项目总用地面积81,132.20平方米，规划总建筑面积187,101.41平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积151,034.85平方米，地下总建筑面积36,066.56平方米。项目已于2010年交付使用。截至2025年7月31日，格力广场一期A区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积1,118.42平方米；地下车位剩余未结转未售共计151个。

4 格力广场 22,823.76 格力广场一期B区项目位于珠海市吉大九洲大道南、石花西路北。该项目证载用地面积15,163.80平方米，规划总建筑面积195,628.19平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积134,844.13平方米，地下总建筑面积60,784.06平方米。项目已于2010年交付使用。截至2025年7月31日，格力广场一期B区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积201.04 平方米，地上临街商业剩余未结转未售总建筑面积202.04平方米；地下车位剩余未结转未售共计695个。

格力广场二期项目位于珠海市香洲区吉大石花西路南侧。该项目证载用地面积23,007.65平方米，规划总建筑面积144,739.08平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积118,108.36平方米，地下总建筑面积26,630.72平方米。项目已于2018年交付使用。截至2025年7月31日，格力广场二期项目住宅已全部出售并结转收入，商铺剩余未结转未售面积为2644.02平方米，地下车位剩余未结转未售共计283个。

5 格力海岸项目 409,271.59 格力海岸S3地下车位项目位于珠海市香洲区云海路368号(S3地块)，东至规划路，南至情侣北路，建成时间为2017年3月。截至2025年7月31日，格力海岸S3车位面积共计为7,812.89平方米，含产权车位640个，人防车位860个,截至评估基准日，尚未出售。

序号 项目名称 账面价值(万元) 项目基本情况介绍

格力海岸S1项目位于珠海市情侣北路3333号。该项目总用地面积50,275.4平方米，规划总建筑面积188,427.85平方米，其中地上建筑面积151,995.67平方米，地下建筑面积36,432.18平方米。项目由住宅、车位组成。格力海岸S1项目开发的业态为住宅及地下车位。项目已于2015年2月交付使用。截至2025年7月31日，格力海岸S1项目住宅可售总建筑面积147,056.95平方米，其中146,207.47平方米已销售并结转，账面未结转住宅面积为849.48平方米；截至评估基准日，部分车位已经出售，地下车位剩余车位共计579个。

格力海岸S2地块项目位于珠海市唐家湾情侣北路(南段）填海区(S2地块)，该项目总占地面积为69,870.93平方米，项目开发业态为住宅、会所、幼儿园和车位，项目已于2015年2月建成，截至2025年7月31日，格力海岸S2项目未售物业为住宅（建筑面积2,880.29平方米）和770个车位。

格力海岸S4项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积58,472.07方米，规划总建筑面积164,425.31平方米，其中地上建筑面积121,306.49平方米，地下建筑面积43,118.82平方米。项目由超高层住宅、别墅、小高层住宅、车位组成。项目已于2017年交付使用。截至2025年7月31日，格力海岸S4超高层住宅可售总建筑面积71,691.83平方米，其中71,514.29平方米已销售并结转；格力海岸S4别墅可售总建筑面积17,330.08平方米，其中16,740.52平方米已销售并结转，格力海岸S4小高层可售总建筑面积19,312.33平方米，其中16,515.83平方米已销售并结转。截至2025年7月31日，账面未结转超高层共计150.54平方米，未结转别墅共计589.56平方米，未结转小高层共计2,796.50平方米，未结转车位652个。

格力海岸S5项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积75,899.26方米,规划总建筑面积301,311.47平方米,其中地上建筑面积232,844.08平方米,地下建筑面积68,467.39平方米。项目由住宅、车位组成。项目已于2020年交付使用。截至2025年7月31日，格力海岸S5项目住宅可售总建筑面积222,017.67平方米，其中221,604.40平方米已销售并结转，地下车位共计2065个，未进行出售。截至2025年7月31日，账面未结转住宅共计336.65平方米，未结转车位2065个。

格力海岸S6项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积46,636.85方米，规划总建筑面积176,079.67平方米，其中地上建筑面积134,671.48平方米，地下建筑面积41,408.19平方米。格力海岸S6项目开发的业态为住宅及地下车位。项目已于2022年交付使用。截至2025年7月31日，账面未结转住宅共计16,862.78平方米，未结转车位共计1310个。

格力海岸S7地块项目位于珠海市唐家湾情侣北街（南段）填海区情侣北街西、半岛三路北侧，该项目总用地面积52,471.12平方米，规划总建筑面积188,797.17平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积134,072.00平方米，地下总建筑面积54,725.17平方米。项目住宅及配套设施已于2025年4月峻工验收，商业目前在建。截至2025年7月31日，格力海岸S7地块项目住宅可售总建筑面积为65,529.95平方米，其中4,161.99平方米已售已结转，地上临街商业可售总建筑面积53,770.59平方米，均尚未出售；地下车位共计1316个，均尚未出售。

2、评估具体相关过程及参数选择

（1）本次存货评估采取市场法及假设开发法，标的资产房地产开发项目评估方法选取情况如下:

序号 项目名称 评估方法

1 海云居项目 项目均为已峻工项目，采取市场法评估

2 双子星大厦项目 项目均为已峻工项目，采取市场法评估

3 平沙九号花园 项目均为已峻工项目，采取市场法评估

4 格力广场项目 项目均为已竣工项目，采取市场法评估

5 格力海岸项目 除格力海岸S7项目外其余项目已峻工，采取市场法评估；S7项目处于在建状态，采取假设开发法

（2）本次评估选取的主要参数如下:

①预计售价：预计售价根据已售房产均价（如有)，结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下:

序号 项目名称 预计售价(含税) 周边房地产调查情况

1 海云居项目 住宅售价2.00万元/平方米、商铺1.64万元/平方米、普通车位10.03万元/个 周边小区近期住宅案例2.1-2.3万元/平方米,周边小区已售商业案例2.9-3.2万元/平方米，周边小区车位案例9-10万元/个

2 双子星大厦项目 普通车位7.00万元/个 周边小区车位案例6.00-8.00万元/个

3 平沙九号花园 普通车位6.51-6.72万元/个，一层商铺1.38-1.59万元/平方米 周边小区车位案例6.00-7.00万元/个,周边小区商业案例1.4-1.5万元/平方米

4 格力广场项目 住宅售价2.3-2.5万元/平方米，普通车位售价24.00万元/个，子母车位售价30.00万元/个 周边小区住宅案例2.20-2.90万元/平方米，周边商铺案例2.17-3.20万元/平方米，周边普通车位案例25.00万元/个，子母车位30.00-35.00万元/个

5 格力海岸项目 住宅1.70-2.88万元/平方米，普通车位15.00-15.70万元/个，小高层2.74万元/平方米，合院3.03万元/平方米，超高层2.30万元/平方米，商铺一层4.45万元/平方米，二层2.67万元/平方米，三-五层2.14万元/平方米 周边小区住宅案例1.60-3.00万元/平方米，周边小区普通车位案例15.00-15.80万元/个，周边小区小高层案例2.7-3.1万元/平方米；周边小区超高层案例2.0-2.5万元/平方米；周边小区合院案例2.8-3.3万元/平方米，周边一层商铺案例4.3-4.6万元/平方米

②续建成本：依据在建存货项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计

总成本综合计算得出;

③增值税:按照增值税销项税额减增值税进项税额及简易计税征收方式确定;

④销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税率分别为7%、5%、3%、2%、0.05%，以应缴纳的增值税税额及开发完成后的估计售价为计税依据；

③土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算;

③销售费用：按照销售收入的一定比率确定;

③续建管理费用:参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情况;

③所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%;

③投资利息：对于在建存货项目，投资利息=评估价值×〔（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2025年7月21日全国银行间同业拆借中心发布的LPR确定贷款利率为3.25%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑;

0部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。

3、评估减值金额、减值原因及合理性分析

标的公司对应的房地产项目存货评估增减值情况如下表:

单位：万元

序号 项目名称 账面价值 市场价值 增减值金额 增减值率

1 海云居项目 76,472.70 74,240.30 -2,232.40 -2.92%

2 双子星大厦项目 1,391.80 1,346.70 -45.10 -3.24%

3 平沙九号花园项目 9,535.62 4,707.20 -4,828.42 -50.64%

4 格力广场项目 22,823.76 29,089.80 6,266.04 27.45%

5 格力海岸项目 409,271.59 401,541.30 -7,730.29 -1.89%

合计 519,495.46 510,925.30 -8,570.16 -1.65%

注：平沙九号花园二期评估减值比例较高的原因系该房地产项目开发销售周期较长，标的公司结合各期项目销售情况对期末项目存货进行减值测试，并已合理考虑土地增值税的影响;但本次评估中经测算后续整体项目土地增值税清算需补缴金额较高，导致项目评估减值较大。其他项目受此影响较小。

本次评估标的公司存货账面价值519,495.46万元，评估值510,925.30万元,评估减值8,570.16万元，减值率1.65%。主要原因系本次市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。

根据《企业会计准则第1号- -存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”;依据《房地产估价规范》（GBT50291一2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法或市场法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”或“市场价值=估计售价-销售费用-相关税费-投资利润”,两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。因评估目的及价值类型不同,按相关准则规定存货评估方法存在差异。具体分析如下:

单位：万元

序号 项目名称 账面价值① 可变现净值② 市场价值③ 差异=③-② 其中：投资利润 评估增减值℃=③-①

1 海云居项目 76,472.70 76,472.70 74,240.30 -2,232.40 -2,384.73 -2,232.40

2 双子星大厦项目 1,391.80 1,391.80 1,346.70 -45.10 -45.10 -45.10

3 平沙九号花园项目 9,535.62 9,724.20 4,707.20 -5,017.00 -315.68 -4,828.42

4 格力广场项目 22,823.76 30,258.25 29,089.80 -1,168.45 -1,168.57 6,266.04

5 格力海岸项目 409,271.59 416,006.70 401,541.30 -14,465.40 -14,009.89 -7,730.29

合计 519,495.46 533,853.65 510,925.30 -22,928.35 -17,923.95 -8,570.16

注1：投资利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）xr，销售利润率系根据近两年房地产行业平均销售利润率计算得出;

注2:海云居项目市场价值与可变现净值的差值③小于投资利润的主要原因系该项目历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来土地增值税清算将退回一定金额。

综上分析,因评估目的及价值类型不同,按相关准则规定存货评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下,被评估单位已根据存货减值测试结果对存货账面进行调整,存货评估值较账面值减值主要系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致，因此标的资产存货评估减值具备合理性。

(二)结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性

1、长期股权投资评估增减值情况

截至评估基准日2025年7月31日，长期股权投资评估增减值具体情况如下表:

单位：万元

序号 公司名称 直接持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率

1 珠海保联房产有限公司 100.00% 39,000.00 58,488.63 19,488.63 49.97%

2 珠海格力置盛实业有限公司 100.00% 31,203.88 30,305.86 -898.02 -2.88%

3 珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司 100.00% 10,000.00 20,161.03 10,161.03 101.61%

4 珠海太联房产有限公司 100.00% 5,000.00 -13,777.63 -18,777.63 -375.55%

5 珠海香湾码头发展有限公司 100.00% 5,000.00 -17,332.64 -22,332.64 -446.65%

6 珠海格力建材有限公司 100.00% 5,000.17 16,261.14 11,260.97 225.21%

7 珠海海控淇澳旅游有限公司 100.00% 5,000.00 4,867.06 -132.94 -2.66%

8 珠海海控玖零玖投资股份有限公司 100.00% 2,919.77 2,799.42 -120.35 -4.12%

9 珠海鼎元生态农业有限公司 60.00% 900.00 -1,311.88 -2,211.88 -245.76%

10 珠海合联房产有限公司 100.00% - -1,114.83 -1,114.83 -

11 珠海格力房地产营销策划有限公司 100.00% 519.15 1,233.01 713.86 137.50%

12 珠海格力地产物业代理有限公司 100.00% 100.00 498.90 398.90 398.90%

13 珠海格力地产物业服务股份有限公司 60.00% 600.00 2,194.60 1,594.60 265.77%

合计 - 105,242.97 103,272.66 -1,970.31 -1.87%

评估基准日长期股权投资的账面价值为初始投资成本105,242.97万元，账面未计提长期股权投资减值准备，评估价值为根据子公司整体资产基础法评估值折算出的长投估值，评估减值的原因主要如下:

①第一类原因:子公司包含房地产资产,主要因存货的减值导致净资产减值,包括珠海太联房产有限公司（以下简称“太联房产”）；

②第二类原因:子公司评估基准日的账面净资产已低于长投的初始投资成本（甚至账面净资产为负值），导致长期股权投资评估减值，包括珠海格力置盛实业有限公司（以下简称“格力置盛”）、珠海香湾码头发展有限公司（以下简称“香湾码头”）、珠海海控淇澳旅游有限公司（以下简称“淇澳旅游”）、珠海海控玖零玖投资股份有限公司（以下简称“玖零玖”）、珠海鼎元生态农业有限公司（以下简称“鼎元生态”）、珠海合联房产有限公司（以下简称“合联房产”）。

本次评估基于财务谨慎性和经济实质原则,对根据子公司整体资产基础法评估值折算出的长投负数估值按负数保留体现。

2、长期股权投资减值原因及合理性分析

（1）珠海格力置盛实业有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，格力置盛资产总额为35,545.73万元，负债总额5,100.93万元，净资产额为30,444.80万元，2025年1-7月实现营业收入34.46万元，净利润-443.87万元。格力置盛最近两年一期资产、财务状况如下表;

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 35,545.73 31,992.24 36,233.38

负债 5,100.93 1,103.56 5,220.58

净资产 30,444.80 30,888.67 31,012.79

营业收入 34.46 172.29 2,944.24

利润总额 -591.83 -56.14 941.84

净利润 -443.87 -42.10 235.30

经营活动产生的现金流量净额 15.14 -271.01 -14,684.65

投资活动产生的现金流量净额 - -268.43 -

筹资活动产生的现金流量净额 -15.00 485.00 14,638.75

期末现金及现金等价物余额 13.85 13.70 68.15

评估基准日格力置盛的资产基础法评估结论如下表:

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 30,963.06 30,963.06 - -

2 非流动资产 4,582.67 4,443.73 -138.94 -3.03

3 其中：长期股权投资 270.00 129.90 -140.10 -51.89

4 投资性房地产 4,311.27 4,311.27 - -

5 固定资产 - 1.16 1.16 -

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 35,545.73 35,406.79 -138.94 -0.39

11 流动负债 5,051.92 5,051.92 - -

12 非流动负债 49.01 49.01 - -

13 负债总计 5,100.93 5,100.93 - -

14 净资产（所有者权益) 30,444.80 30,305.86 -138.94 -0.46

格力置盛评估减值原因系格力置盛自身经营亏损以及对外长期股权投资上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）的评估减值所致。上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）的减值系投资的房地产项目公司亏损所致。

（2）珠海太联房产有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，太联房产资产总额为90,886.39万元,负债总额87,878.11万元，净资产额为3,008.27万元,2025年1-7月未实现收入,净利润-1,920.64万元。太联房产最近两年一期资产、财务状况如下表:

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 90,886.39 92,950.82 92,811.77

负债 8,7878.11 88,021.93 87,837.16

净资产 3,008.27 4,928.89 4,974.61

营业收入 - 33.02 -

利润总额 -1,920.64 -45.72 -9.47

净利润 -1,920.64 -45.72 -13.45

经营活动产生的现金流量净额 15.41 -494.28 -27.00

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 -15.00 485.00 -

期末现金及现金等价物余额 13.64 13.23 22.51

评估基准日太联房产的资产基础法评估结论如下表:

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 90,886.39 74,100.49 -16,785.90 -18.47

2 非流动资产 - - -

3 其中：长期股权投资 - 5 -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 - - -

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 90,886.39 74,100.49 -16,785.90 -18.47

11 流动负债 87,878.11 87,878.11 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 87,878.11 87,878.11 - -

14 净资产(所有者权益) 3,008.27 -13,777.62 -16,785.90 -557.99

太联房产整体减值原因主要为存货减值，存货在产品(开发成本)评估值

74.024.90万元，存货减值16.785.90万元，减值率18.48%。存货评估值较账面值减值的主要原因系宏观经济放缓及房地产市场下行的影响，区域房地产价格下降导致存货类资产评估结果相对账面减值。同时由于历史期处于亏损状态，太联房产账面净资产已低于长投的初始投资成本5,000.00万元。综上导致长期股权投资-珠海太联房产有限公司评估减值。

（3）珠海香湾码头发展有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，香湾码头资产总额为43.97万元，负债总额17,378.48万元，净资产额为-17,334.51万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-3.01万元。香湾码头最近两年一期资产、财务状况如下表;

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 43.97 66.21 126.63

负债 17,378.48 17,397.72 17,391.65

净资产 -17,334.51 -17,331.50 -17,265.01

营业收入 - - -

利润总额 -3.01 -66.49 721.80

净利润 -3.01 -66.49 721.80

经营活动产生的现金流量净额 -22.25 -56.90 -777.28

投资活动产生的现金流量净额 - - 799.19

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

期末现金及现金等价物余额 4.48 27.09 83.99

评估基准日香湾码头的资产基础法评估结论如下表:

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 43.57 43.57 - -

2 非流动资产 0.40 2.27 1.87 467.50

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

56 固定资产 0.40 2.27 1.87 467.50

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 43.97 45.84 1.87 4.25

11 流动负债 17,378.48 17,378.48 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 17,378.48 17,378.48 - -

14 净资产（所有者权益） -17,334.51 -17,332.64 1.87 0.01

由于前期处于亏损状态，香湾码头账面净资产（已为负数）已低于长投的初始投资成本5,000.00万元，导致长期股权投资-珠海香湾码头发展有限公司评估减值。

（4）珠海海控淇澳旅游有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，淇澳旅游资产总额为57,888.55万元，负债总额53,021.55万元，净资产额为4,867.00万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-15.49万元。淇澳旅游最近两年一期资产、财务状况如下表;

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 57,888.55 57,807.49 57,405.00

负债 53,021.55 52,925.00 52,509.55

净资产 4,867.00 4,882.49 4,895.45

营业收入 - - -

利润总额 -15.49 -12.97 0.18

净利润 -15.49 -12.97 0.18

经营活动产生的现金流量净额 19.79 -495.69 -1,023.99

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 -20.00 492.50 -

期末现金及现金等价物余额 0.59 0.80 3.99

评估基准日淇澳旅游的资产基础法评估结论如下表:

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 57,888.49 57,888.49 - -

2 非流动资产 0.06 0.12 0.06 100.00

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 0.06 0.12 0.06 100.00

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 57,888.55 57,888.61 0.06 0.0001

11 流动负债 53,021.55 53,021.55 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 53,021.55 53,021.55 - -

14 净资产（所有者权益) 4,867.00 4,867.06 0.06 0.001

由于前期处于亏损状态，淇澳旅游账面净资产已低于长投的初始投资成本5,000.00万元，导致长期股权投资-珠海海控淇澳旅游有限公司评估减值。

（5）珠海海控玖零玖投资股份有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，玖零玖资产总额为40,698.42万元，负债总额37,899.00万元，净资产额为2,799.42万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-15.11万元。玖零玖最近两年一期资产、财务状况如下表:

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 40,698.42 40,718.53 40,226.13

负债 37,899.00 37,904.00 37,399.00

净资产 2,799.42 2,814.53 2,827.13

营业收入 - - -

利润总额 -15.11 -12.60 -0.09

净利润 -15.11 -12.60 -0.09

经营活动产生的现金流量净额 19.89 -492.60 -0.08

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 -20.00 492.50 -

期末现金及现金等价物余额 1.20 1.31 1.41

评估基准日玖零玖的资产基础法评估结论如下表:

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 40,698.42 40,698.42 - -

2 非流动资产 - - -

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 - - -

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 40,698.42 40,698.42 - -

11 流动负债 37,899.00 37,899.00 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 37,899.00 37,899.00 - -

14 净资产（所有者权益） 2,799.42 2,799.42 - -

由于前期处于亏损状态，玖零玖账面净资产已低于长投的初始投资成本2,919.77万元，导致长期股权投资-珠海海控玖零玖投资股份有限公司评估减值。

（6）珠海鼎元生态农业有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，鼎元生态资产总额为140,565.18万元,负债总额142,784.40万元，净资产额为-2,219.22万元，2025年1-7月实现营业收入24.53万元，净利润-104.01万元。鼎元生态最近两年一期资产、财务状况如下表:

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 140,565.18 117,368.89 67,470.35

负债 142,784.40 119,484.11 69,277.30

净资产 -2,219.22 -2,115.21 -1,806.96

营业收入 24.53 - 104.50

利润总额 -104.01 -308.26 -242.02

净利润 -104.01 -308.26 -242.02

经营活动产生的现金流量净额 24,491.07 -3,608.90 -19,235.64

投资活动产生的现金流量净额 - - 1.40

筹资活动产生的现金流量净额 -34,556.94 13,124.84 16,374.14

期末现金及现金等价物余额 130.63 10,196.49 680.55

评估基准日鼎元生态的资产基础法评估结论如下表;

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 139,285.83 139,285.83 - -

2 非流动资产 1,279.35 1,312.10 32.75 2.56

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 69.60 102.35 32.75 47.05

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 140,565.18 140,597.93 32.75 0.02

11 流动负债 139,988.35 139,988.35 - -

12 非流动负债 2,796.06 2,796.06 - -

13 负债总计 142,784.40 142,784.41 - -

14 净资产(所有者权益) -2,219.22 -2,186.48 32.75 1.48

由于前期处于亏损状态，鼎元生态账面净资产（已为负数）已低于长投的初

始投资成本900.00万元，导致长期股权投资-珠海鼎元生态农业有限公司评估减值。

（7）珠海合联房产有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，合联房产资产总额为34.72万元，负债总额1,149.55万元，净资产额为-1,114.83万元，2025年1-7月未实现营业收入,净利润-14.87万元。合联房产最近两年一期资产、财务状况如下表:

单位：万元

项目 2025年7月31日/2025年1-7月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度

总资产 34.72 107,958.16 109,670.04

负债 1,149.55 109,058.13 109,669.01

净资产 -1,114.83 -1099.97 1.03

营业收入 - - -

利润总额 -14.87 -1,101.00 0.50

净利润 -14.87 -1,101.00 0.37

经营活动产生的现金流量净额 12.17 -489.47 -36.34

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 -20.00 492.50 -

期末现金及现金等价物余额 11.71 19.54 16.51

评估基准日合联房产的资产基础法评估结论如下表:

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 34.72 34.72 - -

2 非流动资产 , - -

3 其中：长期股权投资 - -

4 投资性房地产 - -

5 固定资产 , - -

6 在建工程 , - -

7 无形资产 - - -

89 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 34.72 34.72 - -

11 流动负债 1,149.55 1,149.55 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 1,149.55 1,149.55 - -

14 净资产(所有者权益） -1,114.83 -1,114.83 - -

由于前期处于亏损状态，合联房产账面净资产（已为负数）已低于长投的初始投资成本，导致长期股权投资-珠海合联房产有限公司减值。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为:

1、标的资产评估方法选取符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性;

2、标的资产存货基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；

3、结合标的公司下属子公司的具体财务数据及结合相关公司财务状况及经营情况，标的公司长期股权投资评估减值具备合理性。

本文无正文，为《浙江中联资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的问询函>资产评估相关问题回复之核查意见》之签章页。

签字资产评估师:

李洪柱

周承起

浙江中联资产评估有限公司

2025年12月1日