珠免集团:浙江中联资产评估有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

浙江中联资产评估有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）拟将持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司(以下简称“投捷控股”)。(以下简称“本次交易”)。浙江中联资产评估有限公司（以下简称“浙江中联”）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。

作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于2020年7月发布的《监管规则适用指引 -上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

一、拟置出资产的评估作价情况

浙江中联出具《资产评估报告》（浙联评报字[2025]第493号)，本次评估以2025年7月31日为基准日采用资产基础法、收益法对置出资产进行评估。具体结论如下:

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，格力房产模拟债转增资本公积后总资产账面价值1,108,981.55万元，评估值1,098,786.32万元，评估减值10,195.23万元，减值率0.92%。格力房产模拟债转增资本公积后负债账面价值547,032.67万元，评估值547,032.67万元，评估无增减值。格力房产模拟债转增资本公积后净资产账面价值561,948.87万元，评估值551,753.65万元，评估减值10,195.23万元，减值率1.81%。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现

金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力房产有限公司在评估基准日2025年7月31日模拟债转增资本公积后的股东全部权益账面值为561,948.87万元，评估模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值为548,280.00万元，评估减值13,668.87万元，减值率2.43%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值为551,753.65万元，比收益法测算得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值548,280.00万元，高3,473.65万元，高0.63%。两种方法评估结果差异的主要原因是:

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

珠海格力房产有限公司为房地产开发企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收入成本预测的因素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，再者，本次资产评估是确定企业股权价值，为其资产置换提供参考依据，结合企业珠海格力房产有限公司的发展现状，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高。

因此，我们选用资产基础法评估结果作为评估结论，即该公司模拟债转增

资本公积后的股东全部权益在基准日时点的评估值为551,753.65万元。

二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况

（一）评估方法合理

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位为房地产开发企业，开发项目已建成开售，未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设合理

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设:

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式;

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

5、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响;

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）评估参数的合理性

本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等,通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息

的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

三、已履行必要的决策程序