证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：2026-061

债券代码：250772 债券简称：23格地 01

债券代码：281481 债券简称：26珠免 01

珠海珠免集团股份有限公司

关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

* 珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属企业珠海城市建

设集团有限公司（以下简称“城建集团”）拟将其所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税公司”）23%股权，以非公开协议方式转让给珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业珠海康格投资有限公司（以下简称“康格投资”），交易对价为 31.72亿元，并以现金方式支付。珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有免税公司 51%股权，系其控股股东，经综合考虑，拟放弃本次股权转让优先购买权。

* 城建集团系华发集团的下属企业，康格投资系公司间接控股股东，二者均与公司存在关联关系，公司本次放弃优先购买权构成与关联人之间的关联交易。

* 本次交易不构成重大资产重组。

* 过去 12个月内公司与上述关联方未发生过同类关联交易事项，本次关联交易尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）

相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，华发集团下属企业城建集团拟将其所持免税公司 23%股权，以非公开协议方式转让给格力集团下属企业康格投资，交易对价为 31.72 亿元，并以现金方式支付。

公司持有免税公司 51%股权，系其控股股东，就本次股权转让享有优先购买权。

经综合考虑，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权，主要基于以下原因：

1.财务测算的影响。经测算，若公司行使优先购买权，以现金方式购买免税

公司 23%股权，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于母公司购买子公司少数股权会计处理的有关规定，购买上述少数股权所支付的对价与按持股比例取得的净资产份额之间的差额，将冲减公司资本公积（股本溢价），进而导致公司归属于母公司所有者权益大幅减少，对公司财务状况及全体股东利益产生不利影响。

2.落实国资改革部署的需要。本次交易系落实珠海市市属国有资本优化布局

及国有企业改革工作部署的重要举措，公司作为国有控股上市公司，放弃优先购买权有利于保障该项改革部署顺利推进。

本次交易完成后，公司对免税公司的持股比例不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次放弃权利的金额为 31.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3003.59%；本次交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍近期，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资通过非公开协议转让方式受让珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有

的珠海投资控股有限公司 96.28%股权，从而间接持有公司 44.95%股份，成为公司间接控股股东。目前，该股权转让事项仍在推进过程中。

鉴于上述变动，城建集团作为华发集团下属企业，和康格投资与公司存在关联关系，公司本次放弃优先购买权构成与关联人之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、名称：珠海城市建设集团有限公司

成立日期 2001 年 1 月 15 日

注册地址 珠海市高新区鼎兴路 178 号 1 栋一层夹层 101 房办公地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 13 楼

法定代表人 米向东

注册资本 370443 万元

统一社会信用代码 91440400726513016A市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管经营范围理服务；以自有资金从事投资活动等

股东名称 持股比例（%）股权结构

珠海华发综合发展有限公司 100

经“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径资信状况核查，城建集团不属于失信被执行人。

城建集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

财务指标（未经审计） （经审计）

资产总额 4140696.69 4298818.79

资产净额 781928.62 730816.50

营业收入 245584.62 871785.31

净利润 55795.34 -22565.10

2、名称：珠海康格投资有限公司

成立日期 2018 年 8 月 30 日

注册地址 珠海市香洲区洲山路 6号格力捌号楼三层 A区

办公地址 珠海市香洲区洲山路 6号格力捌号楼三层 A区

法定代表人 李文涛

注册资本 302400 万元

统一社会信用代码 91440400MA5278YX4F

经营范围 以自有资金从事投资活动等

股权结构 股东名称 持股比例（%）珠海格力集团有限公司 100

经“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径资信状况核查，康格投资不属于失信被执行人。

康格投资最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

财务指标（未经审计） （经审计）

资产总额 2429.79 2428.68

资产净额 2429.76 2428.65

营业收入 0 0

净利润 1.11 3.83

三、关联交易标的的基本情况

1、名称：珠海市免税企业集团有限公司

成立日期 1987 年 9 月 20 日

注册地址 珠海市吉大景乐路 38 号

办公地址 珠海市吉大景乐路 38 号

法定代表人 李向东

注册资本 50000 万元

统一社会信用代码 91440400192535738R

经营范围 免税商品销售等

股东名称 持股比例（%）

珠海珠免集团股份有限公司 51股权结构

珠海投资控股有限公司 26

珠海城市建设集团有限公司 23

经“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径资信状况核查，免税公司不属于失信被执行人。

免税公司最近一年又一期的主要财务数据如下：单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

财务指标（经审计） （经审计）

资产总额 611510.52 856510.39

资产净额 260132.67 531341.73

营业收入 115862.64 237294.47

净利润 44113.59 76476.05

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日，出具了广东同德资评报字[2026]第 09017 号资产评估报告，免税公司权益价值评估值为 137.93 亿元，城建集团拟转让免税公司 23%股权对应评估值为

31.72 亿元。本次交易以评估值为定价参考，康格投资需支付股权转让价款为

31.72 亿元。公司放弃优先购买权，不参与本次股权转让交易，该转让价格的确

定不会对公司形成不利影响。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司放弃股权转让优先购买权不影响公司对免税公司的持股比例，不影响公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司放弃优先购买权后，公司对免税公司的持股比例仍为 51%，仍为其控股股东，合并报表范围不发生变更；公司无需就本次股权转让支付任何对价，不会导致公司资金流出。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况

公司于 2026年 10月 14 日召开第九届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

2.董事会审议情况公司于 2026 年 10 月 14 日召开第九届董事会第八次会议，以 4 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超已回避表决。

3.本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司在股东会审议上述议案时需回避表决。

特此公告。

珠海珠免集团股份有限公司董事会

二〇二六年十月十五日