北京市嘉源律师事务所

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

的补充法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：珠海珠免集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的的补充法律意见书

嘉源(2025)-02-131

敬启者：

根据珠免集团的委托，本所担任珠免集团本次重组的特聘专项法律顾问。

本所已于2025年11月17日就本次重组出具了嘉源(2024)-02-121号《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915号）（以下简称“《问询函》”）的要求所涉相关法律事项出具

补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：问题1.关于交易安排草案显示，交易对手方投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本为1000万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为交易价格的30%，即165526.10万元，在《重大资产出售协议》生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的20个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的1年内及2年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。

请公司：（1）说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定

无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否

存在延期等变更风险。请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。

回复：

一、说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的

资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险

就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第3.2条进行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续珠免集团即被终局性地视为已经履

行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担”。

根据公司确认，在本次交易双方确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定珠免集团即履行完毕标的资产交付义务。

另外根据《中华人民共和国公司法》，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。据此，珠免集团已于上海证券交易所等网站相应公告披露本次交易相关事宜，珠免集团将督促格力房产尽快办理工商变更登记手续，因此未完成工商变更登记不会影响投捷控股行使股东权利。根据公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在第三人因该等交割安排而向上市公司提出异议或要求上市公司承担责任的情形，同时根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此，如存在相关风险将由投捷控股承担，因未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低。

针对支付30%交易对价即进行资产交割事宜，根据珠免集团与华发集团签署的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对珠免集团的对价支付义务提供连带责任保证担保。鉴于华发集团具备较强的支付能力，本次交易无法支付交易对价的可能性较低，因此交易双方约定在支付30%交易对价后进行资产交割引致的法律风险较低。

综上，本所认为：

本次交易在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，依据重组协议的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低；鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担保，该等交割安排引致的法律风险较低。问题2.关于担保事项草案显示，标的资产交割日前公司及其子公司（不含标的公司）为标的资产及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。投捷控股将就上述担保行为向上市公司提供反担保，并由投捷控股向公司提供担保费。

请公司：（1）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等；（2）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益。请财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

回复：

一、补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包

括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等

根据公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保（在2026年6月30日前到期的主债务余额合计78530万元）的具体情况详见附表一。

二、结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实

质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排根据中国人民银行征信中心于2025年8月11日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具日，格力房产不存在关注类或不良类未结清信贷及授信的情况。

根据《审计报告》及公司的确认，格力房产大部分存量项目具备良好的区位优势，未来可以通过各种市场化手段加速去化存量项目从而回笼资金，使格力房产具备相应的履约能力，其届时将按照借贷合同约定的还款期限清偿上述债务。

根据公司提供的资料及确认，本次交易完成后，标的公司将成为交易对方投捷控股的全资子公司，珠海市国资委通过珠海投发控股有限公司间接持有投捷控股100%股权。根据珠海市国资委出具的无偿划转意见，珠海市国资委将珠海投发控股有限公司整体委托给华发集团管理。因此，对于上述金融机构债务，一方面存货及投资性房地产项目的去化回款可以作为债务还款来源；另一方面，华发集团作为受托方亦将统筹协调格力房产清偿上述债务事宜。

根据《担保安排协议》的约定，上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就该等担保向珠免集团提供反担保。根据华发集团的董事会决议及公司确认，华发集团或其指定主体拟向投发控股提供不超过38亿元借款用于投捷控股受

让格力房产100%股权。在投捷控股获得前述资金后投捷控股提供反担保具有相应的履约能力。

综上，格力房产具有存量项目的销售回款作为还款来源，华发集团作为受托方亦将统筹协调格力房产清偿相关债务事宜，且该等担保安排仅在交易完成后6个月内有效，标的公司相关债务清偿并非实质依赖担保方兜底，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过各种方式向债务方进行追偿或向投捷控股主张其履行反担保责任，以保障中小股东利益。

三、补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评

估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益

（一）反担保的具体内容根据上市公司与格力房产、投捷控股于2025年11月17日签署的《担保安排协议》，协议约定在上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，投捷控股就上述担保向上市公司提供反担保。反担保的具体形式为连带责任保证担保。该反担保的对象为上市公司在上述担保项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。

（二）充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司为标的公司及其下属子公司提供担保的主债务余额合计161711.26万元，其中2026年6月30日前到期主债务余额合计78530万元。

根据华发集团的董事会决议、公司提供的资料及确认，各方计划于相关担保终止之日前上市公司对格力房产提供的担保将由华发集团协调更换担保方，对于上市公司无法解除或终止的担保，投捷控股将依托华发集团提供的借款支持格力房产对相关债务进行妥善处理。如相关情况发生变化，各方将依法依规履行相应审批程序及披露义务。投捷控股由投发控股出资设立，实际控制人为珠海市国资委，其日常经营管理合规性强；华发集团作为投捷控股的托管方，其亦将统筹协调投捷控股融资、经营等各项工作，一方面加速标的公司存量项目的盘活去化，回笼资金；另一方面，协助投捷控股开拓融资渠道，获取金融机构贷款，增强投捷控股的资金实力。与此同时，华发集团或其指定主体拟向投发控股提供不超过38亿元借款用于投捷控股受让格力房产100%股权。在投捷控股获得前述资金后投捷控股提供反担保具有相应的履约能力，因此该等反担保措施有利于覆盖上市公司因本次交易担保安排产生的风险敞口。

同时，格力房产承诺，自格力房产交割至珠免集团之日起6个月内，相关担保均应解除或终止，在此期间将不会新增该等担保项下的债务余额，不会让珠免集团及子公司提供的担保余额增加。根据《担保安排协议》除上述反担保措施外，自标的公司交割至投捷控股之日起，各方同意将按照协议约定向上市公司支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费，以此更好地维护上市公司及中小股东利益。

综上，本所认为：

1、格力房产具有存量项目的销售回款作为还款来源，华发集团亦作为受托

方将统筹协调格力房产清偿相关债务事宜，且该等担保安排仅在交易完成后6个月内有效，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权。

2、投捷控股提供的反担保措施有利于覆盖上市公司因本次交易担保安排

产生的风险敞口。上述新增措施有利于维护上市公司利益。问题3.关于其他事项草案显示，本次交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为551753.65万元，减值率1.81%。其中，存货评估减值8570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1970.31万元，减值率1.87%。此外，标的资产及其下属公司已取得权属证书的103处自有房屋中，83处设置了抵押，且截止2025年7月31日仍有5处房屋尚未取得权属证书。

请公司：（1）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性；（2）结合主要子公司财务

状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性；（3）补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问就上述问题发表明确意见，请会计师及评估师就第

（1）（2）项问题发表意见，请律师就第（3）项问题发表意见。

回复：

一、补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍

（一）关于房屋抵押事宜

根据公司提供的资料及确认，截至2025年7月31日，格力房产及下属子公司有83处房产涉及抵押（不包含房地产开发项目项下的房屋），该等抵押系为公司及下属子公司（含标的公司）与金融债权人的借款提供物权担保，涉及的金融债权人分别为兴业银行股份有限公司珠海分行及广东华兴银行股份有限公司珠海分行1。

截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得前述抵押房产对应的债权人对本次重组的同意函，该等债权人同意本次重组相关安排并将继续履行与珠免集团及下属子公司之间的相关协议，且本次交易不涉及上述房产的权属转移，该等抵押担保事宜不会对本次交易构成障碍。

（二）关于房屋权属瑕疵事宜

根据公司提供的资料及确认，截至2025年7月31日，标的公司及其下属截至本法律意见书出具之日，13处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中。企业尚未取得权属证书的房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋）共有5处，建筑面积约991.48平方米。具体情况如下：

建筑面序号所有权人物业位置实际用途积（㎡）

1格力房产珠海市香洲区粤华路338号11栋1座102车库车库92.14珠海市香洲区粤华路338号11栋2座101（车

2格力房产车库66.64

库）

珠海市香洲区粤华路338号18、21、22栋第二

3格力房产商业服务375.20

层商场3#商铺

4鼎元生态珠海市斗门区白蕉镇孖湾村三家村63号实验室228.75

5鼎元生态珠海市斗门区白蕉镇孖湾村三家村63号仓库228.75

根据公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述第1-3项不动产已分别取得粤（2025）珠海市不动产权第0234608号、粤（2025）珠

海市不动产权第0234631号和粤（2025）珠海市不动产权第0234624号权属证

书；第4-5项合计建筑面积约457.50㎡尚未取得权属证书，该2项无证房产系

公司建设的配套设施，因历史遗留原因未取得完备的报建文件，鉴于该等无证房产面积及其账面价值均较小，该等瑕疵不会对本次交易的付款安排构成障碍。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得该等抵押担保对应的债权人对本次重组的同意，该等抵押担保事宜不会对本次交易构成障碍。鉴于该等无证房产面积及其账面价值均较小，该等瑕疵不会对本次交易的付款安排构成障碍。

特致此书！

（以下无正文）珠免集团·补充法律意见书嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的的补充法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘兴

赵丹阳珠免集团·补充法律意见书嘉源律师事务所附表一序担保义主债务余主债务到是否债务人债权人担保类型担保协议之追偿权相关安排

号务人额（万元）期期限逾期1鼎元生态东莞银行股珠免集20000.002026/1/8连带责任否无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条“保证人承担保证责任后，份有限公司团保证除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人珠海分行对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”

2格力建材中国银行股珠免集1000.002026/3/9连带责任否

份有限公司团保证珠海分行

3格力建材江苏银行股珠海洪1000.002026/5/28连带责任否如珠海洪湾中心渔港发展有限公司承担保证责任后主合同项下的主债务仍未获完份有限公司湾中心保证全清偿，则珠海洪湾中心渔港发展有限公司承诺如向债务人或其他担保人主张（包深圳分行渔港发括预先行使）代位权或追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分行权益受到损展有限害，并同意主合同项下主债务的清偿优先于珠海洪湾中心渔港发展有限公司代位权公司或追偿权的实现。如珠海洪湾中心渔港发展有限公司实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿江苏银行股份有限公司深圳分行尚未获偿的债权。

4珠免集连带责任否如珠免集团承担保证责任后主合同项下的主债务仍未获完全清偿，则珠免集团承诺

团保证如向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分行权益受到损害，并同意主合同项下主债务的清偿优先于珠免集团代位权或追偿权的实现。如珠免集团实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿江苏银行股份有限公司深圳分行尚未获偿的债权。

5格力建材广东南粤银珠免集1000.002026/11/1连带责任否珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南粤银行股份有限公司

行股份有限团0保证珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份有限公司珠海分行利益的前提下，有权向公司珠海分债务人追偿款项或取得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。

行但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有限公司珠海分行在珠免集团·补充法律意见书嘉源律师事务所序担保义主债务余主债务到是否债务人债权人担保类型担保协议之追偿权相关安排

号务人额（万元）期期限逾期

6鼎元生态广东南粤银珠免集1000.002025/12/2连带责任否主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意债务人优先偿付其对广东南粤银行股份

行股份有限团6保证有限公司珠海分行的债务。

公司珠海分行

7格力建材广发银行股珠免集1000.002025/12/2连带责任否无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条。

份有限公司团6保证珠海分行

8格力房产珠海港惠融珠免集2719.262026/12/1连带责任否

资租赁有限团5保证公司

9鼎元生态珠海横琴村珠免集489.002028/4/28连带责任否

镇银行股份团保证有限公司

10格力建材珠海横琴村珠免集499.002028/6/5连带责任否

镇银行股份团保证有限公司

11格力房产中国光大银珠免集26274.002027/5/29连带责任否在本合同有效期内，在被担保债务全部清偿完毕之前，珠免集团将不会就其已代主

行股份有限团保证合同债务人向债权人清偿的任何款项或其对主合同债务人可能享有的任何其他债

公司珠海分权，向主合同债务人追偿或主张权利。珠免集团·补充法律意见书嘉源律师事务所序担保义主债务余主债务到是否债务人债权人担保类型担保协议之追偿权相关安排

号务人额（万元）期期限逾期

12行珠海洪抵押担保否无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条。

湾中心渔港发展有限公司

13格力房产中国建设银珠免集54530.002026/1/10连带责任否如果在珠免集团承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则珠免集团承

行股份有限团保证诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使中国公司珠海市建设银行股份有限公司珠海市分行利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清分行偿优先于珠免集团代位权或追偿权的实现。具体而言，在中国建设银行股份有限公司珠海市分行债权未被全部清偿前，珠免集团同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权;如因任何原因，珠免集团实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿中国建设银行股份有限公司珠海市分行尚未获偿的债权。珠免集团知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知中国建设银行股份有限公司珠海市分行申报债权，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。珠免集团知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由珠免集团自行承担。

14格力房产交通银行股珠免集51350.002027/3/26连带责任否无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条。

份有限公司团保证珠海分行

15格力建材兴业银行股珠免集850.002027/5/19连带责任否

份有限公司团保证珠免集团·补充法律意见书嘉源律师事务所序担保义主债务余主债务到是否债务人债权人担保类型担保协议之追偿权相关安排

号务人额（万元）期期限逾期

16珠海分行珠海洪抵押担保否

湾中心渔港发展有限公司

合计161711.26---