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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，主要包括：

（一）独立董事：指依据《上市公司独立董事管理办法》聘任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）内部董事：是指与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

（四）高级管理人员：是指由董事会聘任在公司承担管理职责的

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总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

合规性原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》。

激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现有效激励与风险约束的平衡。

公平与竞争性原则。结合公司经营状况、行业水平、地区薪酬状况及岗位价值等因素，合理确定薪酬水平，保持外部竞争性与内部公平性。

短期与长期结合原则。薪酬结构应兼顾短期经营目标与公司长期战略发展，促进公司长期价值提升。

信息披露原则。薪酬政策、方案及执行情况应按照监管要求及时、准确、完整地披露。

第四条管理机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的考核与薪酬方案向董事会提出建议。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回

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高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司人力资源部、财务部等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬的构成

第五条董事、高级管理人员薪酬构成独立董事。以固定津贴形式在公司领取薪酬，不参与其他薪酬分配以及公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。津贴标准由股东会审议决定。

外部董事（非独立董事）：原则上不在公司领取薪酬或津贴。

内部董事：在公司领取薪酬，不另行发放董事津贴。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和津贴福利等组成。非职工代表董事绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，职工代表董事的绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

兼任其他职务的董事，以其所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬；无其他兼职的董事，参照高级管理人员薪酬标准执行。

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高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和津贴福利等组成。薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于百分之六十。

高级管理人员年薪制薪酬各组成部分定位、核算规则及激励导向

具体如下：

1.基本薪酬：是固定年度报酬，根据其岗位职责、履职要求、专

业能力、市场薪酬水平及公司支付能力等因素综合确定。

2.绩效薪酬：是与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果挂钩的浮动报酬。

3.中长期激励：是旨在激励董事、高级管理人员关注公司长期发

展的报酬，包括但不限于股权激励、任期激励、员工持股计划等，由公司根据实际情况适时结合实施。

4.现金性津补贴：依照珠海珠免集团股份有限公司相关薪酬福利

管理制度规定执行。

5.福利收入：包含社会保险费、住房公积金和年金，按国家、当

地和公司的有关规定执行。

6.公司可设立专项奖励，作为董事和高级管理人员绩效薪酬的一部分，根据相关制度和对应方案予以兑现。

第三章绩效管理与考核

第六条绩效评价体系

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董事会薪酬与考核委员会负责组织建立公正透明的董事、高级管

理人员绩效与履职评价标准和程序，考核标准应科学、透明，与公司战略目标相匹配。

第七条考核程序

每年年初，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，制定兼任高级管理人员的内部董事及高级管理人员绩效薪酬方案，报董事会审议。

年度结束后，董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据，以及上述人员的个人履职评价结果等，形成绩效考核结果。

考核结果作为确定董事、高级管理人员考核年度绩效薪酬和中长期激励行权的主要依据。

第四章薪酬确定、支付与追索

第八条薪酬确定与业绩联动机制

公司年度工资总额原则上以上年度工资总额为基数，实行与核心经营指标同向联动管理。董事、高级管理人员薪酬统一纳入公司工资总额预算统筹管控。

公司结合行业薪酬水平、发展战略、岗位价值等因素，合理核定高管与普通员工薪酬分配比例，薪酬资源向关键岗位、生产一线及紧缺高层次、高技能人才倾斜，稳步提升普通员工薪酬待遇。

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公司实行薪酬与经营业绩紧密挂钩的管理机制。公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条薪酬调整

基本薪酬水平应参照市场同岗位薪酬水平、公司经营状况、个人

岗位职务调整、个人绩效表现、社会平均工资调整增减幅度等因素，经薪酬与考核委员会提议，可进行不定期调整。

第十条薪酬支付固定董事津贴自股东会审议通过董事任职及薪酬决议之日起计发，按月发放。

在公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬实行按月预支、年度

清算：基本年薪按月足额发放；绩效薪酬可按既定比例按月预发，预留部分绩效薪酬，待依托经审计财务数据完成年度绩效考核、年度报告披露后统一核定兑付。

公司可结合行业特征、业务模式建立董事、高级管理人员绩效薪

酬递延支付机制，明确递延适用情形、适用人员、递延比例与兑付安排。

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董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励的核定、发放以绩效

评价结果为重要依据；上述人员发生换届、改选、任期内辞职等离任情形的，薪酬按照实际任职期限、履职表现及绩效评价结果据实计发。

第十一条薪酬止付与追索机制

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对时任董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条信息披露

公司应严格按照《上市公司治理准则》等规定，在定期报告及专项公告中详细披露董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、实际发放

金额、与公司业绩的关联性说明、薪酬止付追索机制的建立与执行情况等信息。

第五章附则

第十三条未尽事宜与冲突处理本制度未尽事宜，遵照国家法律法规、规章规范性文件及《公司章程》执行。若本制度与后续新颁布法规、规章规范性文件、业务规

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则、修订后《公司章程》存在抵触，在制度修订前，相关事项优先适用上位法及《公司章程》的规定。公司应当及时修订本制度，以消除抵触情形。

第十四条解释权

本制度由公司董事会负责解释，修订时亦同。

第十五条生效日期

本制度经董事会审议通过、股东会批准后生效。

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