国泰海通证券股份有限公司

关于

珠海珠免集团股份有限公司重大

资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）声明与承诺国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向珠免集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规

的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供珠免集团全体股东及有关方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由珠免集团董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对珠免集团的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就珠免集团重大资

产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向珠免集团全体股东提供独立核查意见。

2国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对珠免集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒珠免集团全体股东及其他投资者务请认真

阅读珠免集团董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与珠免集团披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对珠免集团披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见；

（五）在与珠免集团接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务

3国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

目录

声明与承诺.................................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次交易对上市公司的影响.......................................11

三、本次交易决策过程和审批情况......................................13

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........13

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方

案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...............................19

第一节本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景及目的.........................................21

二、本次交易具体方案...........................................23

三、本次交易的性质............................................24

四、本次交易对上市公司的影响.......................................25

五、本次交易决策过程和批准情况......................................27

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................27

第二节上市公司基本情况..........................................37

一、上市公司基本情况...........................................37

二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................37

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................39

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况................................39

5国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................40

六、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................40

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.41

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................41

第三节交易对方基本情况..........................................42

一、交易对方基本情况...........................................42

二、其他事项说明.............................................44

第四节交易标的基本情况..........................................50

一、标的资产的基本信息..........................................50

二、标的资产的历史沿革..........................................50

三、股权结构及产权控制关系........................................55

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....56

五、标的公司合法合规情况.........................................60

六、最近三年主营业务发展情况.......................................62

七、标的资产的主要财务数据........................................62

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值.....................62

九、重要子公司情况............................................63

十、本次交易涉及的债权债务处理......................................68

十一、其他事项说明............................................73

第五节本次交易的评估情况.........................................75

一、标的资产的评估情况..........................................75

二、重要子公司的评估情况........................................107

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................116

第六节本次交易主要合同.........................................119

一、《重大资产出售协议》........................................119

二、《保证担保协议》..........................................123

三、《担保安排协议》..........................................124

四、《托管协议之补充协议（二）》....................................127

第七节独立财务顾问核查意见.......................................130

一、基本假设..............................................130

6国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

二、本次交易的合规性分析........................................130

三、本次交易定价的公允性分析......................................135

四、本次交易的评估合理性分析......................................136

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的

盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在

损害股东合法权益的问题.........................................136

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制影响的分析............................................138

七、本次交易的资产交割安排的核查....................................139

八、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................139

九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措

施的核查................................................140

十、标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查...........................140

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果...141

十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.......146

第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................148

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程...............................148

二、国泰海通证券内核意见........................................148

第九节独立财务顾问结论意见.......................................149

附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表...........152

附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表...........154

附表三：上市公司对标的公司的担保概况..................................161

附表四：标的公司对上市公司的担保概况..................................163

7国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义报告、本报告、独立财务《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股顾问报告、本独立财务顾指份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告问报告（修订稿）》《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联草案、重组报告书指交易报告书（草案）（修订稿）》

珠免集团、上市公司指珠海珠免集团股份有限公司

华发集团、间接控股股东指珠海华发集团有限公司

海投公司、控股股东指珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东交易对方、投捷控股指珠海投捷控股有限公司

投发控股指珠海投发控股有限公司，投捷控股的控股股东免税公司指珠海市免税企业集团有限公司格力房产指珠海格力房产有限公司

拟出售资产、出售资产、

指上市公司持有的珠海格力房产有限公司100%股权

拟出售标的、出售标的

标的公司、交易标的、标

的资产、标的、被评估单指珠海格力房产有限公司位

珠海市国资委、实际控制珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠免集指人团实际控制人玖思投资指珠海玖思投资有限公司珠海格力集团有限公司（曾用名：珠海格力集团公格力集团指

司）

本次交易、本次重组、本珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产指

次重大资产重组100%股权《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限《重大资产出售协议》指公司之重大资产出售协议》

拟出售资产审计基准日、指2025年7月31日出售资产审计基准日

拟出售资产评估基准日、指2025年7月31日出售资产评估基准日

报告期、最近两年及一期、

指2023年度、2024年度和2025年1-7月最近两年一期

国泰海通证券、独立财务指国泰海通证券股份有限公司顾问

华金证券、财务顾问指华金证券股份有限公司

嘉源律师、法律顾问指北京市嘉源律师事务所

致同会计师、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

8国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

浙江中联、资产评估机构、指浙江中联资产评估有限公司评估机构《珠海格力房产有限公司2023年度、2024年度及《模拟审计报告》指2025年1-7月模拟财务报表审计报告》（致同审字

（2025）第 442B034870号）《珠海格力房产有限公司2023年度、2024年度及《模拟审计报告（含债转指2025年1-7月模拟财务报表审计报告（含债转资本资本公积）》公积）》（致同审字（2025）第 442B034871号）《珠海珠免集团股份有限公司2024年度、2025年《备考审阅报告》指1-7月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字

（2025）第 442B034872号）《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产有限公司100%股权予珠海投捷控股有限公司涉及

《评估报告》指的珠海格力房产有限公司模拟债转增资本公积后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第493号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第《适用意见第12号》指四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第

12号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《珠海珠免集团股份有限公司章程》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第号》指26号——上市公司重大资产重组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《监管指引号》指重组相关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实《监管指引第号》指施重大资产重组的监管要求》国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交指上海证券交易所易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司财政部指中华人民共和国财政部

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展及改革委员会海关总署指中华人民共和国海关总署税务总局指国家税务总局商务部指中华人民共和国商务部珠免集团与投捷控股届时签署的出售资产交割确认资产交割日指文件中约定的出售资产交割至投捷控股之日

自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标损益归属期间指

的资产交割日（含交割日当日）的期间

9国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有法律意见书指限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金预售指或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为

招拍挂指以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权

以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发产业地产指与运营将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作城市更新指

必要的、有计划的改建活动

建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助建筑面积指面积和结构面积已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的物业指

共用部位、共用设施设备

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

10国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式重大资产出售

交易方案简介上市公司拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权

交易价格551753.65万元

名称格力房产100%股权交易标的主营业务房地产开发与销售

所属行业 K70-房地产业

构成关联交易√是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估或估值情况本次拟其评估或增值率交易标的评估或估值交易的交易价格他

基准日估值方/溢价

名称结果（万元）权益比（万元）说法率例明

2025年7资产基

格力房产31551753.65-1.81%100%551753.65无月日础法

注：上市公司将对格力房产的512220.00万元债权转增资本公积，假设该事项于评估基准日完成，具体情况参见本独立财务顾问报告第五节“本次交易的评估情况”。

（三）本次重组支付方式

序交易交易标的名称支付方式（万元）向该交易对方收取的

号对方及权益比例现金对价其他总对价（万元）

1投捷格力房产100%551753.65-551753.65控股股权

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产业务

11国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-7月/2025年7月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

资产总额1770980.611394073.85-21.28%

所有者权益310794.17293753.27-5.48%

归属于母公司股东的所有者权益63999.8245931.55-28.23%

营业收入199979.39144219.08-27.88%

净利润-26920.4427244.47201.20%

归属于母公司股东的净利润-49145.784978.47110.13%

基本每股收益（元/股）-0.260.03111.54%

2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

资产总额1955434.371536701.47-21.41%

所有者权益344420.57273288.51-20.65%

归属于母公司股东的所有者权益116465.4944250.49-62.01%

营业收入527683.95292237.56-44.62%

净利润-112933.9529501.39126.12%

归属于母公司股东的净利润-151451.64-9240.3893.90%

基本每股收益（元/股）-0.80-0.0593.75%

注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，

12国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次

会议审议通过；

2、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；

3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；

4、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委正式批准本次交易；

2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：

“原则同意启动珠免集团向珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司100%股权事项”。

13国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东已出具如下承诺：

“本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划”。

（二）上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划”。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第9号》的要求履行了信息

披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

14国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。上市公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。上市公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司经审计的2024年度审计报告、未经审计的2025年1-7月合并

财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2025年1-7月/2025年7月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

营业收入199979.39144219.08-27.88%

归属于母公司股东的净利润-49145.784978.47110.13%

基本每股收益（元/股）-0.240.04116.67%

稀释每股收益（元/股）-0.240.04116.67%

15国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

营业收入527683.95292237.56-44.62%

归属于母公司股东的净利润-151451.64-9240.3893.90%

基本每股收益（元/股）-0.99-0.2871.72%

稀释每股收益（元/股）-0.99-0.2871.72%

注：每股收益指标以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算。

如上表所示，本次交易后，上市公司2024年度、2025年1-7月的归母净利润和每股收益均有所提升。上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东

的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发展，依托政策利好与区位优势，拓展跨境电商业务和完税贸易渠道，优化营销策略和供应链体系，加强运营精细化管理，挖掘经营潜力，推动盈利能力持续提升，切实维护公司及中小股东利益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件

16国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法

规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

17国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。独立财务顾问提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条

件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

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计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，独立财务顾问提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的风险上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者关注。

（四）交易标的估值的风险本次交易中标的资产的评估基准日为2025年7月31日。根据浙江中联出具的《评估报告》(浙联评报字[2025]第493号)，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为551753.65万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）未来市场经营风险

通过本次重组，上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，切实履行公司前次重大资产置换所作承诺，保护上市公司全体股东权益。公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务，但受宏观经济、居民消费增速放缓、行业政策变化、免税业务市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请广大投资者关注。

（二）经营规模及部分业绩指标下降风险

为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的格力房产

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100%股权转让至投捷控股，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合

并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司总资产、净资产和营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。

（三）资产减值损失风险

本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2025年7月31日，上市公司存货的账面价值为163931.30万元，长期应收款账面价值554645.52万元，长期股权投资99678.10万元。若未来发生宏观经济波动、行业政策调整、参股公司经营情况波动等因素可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。提请广大投资者关注。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，提高上市公司质量近年来，国家有关部门持续出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组，做优做强。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

上述政策不仅是激活并购重组市场交易活力、提升上市公司并购积极性，更在于通过资本市场资源配置功能，推动行业整合与产业升级，为实体经济培育新增长点、夯实高质量发展根基。本次交易深度契合国家政策导向，既响应“聚焦主业”要求，也借力政策的支持，推动上市公司转型升级，提升上市公司市场竞争力，实现高质量发展。

2、贯彻落实国有企业深化改革目标，保障国有资产保值增值

2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济

布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年11月，《中共广东省委关于贯彻落实党的二十届三中全会精神进一步全面深化改革在推进中国式现代化建设中走在前列的意见》发布，其中提及深化国资国企改革，深化国有资本投资、运营公司改革，打造投资布局、整合运

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作和进退流转的专业化平台，促进存量资产盘活和低效无效资产处置。

本次交易系落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。通过本次重大资产重组将有效优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，实现高质量发展和市值提升，有利于保障国有资产保值增值，为打造粤港澳大消费的核心国有上市平台奠定坚实基础。

3、上市公司存量房地产业务持续亏损，拖累战略转型步伐

根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。2025年上半年全国商品房销售面积同比下降

4%，商品房销售金额同比下降6%，全国房地产市场仍处于底部修复的阶段。

在此背景下，上市公司近年来房地产业务板块持续大额亏损，尽管2024年度免税资产置入贡献稳定业绩，但保留在体内的存量房地产业务收入和毛利规模持续萎缩，叠加资产减值损失和高额利息支出，导致免税业务稳定业绩贡献无法弥补房地产业务亏损。受房地产业务的拖累，上市公司经营业绩持续亏损，净资产不断缩水，严重影响上市公司完成战略转型，迈向高质量、可持续发展的步伐。

（二）本次交易的目的

1、通过资产出售优化公司资产结构，实现公司长远战略布局

通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。

2、进一步聚焦免税大消费主业，打造国企改革典范

在珠海市新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易出售存量房地

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产业务后，上市公司将进一步聚焦免税业务，围绕大消费产业发展，主要财务指标和资本结构将持续优化，资产质量和盈利水平显著提升，实现高质量发展和市值提升，进一步激发上市公司的经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

3、提升盈利水平，为股东创造更加良好的回报

通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司深化转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加

紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。

同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，未来公司将持续优化财务结构，拓展大消费相关业务，加快恢复现金分红能力，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东创造长期稳定增长的投资回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况

本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日2025年7月31日，本次交易中标的资产的评估情况及作价情况如下：

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单位：万元评估方账面价值评估值减值额增值率交易标拟交易的基准日交易价格其他说明

的名称 法 A B C=B-A D=C/A 权益比例

2025年

格力房7月31资产基561948.87551753.6510195.23-1.81%100%551753.65无产础法日

截至评估基准日，标的资产的评估价值为551753.65万元，与账面价值

561948.87万元相比，评估减值10195.23万元，增值率-1.81%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为551753.65万元。

（三）本次交易支付方式

经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付，华发集团就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

（四）本次交易过渡期间损益归属

珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产

24国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

本次交易的标的资产为珠免集团所持有的格力房产100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的资产财务指标（A） 1308053.37 111594.98 226228.44

上市公司财务指标（B） 1955434.37 116465.49 527683.95

占比（A/B） 66.89% 95.82% 42.87%

注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东会审议。

（二）本次交易构成关联交易本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月

内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉

及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化目标，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-7月/2025年7月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

资产总额1770980.611394073.85-21.28%

所有者权益310794.17293753.27-5.48%

归属于母公司股东的所有者权益63999.8245931.55-28.23%

营业收入199979.39144219.08-27.88%

净利润-26920.4427244.47201.20%

归属于母公司股东的净利润-49145.784978.47110.13%

基本每股收益（元/股）-0.260.03111.54%

2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

资产总额1955434.371536701.47-21.41%

所有者权益344420.57273288.51-20.65%

归属于母公司股东的所有者权益116465.4944250.49-62.01%

营业收入527683.95292237.56-44.62%

净利润-112933.9529501.39126.12%

归属于母公司股东的净利润-151451.64-9240.3893.90%

基本每股收益（元/股）-0.80-0.0593.75%

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注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次

会议审议通过；

2、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；

3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；

4、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委正式批准本次交易；

2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

承诺方承诺事项承诺主要内容

关于提供的信息1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

珠免集团真实、准确、完实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，整的承诺函不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材

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承诺方承诺事项承诺主要内容料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定

及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的

[2023]20号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所

[2023]164号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法关于守法及诚信

事项被给予警告并罚款300万元，并被上海证券交易所给情况的声明与承

予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公诺函司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债

务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺出具之日，本公司及相关方作出的公开承

诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

关于不存在泄露易信息进行内幕交易的情形。

本次交易内幕消2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案息及利用本次交调查或者立案侦查之情形。

易信息进行内幕3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组交易的承诺函相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

1、本次交易出售标的资产为本公司所持有的珠海格力房

产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权。

2、本公司对格力房产的出资已全部缴足，不存在出资不

实、抽逃出资或者影响格力房产合法存续的情况。本公司合法拥有格力房产完整的所有权，不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有格力

房产股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有格力关于拟出售资产

房产股权的情形。标的资产未设置质押、留置等担保权和权属清晰且不存

其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在在纠纷之承诺函

被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。

3、本公司拟出售的标的资产的权属不存在对本次重组构

成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的交

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承诺方承诺事项承诺主要内容割，与珠海投捷控股有限公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

关于不存在不得本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重参与任何上市公大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得司重大资产重组参与任何上市公司重大资产重组的情形。

情形的声明

在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开关于公司报告期

发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受内房地产业务合

到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查规性的承诺函处且尚未按规定整改的情形。

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定

及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件关于提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

真实、准确、完3、本人承诺如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假

整的承诺函记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的珠免集团全

书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董体现任董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

事、高级管

在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核理人员实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年内未受到

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情关于守法及诚信形；亦不存在未按期偿还大额债务，不存在其他重大失信情况的声明与承行为。

诺函3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

4、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺不存在不

规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

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承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

关于不存在泄露信息进行内幕交易的情形。

本次交易内幕消2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调息及利用本次交查或者立案侦查之情形。

易信息进行内幕3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相交易的承诺函关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

关于自上市公司首次披露本次交易相关信息之日自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交

起至实施完毕期易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。

间股份减持计划的承诺函关于不存在不得珠免集团现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管参与任何上市公指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易司重大资产重组监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重情形的声明组的情形。

在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受关于公司报告期

到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查内房地产业务合处且尚未按规定整改的情形。

规性的承诺函

公司董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、完整。

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

关于提供的信息的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签真实、准确、完署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说整的承诺函明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、投捷控股行政法规或组织性文件需要终止的情形。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情关于守法及诚信形。

情况的声明与承3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明诺函显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

关于不存在不得本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重参与任何上市公大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得司重大资产重组参与任何上市公司重大资产重组的情形。

情形的声明

30国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

关于不存在泄露易信息进行内幕交易的情形。

本次交易内幕消2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案息及利用本次交调查或者立案侦查之情形。

易信息进行内幕3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组交易的承诺函相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重关于守法及诚信大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债

情况的声明务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政

投捷控股全处罚的情形。

体现任董关于不存在不得投捷控股现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管事、高级管

参与任何上市公指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易理人员司重大资产重组监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重情形的声明组的情形。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

关于不存在泄露信息进行内幕交易的情形。

本次交易内幕消2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调息及利用本次交查或者立案侦查之情形。

易信息进行内幕3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相交易的承诺函关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定

关于提供的信息及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件海投公司真实、准确、完仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

整的承诺函3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交

31国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明情况的声明与承显无关的除外）、刑事处罚的情形；亦不存在未按期偿还

诺函大额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

4、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺不存在

不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

关于自上市公司首次披露本次交易相关信息之日本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之起至实施完毕期日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划。

间股份减持计划的承诺函

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

关于不存在泄露易信息进行内幕交易的情形。

本次交易内幕消2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案息及利用本次交调查或者立案侦查之情形。

易信息进行内幕3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组交易的承诺函相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

关于不存在不得本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重参与任何上市公大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得司重大资产重组参与任何上市公司重大资产重组的情形。

情形的声明

1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规

范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

关于规范与上市2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方公司关联交易的将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任承诺函何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联

方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

本公司作为珠免集团控股股东期间，将继续采取切实、有关于保持上市公

效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公司及司独立性的承诺

其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业务等函方面相互独立。

32国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

在自查期间，珠免集团及下属公司列入核查范围的房地产关于珠海珠免集

开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价团股份有限公司

受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门房地产业务开展查处且尚未按规定整改的情形。

情况的承诺函

本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整。

1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定

及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供的信息3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

真实、准确、完

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证整的承诺函

券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份海投公司全信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交体现任董易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户

事、高级管信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相理人员关股份。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重关于守法及诚信大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债

情况的声明务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

3、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺不存在不

规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

关于自上市公司首次披露本次交易相关信息之日自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交

起至实施完毕期易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。

间股份减持计划的承诺函

关于不存在泄露1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易本次交易内幕消信息进行内幕交易的情形。

息及利用本次交2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调易信息进行内幕查或者立案侦查之情形。

33国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

交易的承诺函3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

关于不存在不得本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指参与任何上市公引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监司重大资产重组管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明的情形。

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定

及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供的信息3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

真实、准确、完

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证整的承诺函

券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交华发集团易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

本公司作为珠免集团间接控股股东期间，将继续采取切关于保持上市公

实、有效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本司独立性的承诺

公司及其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、函业务等方面相互独立。

1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规

范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

关于规范与上市2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方公司关联交易的将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任承诺函何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联

方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续

34国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容有效。

一、上市公司的业务定位

本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事免税业务为核心的大消费等业务运营的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其主关于避免与上市营业务产生同业竞争。

公司同业竞争的二、避免同业竞争的承诺

承诺函本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对珠免集团的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为珠免集团间接控股股东期间有效。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明关于守法及诚信显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的情况的声明与承重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额

诺函债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

3、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺不存在

不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次

交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本

关于不存在泄露次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

本次交易内幕消3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近36个月内，息及利用本次交不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证易信息进行内幕券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑交易的承诺函

事责任之情形；本公司及本公司董事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条不得参与本次交易的情形。

关于提供的信息本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向珠免集团提

真实、准确、完供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、整的承诺函完整。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

格力房产及罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监

其董事、高督管理委员会立案调查的情形。

级管理人员关于守法及诚信2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受

情况的声明到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券

35国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容交易所纪律处分等情况。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次

交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本

关于不存在泄露次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

本次交易内幕消3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近36个月内，息及利用本次交不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证易信息进行内幕券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑交易的承诺函事责任之情形。本公司及本公司董事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条不得参与本次交易的情形。

36国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称珠海珠免集团股份有限公司

英文名称 ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co. Ltd股票简称珠免集团股票代码600185股票上市地上海证券交易所

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本188500.5795万元法定代表人李向东成立日期1999年06月09日注册地址广东省珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公办公地址广东省珠海市石花西路213号邮政编码519020

联系电话86-756-8860600

联系传真86-756-8309666许可项目：免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询经营范围服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，珠免集团股权控制关系如下：

37国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海投公司直接持有上市公司44.95%股权，并间接通过玖思投资持有上市公司0.0023%股权，为上市公司的控股股东。

海投公司的基本情况如下：

公司名称珠海投资控股有限公司成立日期2014年3月27日注册资本35000万元人民币

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914404000961565274

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-368办公地址珠海市吉大石花西路213号

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管经营范围

理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年4月10日，珠海市国资委将持有的海投公司100%股权无偿划转至

华发集团，该权益变动导致华发集团间接控制海投公司持有的上市公司44.95%股份。该权益变动不涉及上市公司控股股东和实际控制人变更，不会导致上市公司控制权发生变化。

38国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海市国资委持有华发集团93.48%的股权，华发集团持有海投公司100%股权，海投公司持有上市公司44.95%股权。因此，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近36个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况2023年3月，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，并经公司于2023年4月7日召开的2023

年第二次临时股东大会审议通过。

2024年7月6日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。

2024年12月23日，上市公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联

建设发展有限公司及重庆两江新区格力地产有限公司的100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换。

最近三年，除上述事项外，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

39国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

本次重组前，上市公司的主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。房地产业务方面，2024年末，公司通过重大资产置换，置出上海、三亚、重庆区域房地产业务，报告期内上市公司全面加大销售力度，创新升级营销模式，加速推动存量房地产业务的销售去化；免税大消费业务方面，2024年末，公司通过重大资产置换新增核心免税业务板块，子公司免税公司凭借免税品经营优势，深挖粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略机遇，持续推动业务升级。免税公司依托政策利好与区位优势，持续优化销售管理职能，推动销售管理专业化，围绕运营精细化管理，提升信息化、数智化赋能，挖掘经营潜力。

通过本次重组，公司将加快完成全面去地产化的目标，发展成为以免税等大消费业务为核心的大型上市公司。

六、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年7月末2024年末2023年末2022年末

资产总计1770980.611955434.373186057.653025872.79

负债总计1460186.441611013.802233210.852392511.25

所有者权益310794.17344420.57952846.79633361.55

归属母公司股东的63999.82116465.49748644.65633520.23权益

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度2022年度

营业收入199979.39527683.95699710.66404662.55

营业利润-5870.35-87322.0113248.05-185560.23

利润总额-6417.12-89567.8914260.94-189392.01

净利润-26920.44-112933.95-6746.11-206353.43

归属母公司股东的-49145.78-151451.64-38952.69-205732.77净利润

2025年7月末2024年末2023年末2022年末

主要财务指标/2025年1-7月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）82.4582.3970.0979.07

销售毛利率（%）36.8630.7730.9824.21

销售净利率（%）-13.46-21.40-0.96-50.99

40国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）基本每股收益（元/-0.26-0.80-0.21-1.10股）加权平均净资产收

%-53.48-64.63-12.28-27.84益率（）

注1：上市公司2022-2024年财务数据经审计，2025年7月31日及2025年1-7月财务数据未经审计；

注2：2024年上市公司完成重大资产置换，免税公司成为上市公司控股子公司，构成同一控制下企业合并，其中2023年财务数据已经追溯重述；2022年财务数据未经追溯重述；

注3：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号），认定公司在2018年至2021年期间，在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”

两个地产项目和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19地块

的存货减值测试中存在错误，导致累计少提存货减值并多计净利润

626386989.85元；2018年至2021年间分别多计利润441920402.48元、

3038056.57元、162567224.17元和18861306.63元；2022年度，多提存货减

值并少计利润626386989.85元；对上市公司给予警告并处以300万元罚款。上市公司已于2023年7月18日发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，制定并落实整改及防范措施，按照决定书要求提交相关整改报告，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会发生变化。

41国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方为投捷控股，其基本信息如下：

公司名称珠海投捷控股有限公司

统一社会信用代码 91440402MAEW3JQJ0N

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本9900万人民币法定代表人马志超成立时间2025年9月19日注册地址珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室办公地址珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室

一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活经营范围动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

投捷控股成立于2025年9月19日，由投发控股出资设立且为唯一股东，注册资本为9900万元。

（三）产权及控制关系

1、股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股的股权结构如下图所示：

42国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）根据珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》，同意投发控股100%股权无偿划转至珠海市国资委，并将投发控股整体委托给华发集团管理。

2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，投发控股为投捷控股的唯一股东。

1）基本情况

公司名称珠海投发控股有限公司

统一社会信用代码 91440402MAEX0MNF1C

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1000万人民币法定代表人马志超成立时间2025年9月16日注册地址珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室办公地址珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室

一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；

经营范围自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）历史沿革

投发控股成立于2025年9月16日，由海投公司出资设立且为唯一股东，注册资本为1000万元。2025年9月25日，海投公司将其持有的投发控股100%股权全部无偿划转至珠海市国资委。

3）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海市国资委为投发控股的唯一股东。投发控股唯一的下属企业为投捷控股。

4）主营业务情况及最近两年财务数据

投发控股成立于2025年9月16日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展业务活动，暂无财务数据。

（2）实际控制人

43国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股的实际控制人为珠海市国资委。

珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。

（四）交易对方下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股无下属企业。

（五）主营业务情况及最近两年财务数据

投捷控股成立于2025年9月19日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展业务活动，暂无财务数据。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月

内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方投捷控股及主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方投捷控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

44国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）受托管理方基本情况

交易对方投捷控股及其控股股东投发控股成立不足一个完整会计年度，没有具体经营业务，根据交易对方实际控制人珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》，华发集团将受托管理投发控股。华发集团基本情况如下：

1、基本情况

公司名称珠海华发集团有限公司

统一社会信用代 91440400190363258N码

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册资本1884972.263283万人民币法定代表人谢伟成立时间1986年5月14日注册地址珠海市拱北联安路9号办公地址珠海市香洲区昌盛路155号

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询经营范围服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华发集团的控股股东及实际控制人均为珠海市国资委。

3、历史沿革华发集团前身为经广东省珠海经济特区管理委员会《关于同意成立旅游商场的批复》（珠特字〔1984〕135号）批准于1985年3月16日成立的珠海经济特区发展公司华发旅游商场。

45国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）1987年4月25日，经广东省珠海经济特区管理委员会《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》（珠特函〔1987〕99号文）批准，华发集团由“珠海经济特区发展公司华发旅游商场”更名为“珠海经济特区华发公司”。

1991年11月12日，经珠海市人民政府办公室《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》（珠府办复〔1991〕233号文）批准，华发集团不再隶属珠海经济特区发展公司，直属珠海市对外经济贸易委员会领导。

1991年11月16日，经珠海经济特区管理委员会《关于同意企业更名的批复》（珠特函〔1991〕61号）批准，华发集团由“珠海经济特区发展公司华发集团公司”更名为“珠海经济特区华发集团公司”。

2008年12月26日，经珠海市国资委《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》（珠国资〔2008〕304号文）批准，华发集团性质由全民所有制变更为国有独资公司，华发集团由“珠海经济特区华发集团公司”更名为“珠海华发集团有限公司”，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字〔2008〕第 B-119号），核准后的公司注册资本为人民币40000.00万元，公司办理了工商变更登记，领取了注册号为40400000137047的营业执照。

根据2021年11月3日股东会会议决议、2022年股东会会议和修改后章程的规定，公司股东珠海市国资委向公司增加出资158亿元，以货币形式出资。公司以珠海市国资委投入的增资款形成的资本公积1519355.889309万元全部转增

为注册资本，按股东的持股比例进行分配，其中：珠海市国资委享有

1420749.692093万元，广东省财政厅享有98606.197216万元，转增基准日期为2022年6月7日，变更后的注册资本为1691978.97万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发集团有限公司验资报告》〔致同验字（2022）第

442C000365号〕，华发集团于 2022 年 6月 29 日办理了工商变更登记，领取了

变更后的营业执照。公司股权结构发生变更，变更后珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资1582174.877192万元，占注册资本的93.51%，广东省财政厅出资109804.094372万元，占注册资本的6.49%。2022年6月29日，华发集团领取了变更后的营业执照，华发集团实控人为珠海市国资委。

46国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2025年7月17日，根据珠华集会〔2025〕36号总经理办公会会议纪要，会

议审议并通过了《关于修订集团公司章程的议案》，调整华发集团注册资本金及股权结构，华发集团的注册资本由人民币1691978.971564万元变更为人民币

1884972.263283万元。华发集团股权结构变更为珠海市人民政府国有资产监督

管理委员会出资1762022.956108万元，占注册资本的93.48%；广东省财政厅出资122949.307175万元，占注册资本的6.52%。前述议案已经集团董事会、市国资委审批通过，并已完成工商变更。

4、最近三年注册资本变化情况

根据2021年11月3日股东会会议决议、2022年股东会会议和修改后章程的规定，华发集团股东珠海市国资委向华发集团增加出资158亿元，转增基准日期为2022年6月7日，变更后的注册资本为1691978.97万元。

2025年7月17日，根据珠华集会〔2025〕36号总经理办公会会议纪要，会

议审议并通过了《关于修订集团公司章程的议案》，调整华发集团注册资本金及股权结构，华发集团的注册资本由人民币1691978.971564万元变更为人民币

1884972.263283万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，华发集团的注册资本为人民币

1884972.263283万元。

5、主要业务发展情况

华发集团目前已形成以科技、城市、金融三大产业集群的业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。

6、最近两年主要财务数据

根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职信审字（2025）第2026号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2024）第 442A017790号），华发集团最近两年经审计主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计72928519.6672964895.62

47国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

负债总计55631892.1055440072.86

所有者权益合计17296627.5617524822.77

营业收入15142695.6117487638.29

净利润211450.48524445.31

7、最近一年简要财务报表

根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职信审字（2025）第2026号），华发集团最近一年简要经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产50215599.93

非流动资产22712919.72

资产总计72928519.66

流动负债32116523.65

非流动负债23515368.44

负债合计55631892.10

所有者权益合计17296627.56

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入15142695.61

利润总额343458.30

净利润211450.48

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额2119168.91

投资活动产生的现金流量净额-3890245.38

筹资活动产生的现金流量净额1023783.39

汇率变动对现金及现金等价物的影响4510.72

48国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额-742782.35

期初现金及现金等价物余额5832858.99

期末现金及现金等价物余额5090076.64

49国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、标的资产的基本信息

本次交易拟转让标的资产为格力房产100%股权。格力房产基本情况如下：

公司名称珠海格力房产有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本12688.201536万元人民币法定代表人胡雨波成立日期1991年6月18日注册地址珠海市吉大石花西路213号1单元403房主要办公地点珠海市吉大石花西路213号1单元403房

统一社会信用代码 91440400617488325R

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计；国内船舶管理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防技术服务；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房地产租赁；住房租赁；船舶租赁；国内船舶代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的资产的历史沿革

（一）1991年7月，格力房产设立1991年5月25日，珠海经济特区工业发展总公司（以下简称“工业发展公司”）、香港千钜有限公司（以下简称“香港千钜”）和香港庞坚发展有限公司（以下简称“香港庞坚”）签署了《合作经营珠海格力房产有限公司章程》。1991年6月8日，珠海经济特区引进外资办公室出具《关于合作经营“珠海格力房产有限公司”合同书及章程的批复》（珠特引外资字[1991]189号），同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚以合作经营方式设立格力房产；合作企业的投资总

额为2900万美元，注册资本为1800万美元等事项。就前述事项，珠海市人民政府核发《中外合作经营企业批准证书》（珠外经贸合作证字[1991]45号）。

1991年7月13日，珠海经济特区计划委员会出具《关于合作开发夏湾、北岭工业区可行性研究报告的批复》，同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚合作经营格力房产；项目总投资2900万美元，注册资本为1800万美元，其中工

50国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

业发展公司以土地使用权及400万美元参股、香港千钜出资1000万美元、香港

庞坚出资400万美元参股，各自以现金投入，总投资和注册资本以外资金由合作各方各自按比例投入等事项。

1991年7月23日，格力房产就本次设立完成工商变更登记。

格力房产设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万美元)持股比例（%）

1珠海经济特区工业发展总公司400.0022.00

2香港千钜有限公司1000.0056.00

3香港庞坚发展有限公司400.0022.00

合计1800.00100.00

（二）1992年6月，第一次股权转让并变更公司名称1992年6月，珠海市引进外资办公室出具了《关于合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之一、之二的批复》（珠特引外资管字[1992]232号），同

意工业发展公司将其在合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给珠海格

力集团公司，香港庞坚将其在原合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给香港千钜。1992年6月9日，珠海市引进外资办公室出具《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1992]073号），同意格力房产将名称由“珠海格力房产有限公司”变更为“珠海格力钜城房产有限公司”，1992年6月12日，格力房产就本次股权转让完成工商变更登记。

1995年6月23日，珠海经济特区会计师事务所出具了《验资报告书》（珠特会验字（1995）第1080号），内记载格力集团以3.14万平方米土地使用权作价400万美元投入，香港千钜投入资本折合1400万美元（其中含1993年6月投入的3.64万平方米土地使用权作价460万美元），截至1995年3月31日格力房产实收资本为1800万美元。

本次股权转让完成后，格力房产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）

1香港千钜有限公司1400.0078.00

2珠海格力集团公司400.0022.00

合计1800.00100.00

51国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）1995年6月，变更公司名称

1995年3月3日，格力房产作出董事会决议，决定将公司名称由“珠海格力钜城房产有限公司”变更为“珠海格力房产有限公司”。1995年6月7日，珠海市引进外资办公室出具《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1995]048号）

同意上述更名申请。1995年7月17日，格力房产就本次更名完成工商变更登记。

（四）2000年1月，第二次股权转让1999年10月26日，珠海经济特区引进外资办公室出具了《关于珠海格力房产有限公司由中外合作企业改为内资企业的批复》（珠特引外资管字[1999]365号），同意香港千钜将其持有的格力房产68%的权益转让给格力集团，3%的权益转让给珠海格力雅达电器厂（以下简称“雅达厂”），7%的权益转让给珠海格力新元电子元件厂（以下简称“新元厂”），格力房产由中外合作企业改为内资企业等。

1999年10月28日，香港千钜和格力集团、雅达厂、新元厂就股权转让事

宜签署了《协议书》。1999年12月17日，珠海市功业控股有限公司出具了《关于珠海格力房产有限公司变中外合作企业为内资企业的批复》（功控复[1999]021号），同意了隶属于工业发展公司的香港千钜以无偿转让的方式实施上述股权转让事宜，及格力房产变更为内资企业等事宜。1999年12月28日，格力房产股东会审议通过格力房产注册资本变更为人民币126882015元，及上述股权转让事宜。同日，格力集团、雅达厂和新元厂签署《珠海格力房产有限公司章程》。

2000年1月8日，珠海市德律有限责任会计师事务所出具了编号为（2000）

珠德律验字5号的《验资报告》，内记载截至1999年11月30日止，格力房产股权转让后的投入资本总额为1800万美元折合人民币126882015.36元，其中实收资本折合126882015.36元。2000年3月7日，珠海市国有资产经营管理局审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。

2000年1月12日，格力房产就本次改制完成工商变更登记。

本次改制后，格力房产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力集团公司11419.3890.00

52国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2珠海格力新元电子元件厂888.177.00

3珠海格力雅达电器厂380.653.00

合计12688.20100.00

（五）2004年3月，第三次股权转让

2004年3月2日，珠海市国有资产经营管理局同意工业发展公司受让雅达

厂持有的格力房产3%股权，及新元厂持有的格力房产7%股权。2004年3月8日，格力房产股东会审议通过上述股权转让事宜。同日，工业发展公司与新元厂就该股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2004年3月23日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力集团公司11419.3890.00

2广东省珠海经济特区工业发展总公司1268.8210.00

合计12688.20100.00

（六）2007年11月，第四次股权转让

2007年11月14日，格力房产股东会审议通过，同意工业发展公司将其持有的格力房产10%股权转让给格力集团。同日，工业发展公司与格力集团签订《股权转让协议书》，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。

2007年11月16日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力集团公司12688.20100.00

合计12688.20100.00

（七）2009年8月，第五次股权转让2007年11月15日，珠海市国资委出具《关于对格力集团公司房地产业务借壳上市事宜的处理意见》（珠国资[2007]271号），同意格力集团以格力房产及珠海格力置盛房产有限公司的股权作价置换西安海星现代科技股份有限公司

53国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（以下简称“海星科技”）的资产，并认购海星科技向珠海格力集团公司定向增发的24000万股股票等事宜。2008年1月30日，海星科技与格力集团签订《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，约定格力集团以其拥有的格力房产

100%股权作为置入资产之一交付给海星科技，格力集团同意认购海星科技非公

开发行的24000万股股票等。

2008年2月18日，海星科技召开2008年第一次临时股东大会审议通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》等。2008年9月18日，中国证监会出具《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》，同意海星科技向格力集团发行24000万股人民币普通股购买相关资产等。2009年8月13日，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。2009年8月20日，格力房产的股东格力集团作出股东决定，同意上述股权转让事宜。

2009年8月26日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1西安海星现代科技股份有限公司12688.20100.00

合计12688.20100.00

（八）2025年11月，债转资本公积2025年10月31日，珠免集团董事会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的公告》。珠免集团已与格力房产签署《关于珠海格力房产有限公司之增资协议》，双方同意将珠免集团对格力房产享有的512220.00万元债权转为对格力房产的资本公积。

2025年11月17日，珠免集团股东会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》。

上述债转资本公积事项完成后，格力房产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海珠免集团股份有限公司12688.20100.00

合计12688.20100.00

54国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）历次股东名称变更变更时间变更前变更后

2010年2月3日西安海星现代科技股份有限公司西安格力地产股份有限公司

2012年2月17日西安格力地产股份有限公司格力地产股份有限公司

2025年5月21日格力地产股份有限公司珠海珠免集团股份有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产股东名称、出资额和持股比例如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海珠免集团股份有限公司12688.20100.00

合计12688.20100.00

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构及控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产系上市公司持股100%的全资子公司。上市公司系格力房产的控股股东，珠海市国资委系格力房产的实际控制人。

格力房产的股权结构及产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，珠免集团持有的格力房产股权权属清晰，

55国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

不存在质押、冻结等权利限制情况。

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员安排本次交易未对格力房产的高级管理人员的任免约定特殊安排。

（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况

1、自有土地使用权截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业拥有8处自有土地使用权（不包含房地产开发的项目用地），其中有5处土地存在抵押。上述土地使用权的具体情况详见本独立财务顾问报告附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表。

除附表一已披露情况外，上述土地不存在权属纠纷，不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形。

2、自有房屋所有权

（1）已取得权属证书的自有房屋

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业已取得权属证书的自有房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋）共有103处，截至本报告签署之日，其中

13处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中。标的公司及其

下属企业拥有的上述房屋中有83处房屋存在抵押。上述房屋的具体情况详见本独立财务顾问报告附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表。

56国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

除附表二已披露情况外，上述房屋不存在权属纠纷，不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形。

（2）无证房屋

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业拥有共计5处尚未取得权属证书的房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋），建筑面积约991.48平方米。

具体情况如下：

建筑面积（平序号所有权人物业位置实际用途

方米）

1珠海市香洲区粤华路珠海格力房产有限公司车库92.14

338号11栋1座102

2珠海市香洲区粤华路珠海格力房产有限公司车库66.64

338号11栋2座101

珠海市香洲区粤华路

3珠海格力房产有限公司338号18、21、22栋第商业服务375.20

二层商场3#商铺

4珠海鼎元生态农业有限珠海市斗门区白蕉镇孖实验室63228.75公司湾村三家村号

5珠海鼎元生态农业有限珠海市斗门区白蕉镇孖仓库228.75

公司湾村三家村63号

注1：截至本报告签署日，第1项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第0234608号的不动产权证书。

注2：截至本报告签署日，第2项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第0234631号的不动产权证书。

注3：截至本报告签署日，第3项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第0234624号的不动产权证书。

截至本报告签署日，上述第1-3项不动产已分别取得粤（2025）珠海市不动产权第0234608号、粤（2025）珠海市不动产权第0234631号和粤（2025）

珠海市不动产权第0234624号的不动产权证书；第4-5项合计建筑面积约457.50

㎡尚未取得权属证书，该2项无证房产系公司建设的配套设施，因历史遗留原因未取得完备的报建文件，报告期内，房屋所有权人没有因上述无证房产事宜而受到主管部门处罚的情形，且该等房屋面积及其账面价值均较小。因此，标的公司及其下属企业拥有的上述房屋尚未取得权属证书不影响标的股权的过户，不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、海域使用权

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业共有3项海域使用权，具体情况如下：

57国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

他海域宗海面序项目名证书编用海类取得日准用年项使用地址积（公号称号型期限权权人顷）利珠海香国海证珠海市吉旅游基

1 香湾 洲渔港 大石花西 4.0456 2016C44 2015.0 2039.1

码头改造工0402013

础设施2.052.31无路213号66用海程号珠海海国海证珠海市吉旅游基

2 香湾 燕桥周 大石花西 3.0631 2016C44 2016.1 2041.1础设施 无

码头边景观04020142.212.20路213号工程76用海号珠海新珠海市吉国海证

3 香湾 海燕桥 大石花西 2.3628 2016C44 路桥用 2016.1 2056.1

码头0402013海2.052.04无工程路213号88号

标的公司及其下属企业拥有的海域使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

4、无形资产

（1）注册商标

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业未拥有商标权。

（2）专利

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业合计拥有2项授权专利。具体情况如下：

专利申请授权公告权利期取得方权利人专利号专利名称类型人日限式珠海珠海鼎鼎元

元生态 ZL201720328723.3 一种水肥 实用 生态 2018年 213 10原始取年农业有发酵装置新型农业月日得限公司有限公司珠海珠海鼎鼎元

元生态 ZL201720328785.4 一种诱虫 实用 生态 2018年 2 10 原始取年农业有装置新型农业月27日得限公司有限公司

标的公司及其下属企业拥有的授权专利不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

58国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）对外担保情况

截至2025年7月31日，标的公司存在关联担保的情形，具体如下：

单位：万元

2025.7.312025.7.31担

被担保方担保起始日担保到期日保是否已经担保余额履行完毕

珠海保联水产品营销有限公司29400.002023/11/22026/12/18否

珠海万联海岛开发有限公司899.562022/11/22025/11/2否

珠海万山静云酒店管理有限公司1338.402022/8/162025/8/18否珠海珠免科技有限公司（原用名珠7021.122023/7/212026/7/23否海海控科技有限公司）

珠海保联水产品营销有限公司24369.912025/1/162026/3/5否保联（珠海横琴）商业零售有限公900.002024/5/202027/5/20否司

珠海高格医药销售有限公司940.502024/9/302025/9/30否珠海珠免科技有限公司（原用名珠940.502024/9/302025/9/30否海海控科技有限公司）

珠海海控贸易有限公司900.002024/5/202027/5/20否

珠海海控商贸服务有限公司900.002024/6/282027/6/28否

珠海海控物流有限公司900.002024/5/202027/5/20否珠海珠免渔业投资有限公司（原用名珠海海控远洋渔业投资有限公900.002024/5/202027/5/20否

司）

珠海万山静云酒店管理有限公司940.502024/9/302025/9/30否

珠海保联水产品营销有限公司34000.002024/7/52026/7/5否

珠海保联水产品营销有限公司40000.002023/8/42025/9/27否

珠海保联水产品营销有限公司15000.002024/11/82025/11/7否

珠海保联水产品营销有限公司11000.002025/1/72026/1/6否

珠海保联水产品营销有限公司5000.002025/1/62026/1/5否

珠海保联水产品营销有限公司6000.002024/12/12025/12/1否

珠海保联水产品营销有限公司5000.002024/11/82025/11/7否

除上述担保事项外，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第

442B034870号），截至 2025年 7月 31日，格力房产主要负债情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款36769.86

应付账款79535.91

59国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

合同负债15191.89

应付职工薪酬178.67

应交税费14323.51

其他应付款703530.26

一年内到期的非流动负债112484.48

其他流动负债2182.74

流动负债合计964197.32

长期借款47032.63

租赁负债617.06

长期应付款873.26

递延所得税负债5114.23

非流动负债合计53637.17

负债合计1017834.49

上市公司于2025年10月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》，同意上市公司将其对格力房产的512220.00万元债权相应转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

2、或有负债情况

报告期内，标的公司及其下属企业按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后之日止，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业承担阶段性担保额为1.77亿元。

五、标的公司合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属企业存在4起涉案金额

100万元以上的未决诉讼事项，具体情况如下：

单位：万元

序原告/申请被告/被申案号涉案金额案情概述号人请人

60国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序原告/申请被告/被申案号涉案金额案情概述号人请人

原告诉称：被告二与被告

被告一：广三签订施工合同后，被告东侨业建设二通过被告一将精装修工集团公司珠程分包给原告。原告认为

2025海分公司被其已于2020年完成施工并（）粤深圳鸿昊装

104024847告二：广东1222.54验收合格，但被告一尚欠民初饰设计工程

侨业建设集原告工程款项未付。原告号公司团公司被告请求判令被告三在未付工

三：珠海格程款本息范围内向原告承

力房产有限担还款责任，并请求确认公司其享有工程款优先受偿权。

被告一：广东侨业建设

原告诉称：其作为实际施集团公司被工人承接了被告一及被告

2025告二：广东（）粤二从被告三分包的工程，

20402民初3775侨业建设集马如期621.50并已完成施工。原告主张

团公司珠海

号被告尚未付清款项，原告分公司被告请求判令被告三在欠付工

三：珠海格程款范围内担责。

力房产有限公司

原告诉称：原告与被告签

2025432.10、逾（）粤订《承包合同》，原告主

30402上海全筑装珠海格力房期付款违民初张其已履约完成，原告请

26833饰有限公司产有限公司约金及诉号求判令被告支付剩余工程

讼费用等款及违约金等。

被告一：广原告诉称：被告一与被告

东侨业建设三签订施工合同后，原告集团公司被与被告二签订外墙涂料工

2025告二：广东230.57程分包合同，原告认为已（）粤广东建安昌及

40402侨业建设集按约完成施工并通过验民初盛控股集团案件受理

11244团公司珠海收，被告二尚欠工程款及号公司费用

分公司被告质量保修金未付。原告请三：珠海格求判令被告三在欠付被告力房产有限一工程款的范围内对债务公司承担连带责任。

上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。

（二）行政处罚

最近三年内，标的公司及其下属企业在报告期内不存在因违反相关法律法规受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

除上述情形外，最近三年内，标的公司及其下属企业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

61国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、最近三年主营业务发展情况

最近三年，格力房产主营业务为房地产开发业务，属于房地产行业。

七、标的资产的主要财务数据

根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第

442B034870号），标的资产最近两年一期经审计合并财务报表主要财务数据如

下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产790484.781008532.051920667.48

非流动资产284000.48299521.33346397.63

资产总计1074485.261308053.372267065.11

流动负债964197.32989710.601675147.99

非流动负债53637.17206024.45318550.85

负债合计1017834.491195735.051993698.84

归属于母公司股东权57538.46111594.98237383.18益

少数股东权益-887.69723.3435983.09

股东权益合计56650.77112318.32273366.27

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入57316.76226228.44426737.73

营业成本48538.29195369.47333621.69

营业利润-48857.66-122910.28-41896.67

利润总额-48833.03-124815.76-39139.71

净利润-54537.21-124154.00-34558.74

归属于母公司股东-54258.92-120176.16-31987.48的净利润

少数股东损益-278.29-3977.84-2571.26

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

62国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，最近三年标的资产不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、重要子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产共有15家直接或间接控制的子公司，其中重要子公司的具体情况如下：

（一）珠海格力置盛实业有限公司

1、概况

公司名称珠海格力置盛实业有限公司

统一社会信用代码 91440400763811792W

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本26000.00万元法定代表人王冰成立时间2004年6月16日注册地址珠海市吉大石花西路213号1单元401房办公地址珠海市吉大石花西路213号1单元401房许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；商业综合体管理服务；办公服务；企业管理；企业形象策划；

经营范围

市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；办公用品销售；日用品销售；日用百货销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2004年，格力置盛成立珠海格力置盛实业有限公司系由格力集团和珠海格力罗西尼公司于2004年出资设立，初设时公司名称为珠海格力置盛房产有限公司（以下简称“格力置盛”），注册资本为1000万元，格力集团出资900万元，持股90%，珠海格力罗西尼公司出资100万元，持股10%。格力置盛公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力集团公司900.0090.00

2珠海格力罗西尼公司100.0010.00

合计1000.00100.00

63国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）2007年11月，格力置盛公司股权第一次变更

2007年11月，珠海格力罗西尼公司转让其持有的10%股权给格力集团，股

权转让后，格力集团持股100%，格力置盛成为一人有限责任公司。股权转让后，格力置盛公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力集团公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

（3）2009年3月，格力置盛公司股东第一次增资

2009年3月，格力集团增资25000万元，格力置盛注册资本增至26000万元，同年5月，格力集团完成公司制改造，更名为珠海格力集团有限公司，对格力置盛的持股比例不变。股东增资及更名完成后，格力置盛公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力集团有限公司26000.00100.00

合计26000.00100.00

（4）2009年8月，格力置盛股权第二次变更

2009年8月，海星科技向格力集团发行24000万股普通股部分用于购买格

力集团持有的格力置盛100%股权，格力置盛的股东由格力集团变更为海星科技，海星科技持有格力置盛100%股权。2010年3月，格力置盛股东名称“西安海星现代科技股份有限公司”变更为“西安格力地产股份有限公司”，持股比例不变，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1西安格力地产股份有限公司26000.00100.00

合计26000.00100.00

（5）2011年12月，格力置盛股权第三次变更

2011年12月，西安格力地产股份有限公司转让其持有的格力置盛100%股

权给珠海格力房产有限公司，股权转让后，格力房产持有格力置盛100%股权，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司26000.00100.00

合计26000.00100.00

2017年1月，珠海格力置盛房产有限公司更名为珠海格力置盛实业有限公

64国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）司。截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产持有的珠海格力置盛实业有限公司100%股权未发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力置盛实业有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司26000.00100.00

合计26000.00100.00

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力置盛实业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（二）珠海格力建材有限公司

1、概况

公司名称珠海格力建材有限公司

统一社会信用代码 91440400192528060A

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本5000.00万元成立时间1985年5月21日法定代表人李玲玲注册地址珠海市吉大石花西路213号1单元201房办公地址珠海市吉大石花西路213号1单元201房

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工经营范围程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；日用百货销售；家具销售；门窗销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

珠海格力建材有限公司为珠海格力罗西尼公司在2008年集体改制而来，珠海格力集团公司出资224万元，为法人独资的有限责任公司。2008年9月，珠海格力集团公司转让其持有的100%股权给珠海格力房产有限公司，股权转让后，

65国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

格力房产持股100%。2008年12月，格力房产增资4776万元，格力建材公司注册资本变更为5000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产持有的珠海格力建材有限公司100%股权未发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力建材有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司5000.00100.00

合计5000.00100.00

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力建材有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司

1、基本概况

公司名称珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司

统一社会信用代码 91440400696488357D

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本10000.00万元成立时间2009年11月19日法定代表人吴潇波

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-67776（集中办公区）

办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-67776（集中办公区）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，经营范围文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司系由珠海格力房产有限公司于

2009年出资设立，注册资本为10000万元，持股比例100%。截至本独立财务顾

问报告签署日，格力房产持有的珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司100%股权未发生变化。

66国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）珠海保联房产有限公司

1、概况

公司名称珠海保联房产有限公司

统一社会信用代码 91440400MA4ULCFQ7A

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本39000.00万元成立时间2016年01月11日法定代表人王冰注册地址珠海市平沙镇金湾新村1号科技楼603室办公地址珠海市平沙镇金湾新村1号科技楼603室

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；

物业管理；日用百货销售；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

珠海保联房产有限公司系由珠海格力房产有限公司于2016年出资设立，注册资本为1000万元，持股比例100%。2018年5月，格力房产增资38000万元，珠海保联房产有限公司注册资本变更为39000万元，格力房产对其持股比例不变。截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产持有的珠海保联房产有限公司

100%股权未发生变化。

67国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海保联房产有限公司的股权架构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司39000.00100.00

合计39000.00100.00

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，珠海保联房产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

十、本次交易涉及的债权债务处理

（一）标的公司债权债务处理情况

1、非金融机构债权债务处理情况

格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。2025年10月31日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对格力房产的

512220.00万元债权转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

2、金融机构债权人同意函取得情况

本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署日，尚待取得2家金融机构债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关

68国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

事宜取得前述金融机构债权人同意。

根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或格力房产提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。

（二）标的公司与上市公司担保的处理方式

1、上市公司对标的公司的担保根据《担保安排协议》，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的公司）为标的公司及其子公司提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起6

个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就该等担保向珠免集团提供反担保。根据协议约定，反担保的具体形式为连带责任保证担保。该反担保的对象为上市公司在前述担保项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。

截至本报告签署日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务规模为161711.27万元，其中，在2026年6月

30日前到期的主债务余额为78530.00万元。具体情况如下：

69国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

主债务余额担保余额主债务到是否序号债务人债权人担保义务人担保类型追偿权安排（万元）（万元）期期限逾期珠海鼎元生态农业东莞银行股份有无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条“保证

1珠免集团20000.0020000.002026/1/8连带责任保证否

有限公司限公司珠海分行人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证珠海格力建材有限中国银行股份有责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但

2珠免集团1000.001000.002026/3/9连带责任保证否公司限公司珠海分行是不得损害债权人的利益。”如珠海洪湾中心渔港发展有限公司承担保证责任后主合同项下

的主债务仍未获完全清偿，则珠海洪湾中心渔港发展有限公司承诺如向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或

珠海洪湾中心渔追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分行权益受到损害，

3连带责任保证否

港发展有限公司并同意主合同项下主债务的清偿优先于珠海洪湾中心渔港发展有限公司代位权或追偿权的实现。如珠海洪湾中心渔港发展有限公司实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿江苏银珠海格力建材有限江苏银行股份有2026/5/2

1000.001000.00行股份有限公司深圳分行尚未获偿的债权。

公司限公司深圳分行8如珠免集团承担保证责任后主合同项下的主债务仍未获完全清偿，则珠免集团承诺如向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分

4珠免集团连带责任保证否行权益受到损害，并同意主合同项下主债务的清偿优先于珠免

集团代位权或追偿权的实现。如珠免集团实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿江苏银行股份有限公司深圳分行尚未获偿的债权。

珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南粤银行股份有限公司珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份

有限公司珠海分行利益的前提下，有权向债务人追偿款项或取广东南粤银行股

珠海格力建材有限2026/11/得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。

5份有限公司珠海珠免集团1000.001000.00连带责任保证否

公司10但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有分行

限公司珠海分行在主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意债务人优先偿付其对广东南粤银行股份有限公司珠海分行的债务。

70国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

主债务余额担保余额主债务到是否序号债务人债权人担保义务人担保类型追偿权安排（万元）（万元）期期限逾期

珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南粤银行股份有限公司珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份

有限公司珠海分行利益的前提下，有权向债务人追偿款项或取广东南粤银行股

珠海鼎元生态农业2025/12/得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。

6份有限公司珠海珠免集团1000.001000.00连带责任保证否

有限公司26但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有分行

限公司珠海分行在主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意债务人优先偿付其对广东南粤银行股份有限公司珠海分行的债务。

珠海格力建材有限广发银行股份有2025/12/

7珠免集团1000.001000.00连带责任保证否

公司限公司珠海分行26

珠海格力房产有限珠海港惠融资租2026/12/

8珠免集团2719.262719.26连带责任保证否

公司赁有限公司15

无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条珠海鼎元生态农业珠海横琴村镇银2028/4/2

9珠免集团489.00489.00连带责任保证否

有限公司行股份有限公司8珠海格力建材有限珠海横琴村镇银

10珠免集团499.00499.002028/6/5连带责任保证否

公司行股份有限公司

在本合同有效期内，在被担保债务全部清偿完毕之前，珠免集团将不会就其已代主合同债务人向债权人清偿的任何款项或其

11中国光大银行股珠免集团连带责任保证否

珠海格力房产有限2027/5/2对主合同债务人可能享有的任何其他债权，向主合同债务人追份有限公司珠海26274.0026274.00公司9偿或主张权利。

分行珠海洪湾中心渔

12抵押担保否无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条

港发展有限公司

71国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

主债务余额担保余额主债务到是否序号债务人债权人担保义务人担保类型追偿权安排（万元）（万元）期期限逾期如果在珠免集团承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则珠免集团承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使中国建设银行股份有限公司珠海市分行利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于珠免集团代位权或追偿权的实现。具体而言，在中国建设银行股份有限公司珠海市分行债权未被全部清偿前，珠免中国建设银行股

珠海格力房产有限2026/1/1集团同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权;如因

13份有限公司珠海珠免集团54530.0054530.00连带责任保证否

公司0任何原因，珠免集团实现了上述权利，则应将所获款项优先用市分行于清偿中国建设银行股份有限公司珠海市分行尚未获偿的债权。珠免集团知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知中国建设银行股份有限公司珠海市分行申报债权，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。珠免集团知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由珠免集团自行承担。

珠海格力房产有限交通银行股份有2027/3/2

14珠免集团51.350.0051.350.00连带责任保证否

公司限公司珠海分行6

15珠免集团连带责任保证否无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条

珠海格力建材有限兴业银行股份有2027/5/1公司限公司珠海分行珠海洪湾中心渔

850.00850.00

169抵押担保否

港发展有限公司

合计161711.27161711.27----

72国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、标的公司对上市公司及其子公司的担保

根据《担保安排协议》，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团及其子公司（不含标的公司）提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起6

个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由珠免集团向格力房产提供反担保。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对上市公司及其子公司的担保情况详见本独立财务顾问报告附表四：标的公司对上市公司的担保概况。

（三）本次交易付款安排不构成对上市公司的非经营性资金占用

鉴于本次交易对价金额较大，交易对价采用分期支付方式。本次交易的付款安排系交易双方结合整体资金统筹安排情况、日常经营所需资金和整体对价支付能力，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行反复磋商，最终协商一致确定，符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具有商业合理性。为推动交易落地，交易各方协商确定了符合各方诉求的付款安排，具备必要性。

针对除协议签署日后五个工作日内支付价款以外的剩余交易价款，交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定将参照同期银行贷款利率向上市公司支付利息，有效维护上市公司和中小股东利益。

综上所述，剩余交易价款在24个月内支付完毕不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

十一、其他事项说明

（一）职工安置情况2025年11月7日，珠免集团召开职工代表大会，审议通过了《珠免集团重大资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。

（二）上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明

本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

（三）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同

73国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明

由于格力房产系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股东的同意。格力房产的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的前置条件。

（四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易格力房产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（五）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

74国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第五节本次交易的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）标的资产评估概述

1、评估对象和范围

浙江中联对珠免集团拟出售格力房产模拟债转增资本公积后的股东全部权

益项目出具了浙联评报字[2025]第493号资产评估报告。

2、评估基准日

本次评估的评估基准日为2025年7月31日。

（二）本次评估的评估方法本次评估的评估方法为资产基础法和收益法。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位为房地产开发企业，开发项目已建成开售，未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多

个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

75国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法的评估情况

76国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：为银行存款。

对于银行存款，人民币存款银行存款以核实后账面值确定评估值。

（2）应收类账款

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；

对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），可以采取组合方式计提坏账准备。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）存货

存货为产成品（开发产品）及在产品（开发成本），存货的具体评估方法及过程如下：

1）产成品（开发产品）

对于产成品（开发产品），本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，

77国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，计算公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×

（1-25%）

2）在产品（开发成本）

对于在产品（开发成本），项目处于开发阶段，市场较为稳定，项目未投入成本可估测。同时由于被评估企业已有基本明确的开发方案，本次评估参照企业的相关投资分析测算，本次评估采用假设开发法进行估算。

其计算公式为：

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用

－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－续建利润

（4）其他流动资产其他流动资产为待抵扣进项税额和未结算代理推广费用等。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和相关凭证调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

1）被投资单位评估方法分析

对于长期股权投资单位，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终基于各长投单位的资产基础法评估结论对长期股权投资进行评估。其中，部分被投资单位未采用收益法评估，主要原因如下：

*部分被投资单位企业无法进行盈利预测

对于珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司、珠海香湾码头发展有限公司、

78国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

珠海海控淇澳旅游有限公司、珠海海控玖零玖投资股份有限公司、珠海鼎元生态

农业有限公司、珠海合联房产有限公司，企业历史期无稳定业务收入，或仅有零星、偶发性的其他收入，其没有成熟的产品或服务，企业无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未再采用收益法进行评估。

*部分被投资单位企业未来预计持续亏损

对于珠海格力地产物业代理有限公司和珠海格力房地产营销策划有限公司，企业按照维持目前的经营状态及运营模式对未来净现金流量进行测算，预计净现金流仍为负数，经营无明显好转的迹象，因此本次评估未对收益法进行进一步测算。

2）长期股权投资评估模型

对于实缴出资比例与认缴出资比例相同的长期股权投资，评估值以被投资单位股东全部权益评估值乘以持股比例确定。

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对于实缴出资比例与认缴出资比例不同的长期股权投资，评估值以评估基准日假设认缴出资额缴纳完成后的被投资企业净资产评估值乘以投资比例，减去需要补缴的出资额确定评估值。

长期投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价。

（2）投资性房地产

基于本次评估之特定目的，结合评估对象的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用市场法、收益法进行评估。

*市场法市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地

产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似

79国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行估价期日修正；

f.进行区位状况因素修正；

g.进行实物状况因素修正；

h.进行权益状况因素修正；

i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估房产市场价值；

VB：比较案例价格；

A＝

B=

C=

80国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

D=

E=

*收益法

收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的房地产收益价格。采用收益法公式：

收益价格 P＝

其中：A为年净收益；

r为折现率；

g为固定增长率；

n为收益年限。

（3）固定资产

1）房屋建筑物

*评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物为珠海格力房产有限公司所持有的

ICC横琴国际商务中心 24处办公房地产、华宁花园 2处住宅房地产等外购房地

产以及格力广场会所、格力小学、格力海岸会所等自建房地产。基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点以及房屋建筑物不同用途、结构特点和使用

81国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）性质，本次评估采用市场法、收益法和成本法进行评估，具体如下：

*评估方法介绍

I市场法市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地

产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行估价期日修正；

f.进行区位状况因素修正；

g.进行实物状况因素修正；

h.进行权益状况因素修正；

i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估房产市场价值；

VB：比较案例价格；

A＝

82国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

B=

C=

D=

E=

II收益法

收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的房地产收益价格。采用收益法公式：

收益价格 P＝

其中：A为年净收益；

r为折现率；

g为固定增长率；

n为收益年限。

III成本法建（构）筑物部分：

对部分自建建（构）筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建（构）筑物的重置

83国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）全价，并按建（构）筑物的使用年限和对建（构）筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建（构）筑物评估净值。

房屋建（构）筑物评估净值=重置全价×综合成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

A.重置全价的确定

重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。计算公式为：

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资

金成本-可抵扣增值税额

a.建安工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配

套信息系统工程的总价，评估人员取得了建（构）筑物建筑工程资料和竣工结算资料以及类似工程的造价指标，对有竣工结算资料的建（构）筑物的结算价进行调整测算，对其他建（构）筑物采用类比法进行调整测算，参考《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018版）、《广东省通用安装工程综合定额》（2018版）、《水运建设工程概算预算编制规定》（JTS/T116-2019）以及《广东省房屋建筑等工程价格指数和造价指数》（2025年7月）计算工程建安造价。

b.前期及其他费用的确定

根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收

费政策性文件，确定前期费用和其他费用。

c.资金成本的确定

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×贷款利

84国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

率×50%

B.成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

土地使用权部分：

本次估价对象为划拨用地，根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》（自然资办函[2019]922号），常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照《城镇土地估价规程》及《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》，根据各种估价方法的适用范围、使用条件，结合估价目的，选取了剩余法进行测算。具体分析如下：

根据珠海市人民政府《珠海市人民政府关于公布珠海市国有建设用地使用权基准地价的通知》（珠府函[2025]124号）文件资料，基准地价基准日为2024年

1月1日，评估对象所在区域属于珠海市基准地价覆盖范围内，故出让地价可采

用基准地价系数修正法进行评估，土地增值收益根据周边区域出让地价与土地成本差额测算，故本次估价选用剩余法。

剩余法是在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的一种方法。根据本次估价对象价值类型、资料收集情况等相关条件，宜采用剩余法。其基本公式为：

85国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

P=A-B

其中：P为划拨土地价格；

A为出让土地价格；

B为土地增值收益。

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+资金成本根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。

*运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

*电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费（不含税）

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B.成新率的确定

*电子设备成新率

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

*车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.评估值的确定

*电子设备评估值

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

*车辆评估值

评估值=重置全价×成新率

（4）无形资产-其他

无形资产为外购软件，根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。

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（5）长期待摊费用

长期待摊费用主要为待摊的融资手续费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

（6）递延所得税资产递延所得税资产为土地增值税等形成的暂时性差异。对递延所得税资产的评估，评估人员核对了有关土地增值税等计提情况、原始凭证和相关账簿，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

4、资产基础法评估结论

模拟债转增资本公积后资产账面价值1108981.55万元，评估值1098786.32万元，评估减值10195.23万元，减值率0.92%。

模拟债转增资本公积后负债账面价值547032.67万元，评估值547032.67万元，评估无增减值。

模拟债转增资本公积后股东全部权益账面价值561948.87万元，评估值

551753.65万元，评估减值10195.23万元，减值率1.81%。

资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

1流动资产725925.03717354.87-8570.16-1.18%

2非流动资产383056.51381431.45-1625.06-0.42%

3其中：长期股权投资105242.97103272.66-1970.31-1.87%

88国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

4投资性房地产198342.05198342.05--

5固定资产58772.7859077.15304.370.52%

6在建工程----

7无形资产28.9569.8340.87141.17%

8其中：土地使用权----

9资产总计1108981.551098786.32-10195.23-0.92%

10流动负债498392.83498392.83--

11非流动负债48639.8548639.85--

12负债总计547032.67547032.67--

13净资产（所有者权益）561948.87551753.65-10195.23-1.81%

模拟债转增资本公积后的股东全部权益评估减值原因主要如下：

（1）存货类资产账面价值519495.46万元，评估价值510925.30万元，存

货减值8570.16万元，减值率1.65%。标的资产已根据存货减值测试结果对存货账面值进行调整，存货评估值较账面值减值主要为存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。

（2）长期股权投资账面价值105242.97万元，评估价值103272.66万元，评估减值1970.31万元，减值率1.87%，减值原因主要系部分子公司经营情况不善，处于亏损状态。

5、主要资产及负债评估情况

格力房产主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其

他流动资产等，流动资产账面价值为725925.03万元，评估价值为717354.87万元，评估减值8570.16万元，减值率1.18%，具体如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金12470.3712470.37--

应收账款829.46829.46--

其他应收款190218.59190218.59--

存货519495.46510925.30-8570.16-1.65%

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其他流动资产2911.152911.15--

合计725925.03717354.87-8570.16-1.18%

如上表所示，流动资产评估减值主要为存货评估减值，存货评估减值的主要系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。存货评估减值具体原因分析如下：

1）标的资产存货相关情况

截止2025年7月31日标的资产存货相关情况详见下表：

账面价值序号项目名称项目基本情况介绍（万元）

海云居项目位于珠海市高新区新沙六路276号，其东临新湾七路南、南临新沙六路、西临科创横四路、北临企业西路。该项目总用地面积14287.34平方米，规划总建筑面积62139.19平方米，其中地上建筑面海云居项

176472.70积45447.58平方米，地下建筑面积16691.61平方

目米。项目由住宅、商铺、车位组成。项目已于2020年

6月竣工验收。截至2025年7月31日，海云居项目账

面未售住宅房地产总建筑面积38179.00平方米，商铺总建筑面积237.02平方米，地下车位共计286个。

双子星项目位于珠海市斗门区白蕉路2366号，其东临其他地块、南临白蕉大道、西临其他地块、北临其他地块。双子星项目该项目总占地面积13795.21平方双子星大

21391.80米，规划总建筑面积约44610.89平方米。项目由住

厦项目宅及地下车位组成。项目已于2021年1月验收通过。

截至2025年7月31日，住宅已全部销售，双子星大厦项目账面剩余库存车位总个数为234个。

平沙九号花园一期项目位于珠海市平沙镇升平大道中

219号，东至珠海港华建设开发有限公司，南至庆平路，

西至美平一街，北至升平大道。该项目总用地面积

39131.47平方米。项目由住宅、商铺、车位组成，已

于2016年12月交付使用，截至2025年7月31日，平沙花园一期住宅已经完全销售，商铺可销售面积合计为4608.14㎡，账面未售商铺面积为1958.35㎡，地下室地下车位共630个（含子母车库12个），其中

213个车位已出售，账面未售车位为417个。

平沙九号

39535.62平沙九号花园二期项目位于珠海市平沙镇升平大道南

花园项目

侧、美平，街西侧、美平三街东侧，该项目总用地面积83931.82平方米，规划总建筑面积252553.50平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积188620.59平方米，地下总建筑面积63932.91平方米。项目由住宅、商铺、车位等组成。项目已于

2018年11月建成交付。截止2025年7月31日，平沙

九号花园二期项目账面未结转物业为商铺建筑面积

183.21平方米，幼儿园建筑面积3579.42平方米、会

所建筑面积692.25平方米，车位共计654个。

90国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值序号项目名称项目基本情况介绍（万元）

格力广场一期 A区项目位于珠海市吉大九洲大道南、石花西路北。该项目总用地面积81132.20平方米，规划总建筑面积187101.41平方米(含地下室及架空

层建筑面积)，其中地上总建筑面积151034.85平方米，地下总建筑面积36066.56平方米。项目已于2010年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 A区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积1118.42平方米；地下车位剩余未结转未售共计151个。

格力广场一期 B区项目位于珠海市吉大九洲大道南、石花西路北。该项目证载用地面积15163.80平方米，规划总建筑面积195628.19平方米(含地下室及架空

层建筑面积)，其中地上总建筑面积134844.13平方米，地下总建筑面积60784.06平方米。项目已于2010年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 B区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积201.04平方米，地上临街商业剩余未结转未售总建筑面积202.04格力广场平方米；地下车位剩余未结转未售共计695个。

422823.76

项目 格力广场一期 C区项目位于珠海市香洲区吉大九洲大道南侧。该项目证载用地面积7185.35平方米，规划总建筑面积52988.53平方米（含地下室及架空层建筑面积），其中地上总建筑面积45372.62平方米，地下总建筑面积7615.91平方米。项目已于2018年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 C区项目住宅、商铺已全部出售并结转收入，地下车位剩余未结转未售共计164个。

格力广场二期项目位于珠海市香洲区吉大石花西路南侧。该项目证载用地面积23007.65平方米，规划总建筑面积144739.08平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积118108.36平方米，地下总建筑面积26630.72平方米。项目已于2018年交付使用。截至2025年7月31日，格力广场二期项目住宅已全部出售并结转收入，商铺剩余未结转未售面积为2644.02平方米，地下车位剩余未结转未售共计

283个。

格力海岸 S3 地下车位项目位于珠海市香洲区云海路

368 号(S3 地块)，东至规划路，南至情侣北路，建成

格力海岸

5409271.59时间为2017年3月。截至2025年7月31日，格力海

项目

岸 S3 车位面积共计为 7812.89 平方米，含产权车位

640个，人防车位860个截至评估基准日，尚未出售。

91国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值序号项目名称项目基本情况介绍（万元）

格力海岸 S1 项目位于珠海市情侣北路 3333 号。该项目总用地面积50275.4平方米，规划总建筑面积

188427.85平方米，其中地上建筑面积151995.67平方米，地下建筑面积36432.18平方米。项目由住宅、车位组成。格力海岸 S1 项目开发的业态为住宅及地下车位。项目已于2015年2月交付使用。截至2025年7月 31 日，格力海岸 S1 项目住宅可售总建筑面积

147056.95平方米，其中146207.47平方米已销售并结转，账面未结转住宅面积为849.48平方米；截至评估基准日，部分车位已经出售，地下车位剩余车位共计579个。

格力海岸 S2 地块项目位于珠海市唐家湾情侣北路（南段）填海区（S2 地块），该项目总占地面积为 69870.93平方米，项目开发业态为住宅、会所、幼儿园和车位，项目已于2015年2月建成，截至2025年7月31日，格力海岸 S2 项目未售物业为住宅（建筑面积 2880.29平方米）和770个车位。

格力海岸 S4 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积58472.07方米，规划总建筑面积

164425.31平方米，其中地上建筑面积121306.49平方米，地下建筑面积43118.82平方米。项目由超高层住宅、别墅、小高层住宅、车位组成。项目已于2017年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海岸 S4 超高层住宅可售总建筑面积71691.83平方米，其中

71514.29 平方米已销售并结转；格力海岸 S4 别墅可

售总建筑面积17330.08平方米，其中16740.52平方米已销售并结转，格力海岸 S4 小高层可售总建筑面积19312.33平方米，其中16515.83平方米已销售并结转。截至2025年7月31日，账面未结转超高层共计150.54平方米，未结转别墅共计589.56平方米，未结转小高层共计2796.50平方米，未结转车位652个。

格力海岸 S5 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积75899.26方米，规划总建筑面积

301311.47平方米，其中地上建筑面积232844.08平方米，地下建筑面积68467.39平方米。项目由住宅、车位组成。项目已于2020年交付使用。截至2025年7月 31 日，格力海岸 S5 项目住宅可售总建筑面积

222017.67平方米，其中221604.40平方米已销售并结转，地下车位共计2065个，未进行出售。截至2025年7月31日，账面未结转住宅共计336.65平方米，未结转车位2065个。

92国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值序号项目名称项目基本情况介绍（万元）

格力海岸 S6 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积46636.85方米，规划总建筑面积

176079.67平方米，其中地上建筑面积134671.48平方米，地下建筑面积 41408.19 平方米。格力海岸 S6项目开发的业态为住宅及地下车位。项目已于2022年交付使用。截至2025年7月31日，账面未结转住宅共计16862.78平方米，未结转车位共计1310个。

格力海岸 S7 地块项目位于珠海市唐家湾情侣北街（南段）填海区情侣北街西、半岛三路北侧，该项目总用地面积52471.12平方米，规划总建筑面积188797.17平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积134072.00平方米，地下总建筑面积54725.17平方米。项目住宅及配套设施已于2025年4月竣工验收，商业目前在建。截至2025年7月31日，格力海岸 S7地块项目住宅可售总建筑面积为 65529.95 平方米，其中4161.99平方米已售已结转，地上临街商业可售总建筑面积53770.59平方米，均尚未出售；地下车位共计1316个，均尚未出售。

2）评估具体相关过程及参数选择

A.本次存货评估采取市场法及假设开发法，标的资产房地产开发项目评估方法选取情况如下：

序号项目名称评估方法

1海云居项目项目均为已竣工项目，采取市场法评估

2双子星大厦项目项目均为已竣工项目，采取市场法评估

3平沙九号花园项目均为已竣工项目，采取市场法评估

4格力广场项目项目均为已竣工项目，采取市场法评估

除格力海岸 S7 项目外其余项目已竣工，采取市场法评估；

5格力海岸项目

S7 项目处于在建状态，采取假设开发法B.本次评估选取的主要参数如下：

*预计售价：预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下：

序

项目名称预计售价（含税）周边房地产调查情况号

周边小区近期住宅案例2.1万-2.3万

住宅售价2.00万元/平方米、商铺

海云居项/平方米，周边小区已售商业案例

11.64万元/平方米、普通车位10.03

目2.9-3.2万元/平方米，周边小区车位万元/个

案例9万-10万/个双子星大

2普通车位7.00万元/个周边小区车位案例6.00-8.00万/个

厦项目

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序

项目名称预计售价（含税）周边房地产调查情况号

周边小区车位案例6.00-7.00万元/

平沙九号普通车位6.51-6.72万元/个，一

3个周边小区商业案例1.4万-1.5/平

花园层商铺1.38-1.59万元/平方米方米

周边小区住宅案例2.20-2.90万元/

住宅售价2.3-2.5万元/平方米，平方米，周边商铺案例2.17-3.20万格力广场

4普通车位售价24.00万元/个，子元/平方米，周边普通车位案例25.00

项目

母车位售价30.00万元/个万元/个，子母车位30.00-35.00万元/个

周边小区住宅案例1.60-3.00万元/

住宅1.70-2.88万元/平方米，普平方米，周边小区普通车位案例通车位15.00-15.70万元/个，小

15.00-15.80万元/个，周边小区小高

高层2.74万元/平方米，合院3.03格力海岸层案例2.8-3.1万元/平方米；周边

5万元/平方米，超高层2.30万元/

项目小区超高层案例2.0-2.5万元/平方平方米，商铺一层4.45万元/平方米；周边小区合院案例2.8-3.3万元米，二层2.67万元/平方米，三-/平方米，周边一层商铺案例4.3-4.6五层2.14万元/平方米

万元/平方米

*续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出；

*增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额及简易计税征收方式确定；

*销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税率分别为7%、5%、3%、2%、0.05%，以应缴纳的增值税税额及开发完成后的估计售价为计税依据；

*土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算；

*销售费用：按照销售收入的一定比率确定；

*续建管理费用：参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情况；

*所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为

25%；

*投资利息：投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2025年 7 月 21 日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 确定贷款利率为 3.25%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑；

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*部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。

3）评估减值金额、减值原因及合理性分析

标的公司对应的房地产项目存货评估增减值情况如下表：

单位：万元序号项目名称账面价值市场价值增减值金额增减值率

1海云居项目76472.7074240.30-2232.40-2.92%

2双子星大厦项目1391.801346.70-45.10-3.24%

3平沙九号花园项目9535.624707.20-4828.42-50.64%

4格力广场项目22823.7629089.806266.0427.45%

5格力海岸项目409271.59401541.30-7730.29-1.89%

合计519495.46510925.30-8570.16-1.65%

注：平沙九号花园二期评估减值比例较高的原因系该房地产项目开发销售周期较长，标的公司结合各期项目销售情况对期末项目存货进行减值测试，并已合理考虑土地增值税的影响，但本次评估中经测算后续整体项目土地增值税清算需补缴金额较高，导致项目评估减值较大。其他项目受此影响较小。

本次评估标的公司存货账面价值519495.46万元，评估值510925.30万元，评估减值8570.16万元，减值率1.65%。主要原因系本次市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。

根据《企业会计准则第1号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法或市场法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”或“市场价值=估计售价-销售费用-相关税费-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法存在差异。具体分析如下：

单位：万元

可变现净值差异*=*-其中：投资利评估增减值

序号项目名称账面价值*市场价值*

**润*=*-*海云居项

176472.7076472.7074240.30-2232.40-2384.73-2232.40

目双子星大

21391.801391.801346.70-45.10-45.10-45.10

厦项目

95国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

可变现净值差异*=*-其中：投资利评估增减值

序号项目名称账面价值*市场价值*

**润*=*-*平沙九号

39535.629724.204707.20-5017.00-315.68-4828.42

花园项目格力广场

422823.7630258.2529089.80-1168.45-1168.456266.04

项目格力海岸

5409271.59416006.70401541.30-14465.40-14009.89-7730.29

项目

合计519495.46533853.65510925.30-22928.35-17923.85-8570.16

注 1：投资利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r，所得税税率系根据近两年房地产行业平均销售利润率计算得出；

注2：海云居项目市场价值与可变现净值的差值*小于投资利润的主要原因系该项目历史年

度预缴土地增值税金额较大，经测算未来土地增值税清算将退回一定金额。

综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，被评估单位已根据存货减值测试结果对存货账面进行调整，存货评估值较账面值减值主要系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致，因此标的资产存货评估减值具备合理性。

（2）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为格力房产对珠海保联房产有限公司等13家

子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为105242.97万元，评估价值为

103272.66万元，评估减值1970.31万元，减值率1.87%，具体如下：

单位：万元序直接持公司名称账面价值评估价值增减值增值率号股比例

1珠海保联房产有限100.00%39000.0058488.6319488.6349.97%

公司

2珠海格力置盛实业100.00%31203.8830305.86-898.02-2.88%

有限公司珠海格力港珠澳大

3桥人工岛发展有限100.00%10000.0020161.0310161.03101.61%

公司

4珠海太联房产有限100.00%5000.00-13777.63-18777.63-375.55%

公司

5珠海香湾码头发展100.00%5000.00-17332.64-22332.64-446.65%

有限公司

6珠海格力建材有限100.00%5000.1716261.1411260.97225.21%

公司

7珠海海控淇澳旅游100.00%5000.004867.06-132.94-2.66%

有限公司

8珠海海控玖零玖投100.00%2919.772799.42-120.35-4.12%

资股份有限公司

96国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

9珠海鼎元生态农业60.00%900.00-1311.88-2211.88-245.76%

有限公司

10珠海合联房产有限100.00%--1114.83-1114.83-

公司

11珠海格力房地产营100.00%519.151233.01713.86137.50%

销策划有限公司

12珠海格力地产物业100.00%100.00498.90398.90398.90%

代理有限公司

13珠海格力地产物业60.00%600.002194.601594.60265.77%

服务股份有限公司

合计-105242.97103272.66-1970.31-1.87%

注：此处未列示格力房产对珠海海合商业管理有限公司、珠海海融智汇科技有限公司的间接投资情况。

如上表所示，长期股权投资减值原因主要系部分子公司经营情况不善，处于亏损状态所致。

（3）投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产主要为格力海岸 S3项目、平沙九号花园二期

37号楼项目、华宁花园幼儿园项目等，投资性房地产账面价值为198342.05万元，评估价值为198342.05万元，评估无增减值。

（4）固定资产

纳入评估范围的固定资产包括房屋及建筑物、码头构筑物、运输设备、办公

设备及其他等，固定资产账面价值为58772.78万元，评估价值为59077.15万元，评估增值304.37万元，增值率0.52%，具体情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

房屋及建筑物22079.2129195.607116.3932.23%

码头构筑物36644.2729704.84-6939.43-18.94%

运输设备21.22133.09111.86527.16%

办公设备及其他28.0743.6315.5555.39%

合计58772.7859077.15304.370.52%

各类型固定资产评估结果增减值原因分析如下：

1）房屋及建筑物评估增值的主要原因系标的公司房屋及建筑物公允价值属

性与成本计量模式间的结构性差异，企业历史成本计量模式未能反映资产在当前市场条件下的真实盈利能力和价值。纳入评估范围的类似房地产供应稀缺性带来

97国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

的超额收益及市场供需关系，导致按折旧后的账面净值与现行房地产价值产生显著正偏差。评估方法基于现行市场参数及资产真实盈利能力的量化分析，自然形成相较于固化历史成本计量的价值增长；

2）码头构筑物评估减值的主要原因系珠海格力海岸游艇码头建成时间至评

估基准日的建材价格存在一定下降；

3）运输设备、办公设备及其他评估增值的主要原因系标的公司计提设备折

旧年限短于评估时考虑的经济使用年限；

（5）无形资产

纳入评估范围的无形资产主要为外购软件，无形资产账面价值为28.95万元，评估价值为69.83万元，评估增值40.87万元，增值率141.17%，外购软件为通用型软件，具有使用价值，其账面值在基准日已计提的摊销金额较大，软件采购价较摊销后账面值存在增值。

（6）流动负债和非流动负债

流动负债主要为应付供应商款项、内部往来款项、土地增值税准备金及一年

内到期的金融负债等，账面价值为498392.83万元，评估价值为498392.83万元，评估无增减值；非流动负债主要为长期金融负债，账面价值为48639.85万元，评估价值为48639.85万元，评估无增减值。

（五）收益法的评估情况

1、概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

98国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象模拟债转增资本公积后会计报表口径为基础预测其

权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

式中：

99国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ri=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

We：被评估单位的权益比率；

100国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金

101国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力房产有限公司在评估基准日2025年7月31日的模拟债转增资本公积后股东全部权益账面值为

561948.87万元，评估后的股东全部权益价值为548280.00万元，评估减值

13668.87万元，减值率2.43%。

（六）引用其他机构报告内容的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）模拟债转增资本公积后的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（七）特别事项说明

1、权属资料不全或权属瑕疵事项

被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理不动产权证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其用途是根据被评估单位提供的《商品房产权权属证明书》确定的，其建筑面积根据《商品房产权权属证明书》以及委托人测量申报，并经评估人员现场勘察核实确定，如未来企业办理相关产权证书时其用途、建筑面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的用途及建筑面积进行调整。同时，本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。详见下表：

序号建筑物名称房屋类型房屋用途建筑面积（㎡）

1华宁花园住宅11栋1座102自建房产车库92.14

2华宁花园住宅11栋2座101自建房产车库66.64

3华宁花园住宅21栋2单元2层自建房产商业375.20

2、抵押担保事项

截至评估基准日，被评估单位格力房产作为担保义务人存在的主要抵押担保事项如下：

102国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序担保协议签债务人债权人担保协议相关担保物号署日期

粤（2019）珠海《最高额抵押合市不动产权第珠海保联水产中信银行股

1同》（（2024）穗品营销有限公份有限公司2024.12.050124577号和粤

银珠海最高抵（2019）珠海市司珠海分行00839号）不动产权第

0122231号

格力广场二期、

横琴金投国 《抵押合同》 一期 A区、一期2 珠海珠免科技 际融资租赁 （JTZL-SHHZ-202 2023.07.28 B区、一期 C区有限公司有限公司 3-124-DY） 的地下停车位共计1319项珠海珠免科技

有限公司、珠《最高额抵押合粤（2022）珠海海万山静云酒兴业银行股3同》（兴银粤抵字市不动产权第店管理有限公份有限公司2023.09.26（拱北）第0067805号等12司、珠海高格珠海分行202309200015号）处不动产医药销售有限公司广东华兴银《最高额抵押合珠海保联水产粤（2020）珠海4行股份有限同》（华兴珠分额品营销有限公2023.10.31市不动产权第公司珠海分抵字第司0038687号行 20231027Y1-01号）《最高额抵押合珠海保联水产 珠海横琴金 格力海岸 S1-S4

5同》品营销有限公投商业保理

（JTBL-BLYW-202 2023.08.03 地下一层共计司 有限公司 3-001-ZGEBZ 2003处不动产）厦门国际银《最高额抵押合粤（2021）珠海珠海保联水产

6行股份有限同》2024.01.29市不动产权第品营销有限公公司珠海分（151020240125740127233号等122司行 59DY-1） 处不动产厦门国际银《最高额抵押合粤（2020）珠海珠海保联水产

7行股份有限同》市不动产权第品营销有限公公司珠海分（151020240125742024.01.290039139号等73司行 59DY-2） 处不动产

《抵押合同》（光粤（2018）珠海珠海洪湾中心光大金融租

8大金融租赁（2011）市不动产权第渔港发展有限赁股份有限

抵字第03-000482020.11.270067827号等41公司公司

号）处不动产中国建设银《最高额抵押合珠海市香洲区新

9珠海格力房产行股份有限同》沙六路276号合有限公司 公司珠海市 （HTC440640000Z 2022.01.10 计 472套珠海北分行 GDB2022N001） 围海云居住宅

珠海港惠融《抵押合同》10 珠海格力房产 资租赁有限 （GHZLXM-2023- 2023.12.13 格力海岸S3地下有限公司005-003638个车位公司号）本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。

3、未决事项、法律纠纷等不确定因素

103国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至评估基准日，被评估单位存在诉讼、仲裁案件合计31宗，总金额合计

3838.68万元，其中未决诉讼18宗，金额合计3302.41万元。本次评估未考虑

上述未决诉讼对估值的影响。

4、重大期后事项

（1）2025年10月，珠海珠免集团股份有限公司将其持有珠海海控玖零玖

投资股份有限公司40%股权作价1119.73万元人民币转让给被评估单位珠海格力房产有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。

（2）2025年10月，珠海珠免集团股份有限公司将其持有珠海格力房地产

营销策划有限公司30%股权作价183.10万元人民币转让给被评估单位珠海格力房产有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。

（3）2025年10月，被评估单位珠海格力房产有限公司将持有的珠海海控

竹洲水乡发展有限公司60%股权以1元价格转让予珠海保联投资控股有限公司。

本次评估已考虑该事项对评估结果影响。

5、其他需要说明的事项

（1）本次对珠海市香洲区茵卓小学房地产采用成本法进行测算时，对土地使用权部分采用剩余法测算的过程中，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城镇土地估价规程》及《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，土地增值收益根据周边区域出让地价与土地成本差额测算，未考虑土地性质变更需补缴土地出让金的计算可能和实际税务处理不一致的情况。

具体土地出让金补缴金额以税务部门实际征收为准。

（2）纳入评估范围的珠海鼎元生态农业有限公司所持有的实验室、仓库两处房屋建筑物未办理产权证。根据珠海鼎元生态农业有限公司出具的《资产情况说明》，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关，同时，经企业测算申报，上述房屋建筑物建筑面积合计457.50平方米，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。

104国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年7月31日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

1）子公司珠海格力房地产营销策划有限公司已实施分红，分红后，珠海珠

免集团股份有限公司将持有的珠海格力房地产营销策划有限公司30%的股权转让给珠海格力房产有限公司；

2）珠海珠免集团股份有限公司将持有的珠海海控玖零玖投资股份有限公司

40%的股权转让给珠海格力房产有限公司；

3）珠海格力房产有限公司将持有的珠海海控竹洲水乡发展有限公司60%的

股权转让给珠海保联资产管理有限公司；

4）珠免集团于2025年10月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》。根据议案，珠免集团以债权转资本公积方式向珠海格力房产有限公司转增资本公积人民币512220.00万元。本模拟财务报表假定该事项已于2025年7月31日完成。

（4）本次评估对土地增值税、所得税的计算是以本次评估目的为前提，根

据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《实施细则》与《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国企业所得税法》计算所得，与企业实际缴纳情况可能存在差异。

（5）评估报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计

数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（6）评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价

值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（7）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情

况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估

105国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（8）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（9）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（10）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（11）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价

时应给予充分考虑，进行相应调整。

（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（13）本次评估，评估师未考虑控股权等因素产生的溢价和折价。

（八）评估结果的差异分析及结果选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价

值为551753.65万元，比收益法测算得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值548280.00万元，高3473.65万元，高0.63%。两种方法评估结果差异的主要原因是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

106国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

珠海格力房产有限公司为房地产开发企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收入成本预测的因素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，再者，本次资产评估是确定企业股权价值，为其股权转让提供参考依据，结合企业珠海格力房产有限公司的发展现状，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，模拟债转增资本公积后的股东全部权益在基准日时点的评估值为551753.65万元。

二、重要子公司的评估情况

（一）珠海格力置盛实业有限公司

1、评估方法基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法与收益法。

（2）评估结果

*资产基础法评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

1流动资产30963.0630963.06--

107国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2非流动资产4582.674443.73-138.94-3.03%

3其中：长期股权投资270.00129.90-140.10-51.89%

4投资性房地产4311.274311.27--

5资产总计35545.7335406.79-138.94-0.39%

6流动负债5051.925051.92--

7非流动负债49.0149.01--

8负债总计5100.935100.93--

9净资产（所有者权益）30444.8030305.86-138.94-0.46%

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为30444.80万元，评估后的股东全部权益价值为30305.86万元，评估减值138.94万元，减值率0.46%。

*收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力置盛实业有限公司在评估基准日的股东全部权益账面值为30444.80万元，评估后的股东全部权益价值为29847.12万元，评估减值597.68万元，减值率1.96%。

*最终评估结果

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为30305.86万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值29847.12万元，高458.74万元，高1.54%。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为

30305.86万元。

（3）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海格力置盛实业有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为35545.73万元，评估价值为35406.79万元，评估减值138.94万元，减值率0.39%；负债账面价值为5100.93万元，评估价值为5100.93万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为30444.80万元，评估价值为30305.86万元，评估减值138.94万元，减值率0.46%。

108国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

评估减值的原因主要为下属子公司经营情况不善，处于亏损状态，使得长期股权投资评估有所减值所致。

2、评估假设

本次对珠海格力置盛实业有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金13.8513.85--

应收股利96.2396.23--

其他应收款30848.7830848.78--

其他流动资产4.204.20--

合计30963.0630963.06--

如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。

（2）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为珠海格力置盛实业有限公司对子公司上海

弘翌投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资（已于2025年9月注销）。长期股权投资账面价值为270.00万元，评估价值为129.90万元，由于子公司经营情况不善，导致评估减值140.10万元，减值率51.89%。

（3）投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产为格力香樟项目，投资性房地产账面价值为

4311.27万元，评估价值为4311.27万元，评估无增减值。

（4）流动负债和非流动负债

流动负债主要为短期金融负债、内部往来款项等，账面价值为5051.92万元，评估价值为5051.92万元，评估无增减值；非流动负债主要为递延所得税负债，账面价值为49.01万元，评估价值为49.01万元，评估无增减值。

（二）珠海格力建材有限公司

109国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

1、评估方法基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法与收益法。

（2）评估结果

*资产基础法评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

1流动资产125686.35125686.35--

2非流动资产2.094.932.84135.90%

3其中：固定资产2.094.932.84135.90%

4资产总计125688.44125691.282.840.002%

5流动负债108151.14108151.14--

6非流动负债1279.001279.00--

7负债总计109430.14109430.14--

8净资产（所有者权益）16258.3016261.142.840.02%

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为16258.30万元，评估后的股东全部权益价值为16261.14万元，评估增值2.84万元，增值率0.02%。

*收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力建材有限公司在评估基准日的股东全部权益账面值为16258.30万元，评估后的股东全部权益价值为16342.93万元，评估增值84.63万元，增值率0.52%。

*最终评估结果

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为16261.14万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值16342.93万元，低81.79万元，低0.50%。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为

16261.14万元。

110国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海格力建材有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为

125688.44万元，评估价值为125691.28万元，评估增值2.84万元，增值率0.002%；

负债账面价值为109430.14万元，评估价值为109430.14万元，评估无增减值；

股东全部权益账面价值为16258.30万元，评估价值为16261.14万元，评估增值

2.84万元，增值率0.02%。

评估增值的原因主要系珠海格力建材有限公司计提设备折旧年限短于评估时考虑的经济使用年限所致。

2、评估假设

本次对珠海格力建材有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金80.5580.55--

应收账款8266.348266.34--

其他应收款117339.46117339.46--

合计125686.35125686.35--

如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。

（2）固定资产

纳入评估范围的固定资产包括运输设备、办公设备及其他等，固定资产账面价值为2.09万元，评估价值为4.93万元，评估价值增值2.84万元，增值率135.90%，评估增值的主要原因系珠海格力建材有限公司计提设备折旧年限短于评估时考虑的经济使用年限。

（3）流动负债和非流动负债

流动负债主要为短期金融负债、内部往来款项等，账面价值为108151.14万元，评估价值为108151.14万元，评估无增减值；非流动负债主要为长期金融

111国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）负债，账面价值为1279.00万元，评估价值为1279.00万元，评估无增减值。

（三）珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司

1、评估方法基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法。

（2）评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

1流动资产19186.2119186.21--

2非流动资产901.781861.13959.35106.38%

3其中：长期股权投资900.001859.35959.35106.59%

4资产总计20088.0021047.34959.354.78%

5流动负债13.0613.06--

6非流动负债873.26873.26--

7负债总计886.32886.32--

8净资产（所有者权益）19201.6820161.03959.355.00%

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为19201.68万元，评估后的股东全部权益价值为20161.03万元，评估增值959.35万元，增值率5.00%。

（2）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为20088.00万元，评估价值为21047.34万元，评估增值959.35万元，增值率4.78%；负债账面价值为886.32万元，评估价值为886.32万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为19201.68万元，评估价值为20161.03万元，评估增值959.35万元，增值率5.00%。

评估增值的原因主要为珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对下属子

公司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度的损益情况，部分公司经营情况较好，导致评估增值。

2、评估假设

112国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次对珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金873.67873.67--

应收账款259.13259.13--

其他应收款18053.4118053.41--

其他流动资产0.010.01--

合计19186.2119186.21--

如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。

（2）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司

对子公司珠海格力地产物业服务股份有限公司、珠海海合商业管理有限公司的长

期股权投资，长期股权投资账面价值为900.00万元，评估价值为1859.35万元，评估增值959.35万元，增值率106.59%，具体如下：

单位：万元序直接持公司名称账面价值评估价值增减值增值率号股比例珠海格力地产物

1业服务股份有限40.00%400.001463.071063.07265.77%

公司

2珠海海合商业管100.00%500.00396.28-103.72-20.74%

理有限公司

合计-900.001859.35959.35106.59%

如上表所示，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度的损益情况，由于珠海格力地产物业服务股份有限公司经营情况较好，导致整体长期股权投资评估增值。

（3）流动负债和非流动负债

流动负债主要为应交税费、应付职工薪酬等，账面价值为13.06万元，评估价值为13.06万元，评估无增减值；非流动负债主要为代管工程款，账面价值为

113国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

873.26万元，评估价值为873.26万元，评估无增减值。

（四）珠海保联房产有限公司

1、评估方法基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法与收益法。

（2）评估结果

*资产基础法评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

1流动资产75598.2882458.886860.609.08%

2非流动资产---

3资产总计75598.2882458.886860.609.08%

4流动负债23970.2523970.25--

5非流动负债----

6负债总计23970.2523970.25--

7净资产（所有者权益）51628.0358488.636860.6013.29%

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为51628.03万元，评估后的股东全部权益价值为58488.63万元，评估增值6860.60万元，增值率

13.29%。

*收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海保联房产有限公司在评估基准日的股东全部权益账面值为51628.03万元，评估后的股东全部权益价值为57021.33万元，评估增值5393.30万元，增值率10.45%。

*最终评估结果

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为58488.63万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值57021.33万元，高1467.30万元，高2.57%。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、

114国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为

58488.63万元。

（3）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海保联房产有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为

75598.28万元，评估价值为82458.88万元，评估增值6860.60万元，增值率9.08%；

负债账面价值为23970.25万元，评估价值为23970.25万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为51628.03万元，评估价值为58488.63万元，评估增值

6860.60万元，增值率13.29%。

评估增值的原因主要为历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来汇算清缴将退回一定金额，导致评估增值。

2、评估假设

本次对珠海保联房产有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金24.1824.18--

其他应收款62493.5362493.53--

存货11693.9018554.506860.6058.67%

其他流动资产1386.681386.68--

合计75598.2882458.886860.609.08%

如上表所示，流动资产评估增值主要为存货评估增值，存货评估增值的主要原因系历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来汇算清缴将退回一定金额，导致存货评估增值。

（2）流动负债

流动负债主要为内部往来款项、土地增值税准备金等，账面价值为23970.25

115国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）万元，评估价值为23970.25万元，评估无增减值。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事

项发表如下意见：

“1、评估机构独立性公司为本次交易聘请的浙江中联资产评估有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正

116国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易的标的资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评

估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且评估报告将经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。”

（二）评估依据的合理性

本次珠免集团出售资产为股权投资。收益法受市场环境条件变化的影响较大，被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收入成本预测的因素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大

不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身

经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

117国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）交易标的定价公允性说明

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本次重大资产出售以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确认交易价格，交易定价方式合理，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响

评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。

（七）交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，经资产基础法评估，模拟债转增资本公积后的标的资产全部权益的账面价值为561948.87万元，评估值为551753.65万元，评估减值

10195.23万元，减值率为1.81%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确

定标的资产的交易对价为551753.65万元。

本次交易定价与评估结果不存在差异，交易价格具备公允性、合理性。

118国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第六节本次交易主要合同

一、《重大资产出售协议》

（一）合同签署主体及签订时间2025年11月17日，珠免集团与投捷控股签署了附生效条件的《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司之重大资产出售协议》。

（二）本次交易基本内容

1、交易标的

双方同意，珠免集团将其持有的格力房产100%股权出售予投捷控股。

2、交易价格

根据评估报告（浙联评报字[2025]第493号），以2025年7月31日为评估基准日，标的资产的股东全部权益价值为551753.65万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为551753.65万元。

3、支付安排

双方同意，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：

1、首期款项为交易价格的30%，即165526.095万元，在合同生效后5个工

作日内汇入珠免集团指定账户。

2、第二期款项为交易价格的30%，即165526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即 3.0%支付该等付款期间对应的利息。

3、第三期款项为交易价格的40%，即220701.46万元，在合同生效后2年

内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即 3.125%支付该等付款期间对应的利息。

（三）实施条件

119国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易的实施以本协议生效为前提条件。

双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。

对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（四）过渡期间损益及安排

1、过渡期

此处的过渡期特指《重大资产出售协议》签署日至标的资产交割日（含）止的期间。珠免集团同意，在标的资产过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经投捷控股事先书面同意，珠免集团不得，并促使标的公司不得从事下述事项：

（1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标

的公司股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；

（3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；

（5）进行任何与标的公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的

谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

120国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司任

何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利；

（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求，扩大标的公司对第三方的义务；

（8）发行债券或新增单笔金额超过5000万元的借款；

（9）改变现有会计政策或财务制度；

（10）其他任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

双方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导

致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知对方。

2、期间损益归属

双方同意，标的资产在损益归属期间产生的损益由投捷控股享有或承担。

（五）债权债务处理和人员安置

1、债权债务处理

（1）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

（2）双方同意，上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往

来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

（3）针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履

行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。

（4）双方同意，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团及其子公司（不含标的公司）提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。就标的公司在标的资产交割日后为珠免集团提供的上述担保，珠免集团同意向标的公司提供反担保并向标的公司支付担保费。该等担保及反担保具体安排由珠免集团、投捷控股、标的公司等相关方另行签署协议予以约定。

121国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）双方同意，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的公司）

为标的公司及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。就珠免集团在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，投捷控股同意向珠免集团提供反担保并向珠免集团支付担保费。该等担保及反担保具体安排由珠免集团、投捷控股、标的公司等相关方另行签署协议予以约定。

2、人员安置

标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

（六）违约责任

除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。

若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢

复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出

书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；

4、要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估

费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

（七）协议的生效

本协议于协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）：

122国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

1、珠免集团董事会、股东会批准本次交易；

2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；

3、本次交易涉及的评估报告已取得国资监管部门的核准或备案；

4、本次交易已取得国资监管部门的正式批准。

二、《保证担保协议》

（一）合同签署主体及签订时间

2025年11月17日，珠免集团与华发集团签署了《保证担保协议》。

（二）保证担保协议基本内容

1、被保证的债权种类及主债权数额

（1）双方确认并同意，华发集团在本协议项下担保的债务为投捷控股依据

《重大资产出售协议》中具体支付安排条款对珠免集团承担的交易对价支付义务。

（2）华发集团在本协议项下担保的主债权即珠免集团依据《重大资产出售协议》对投捷控股享有的交易价款债权，即交易对价人民币551753.65万元。

2、保证范围

（1）本保证担保的范围包括《重大资产出售协议》中具体支付安排条款项

下的主债权、利息。

（2）当投捷控股未按《重大资产出售协议》约定履行支付义务时，珠免集团均有权直接要求华发集团承担不可撤销的连带担保责任。

3、保证方式

本保证担保的范围包括《重大资产出售协议》中具体支付安排条款项下的主债权、利息。

《重大资产出售协议》项下的保证方式为连带责任保证。如投捷控股没有按照《交易协议》的约定履行支付义务，珠免集团有权直接要求华发集团承担保证责任。

4、保证期间

123国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

本协议项下的保证期间为《重大资产出售协议》项下最后一期债务履行期限届满之日起六个月。

（三）违约责任

1、本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或

不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

2、如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的

声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

（四）协议的生效、变更及其他

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协

议内容在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。

2、如本次重组终止，则本协议也相应终止。

三、《担保安排协议》

（一）合同签署主体及签订时间2025年11月17日，珠免集团与投捷控股、格力房产签署了《担保安排协议》。

（二）担保安排协议基本内容

1、担保安排协议涉及的担保内容

（1）截至本协议签署日，上市公司及其子公司（不含标的公司）为标的公

司及其子公司提供的担保情况详见本独立财务顾问报告附表三：上市公司对标的

公司的担保概况（以下简称“本次担保一”）；

（2）截至本协议签署日，标的公司及其子公司为上市公司及其子公司（不含标的公司）提供的担保情况详见本独立财务顾问报告附表四：标的公司对上市

公司的担保概况（以下简称“本次担保二”）。

2、关于本次担保一的相关安排

124国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（1）担保安排

各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起，本独立财务顾问报告附表三所列的担保在交割日起6个月内继续有效。

各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起6个月内，本独立财务顾问报告附表三所列的担保均应解除或终止，珠免集团不再承担担保责任。前述期限届满前，投捷控股需使珠免集团不再向标的公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保珠免集团不因上述担保事项发生损失。

（2）反担保安排

就本次担保一，投捷控股同意为珠免集团提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象为珠免集团在本次担保一项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，其范围包括但不限于珠免集团因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自标的公司交割至投捷控股之日起生效。

本条所述反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担保一解除或终止之日为止。

（3）担保费用安排

各方确认并同意，自标的公司交割至投捷控股之日起，格力房产向珠免集团支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

本次担保一的担保费用的计算期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至

本次担保一解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保一最长担保期限不超过自标的公司交割至投捷控股之日起6个月。

担保费于担保期间届满之日起30个工作日内一次性支付。

各方确认并同意，该等担保费用由本独立财务顾问报告附表三所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由格力房产或各借款人向珠免集团（含其子公司）支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。

125国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、关于本次担保二的相关安排

（1）担保安排

各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起，本独立财务顾问报告附表四所列担保在交割日起6个月内继续有效。

各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起6个月内，本独立财务顾问报告附表四所列担保均应解除或终止，标的公司不再承担担保责任。前述期限届满前，标的公司不再向珠免集团提供担保。

（2）反担保安排

就本次担保二，珠免集团同意为标的公司提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象为标的公司在本次担保二项下因承担担保责任而产生的对珠免集团的追偿权，其范围包括但不限于标的公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自标的公司交割至投捷控股之日起生效。

本条所述反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担保二解除或终止之日为止。

（3）担保费用安排

各方确认并同意，自标的公司交割至投捷控股之日起，珠免集团向格力房产支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

本次担保二的担保费用的计算期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至

本次担保二解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保二最长担保期限不超过自标的公司交割至投捷控股之日起6个月。

担保费于担保期间届满之日起30个工作日内一次性支付。

各方确认并同意，该等担保费用由本独立财务顾问报告附表三所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由珠免集团或各借款人向格力房产（含其子公司）支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。

126国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）违约责任

本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声

明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

（四）协议的生效

本次交易应取得国资监管部门的正式批准，本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。

四、《托管协议之补充协议（二）》

（一）合同签署背景、主体及签订时间

1、海投公司与珠免集团已于2024年11月21日签署了《托管协议》，约定

海投公司委托珠免集团负责标的公司的运营管理工作，珠免集团同意接受该等委托（以下简称“前次托管”）；

2、海投公司与珠免集团已于2024年12月3日签署了《托管协议之补充协议》，约定前次托管的托管费为30万元/年。

针对珠免集团相关房地产开发业务和商业运营业务的后续安排，同时为进一步明确《托管协议》及《托管协议之补充协议》中的相关事宜，2025年11月17日，珠免集团与海投公司、格力房产签署了《托管协议之补充协议（二）》。

（二）基本内容

1、托管事项

（1）三方同意，海投公司终止将上海海控合联置业有限公司100%股权、上

海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权和

重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称“4家公司”）委托于珠免集团，并将4家公司100%股权委托于格力房产管理，4家公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管

127国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。

（2）三方同意，海投公司终止将三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权委托于珠免集团，并将三亚合联的房地产开发业务委托于格力房产运营管理，另将三亚合联除房地产开发业务外的其他业务委托于珠免集团运营管理。

（3）珠免集团将珠海万联海岛开发有限公司（以下简称“万联海岛”）100%

股权委托于格力房产管理，万联海岛的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。

（4）海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛

景商业有限公司100%股权委托于珠免集团，仍依据《托管协议》及其补充协议继续履行。

（5）三方进一步明确，上述托管均按照本补充协议第二条的约定收取托管费，格力房产不对4家公司、三亚合联建设发展有限公司、珠海万联海岛开发有限公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损，珠免集团亦不对三亚合联建设发展有限公司、珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

2、托管费

（1）针对4家公司100%股权委托事宜，本次托管的托管费为17.16万元/年。海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

（2）针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及格力房产另行协商约定。

（3）针对三亚合联除房地产开发外的其他业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及珠免集团另行协商约定。

（4）针对万联海岛100%股权委托事宜，本次托管的托管费为4.29万元/年。

珠免集团于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的

128国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

（5）针对珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限

公司100%股权委托事宜，本次托管的托管费为8.58万元/年。海投公司于托管期限的每年度12月31日前向珠免集团以现金方式支付本年度的托管费；不足一个

完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

（6）托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，三方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

3、托管期限

（1）针对4家公司100%股权委托事宜，托管期限为4家公司不再是海投公

司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。

（2）针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是

海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。

（3）针对三亚合联除房地产开发外其他业务委托事宜，托管期限为三亚合

联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。

（4）针对万联海岛100%股权委托事宜，托管期限为万联海岛不再是珠免集

团控股子公司，或珠免集团与格力房产协商一致终止委托。

（5）针对珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限

公司100%股权委托事宜，托管期限为珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。

（三）协议的生效

本补充协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议内容在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。

129国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的从事房地产开发与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，

130国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。

据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的交易对方投捷控股及其股东均为新设企业，其营业收入未达到经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

131国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，珠免集团的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了浙江中联对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。本次交易的交易对价根据交易标的评估值为基础，由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权。

其资产权属情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”部分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据

132国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过出售标的资产，能够降低公司资产负债率，优化资产结构。公司将以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。

本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》

133国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明经核查，本独立财务顾问认为：本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

134国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

法追究刑事责任的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）

中详细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、从公司及全体股东的利益出发，本次交易是上市公司加速实现对存量房

地产业务的去化或处置承诺，进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发展的重要举措。本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、提升经营质量、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。

三、本次交易定价的公允性分析

135国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

标的资产的最终交易价格按照以2025年7月31日为评估基准日，以符合相关法律法规要求的资产评估机构浙江中联评估结果为基础，由交易双方协商确定。

交易定价公平、合理，定价依据公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性

的分析详见本独立财务顾问报告之“第五节本次交易的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。

因此，本次重组将有利于上市公司优化资产业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响分析

房地产业务板块资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，上市公

136国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

司将实现加快完成全面去地产化的目标，故本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。

本次交易前，上市公司2024年末及2025年7月末资产负债率分别为82.39%、82.45%；本次交易完成后，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字

（2025）第 442B034872号），上市公司 2024年末及 2025年 7月末资产负债率

分别为82.22%、78.93%。本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前略有下降，本次交易能够显著改善上市公司财务安全性。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步聚焦免税业务，围绕大消费产业发展，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司深化转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧

密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，加快恢复现金分红能力，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目

本次交易前交易后（备考数）变动情况

资产总额1770980.611394073.85-21.28%

负债总额1460186.441100320.58-24.65%

所有者权益310794.17293753.27-5.48%

137国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2025年7月31日

项目

本次交易前交易后（备考数）变动情况

归属于母公司股东的所有者权益63999.8245931.55-28.23%

2024年12月31日

项目

本次交易前交易后（备考数）变动情况

资产总额1955434.371536701.47-21.41%

负债总额1611013.801263412.97-21.58%

所有者权益344420.57273288.51-20.65%

归属于母公司股东的所有者权益116465.4944250.49-62.01%

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事项。

3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。

138国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相

关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护，本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易的资产交割安排的核查

根据上市公司与交易对方投捷控股签署的《重大资产出售协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，同时华发集团就投捷控股前述交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月

内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益

本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

139国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案前，已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见；上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审议程序符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司2024年度和

2025年1-7月的每股收益均有所提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回

报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了相应的填补措施，增强上市公司持续盈利能力，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司2024年度和2025年1-7月盈利情况有所提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，同时为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司还制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，相关措施具有可行性、合理性。

十、标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查

格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司交割日后，标的公司不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

140国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果

（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法

规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重组首次公告日前六个月至重组报告书披露之日（“自查期间”）买卖上市公司股票

的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；华发集团及其现任董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；海投公司及其现任

董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；格力房产的董事、高级管理人员

以及前述人员的直系亲属；投捷控股及其董事、高级管理人员以及前述人员的直

系亲属；投发控股及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其相关知情人员以及前述人员的直系亲属；就本次重组聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。

上市公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

141国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，本次交易的自查期间为《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露之日前6个月至《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露日前一日止，即2025年4月22日至2025年11月17日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

2、上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

3、上市公司实际控制人及其相关知情人员；

4、交易对方及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

5、交易对方控股股东董事、高级管理人员；

6、标的公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

7、为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目经办人员；

8、其他内幕信息知情人；

9、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的

访谈纪要及出具的承诺，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖珠免集团 A股股票的情况如下：

1、自然人在自查期间买卖珠免集团股票的情况

（1）曹扬

曹扬是相关内幕信息知情人朱垚鹏之母亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

142国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

曹扬交易期间为2025年5月8日至2025年9月4日，其中交易期初持有股数15000股，累计买入股数19500股，累计卖出股数24500股，自查期间期末持有股数10000股。

就上述买卖情况，朱垚鹏及曹扬作出如下说明和承诺：

“1、朱垚鹏未向曹扬透露珠免集团本次重大资产重组的信息；2、曹扬上述买卖珠免集团股票的行为，完全基于曹扬对股票二级市场行情

的独立判断，系曹扬根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。

3、曹扬在上述自查期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。

4、朱垚鹏及曹扬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，或应前述监管部门的要求，曹扬愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，朱垚鹏及曹扬不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”

（2）李向东

李向东系上市公司之董事长、总裁，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

李向东交易时间为2025年5月12日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数10000股，累计卖出股数0股，自查期间期末持有股数10000股。

就上述买卖情况，李向东及其配偶范素霞作出承诺如下：

“1、上述买卖珠免集团股票的行为系范素霞自行操作李向东股票账户购买。在知晓此事后，李向东已立即将该等信息向上市公司进行报告，上市公司已将

143国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

该等情况上报至上海证券交易所系统并进行披露。上述买卖珠免集团股票的行为发生于李向东知晓本次重组相关事宜之前，上述买卖珠免集团股票的行为与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。

2、范素霞在上述买卖上市公司股票期间未参与珠免集团本次重大资产重组

事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。

3、李向东及范素霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，李向东及范素霞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，李向东及范素霞自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，李向东及范素霞不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”

（3）胡道云

胡道云是珠海华发集团有限公司董事胡传伟之父亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

胡道云交易期间为2025年6月30日至2025年11月14日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数100000股，累计卖出股数100000股，自查期间期末持有股数0股。

就上述买卖情况，胡道云及胡传伟作出如下说明和承诺：

“1、胡传伟未向胡道云透露珠免集团本次重大资产重组的信息；2、胡道云上述买卖珠免集团股票的行为，完全基于胡道云对股票二级市场

行情的独立判断，系胡道云根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。

3、胡道云在上述自查期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制

144国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。

4、胡传伟及胡道云不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，或应前述监管部门的要求，胡道云愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，胡传伟及胡道云不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”

2、相关机构在自查期间买卖珠免集团股票的情况

在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构国泰海通证券股份有限公司在二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：

累计股份变动数截至2025年11月核查期间部门/子公司业务类型量（股）17日结余股数（股）证券买入4859500权益客需部135100证券卖出4758116证券买入1199600证券卖出1120100证券衍生品

ETF 赎回成 104700

2025年4月22日投资部6800

分券增加

-2025年11月17ETF 申购成日6800分券减少

证券买入-融资融券部898400

证券卖出-国泰君安国证券买入532000际控股有限304500公司证券卖出695900

国泰海通证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息

145国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖珠免集团股票的行为。本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除上述情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

2、基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在交易相关主体签署

的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查经核查，上市公司就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请了华金证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊

146国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）普通合伙）担任本次交易的审计机构与备考财务信息审阅机构；聘请浙江中联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，上市公司就本次交易聘请中介机构的行为符合相关法律法规的要求。

除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

147国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组根据有关规定将申报材料提交国泰海通证券内核委员会进行审核，同时国泰海通证券质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及

内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、国泰海通证券内核意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定；

2、同意出具《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

148国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第九节独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对珠免集团董事会编制的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评

估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，

标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及《公司章程》的要求进一步规范管理、完善治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法有效，在交易各方切实履行本次

交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

149国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

9、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

10、本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情形，同时为维护上市公

司和全体股东的合法权益，上市公司还制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，相关措施具有可行性、合理性；

11、本次标的公司交割日后，标的公司不存在股东及其关联方非经营性资金

占用的情形；

12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在交易相关主体签署的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。

150国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

朱云泽赵汉青王常浩

项目协办人：

刘善樊国泰海通证券股份有限公司年月日

151国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表

序号权利人产权证号座落使用权类型土地用途面积（㎡）权利限制情形

粤（2022）珠海

1珠海市横琴新区环共有宗地格力房产市不动产权第国有建设用地使用权商务金融用地抵押

0067805岛东路3000号57711.26号等

渝（2018）两江

2重庆市渝北区天山格力房产新区不动产权第472国有建设用地使用权城镇住宅用地共有宗地870.30无001334084大道西段号幢号等

粤房地权证珠字

30100073789珠海市香洲区九洲共有宗地格力房产第国有其他

大道中2123号会所103481.35抵押号

粤（2017）珠海

4珠海市情侣北路共有宗地格力房产市不动产权第333336国有建设用地使用权城镇住宅用地69870.93无0024237号栋号

5 粤房地证字第 珠海市吉大石花西 共有宗地格力房产 C5627444 213 国有 工业号 路 号 2884.87 抵押

粤（2016）珠海

6珠海市香洲区吉大共有宗地格力房产市不动产权第国有建设用地使用权科教用地

0112354石花西路211号15120.00

无号珠海市高栏港经济该土地项上共计

7珠房地权属字第城镇住宅用地、共有宗地珠海保联202000052区平沙镇升平大道国有建设用地使用权63821.8557处4896.81㎡房等其他商服用地

北侧、平东大道西侧屋抵押

粤（2021商务金融用地，）珠海珠海市港珠澳大桥

8零售商业用地，共有宗地珠海太联市不动产权第珠澳人工岛珠海口国有建设用地使用权抵押

0082176交通服务场站用15040.87号岸市政配套区内

地

注1：第1项中粤（2022）珠海市不动产权第0067805号等包含：粤（2022）珠海市不动产权第0067805号、粤（2022）珠海市不动产权第0067330

号、粤（2022）珠海市不动产权第0067326号、粤（2022）珠海市不动产权第0067610号、粤（2022）珠海市不动产权第0067798号、粤（2022）

珠海市不动产权第0067374号、粤（2022）珠海市不动产权第0067312号、粤（2022）珠海市不动产权第0067311号、粤（2022）珠海市不动产

权第0067615号、粤（2022）珠海市不动产权第0067801号、粤（2022）珠海市不动产权第0067294号、粤（2022）珠海市不动产权第0067371

152国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

号、粤（2022）珠海市不动产权第0067369号、粤（2022）珠海市不动产权第0067267号、粤（2022）珠海市不动产权第0067614号、粤（2022）

珠海市不动产权第0067296号、粤（2022）珠海市不动产权第0067307号、粤（2022）珠海市不动产权第0067272号、粤（2022）珠海市不动产

权第0067800号、粤（2022）珠海市不动产权第0067609号、粤（2022）珠海市不动产权第0067373号、粤（2022）珠海市不动产权第0067319

号、粤（2022）珠海市不动产权第0067323号、粤（2022）珠海市不动产权第0067793号共计24项为共有宗地，共有宗地面积为57711.26㎡。

注2：第2项中渝（2018）两江新区不动产权第001334084号和渝（2018）两江新区不动产权第001335227号共计2项为共有宗地，共有宗地面积为870.30㎡。

注3：第7项中粤（2023）珠海市不动产权第0212817号至0212873号、粤（2024）珠海市0217117至0217132共计73项为共有宗地，共有宗地面积为63821.85㎡。

注4：截至本独立财务顾问报告签署日，第8项土地抵押已解除。

153国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

1粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067805珠海市横琴新区环岛东路3000号2101办公89.77办公抵押第号

2粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067330珠海市横琴新区环岛东路3000号2102办公93.78办公抵押第号

3粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067326珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公207.03办公抵押第号

4粤（2022）珠海市不动产权格力房产珠海市横琴新区环岛东路3000号2104办公0067610127.37

办公抵押第号

5粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067798珠海市横琴新区环岛东路3000号2105办公99.38办公抵押第号

6粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067374珠海市横琴新区环岛东路3000号2106办公99.38办公抵押第号

7粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067312珠海市横琴新区环岛东路3000号2107办公127.37办公抵押第号

8粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067311珠海市横琴新区环岛东路3000号2108办公207.03办公抵押第号

9粤（2022）珠海市不动产权格力房产

第0067615珠海市横琴新区环岛东路3000号2109办公93.27办公抵押号

10粤（2022）珠海市不动产权格力房产

第0067801珠海市横琴新区环岛东路3000号2110办公93.27办公抵押号

11粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067294珠海市横琴新区环岛东路3000号2111办公93.27办公抵押第号

12粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067371珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公93.27办公抵押第号

13粤（2022）珠海市不动产权格力房产珠海市横琴新区环岛东路3000号2113办公93.27办公抵押

第0067369号

154国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

14粤（2022）珠海市不动产权格力房产

第0067267珠海市横琴新区环岛东路3000号2114办公93.27办公抵押号

15粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067614珠海市横琴新区环岛东路3000号2115办公207.03办公抵押第号

16粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067296珠海市横琴新区环岛东路3000号2116办公119.08办公抵押第号

17粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067307珠海市横琴新区环岛东路3000号2117办公93.27办公抵押第号

18粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067272珠海市横琴新区环岛东路3000号2118办公93.27办公抵押第号

19粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067800珠海市横琴新区环岛东路3000号2119办公119.08办公抵押第号

20粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067609珠海市横琴新区环岛东路3000号2120办公207.03办公抵押第号

21粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067373珠海市横琴新区环岛东路3000号2121办公92.88办公抵押第号

22粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067319珠海市横琴新区环岛东路3000号2122办公92.10办公抵押第号

23粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067323珠海市横琴新区环岛东路3000号2123办公91.32办公抵押第号

24粤（2022）珠海市不动产权格力房产0067793珠海市横琴新区环岛东路3000号2124办公90.55办公抵押第号

25渝（2018）两江新区不动产格力房产001334084重庆市渝北区天山大道西段47号2幢19-1123.84成套住宅无权第号

26渝（2018）两江新区不动产格力房产001335227重庆市渝北区天山大道西段47号2幢19-4139.80成套住宅无权第号

27粤房地权证珠字第格力房产0100073789珠海市香洲区九洲大道中2123号会所3293.81会所抵押号

28粤（2017）珠海市不动产权格力房产

第0024237珠海市情侣北路3333号36栋3463.67其他无号

155国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

29 格力房产 粤房地证字第 C5627444 号 珠海市吉大石花西路 213号 7967.59 工业 抵押

30粤（2016）珠海市不动产权教育、地格力房产0112354珠海市香洲区吉大石花西路211号19772.24无第号下室

31珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212854平沙镇平东路2599号19栋217商铺91.38商业服务抵押产有限公司第号

32珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212855平沙镇平东路2599号19栋218商铺93.69商业服务抵押产有限公司第号

33珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权平沙镇平东路2599号19栋219商铺93.69商业服务抵押

产有限公司第0212856号

34珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212857平沙镇平东路2599号19栋220商铺152.31商业服务抵押产有限公司第号

35珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权平沙镇平东路2599号19栋221商铺0212858187.15

商业服务抵押产有限公司第号

36珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212859平沙镇平东路2599号19栋201商铺137.06商业服务抵押产有限公司第号

37珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212860平沙镇平东路2599号19栋202商铺66.33商业服务抵押号

38珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212861平沙镇平东路2599号19栋101商铺61.78商业服务抵押号

39珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212862平沙镇平东路2599号19栋102商铺58.88商业服务抵押号

40珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212863平沙镇平东路2599号19栋103商铺65.34商业服务抵押号

41珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212864平沙镇平东路2599号19栋104商铺65.34商业服务抵押号

42珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212865平沙镇平东路2599号19栋203商铺63.90商业服务抵押号

43珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212866平沙镇平东路2599号19栋204商铺153.69商业服务抵押号

156国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

44珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212867平沙镇平东路2599号19栋105商铺67.00商业服务抵押产有限公司第号

45珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212868平沙镇平东路2599号19栋106商铺67.00商业服务抵押产有限公司第号

46珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212869平沙镇平东路2599号19栋205商铺85.06商业服务抵押产有限公司第号

47珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212870平沙镇平东路2599号19栋206商铺85.06商业服务抵押产有限公司第号

48珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212871平沙镇平东路2599号19栋207商铺151.98商业服务抵押产有限公司第号

49珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212872平沙镇平东路2599号19栋208商铺63.90商业服务抵押产有限公司第号

50珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212873平沙镇平东路2599号19栋209商铺67.14商业服务抵押产有限公司第号

51珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212839平沙镇平东路2583号商铺131.55商业服务抵押号

52珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212840平沙镇平东路2585号商铺54.19商业服务抵押号

53珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212841平沙镇平东路2587号商铺73.16商业服务抵押号

54珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212842平沙镇平东路2589号商铺151.78商业服务抵押产有限公司第号

55珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212843平沙镇平东路2591号商铺128.99商业服务抵押产有限公司第号

56珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212844平沙镇平东路2595号商铺149.28商业服务抵押产有限公司第号

57珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212845平沙镇振平西路13号商铺147.19商业服务抵押产有限公司第号

58珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212846平沙镇振平西路15号商铺127.47商业服务抵押产有限公司第号

157国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

59珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212847平沙镇平东路2599号19栋210商铺64.71商业服务抵押产有限公司第号

60珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212848平沙镇平东路2599号19栋211商铺66.32商业服务抵押产有限公司第号

61珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212849平沙镇平东路2599号19栋212商铺194.93商业服务抵押产有限公司第号

62珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212850平沙镇平东路2599号19栋213商铺106.60商业服务抵押产有限公司第号

63珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212851平沙镇平东路2599号19栋214商铺39.19商业服务抵押产有限公司第号

64珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212852平沙镇平东路2599号19栋215商铺37.35商业服务抵押产有限公司第号

65珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212853平沙镇平东路2599号19栋216商铺91.38商业服务抵押产有限公司第号

66珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212817平沙镇平东路2555号18栋203商铺82.08商业服务抵押产有限公司第号

67珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212818平沙镇平东路2555号18栋204商铺49.97商业服务抵押产有限公司第号

68珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212819平沙镇平东路2555号18栋205商铺47.62商业服务抵押号

69珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212820平沙镇平东路2553号商铺93.95商业服务抵押产有限公司第号

70珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212821平沙镇平东路2557号商铺78.00商业服务抵押号

71珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212822平沙镇平东路2559号商铺118.63商业服务抵押产有限公司第号

72珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212823平沙镇平东路2561号商铺57.28商业服务抵押产有限公司第号

73珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212824平沙镇平东路2563号商铺58.70商业服务抵押产有限公司第号

158国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

74珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权平沙镇平东路2565号商铺55.87商业服务抵押

产有限公司第0212825号

75珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212826平沙镇平东路2567号商铺58.70商业服务抵押产有限公司第号

76珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212827平沙镇平东路2569号商铺118.08商业服务抵押号

77珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权平沙镇平东路2571号商铺77.81商业服务抵押

产有限公司第0212828号

78珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212829平沙镇平东路2573号商铺92.05商业服务抵押产有限公司第号

79珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212830平沙镇平东路2555号18栋206商铺48.80商业服务抵押号

80珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212831平沙镇平东路2555号18栋207商铺46.44商业服务抵押产有限公司第号

81珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212832平沙镇平东路2555号18栋208商铺48.80商业服务抵押产有限公司第号

82珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权

产有限公司第0212833平沙镇平东路2555号18栋209商铺48.80商业服务抵押号

83珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212834平沙镇平东路2555号18栋210商铺82.08商业服务抵押产有限公司第号

84珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212835平沙镇平东路2555号18栋211商铺54.46商业服务抵押产有限公司第号

85珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212836平沙镇平东路2555号18栋212商铺41.23商业服务抵押产有限公司第号

86珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212837平沙镇平东路2555号18栋201商铺41.23商业服务抵押产有限公司第号

87珠海保联房粤（2023）珠海市不动产权0212838平沙镇平东路2555号18栋202商铺54.46商业服务抵押产有限公司第号

88珠海保联房粤（2024）珠海市0217117金湾区平沙镇平东路2529号205商铺47.05商业服务无

产有限公司

159国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

建筑面积序号权利人产权证号座落房屋用途权利限制情形

（㎡）

89珠海保联房粤（2024）珠海市0217118金湾区平沙镇平东路2539号商铺143.92商业服务无

产有限公司

90珠海保联房粤（2024）珠海市0217119金湾区平沙镇平东路2529号208商铺52.26商业服务无

产有限公司

91珠海保联房粤（2024）珠海市0217120金湾区平沙镇平东路2541号商铺95.84商业服务无

产有限公司

92珠海保联房粤（2024）珠海市0217121金湾区平沙镇平东路2529号201商铺52.26商业服务无

产有限公司

93珠海保联房粤（2024）珠海市0217122金湾区平沙镇平东路2525号商铺95.84商业服务无

产有限公司

94珠海保联房粤（2024）珠海市0217123金湾区平沙镇平东路2529号202商铺128.29商业服务无

产有限公司

95珠海保联房粤（2024）珠海市0217124金湾区平沙镇平东路2527号商铺143.92商业服务无

产有限公司

96珠海保联房粤（2024）珠海市0217125金湾区平沙镇平东路2529号203商铺72.47商业服务无

产有限公司

97珠海保联房粤（2024）珠海市0217126金湾区平沙镇平东路2531号商铺82.55商业服务无

产有限公司

98珠海保联房粤（2024）珠海市0217127金湾区平沙镇平东路2529号204商铺47.06商业服务无

产有限公司

99珠海保联房粤（2024）珠海市0217128金湾区平沙镇平东路2533号商铺57.15商业服务无

产有限公司

100珠海保联房粤（2024）珠海市0217129金湾区平沙镇平东路2529号206商铺72.47商业服务无

产有限公司

101珠海保联房粤（2024）珠海市0217130金湾区平沙镇平东路2535号商铺57.15商业服务无

产有限公司

102珠海保联房粤（2024）珠海市0217131金湾区平沙镇平东路2529号207商铺128.29商业服务无

产有限公司

103珠海保联房粤（2024）珠海市0217132金湾区平沙镇平东路2537号商铺82.55商业服务无

产有限公司

160国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附表三：上市公司对标的公司的担保概况担保协议签序号债务人债权人担保义务人担保协议相关担保物署日期

1珠海鼎元生态农业东莞银行股份有限公《最高额保证合同》（东银（0019）珠免集团有限公司司珠海分行2023年最高保字第0230752023.02.15-号）

2珠海格力建材有限中国银行股份有限公《最高额保证合同》珠免集团

公司 司珠海分行 （GBZ476380120240361 2024.03.18 -）

3珠海格力建材有限江苏银行股份有限公珠海洪湾中心渔《最高额连带责任保证书》2025.05.26-

公司 司深圳分行 港发展有限公司 （Z161125000027）

4珠海格力建材有限江苏银行股份有限公《最高额连带责任保证书》珠免集团

公司 司深圳分行 （Z161125000028 2025.05.26 -）

5珠海格力房产有限珠海港瑞商业保理有《保理业务连带责任保证合同》珠免集团

公司 限公司 （GRBLXM-2024-005-BZ 2024.11.05 -）

6珠海格力建材有限广东南粤银行股份有《最高额保证合同》珠免集团

公司 限公司珠海分行 （NY-20241112-0122 2024.11.14 -）

7 珠海鼎元生态农业 广东南粤银行股份有 《 最 高 额 保 证 合 同 》珠免集团 NY-20241224-0186 2024.12.27 -公司 限公司珠海分行 （ ）

8珠海格力建材有限广发银行股份有限公《最高额保证合同》（（2024）珠珠免集团000239-012024.12.14-公司司珠海分行银授额字第号担保）

9珠海格力房产有限珠海港惠融资租赁有《保证合同》珠免集团

公司 限公司 （GHZLXM-2023-005-004 2023.12.13 -）

10 珠海鼎元生态农业 珠海横琴村镇银行股 珠免集团 《保证合同》（B-L20257900200022） 2025.04.29 -

有限公司份有限公司

11 珠海格力建材有限 珠海横琴村镇银行股 珠免集团 《保证合同》（B-L20257900200028） 2025.05.29 -

公司份有限公司

12 珠海格力房产有限 中国光大银行股份有 《 保 证 合 同 》 （ ZH 贷 保 字珠免集团 78062022020 2022.05.30 -公司 限公司珠海分行 ）13 珠海格力房产有限 中国光大银行股份有 《最高额保证合同》（ZH 综保字珠免集团公司限公司珠海分行780720240252024.05.09-）

14 珠海格力房产有限 中国光大银行股份有 珠海洪湾中心渔 《 抵 押 合 同 》 （ ZH 贷 抵 字 2022.05.30 粤（2022）珠海

161国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

担保协议签序号债务人债权人担保义务人担保协议相关担保物署日期公司限公司珠海分行港发展有限公司78062022020）市不动产权第

0064576号等5

处不动产

15珠海格力房产有限中国建设银行股份有《本金最高额保证合同》珠免集团

公司 限公司珠海市分行 （HTC440640000ZGDB2022N002 2022.01.10 -）

16 珠海格力房产有限 交通银行股份有限公 珠免集团 《保证合同》（A07210102007-1） 2021.04.06 -

公司司珠海分行

17珠海格力建材有限兴业银行股份有限公《最高额保证合同》（兴银粤保字珠免集团2024051305212024.05.20-公司司珠海分行（金湾）第号）

粤（2017）珠海18珠海格力建材有限兴业银行股份有限公珠海洪湾中心渔《最高额抵押合同》（兴银粤抵字公司司珠海分行港发展有限公司（战略）第2024051400152024.05.14市不动产权第号）0088612号

162国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附表四：标的公司对上市公司的担保概况序号债务人债权人担保义务人担保协议担保协议签署日期相关担保物

珠海保联水中信银行股粤（2019）珠海市不动产权第01

1《最高额抵押合同》（（202产品营销有份有限公司格力房产4008392024.12.0524577号和粤（2019）珠海市不）穗银珠海最高抵号）

限公司珠海分行动产权第0122231号

横琴金投国 格力广场二期、一期 A区、一期

2 珠海珠免科 《抵押合同》（JTZL-SHHZ-际融资租赁 格力房产 2023-124-DY 2023.07.28 B区、一期 C区的地下停车位共技有限公司 ）

有限公司计1319项珠海珠免科技有限公

司、珠海万兴业银行股《最高额抵押合同》（兴银

3山静云酒店202309202023.09.26粤（2022）珠海市不动产权第00份有限公司格力房产粤抵字（拱北）第

管理有限公珠海分行001567805号等12处不动产号）

司、珠海高格医药销售有限公司广东华兴银珠海保联水《最高额抵押合同》（华兴

4 行股份有限 珠海保联房 20231027Y1-0 2023.10.31 粤（2023）珠海市不动产权第 02产品营销有 珠分额抵字第公司珠海分产有限公司212861号等57处不动产限公司号）行广东华兴银珠海保联水《最高额抵押合同》（华兴

5 行股份有限产品营销有 格力房产 珠分额抵字第 20231027Y1-0 2023.10.31 粤（2020）珠海市不动产权第 00公司珠海分138687号限公司号）行珠海保联供交通银行股

6 《保证合同》（A072301020应链管理有 份有限公司 格力房产 07-02 2023.07.20 -）

限公司珠海分行珠海保联水珠海横琴金

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