珠海珠免集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月十三日
1珠海珠免集团股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东会会议须知，具体如下：
一、本次股东会第14项议案为特别决议议案，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通决议议案，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第12项议案涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。
二、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
三、出席本次股东会的股东及股东代表应于2026年5月7日上午9:00-12:00，
下午14:00-17:30之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东会应当遵守有关法律法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东会上发言的，应在会前进行登记，并
经过股东会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，股东发言应按照会议主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
2六、本次会议谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事
或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
3珠海珠免集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2026年4月21日发布《关于召开2025年年度股东会的通知》（详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2025年年度股东会的基本情况如下：
现场会议时间为2026年5月13日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2026年5月6日
2、现场会议召开地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限
公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
5、会议出席对象
（1）2026年5月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始
三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
4四、审议以下议案：
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
12025年度董事会工作报告√
2《2025年年度报告》全文及摘要√
32025年度财务决算报告√
4关于2025年度利润分配方案的议案√
5关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案√
6关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案√
7关于2026年度公司对下属子公司提供担保的议案√
8关于2026年度公司下属子公司互相提供担保的议案√
9关于2026年度公司下属子公司为公司提供担保的议案√
10关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案√
11关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工√
具的议案
12关于2026年度日常关联交易预计的议案√
13关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行方案的√
议案
14关于变更公司经营范围并修订公司《章程》的议案√
五、独立董事分别述职
六、股东发言及回答股东提问
七、股东审议表决
八、清点表决票，宣布现场表决结果
九、宣读股东会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
5议案一：
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等规定履行职责，根据工作实际情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》（主要内容详见附件一）。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二六年五月十三日
6议案二：
《2025年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，以及上海证券交易所相关自律监管指引、股票上市规则等规定，公司编制了《2025年年度报告》全文及摘要，全面总结了2025年度公司在治理结构、生产经营、财务状况、内部控制等方面的情况。具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《2025年年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
7议案三：
2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2025年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。基于经审计的财务状况和经营成果，公司编制了《2025年度财务决算报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
8议案四：
关于2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1029394144.00元；母公司实现
的净利润为-194552445.37元，截至2025年12月31日，可供股东分配的利润为-325418285.97元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，以及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》等相关规定，鉴于公司2025年度净利润为负值，综合考虑公司当前经营业绩状况，并结合公司未来可持续发展的资金需求，为保障公司正常生产经营和长远发展，更好地维护全体股东的整体利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
9议案五：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月
31日，公司合并财务报表的未分配利润为-1898381398.78元，未弥
补亏损金额为1898381398.78元，股本为1885005795.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、亏损原因
（一）2022年度至2025年度，公司存量房地产项目结转收入及
毛利率下降，同时结合市场情况，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备，以及投资性房地产公允价值下降，导致公司2022年度至2025年度经营亏损。
（二）公司于2024年、2025年分别完成重大资产置换、重大资产出售，其中2024年度珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）成为公司合并财务报表范围内子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于企业合并形成的长期股权投资初始成本计量的有关规定，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所
10承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”根据上述企业会计准则要求，公司作为最终控制方在合并财务报表中按照珠海免税账面净资产的份额确认对珠海免税的长期股权投
资的初始成本，其与支付对价的账面价值差额冲减公司合并资产负债表中资本公积及留存收益，由于资本公积和盈余公积不足冲减，故冲减未分配利润3554086380.93元，导致公司未分配利润减少
3554086380.93元。
2025年，公司存量房地产业务持续拖累公司经营业绩，导致公
司净资产持续下降。
二、应对措施
2024年公司实施了重大资产置换，完成非珠海区域房地产业务的剥离，并注入了珠海免税51%股权，推动业务转型升级为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。2025年4月，公司控股股东股权结构变动，公司成为珠海华发集团有限公司旗下控股企业，依托华发集团雄厚的综合实力，公司多措并举提升经营能力，持续提高公司价值，改善盈利能力。2025年12月，公司完成重大资产出售，提前4年完成“5年内完成存量房地产有序退出”承诺，以资产更纯净、主业更聚焦的免税运营商姿态，开启了高质量发展的新纪元。
（一）深化战略规划落地，构建免税零售运营新格局
公司将充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由
贸易港等战略发展机遇，围绕大消费产业链延伸发展，紧扣高质量发
11展主线，全面推进战略体系落地实施，明确各业务板块发展目标与实施路径，推动各业务板块提质增效、转型升级；逐步构建起布局合理、协同高效、竞争力强的精品消费运营新格局。
（二）深化改革创新，激发企业发展内生动力
以改革创新破解发展难题，多措并举激发活力，一是优化组织架构，对标行业领先企业，完成集团组织架构全面评估与调整，理顺管理流程，提升管理效率；二是完善制度体系，全面梳理规章制度，补齐管控漏洞，确保制度与实际操作无缝衔接；三是强化人才建设，推动团队向专业化转型，搭建大消费人才库，优化薪酬绩效体系，完善分层分类常态化培训机制，全方位赋能员工成长；四是鼓励业务创新，建立创新激励机制，支持各业务板块在运营模式、营销方式、产品组合等方面探索创新。
（三）数智赋能驱动，推动数字化转型纵深发展
公司将数智化确立为核心驱动力，推动数智化技术与业务深度融合，一是筑牢数字化基础，完成信息化建设顶层设计，协同石基零售迭代门店系统，持续推进会员、ERP和供应链系统优化升级，上线门店数字货架，利用大数据精准描绘会员全生命周期，构建全链路协同数字化平台；二是夯实智慧物流，继续推动“保免衔接”自动化中心仓，实现库存动态调度与高效流转。三是深化数据应用与 AI融合，利用 AI算法实现消费、商品与库存智能预测，实现商品智能预测与精准营销；创新智慧消费场景，探索在免税门店落地 AI导购、无人收银等智能化应用，以数据驱动决策，全面重塑消费体验与管理效能；
12四是持续夯实技术创新基础，组建专业数智化团队，加强技术研发与
外部合作，筑牢技术创新与业务发展根基。
（四）持续完善公司治理，提升合规经营能力
公司将紧扣新“国九条”及《上市公司治理准则》等规定要求，优化董事会专门委员会职能，强化独立董事监督作用，聚焦“关键少数”履职管理，全面筑牢合规防线。通过深化内控体系建设，将合规底线融入业务全流程，以高质量治理驱动公司稳健、可持续发展，切实提升公司投资价值。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二六年五月十三日
13议案六：
关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，2026年度公司（含下属子公司）拟向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及
保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、信用证、银行保函等授信额度合计最高不超过170亿元人民币，具体使用金额公司及下属子公司将根据自身运营的实际需求确定，授信额度可在授信期间内循环使用。
具体贷款及授信事宜授权公司经营层根据实际情况办理，如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司经营层审批。
截至2025年12月31日，公司及下属子公司在银行取得的授信综合额度为人民币150.16亿元，实际使用授信额度人民币115.89亿元。
上述事项有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至股东会审议通过2027年相关额度之日止。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
14议案七：
关于2026年度公司为下属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司下属子公司的融资担保需求，结合2025年度担保实施情况，公司预计2026年度对下属子公司新增担保总额不超过人民币100亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。具体如下：
截至2026年3预计2026年月31日担保余度新增担保额序号公司名称额度（亿元）（亿元）
其中：资产负债率为70%以上的控股子公司
1珠海海控商贸服务有限公司5.2230
2珠海洪湾中心渔港发展有限公司4.2120
3珠海保联投资控股有限公司-10
4珠海珠免商业运营管理股份有限公司0.0510
5珠海保联供应链管理有限公司2.8110
其中：资产负债率为70%以下的控股子公司
5珠海市免税企业集团有限公司-10
6珠海海控融资租赁有限公司-10
合计12.29100
上述额度为2026年度预计公司对下属子公司新增的担保总额，实际发生担保总额以被担保人与银行等金融机构实际签署的协议为准。在年度预计总额未突破的前提下，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属子公司与资产负债率低于
1570%的下属子公司之间的各类担保额度不可互相调剂。本议案是根据
惯例制定的2026年度全年担保计划，审批的额度由公司及下属子公司将根据自身运营的实际需求确定，授信额度可在授信期间内循环使用。提请董事会授权公司经营层在审议通过的担保额度及有效期内，根据实际融资需求，决定具体担保事项的发生时间、金额、担保方式及期限；签署相关法律文件（包括但不限于担保合同、反担保合同等）；
办理与担保相关的登记、备案等手续。
上述事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二六年五月十三日
16议案八：
关于2026年度公司下属子公司互相提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司下属子公司的融资担保需求，预计2026年度公司下属子公司之间相互提供担保总额不超过人民币90亿元。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司经营层审批。具体如下：
截至2026年3预计2026年序号被担保公司名称月31日担保度新增担保余额（亿元）额度（亿元）
其中：资产负债率为70%以上的控股子公司
1珠海海控商贸服务有限公司4.8030
2珠海洪湾中心渔港发展有限公司0.8910
3珠海保联投资控股有限公司1.7410
4珠海珠免商业运营管理股份有限公司-10
5珠海保联供应链管理有限公司-10
其中：资产负债率为70%以下的控股子公司
6珠海市免税企业集团有限公司-10
7珠海海控融资租赁有限公司-10
合计7.4390上述额度为预计2026年度公司下属子公司之间新增相互提供担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属子公司与资产负债
17率低于70%的下属子公司之间的各类担保额度不可互相调剂。
本议案是根据惯例制定的2026年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
提请董事会授权公司经营层在审议通过的担保额度及有效期内，根据实际融资需求，决定具体担保事项的发生时间、金额、担保方式及期限；签署相关法律文件（包括但不限于担保合同、反担保合同等）；
办理与担保相关的登记、备案等手续。
上述事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二六年五月十三日
18议案九：
关于2026年度公司下属子公司为公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资发展需求，优化债务结构，降低融资成本，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《章程》等相关规定，结合公司2026年度经营计划及资金预算，拟由公司下属子公司为公司提供担保，预计担保总额度不超过人民币60亿元。具体如下：
截至2026年3月31日2026年度新增预计担保提供担保方被担保方
实际担保余额（亿元）额度（亿元）珠海市免税企业
18.4540
集团有限公司珠海保联投资控珠海珠免集团
-10股有限公司股份有限公司珠海海控融资租
1.5010
赁有限公司
合计19.9560
注：上述“新增预计担保额度”是指在有效期内，下属子公司为公司提供担保的最高限额，实际发生额以签署的担保合同为准。
在年度预计总额未突破的前提下，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。提请董事会授权公司经营层在审议通过的担保额度及有效期内，根据实际融资需求，决定具体担保事项的发生时间、金额、19担保方式及期限；签署相关法律文件（包括但不限于担保合同、反担保合同等）；办理与担保相关的登记、备案等手续。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二六年五月十三日
20议案十：
关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司及下属子公司在日常经营过程中涉及部分外币结算业务，随着国际金融市场及汇率市场的波动加剧，为有效规避和防范汇率、利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益的影响，合理控制财务风险，公司拟于2026年度继续开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、开展套期保值业务概述
（一）交易目的
随着公司整体发展战略的持续推进，对跨境资产配置及外币融资等业务需求同步提升。当前，国际外汇市场波动性持续增强，汇率双向波动的频率与幅度均呈上升趋势，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及下属子公司造成不利影响，进一步提高外汇资金的使用效率，合理降低财务费用，增强公司整体财务状况的稳健性，公司及下属子公司拟在遵循稳健经营原则的前提下，与具备外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额公司及下属子公司在2026年度拟开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为20000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过200000万元；在21上述额度内，资金可滚动使用，且任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）交易品种
包括但不限于远期结售汇业务、货币掉期、外汇期权和利率掉期
等产品或上述产品组合，所有品种的选择均以对冲实际外汇风险为核心目的，不涉及投机性交易。
（四）交易币种外汇套期保值业务只限于公司生产经营及融资过程中使用的币种，包括但不限于日元、美元等跟实际业务相关的币种。
（五）交易期限
期限自股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在上述期限内，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇衍生品
交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
（六）交易对方与场所
为保障交易安全，降低交易风险，公司及下属子公司拟与经政府相关部门批准、具备相关业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务，包括大型国有银行、股份制商业银行及大型外资银行等。交易场所为外汇交易中心系统或商业银行柜台市场。
（七）资金来源
业务资金来源于公司自有资金或一定比例的银行授信额度，不涉及募集资金。
22（八）流动性安排
外汇套期保值业务以正常经营及融资需求为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相适配，保障公司及下属子公司日常经营与投资活动的资金流动性。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
1.汇率波动风险
外汇衍生品套期保值的核心是对冲汇率波动，当外汇汇率出现较大波动时，若公司对外汇汇率走势方向的判断与外汇衍生品套期保值合约的方向不一致，将会产生汇兑损失，从而造成公司损失。
2.流动性风险
若外汇衍生品的配置安排不当，可能导致公司面临流动性风险。
外汇衍生品应基于外汇资产与融资的实际情况，审慎选择合适的外汇衍生工具，适当选择净额交割方式，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3.交易违约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
4.经营风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。
（二）风控措施
231.公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国
内市场环境变化，结合市场情况，适时调整业务操作策略，将汇率波动带来的潜在损失控制在可承受范围内。
2.公司拟开展的外汇套期保值业务均与公司实际需求匹配，适时
选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3.为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型
银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展套期保值业务的合法性。
4.为防范经营风险，公司所有外汇衍生品交易业务均遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不得进行投机和套利交易。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、风险管理、业务管理流程及职责、信息披露要求等进行了明确规定，控制交易风险。
三、交易对公司的影响公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是以规避和防范汇率
波动风险为目的，保障公司经营稳定，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益，预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
24本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
25议案十一：
关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，结合公司经营实际和银行间债券市场现状，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的债务融资工具。具体情况如下：
一、债务融资工具的发行方案
1、发行规模：本次发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
具体注册规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规
定、公司资金需求情况和注册时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期
票据、非公开定向债务融资工具等交易商协会认可的债务融资工具品种。
3、发行方式：可以一次发行完毕，也可以分期发行。具体发行
期数及各期（如涉及）发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权
人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、发行对象：面向全国银行间债券市场合格机构投资者发行，
投资者范围按照交易商协会相关规定执行。
265、票面金额及发行价格：本期债务融资工具面值为100元，按面值平价发行。
6、发行期限:不超过5年（含5年），具体期限提请股东会授
权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。
7、担保安排：本次债务融资工具是否采用担保及具体的担保方
式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。
8、债券利率及确定方式:本期债务融资工具为固定利率债券，具
体利率提请股东会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内由集中簿记建档结果确定。
9、募集资金用途：包括但不限于偿还公司债务、补充营运资金
及适用法律法规允许的其他用途。
10、还本付息方式：票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付（超短期融资券等品种按相关规则执行）。
11、偿债保障措施：
提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士在本次债务融资
工具出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
27（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与债务融资工具相关的公司主要责任人不得调离。
12、决议有效期：本次债务融资工具的决议有效期为自公司股东
会审议通过之日起36个月。
二、本次注册发行的授权事项
为合规、高效推进本次向交易商协会申请注册发行债务融资工具相关工作，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次注册发行及后续流通的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许
的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行时间、是否采用担保及具体担
保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本
次发行的中介机构及受托管理人，并签署受托管理协议以及制定持有人会议规则，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构；
3、提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次债务融资工具发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次注册发行及后续流通相关的所有必要的文件、协议、合约及相关
28法律、法规要求的其他材料）；
4、提请股东会授权董事会及董事会授权人士签署与本次债务融
资工具注册发行及后续流通相关的合同、协议和其他法律文件；
5、提请股东会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，
办理本次债务融资工具后续流通事宜；
6、如监管部门对发行债务融资工具的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事
会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次债务融资工具发行工作；
8、提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次债
务融资工具注册发行及后续流通有关的其它事项；
9、提请股东会同意董事会授权公司经营层为本次债务融资工具
的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债务融资工具相关事宜；
10、本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次注册发行债务融资工具对公司的影响公司本次申请注册发行债务融资工具有利于进一步拓展融资渠道，优化融资和债务结构，降低融资成本，提升资金使用效率与流动
29性管理水平，保障公司战略发展及日常经营对资金的需求，符合公司
及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具的公告》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董
事会第二次会议审议通过，经股东会审议通过后，尚需获得交易商协会接受注册后实施。最终方案以交易商协会注册通知书为准。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
30议案十二：
关于2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司因日常经营需要，预计2026年度与华发集团及其下属子公司或与由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联
交易事项具体如下：
（一）主要日常关联交易
单位：万元
2026年
本次预计
1-3月与
2026年金额与上
占同类关联人2025年占同类度年实际发关联交易类别关联人业务比累计已度发生业务比预计金生金额差例（%）发生的金额例（%）额异较大的交易金原因额向关联人出售资华发集团及根据业务
130\957.040.30
产、商品其子公司需要调整向关联人提供劳华发集团及
1000\2.02779.465.66\
务、服务其子公司华发集团及
向关联人收取租金25\1.8638.621.04\其子公司向关联人购买资华发集团及根据业务
200\0.0181.850.06
产、商品其子公司需要调整接受关联人提供的华发集团及根据业务
4000\650.761220.3331.33
劳务、服务其子公司需要调整华发集团及根据业务
向关联人支付租金2900\572.181110.0641.68其子公司需要调整
合计8255\1226.844187.36
注：由于公司间接控股股东华发集团、控股股东海投公司下属子公司数量众多，公司根据实际情况以同一实际控制人为口径进行了合并列示。“华发集团及其子公司”是指华发集团及华发集团控制或管理的除公司以外的其他下属子公司，包括公司控股股东海投公司及其下属子公司、受托管理的公司。
（二）工程类日常关联交易
为提高公司经营效率，结合公司2026年度门店建设、装修工程
31情况，公司预计2026年度通过包括但不限于招投标等形式与华发集
团及其下属子公司产生合同总额约为0.5亿元的建筑装饰装修类业务。对于通过招投标程序产生的业务其额度预计基于100%中标率假设，由于招标人在每项具体工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，因此前述关联方虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。上述业务可能涉及工程总承包项目，相比较其他业务，其单笔合同金额较大；
且由于建筑工程及建筑装饰装修业务建设周期一般较长，因此上述合同的签订与当期会计处理存在一定的时间差异。
公司董事会提请公司股东会在前述0.5亿元的额度内授权公司经
营层依照招标结果及相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理与华发集团及其下属子公司上述业务合同条款设置、签署及具体执行等事宜。
（三）与财务公司日常关联交易公司2026年度拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请授信额度等。具体如下：
1、进行存款业务，日最高存款限额为不超过人民币80亿元，存
款利率为0.35%-2.30%；
2、向财务公司申请贷款及授信额度人民币100亿元，贷款利率
为2.0%-4.0%。
上述存款、贷款及授信额度可以循环使用。
公司董事会提请股东会审议前述存款、贷款及授信事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存款、贷款及授信的具体事项。
32（四）与其他关联方金融类日常关联交易公司2026年度预计向珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控”）及其下属公司申请保函额度、融资额度，具体情况如下：
1、向华发投控申请保函额度、融资额度合计不超过50亿元。
2、与由关联自然人担任董事、高管的金融机构开展金融类日常
关联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等。日最高存款限额不超过20亿元；可循环使用的综合授信额度不超过人民币50亿元。
上述存贷款、保函费率、融资利率参照市场价格确定，相关额度可循环使用。公司董事会提请股东会审议前述关联交易事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存贷款、保函、融资的具体事项。
华发集团为本公司的间接控股股东，华发财务公司，华发投控为华发集团的下属子公司，公司与上述公司属于同一控制下的关联方；
公司部分董事在关联方担任董事职务。上述交易构成关联交易。
上述关联交易事项以及授权的有效期自公司股东会审议通过之日起至董事会或股东会审议通过2027年相关额度之日止。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议、第九届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
33议案十三：
关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行方案议案
各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，对2025年公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况进行审议，具体如下：
一、适用对象：在2025年度任期内，与公司存在劳动合同关系
的董事（不含独立董事）及高级管理人员。
二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬方案：
（一）公司董事、高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬按具体任职、岗位职责确定。绩效薪酬根据当年董事会确定的经营目标及公司实际经营业绩核定，包含公司效益、目标考核、个人绩效考核等方面。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体按照公司薪酬考核制度执行。
（二）公司发生重大安全事故、违法违规、经营风险事件等，对
负有责任的董事、高级管理人员，视情节轻重部分或全部扣减当年绩效奖励；情节严重的，按规定追索已发放的绩效奖励。
公司2025年度董事、高级管理人员报告期内从公司获得的税前
报酬总额为公司董事、高级管理人员2025年度从公司实际获得的税34前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬），具体情况详见公司《2025年年度报告》第四节公司治理、环境和社会的“三、董事和高级管理人员的情况”。根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，2025年全年应发薪酬总额将在
2025年年度报告披露后，履行相应的考核及审议程序后予以确认。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第九届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
35议案十四：
关于变更公司经营范围并修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽业务边界、丰富经营业态，公司拟新增电子产品等进出口业务，相应增加“货物及技术进出口、进出口代理”等经营范围，并同步修订公司《章程》。同时提请股东会授权公司经营层全权办理本次变更公司经营范围及修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案等，授权期限自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于变更公司经营范围并修订公司<章程>的公告》。
本议案已经第九届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二六年五月十三日
36附件一：
2025年度董事会工作报告
2025年是国家“十四五”规划的收官之年，亦是珠免集团主业
转型的聚力突破之年。本年度，公司恪守《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求，落实珠海市国资委国企改革部署，依托华发集团的综合资源禀赋与市场化运营优势，全力推进房地产业全面剥离、公司治理体系升级等核心工作，实现全面聚焦免税业务为核心的发展目标，为打造综合型大消费产业旗舰上市平台迈出重要一步。现将公司董事会2025年工作情况和2026年工作规划报告如下：
一、2025年重大战略工作
2025年，公司紧扣国家扩大内需、推动消费回流核心战略，落
实广东省粤港澳大湾区建设、做强口岸经济部署，抢抓珠海市深化珠澳跨境合作、打造区域消费新高地的政策红利，全年战略转型圆满收官。公司正式完成公司名称及证券简称变更，剥离房地产业务并完成交割，实现“去地产化”目标。
公司全年严格遵循上市公司监管规则，规范披露各类公告，完成管理层与内控体系优化，ESG评级继续提升，合规运营水平稳步提升。
业务端依托珠海口岸集群优势，紧跟政策导向，优化免税门店布局与商品供应链，深耕珠澳跨境消费市场，实现业绩大幅减亏、资产质量持续改善，为后续高质量发展筑牢根基。
2025年，公司实现营业收入338967.21万元，同比下降35.76%；
实现归属于上市公司股东的净利润-102939.41万元，同比实现减亏；
37经营活动产生的现金流净额37813.44万元。截至2025年12月31日，
公司总资产为1448483.38万元，归属于上市公司股东的净资产为
10562.06万元。
（一）免税业务：全国网络加速构建，运营效率与盈利能力双升
免税业务是公司核心利润来源与战略支柱。2025年，公司以珠海免税为主体，紧抓粤港澳大湾区、海南自贸港及全国口岸开放机遇，实现从区域龙头向全国性免税运营商的深化布局。
1.全国网络多点突破，口岸矩阵协同效应凸显
报告期内，公司加速全国免税门店落地。广州南沙港、宜昌三峡机场、揭阳潮汕机场出境免税店相继开业，成功拓展华南、华中市场。
青茂口岸、湾仔口岸出境免税店的落地，更与拱北、横琴等口岸门店形成联动，粤港澳大湾区的渠道壁垒持续加固。截至期末，公司旗下运营及待开业口岸免税店达16家，覆盖陆、水、空三大口岸类型。
依托高客流优势，公司精细化门店定位，例如青茂口岸店仅90平方米即精准聚焦酒水热销品类，与周边大型口岸门店形成互补分流，最大化客流转化效率。2025年青茂口岸全年通关量超3600万人次，为公司提供了稳定的高价值流量基础。
2.产品结构持续优化，供应链议价与盈利能力增强
公司积极调整商品策略，传统优势品类保持高毛利贡献；食品类增长潜力显著，已成为重点培育品种。香化品类销售额同比增长7%，得益于精准的品类组合调整。公司响应2025年11月的免税新政，新增电子产品、黄金等高客单价品类，有效降低了对单一品类的依赖。
38在采购端，凭借全国规模优势提升议价权，有效控制成本；运营端强
化预算与费用精细管理，推动降本增效。双轮驱动下，公司整体盈利能力与抗风险韧性进一步夯实。
3.数智化重构底层能力，智慧物流打造湾区样本
公司将数字化转型作为核心驱动力。年内完成门店零售系统迭代及 ERP、供应链、会员系统全面优化，构建全链路协同的数字化平台。
通过数字货架与会员全生命周期管理，经营决策由经验驱动转向数据驱动。值得关注的是，高栏港“保免衔接”自动化中心仓于2025年末正式启用，实现免税与保税商品属性灵活转换，大幅提升库存周转效率、降低仓配成本，成为粤港澳大湾区海关监管与规则衔接的创新示范。未来，公司将深化 AI在消费预测、智能导购及无人收银等场景的应用，持续引领免税消费体验升级。
（二）大消费业务：轻资产模式验证，商管与跨境贸易双轨并行
依托免税业务的供应链与流量优势，公司大消费板块在商管运营与跨境贸易两端取得关键突破。
1.商管业务实现跨区域输出，品牌势能跃升
商管板块聚焦“专业化、拓增量、活存量”。报告期内，受托管理的三亚湾壹号项目实现高效开业，招商率突破95%，开业首日客流达17万人次，国庆黄金周客流破百万，验证了公司轻资产运营与跨区域复制的实战能力，“珠免商业”品牌影响力持续加强。珠海市场方面，格力海岸·新新里MALL等项目稳健运营，珠海免税商场率先落地境外旅客“即买即退”服务，持续强化区域服务深度。后续公
39司将打通线上线下会员体系，通过大数据动态优化业态组合，探索联
名定制活动等深度品牌合作，挖掘商业空间增值潜力。
2.跨境商贸打通“生鲜快线”，夯实供应链底座
公司紧抓海南自贸港与横琴合作区政策红利，重点布局跨境电商与智慧物流。洪湾渔港作为国家级渔港经济区核心载体，年渔获卸载量超6万吨，海鲜交易中心及智能冷链设施加速建设。依托该基础设施，公司高效承接海南—珠海“生鲜快线”，实现海南鲜活水产“最快一日达”湾区餐桌，构建起高效稳定的特色生鲜供应链。此外，公司正探索与澳门电商平台合作，旨在打通葡语国家特色商品入境内地通路，进一步拓宽跨境贸易版图。
（三）战略聚焦：房地产业务全面出清，轻装上阵锚定大消费
报告期内，公司严格履行承诺，于2025年末完成格力房产100%股权的重大资产出售。至此，公司存量房地产业务彻底剥离，资产负债结构显著优化，回笼资金将全力支持免税及大消费主业的扩张与并购。公司已彻底转型为一家主业清晰、成长空间广阔的大消费产业集团，未来发展动能充足。
二、2025年董事会履行职责情况
（一）召开董事会会议情况
报告期内，公司共召开了13次董事会会议，审议通过议案78项，议案主要包括重大资产重组、定期报告、日常交易、计提资产减值准备等。公司董事均勤勉尽责，诚信行事，熟悉有关法律法规，切实维护公司和全体股东的利益。相关议案均已依法履行审议程序及信息披
40露义务。
（二）召集、召开股东会及执行决议情况
报告期内，公司召开股东会6次，包括1次年度股东会和5次临时股东会。公司按照相关规定和要求召集、召开股东会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东会审议通过了36项议案，议案主要包括预计日常关联交易额度、预计贷款授信以及对外担保额度、年度报告、重大资产重组等，各项决议得到及时有效执行。
（三）审计委员会
根据《上市公司治理准则》及监管要求，于2025年5月完成取消监事会，由董事会审计委员会全面承接监督职能，从财务监督、内控建设、风险防控与合规管理出发，优化公司治理质量与提升决策效率。
（四）独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开独立董事专门会议6次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会 1次，战略委员会 2次，品牌与 ESG委员会 2次，提名委员会2次，共审议议题59项。就公司定期报告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所、调整重大资产重组方案、优化产业板块
工作等进行审议，并发表独立意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极作用。
（五）信息披露情况
41公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管要求，持续履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前履行保密义务。对控股股东股权划转、重大资产出售等核心重大事项，均以法定形式及时披露。公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，以防止信息泄露，共同保障公司信息披露的规范性和有效性。
报告期内，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计184份，公司能够执行信息披露管理相关规定，认真履行信息披露义务，2025年度未发生任何信息披露违规情形，年度信息披露评级提升至 B级。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱并回复股东邮件，通过热线电话、网络交流、参加“2025年广东辖区上市公司投资者集体接待日活动”等方式与投资者沟通。2025年，公司召开了3次业绩说明会；接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题。
经统计，2025 年累计接听投资者电话 600 余次，在上证 e 互动与投资者互动190余次，回复率100%。
（七）ESG工作情况
董事会层面设立品牌与 ESG委员会，将 ESG理念深度融入公司治理与战略决策。全年围绕碳排放、员工关怀、社会责任等关键议题，强化决策响应与信息披露，公司 ESG报告获Wind ESG评级 A级，较上年提升 1个等级，蝉联价值在线“上市公司 ESG价值传递奖”，
42充分展现公司在可持续发展道路上的战略定力与行业标杆地位。凭借
在公司治理、资本运作、ESG实践及投资者权益保护等领域的突出表现，公司在2025年第十五届上市公司口碑榜评选中荣获“最佳董事会奖”。
这不仅体现了资本市场对公司董事会的治理能力的高度认可，也彰显了公司在国企重组中锚定主业、践行可持续发展的坚定步伐。
三、2026年工作计划
2026年是“十五五”规划开局之年，也是珠免集团融入华发集
团战略、聚焦主业攻坚的关键之年。珠免集团将紧抓国家扩内需、育新型消费政策机遇，紧扣专业化、市场化、数智化方向，依托华发集团资源优势，持续提升免税业务的市场竞争力与品牌影响力，努力提升上市公司盈利质量与可持续发展能力，为股东和投资者创造更高价值，助力珠海打造成为粤港澳大湾区区域性消费中心城市。
2026年5月13日
43附件二：
2025年度财务决算报告
公司2025年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。根据《公司法》、公司《章程》以及公司财务规章制度的有关规定和要求，现将公司2025年度财务决算情况报告如下：
一、2025年度财务报告的审计情况
报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。注册会计师的审计意见是：珠免集团的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了珠免集团2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、2025年度主要会计数据和财务指标情况
（一）主要会计数据：
单位：万元币种：人民币本期比上年同项目2025年2024年期增减（%）
营业总收入338967.21527683.95-35.76
营业利润-32606.22-87322.0162.66
利润总额-34993.37-89567.89不适用
归属于上市公司股东的净利润-102939.41-151451.64不适用归属于上市公司股东的扣除非经常
-93956.43-185708.97不适用性损益的净利润
44经营活动产生的现金流量净额37813.4476875.01-50.81
本期末比上年
2025年2024年同期末增减
（%）
资产总额1448483.381955434.37-25.93
负债总额1176807.341611013.80-26.95
归属于上市公司股东的所有者权益10562.06116465.49-90.93
总股本188500.58188500.58-
（二）主要财务指标：
单位：元币种：人民币本期比上年同期增减项目2025年2024年（%）
基本每股收益（元／股）-0.55-0.80不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.50-0.99不适用（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-158.38-64.63减少93.75个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资
-144.56-40.41减少104.15个百分点
产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额
0.200.41-50.81（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产
0.060.62-90.93（元／股）
资产负债率（%）81.2482.39减少1.14个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截至2025年12月31日，公司资产总额为1448483.38万元，与上年末资产总额1955434.37万元相比，减少506950.99万元，减少
25.93%，其中：
45（1）交易性金融资产期末余额为0万元，比上年末的
49087.40万元减少49087.40万元，减少100%，主要系银行理财产品赎回所致。
（2）应收票据期末余额为36682.07万元，比上年末的0万元
增加36682.07万元，增加100%，主要系银行承兑汇票增加所致。
（3）应收账款期末余额为8260.47万元，比上年末的
15298.35万元减少7037.88万元，减少46.00%，主要系出售部分子
公司股权导致并表范围减少所致。
（4）预付款项期末余额为470.75万元，比上年末的3244.55
万元减少2773.80万元，减少85.49%，主要系预付渔获采购款减少所致。
（5）其他应收款期末余额为9932.72万元，比上年末的
13792.75万元减少3860.03万元，减少27.99%，主要系出售部分子
公司股权导致并表范围减少所致。
（6）存货期末余额为156805.89万元，比上年末的
819398.81万元减少662592.92万元，减少80.86%，主要系出售部分
子公司股权导致并表范围减少所致。
（7）一年内到期的非流动资产期末余额为164289.25万元，比上年末的0万元增加164289.25万元，增长100%，主要系应收股权转让款增加所致。
（8）其他流动资产期末余额为5967.70万元，比上年末的
18635.27万元减少12667.57万元，减少67.98%，主要系1年内到期
46的大额存单减少所致。
（9）长期应收款期末余额为218494.45万元，比上年末的0
万元增加218494.45万元，增加100%，主要系应收股权转让款增加所致。
（10）投资性房地产期末余额为51646.79万元，比上年末的
221283.32万元减少169636.54万元，减少76.66%，主要系资产出售所致。
（11）固定资产期末余额为14371.92万元，比上年末的
77240.38万元减少62868.47万元，减少81.39%，主要系出售部分子
公司股权导致并表范围减少所致。
（12）在建工程期末余额为198.43万元，比上年末的
30305.40万元减少30106.97万元，减少99.35%，主要系冷链仓储项
目结转至投资性房地产所致。
（13）无形资产期末余额为2998.19万元，比上年末的
8089.49万元减少5091.30万元，下降62.94%，主要系土地使用权结
转至投资性房地产所致。
（14）递延所得税资产期末余额为3945.48万元，比上年末的
29130.15万元减少25184.66万元，下降86.46%，主要系出售部分子
公司股权导致并表范围减少所致。
2、负债情况
截至2025年12月31日，公司负债总额为1176807.34万元，与上年末负债总额1611013.80万元相比，减少434206.46万元，
47减少26.95%，其中：
（1）应付账款期末余额为30775.32万元，比上年末的
108974.25万元减少78198.93万元，减少71.76%，主要系出售部
分子公司股权导致并表范围减少所致。
（2）合同负债期末余额为1990.52万元，比上年末的
23680.24万元减少21689.72万元，减少91.59%，主要系出售部分
子公司股权导致并表范围减少所致。
（3）应交税费期末余额为11230.02万元，比上年末的
22604.46万元减少11374.44万元，减少50.32%，主要系出售部分
子公司股权导致并表范围减少所致；
（4）其他应付款期末余额为10090.39万元，比上年末的
146851.14万元减少136760.75万元，减少93.13%，主要系出售部
分子公司股权导致并表范围减少所致。
（5）一年内到期的非流动负债期末余额为148303.74万元，比上年末的290278.33万元减少141974.60万元，减少48.91%，主要系出售部分子公司股权导致并表范围减少所致。
（6）其他流动负债期末余额为4.51万元，比上年末的
2604.22万元减少2599.72万元，减少99.83%，主要系出售部分子
公司股权导致并表范围减少所致。
（7）长期应付款期末余额为0万元，比上年末的872.50万
元减少872.50万元，减少100%，主要系代管工程款拨付净额减少。
（8）递延所得税负债期末余额为3398.60万元，比上年末
48的9165.40万元减少5766.79万元，减少62.92%，主要系出售部
分子公司股权导致并表范围减少所致。
3、股东权益情况
截至2025年12月31日，公司股东权益总额为271676.04万元，比上年末股东权益总额344420.57万元减少72744.54万元，减少
21.12%，其中：
（1）资本公积期末余额为2642.71万元，比上年末的0万
元增加2642.71万元，增长100%，主要系出售部分子公司股权所致。
（2）其他综合收益期末余额为9163.59万元，比上年末的
77091.54万元减少67927.95万元，减少88.11%，主要系出售部分
子公司股权导致并表范围减少所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司营业收入338967.21万元，比上年的527683.95万元减少188716.74万元，减少35.76%，主要系本期房地产项目结转收入减少所致。
2、营业成本
报告期公司营业成本215587.25万元，比上年的365324.39万元减少149737.14万元，减少40.99%，主要系本期房地产项目结转成本减少所致。
3、税金及附加
报告期公司税金及附加为11231.26万元，比上年的54187.21
49万元减少42955.95万元，下降79.27%，主要原因系土地增值税减少所致。
4、研发费用
报告期公司研发费用为213.69万元，比上年的416.27万元减少
202.57万元，下降48.66%，主要原因系人工费用减少所致。
5、财务费用
报告期公司财务费用为38197.21万元，比上年的58084.47万元减少-19887.26万元，下降34.24%，主要原因系利息支出减少所致。
6、投资收益
报告期公司投资收益为-11307.63万元，比上年的-5175.63万元增亏6132.00万元，增亏118.48%，主要原因系本期长期股权投资实现的投资亏损较上年同期增加所致。
7、信用减值损失
报告期公司信用减值损失为-4121.53万元，比上年的-1406.50万元增亏2715.03万元，增亏193.03%，主要原因系长期应收款减值准备增加所致。
8、资产减值损失
报告期资产减值损失为-32911.69万元，比上年的-62886.98万元减亏29975.28万元，减亏47.67%，主要原因系存货及长期股权投资减值准备减少所致。
9、资产处置收益
报告期资产处置损益为56.25万元，比上年的161.83万元减少
50105.59万元，减少65.24%，主要原因系固定资产处置利得减少所致。
10、营业外收入
报告期营业外收入为202.79万元，比上年的594.34万元减少
391.54万元，减少65.88%，主要原因系无需支付的款项减少所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为37813.44万元，
比上年的76875.01万元减少39061.57万元，主要系本期公司销售回款与采购付款均有所减少，且销售回款减少金额高于采购付款减少金额所致。
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为204196.43万元，比上年的-3377.83万元增加207574.26万元，主要系本期出售部分子公司收到的现金增加所致。
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-151314.13万元，比上年的-95675.13万元减少55639.00万元，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。
2026年5月13日
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沪公网安备31011802005267号
