北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
目录
释义....................................................1
正文....................................................6
一、本次重大资产出售的方案.........................................6
二、本次重组相关方的主体资格........................................7
三、本次重组的相关协议..........................................18
四、本次重大资产出售的授权和批准.....................................19
五、本次重大资产出售的标的资产......................................20
六、本次重大资产出售的其他重要事项....................................31
七、本次重组的实质条件..........................................33
八、关联交易与同业竞争..........................................36
九、信息披露...............................................38
十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格..............................39
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...........................39
十二、结论性意见.............................................40
附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表.......................44
附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表.......................46
附表三：珠免集团对标的公司的担保一览表..................................51
附表四：标的公司对珠免集团的担保一览表...............................律师事务所释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
//珠海珠免集团股份有限公司，曾用名格力地产股份有珠免集团公司上市指限公司、西安格力地产股份有限公司、西安海星现代公司科技股份有限公司
投捷控股/交易对方指珠海投捷控股有限公司
海投公司/控股股东指珠海投资控股有限公司
玖思投资指珠海玖思投资有限公司，为海投公司全资下属公司华发集团/间接控股指珠海华发集团有限公司股东珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
/珠海格力房产有限公司，曾用名珠海市格力房产有限格力房产标的公司指公司、格力钜城房产有限公司
标的资产指本次交易拟出售的上市公司对格力房产100%股权
格力集团指珠海格力集团有限公司，曾用名珠海格力集团公司指广东省珠海经济特区工业发展总公司，曾用名珠海经工业发展公司济特区工业发展总公司香港千钜指千钜有限公司香港庞坚指庞坚发展有限公司雅达厂指珠海格力雅达电器厂
指珠海格力新元电子有限公司，曾用名珠海格力新元电新元厂子原件厂珠海保联指珠海保联房产有限公司格力置盛指珠海格力置盛实业有限公司格力人工岛指珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司格力建材指珠海格力建材有限公司香湾码头指珠海香湾码头发展有限公司海控淇澳指珠海海控淇澳旅游有限公司珠海太联指珠海太联房产有限公司玖零玖指珠海海控玖零玖投资股份有限公司
指珠海格力地产物业服务股份有限公司，为新三板挂牌格力物业公司，股票代码：837530珠海合联指珠海合联房产有限公司鼎元生态指珠海鼎元生态农业有限公司格力营销策划指珠海格力房地产营销策划有限公司格力物业代理指珠海格力地产物业代理有限公司
1珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
珠海海合指珠海海合商业管理有限公司珠海海融指珠海海融智汇科技有限公司洪湾渔港指珠海洪湾中心渔港发展有限公司万联海岛指珠海万联海岛开发有限公司
本次交易/本次重组/指珠免集团拟将标的资产转让予投捷控股本次重大资产出售
报告期指2023年、2024年、2025年1-7月评估基准日/基准日指2025年7月31日《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交《重组报告书》指易报告书（草案）》珠免集团与投捷控股就本次交易签署的《重大资产出重组协议指售协议》珠免集团与投捷控股届时签署的标的资产交割确认文交割日指件中约定的标的资产交割至投捷控股之日
重组协议签署日起（不含）至标的资产交割日（含）过渡期指止的期间中联资产为本次重组出售的标的资产出具的浙联评报
《评估报告》指
字[2025]第493号《资产评估报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
《审计报告》 指 （2025）第442B034870号《珠海格力房产有限公司2023年度、2024年度及2025年1-7月模拟财务报表审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
《备考审阅报告》 指 （2025）第442B034872号《珠海珠免集团股份有限公司2024年度、2025年1-7月备考合并财务报表审阅报告》工商局指工商行政管理局
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/国泰指国泰海通证券股份有限公司海通华金证券指华金证券股份有限公司
法律顾问/嘉源/本所指北京市嘉源律师事务所
审计机构/致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
/浙江中联资产评估有限公司，曾用名为中联资产评估评估机构中联资产指集团（浙江）有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
中国指中华人民共和国，仅为方便表述，在本法律意见书中
2珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元
3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：珠海珠免集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
编号：嘉源(2025)-02-121
敬启者：
根据珠免集团与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》
等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确
的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
4珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告、评估报告及境外律师意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交所
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
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正文
一、本次重大资产出售的方案
根据珠免集团第八届董事会第四十一次会议决议、《重组报告书》和重组协
议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概要
上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）本次重组的具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为投捷控股。
2、标的资产
本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权。
3、交易对价及定价依据
根据中联资产出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），以2025年7月31日为评估基准日，格力房产模拟债转增资本公积后股东全部权益价值为
561948.87万元，评估值551753.65万元。经交易双方协商一致，以上述拟出售标
的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为551753.65万元。
4、本次重组对价支付方式
本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，华发集团就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。
5、标的资产交割
交易双方应当于协议生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资
6珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
6、期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的损益由投捷控股享有或承担。
7、违约责任
除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。
8、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
综上，本所认为：
本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
在本次重大资产出售中，珠免集团为标的资产的出售方，投捷控股为标的资产的购买方。
（一）出售方的主体资格
珠免集团主要历史沿革及现状如下：
1、设立、改制及首次公开发行并上市
公司系经西安市人民政府于1998年10月14日出具的市政函（1998）33号
7珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所《关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复》批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更设立的股份有限公司。公司设立时的名称为西安海星现代科技股份有限公司。
经中国证监会证监发行字（1999）53号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》核准，公司于1999年5月26日向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股6120万股，向证券投资基金配售了每股面值1.00元的人民币普通股680万股。经上交所上证上字[1999]第33号《上市通知书》批准，公司6120万股社会公众股于1999年6月11日在上交所挂牌交易。公司因向社会公众公开发行人民币普通股而增加的实收股本已经西安希格玛会计师事务所于1999年6月6日出具的希会验字（1999）332号《验资报告》确认。
首次公开发行完成后，公司总股本为198000000股，其中非流通股
130000000股，流通股68000000股，股本结构如下：
序号股东持股数量（股）出资比例（%）股份性质
1未上市流通股份13000000065.66非流通股
1-1西安海星科技实业（集团）公司6287500031.76非流通股
1-2其他股东6712500033.90非流通股
2已上市流通股份6800000034.34流通股
2-1社会公众股6120000030.91流通股
2-2基金持股68000003.43流通股
合计198000000100——
2、首次公开发行后历次股本变动情况
（1）2002年，派送红股公司于2002年6月18日召开2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，以2001年12月31日总股本19800万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，送股方案实施完成后公司总股本增至217800000股。前述未分配利润转增股本已经西安希格玛有限责任会计师事务所于2002年11月6日出具的希会验字（2002）245号《验资报告》确认。
本次派送红股完成后，公司总股本增加至217800000股，其中非流通股
143000000股，流通股74800000股，股本结构如下：
8珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
序号股东持股数量（股）出资比例（%）股份性质
1未上市流通股份14300000065.66非流通股
西安海星科技投资控股（集团）
1-16916250031.76非流通股
有限公司
1-2其他股东7383750033.90非流通股
2已上市流通股份7480000034.34流通股
合计217800000100——
注：根据公司于2002年7月10日发布的《关于公司第一大股东更名的公告》，公司第一大股东西安海星科技实业（集团）有限公司名称变更为“西安海星科技投资控股（集团）有限公司”。
（2）2006年，股权分置改革公司于2006年2月23日召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，公司以流通股股份总额7480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.6股的转增股份，流通股股东获得的转增股份总额为4188.80万股，每股面值1元，合计以资本公积金转增股本4188.80万股。前述资本公积金转增股本已经陕西康华有限责任会计师事务所于2006年
7月11日出具的陕康会验字（2006）065号《验资报告》确认。
本次股权分置改革完成后，公司总股本增加至259688000股，股本结构如下：
股权比例
序号股份类别持股数量（股）
（%）
1有限售条件的流通股14300000055.07
1-1西安海星科技投资控股（集团）有限公司6916250026.63
1-2其他股东7383750028.43
2无限售条件的流通股11668800044.93
合计259688000100.00
（3）2007年，资本公积转增股本公司于2007年6月15日召开2006年度股东大会审议通过《公司2006年度资本公积金转增股本方案》，以公司2006年12月31日总股份25968.80万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额从
25968.80万股增至33759.44万股。前述资本公积金转增股本已经陕西万隆金剑
会计师事务所有限责任公司于2007年8月12日出具的万隆金剑验字（2007）第
9珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
012号《验资报告》确认。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至337594400股，股本结构如下：
股权比例
序号股份类别持股数量（股）
（%）
1有限售条件的流通股8991125026.63
1-1西安海星科技投资控股（集团）有限公司8991125026.63
2无限售条件的流通股24768315073.37
合计337594400100.00
（4）2007年，第一大股东变更
2007年12月26日，西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）分别与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司签
署《股份转让协议》，海星集团将其持有的公司1600万股股份、1391.125万股股份以协议方式转让给陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。
2007年12月27日，格力集团与海星集团签署《股份购买协议》，海星集团
将其持有的公司6000万股股份以协议方式转让给格力集团。
上述股份转让于2007年12月28日分别完成了过户登记手续。
本次股份转让完成后，格力集团成为公司的第一大股东，公司总股本仍为
337594400股，股本结构如下：
股权比例
序号股份类别持股数量（股）
（%）
1有限售条件的流通股8991125026.63
1-1珠海格力集团公司6000000017.77
1-2陕西昊东生物科技有限公司160000004.74
1-3陕西鑫德进出口有限责任公司139112504.12
2无限售条件的流通股24768315073.37
合计337594400100.00
（5）2008年，资产置换及非公开发行经中国证监会证监许可[2008]1138号《关于核准西安海星现代科技股份有限
10珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》批准，格力集团以其持有的格力房产100%股权和珠海格力置盛房产有限公司100%股权与上市公司除不动产（含部分负债）外的全部资产（含负债）进行资产置换；置入资产的交易价格
超出置出资产交易价格的差额部分，其中161040万元由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股股票方式支付，11390.20万元作为公司的应付款分期支付。
经中国证监会证监许可[2008]1139号《关于核准珠海格力集团公司公告西安海星现代科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，豁免格力集团以资产认购公司本次发行股份而增持24000万股，导致持有公司
51.94%的股份而应履行的要约收购义务。
上述资产置换及非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为57759.44万股，控股股东变更为格力集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
上述新增股本已经利安达会计师事务所有限责任公司于2009年8月31日出
具的利安达验字[2009]第1032号《验资报告》确认。
本次资产置换及非公开发行股票完成后，公司总股本增加至577594400股，股本结构如下：
股权比例
序号股份类别持股数量（股）
（%）
1有限售条件的流通股24000000041.55
1-1珠海格力集团有限公司24000000041.55
2无限售条件的流通股33759440058.45
2-1珠海格力集团有限公司6000000010.39
2-2其他股东27759440048.06
合计577594400100.00
（6）2014年，公开发行可转换公司债券经中国证监会证监许可[2014]1317号《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于2014年12月25日发行总额98000万元可转换公司债券，存续期限为5年，转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年6月30日至2019年12月24日）。
11珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
（7）2015年，控股股东变更经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]141号《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》批准，格力集团将其持有的公司30000万股股份无偿划转给海投公司。
经中国证监会证监许可[2015]686号《关于核准豁免珠海投资控股有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份义务的批复》批准，豁免海投公司因国有资产行政划转而持有公司30000万股股份，约占公司总股本的51.94%而应履行的要约收购义务。
上述国有股权无偿划转过户手续于2015年5月办理完毕。
本次国有股权无偿划转完成后，海投公司持有公司30000万股股份，占公司总股本的51.94%，成为公司控股股东；公司总股本仍为577594400股，均为无限售条件的流通股份。
（8）2016年，资本公积转增股本公司于2016年5月9日召开2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2016年5月18日公司总股本
577684864股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1039832755股。本次转增股本后，公司总股本增至1617517619股。前述资本公积转增股本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月2日出具的瑞华验字[2016]40040011号
《验资报告》确认。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至1617517619股，均为无限售条件的流通股份。
（9）2016年，非公开发行股票经中国证监会证监许可[2016]244号《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）442477876股，每股面值人民币1.00元。公司总股本增至2059997523股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）。前述新增股本已经致同于2016年 7月 29日出具的致同验字（2016）第 110ZC0498号《验资报告》确认。
12珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
本次非公开发行完成后，公司总股本增加至2059997523股，股本结构如下：
股权比例
序号股份类别持股数量（股）
（%）
1有限售条件的流通股44247787621.48
2无限售条件的流通股161751964778.52
合计2059997523100.00
（10）2019年，可转换债券到期赎回
截至2019年12月24日（到期日），共有785.80万元可转换债券已转为公司股票，累计转股数为1349234股。本次到期赎回的本金为39688.20万元，到期赎回总额为42069.492万元（含税），已经于2019年12月25日兑付完毕，公司总股本增至2061091430股。
本次可转债到期赎回完成后，公司总股本增加至2061091430股，均为无限售条件的流通股。
（11）2020年，玖思投资以部分要约的方式收购公司股份
2020年5月，海投公司全资下属公司玖思投资向公司除海投公司以外的其
他股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为183206000股，占公司发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。该次要约收购期限届满后，玖思投资合计收购了43800股股份。截至2020年7月3日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
本次要约收购完成后，海投公司直接持有公司847339780股股份，并通过玖思投资持有公司43800股股份，合计占公司总股本的41.11%。
（12）2021年9月，回购股份并注销2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更
第三、四次回购股份用途的议案》，同意将第三、四次回购股份用途变更为“注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由2061091430股变更为1944686896股。
2021年8月9日，公司向中登公司申请注销回购的股份116404534股。
13珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
2021年9月13日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至
1944686896元。
（13）2022年3月，回购股份并注销2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，同意将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份共计40246840股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1944686896股变更为1904440056股。
2022年2月23日，公司向中登公司申请注销回购的股份40246840股。
2022年3月7日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至
1904440056元。
（14）2022年12月，回购股份并注销2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》，同意将除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12261045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1904440056股变更为1892179011股。
2022年4月7日，公司向中登公司申请注销回购的股份12261045股。
2022年4月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购剩余股份的议案》，同意将公司回购专用证券账户中第六期员工持股计划未授出的第二次回购剩余股份共计7173216股予以注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1892179011股变更为
1885005795股。
2022年5月30日，公司向中登公司申请注销回购的股份7173216股。
2022年12月2日，公司完成回购股份工商变更登记，注册资本变更至
1885005795元。
（15）2025年4月，控股股东股权结构变动根据公司分别于2025年4月11日及2025年4月15日披露的《关于控股股
14珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所东股权结构变动的提示性公告》及《关于控股股东股权结构变动的进展公告》，珠海市国资委出具《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号），根据《珠海市2025年市属国有企业专业化整合方案》，将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。
3、现状珠免集团现持有横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400628053925E）。根据该营业执照及珠免集团现行有效的公司章程，珠免集团的现状如下：
名称珠海珠免集团股份有限公司住所珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公法定代表人李向东
注册资本188500.5795万元
公司类型其他股份有限公司（上市）经营范围许可项目：免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限长期成立日期1999年6月9日
根据公司公告的《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，珠免集团的总股数为1885005795股，前十大股东的情况如下：
序
股东名称持股数量（股）持股比例（%）号
1珠海投资控股有限公司84733978044.95
2冯骏驹464480712.46
3李俊强157889000.84
4中国工商银行股份有限公司－南方中证全142878760.76
指房地产交易型开放式指数证券投资基金
5香港中央结算有限公司141038830.75
15珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
序
股东名称持股数量（股）持股比例（%）号
6招商银行股份有限公司－南方中证1000交103458280.55
易型开放式指数证券投资基金
7张艳波62688000.33
8招商银行股份有限公司－华夏中证1000交61470990.33
易型开放式指数证券投资基金
9高龙伟61328530.33
10胡韩52759000.28
截至2025年9月30日，海投公司直接持有公司847339780股股份，并通过全资下属公司玖思投资持有公司43800股股份，合计占公司总股本的44.95%，海投公司为珠免集团的控股股东；华发集团持有海投公司100%的股权，华发集团为珠免集团的间接控股股东；珠海市国资委持有华发集团93.48%的股权，珠海市国资委为珠免集团的实际控制人。根据公司于2025年10月30日披露的《2025年第三季度报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，海投公司持有的公司
371000000股股份被质押，前述被质押的股份占公司总股本的19.68%。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠免集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据珠免集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠免集团不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
4、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号），认定公司在2018年至2021年存货减值测试中，在对上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致累计少提存货减值导致多计净利润626386989.85元；2018年至2021年间分别少提存货减值并多计利润
441920402.48元、3038056.57元、162567224.17元和18861306.63元；2022年度，多提存货减值并少计利润626386989.85元；对上市公司给予警告并处以300万元罚款。
（二）交易对方
16珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
1、现状投捷控股现持有珠海市香洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440402MAEW3JQJ0N）。根据该营业执照及投捷控股提供的公司章程，投捷控股的基本情况如下：
名称珠海投捷控股有限公司住所珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室法定代表人马志超注册资本9900万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限长期成立日期2025年9月19日
根据投捷控股章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海市国资委通过珠海投发控股有限公司间接持有投捷控股100%股权。根据珠海市国资委出具的无偿划转意见，珠海市国资委将珠海投发控股有限公司整体委托给华发集团管理。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，投捷控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据投捷控股提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，投捷控股不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况
根据《重组报告书》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，交易对方及其现任董事、高级管理人员不存在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上，本所认为：
1、珠免集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
17珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
2、投捷控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《重大资产出售协议》2025年11月17日，珠免集团与投捷控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，该协议本次交易、本次交易之实施、过渡期、期间损益归属、保密、生效、变更和终止等事项作出了约定。本次交易主要内容为：珠免集团将持有的格力房产100%股权出售给投捷控股，交易价格为551753.65万元，投捷控股以现金方式分三期支付前述价款（首期价款为交易价格的30%，于在合同生效后5个工作日内支付；第二期价款为交易价格的30%，在合同生效后1年内支付，并应按同期贷款市场报价利率（LPR）支付该等付款期间对应的利息；第三期价款为交
易价格的40%，在合同生效后2年内支付，并应按中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数支付该等付款期间对应的利息）。
该协议在以下条件全部满足后生效：
1、珠免集团董事会、股东会批准本次交易；
2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；
3、本次交易涉及的评估报告已取得国资监管部门的核准或备案；
4、本次交易已取得国资监管部门的正式批准。
（二）《保证担保协议》2025年11月17日，珠免集团与华发集团、投捷控股签署了附生效条件的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对珠免集团的对价支付义务提供连带责任保证担保。《保证担保协议》在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。
（三）《担保安排协议》2025年11月17日，珠免集团与投捷控股、格力房产签署了附生效条件的《担保安排协议》，该协议约定珠免集团（含其子公司）与格力房产（含其子公司）
18珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
之间相互担保事宜在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内应解除或终止，同时对反担保、担保费用安排等相关事宜作出了约定。《担保安排协议》在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。
（四）《托管协议之补充协议（二）》2025年11月17日，珠免集团与海投公司、格力房产签署了附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，该协议对托管事项、托管费、托管期限等事项作出了约定，主要内容为：1、拟终止珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限
公司和三亚合联建设发展有限公司100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联建设
发展有限公司的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、上市公司拟将万联海岛100%股权委托格力房产管理；4、
海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有
限公司100%股权委托于珠免集团。《托管协议之补充协议（二）》在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。
综上，本所认为：
上述协议的主要内容符合《重组管理办法》的规定，未违反法律及行政法规的强制性规定，该等协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的授权和批准
（一）本次重组已获得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1、珠免集团已经取得的授权和批准2025年11月7日，珠免集团召开职工代表大会，审议通过了《珠免集团重大资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。
2025年11月17日，珠免集团召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联
19珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、本次重组已经取得的国资主管部门原则性同意意见
珠海市国资委已出具原则性同意启动本次重组的意见。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
1、投捷控股有权决策机构批准本次交易；
2、本次重组评估报告尚需履行珠海市国资委备案程序；
3、本次重组尚需取得珠海市国资委的正式批准；
4、本次重组正式方案经上市公司股东会审议通过；
5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上，本所认为：
1、本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2、本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权
和批准后，本次重组可依法实施。
五、本次重大资产出售的标的资产
根据《重组报告书》及重组协议，本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权，具体情况如下：
（一）标的公司的基本情况及历史沿革
1、格力房产的基本情况
20珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
格力房产现持有珠海市香洲区市场监督管理局于2025年5月21日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400617488325R）。根据该营业执照及格力房产现行有效的公司章程，格力房产的现状如下：
名称珠海格力房产有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所珠海市吉大石花西路213号1单元403房法定代表人胡雨波
注册资本12688.201536万元成立日期1991年6月18日营业期限1991年6月18日至无固定期限
经营范围许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计；国内船舶管理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防技术服务；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房地产租赁；住房租赁；船舶租赁；国内船舶代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东珠免集团持有格力房产100%股权
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，格力房产的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力房产不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力房产的工商档案中不存在格力房产股权质押登记和司法冻结的记录。
2、格力房产的历史沿革
（1）1991年7月，设立1991年5月25日，工业发展公司、香港千钜和香港庞坚签署了《合作经营珠海格力房产有限公司章程》。
1991年6月8日，珠海经济特区引进外资办公室出具《关于合作经营“珠海格力房产有限公司”合同书及章程的批复》（珠特引外资字[1991]189号），同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚以合作经营方式设立格力房产；合作企业
的投资总额为2900万美元，注册资本为1800万美元等事项。就前述事宜，珠
21珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所海市人民政府核发《中外合作经营企业批准证书》（珠外经贸合作证字[1991]45号）。
1991年7月13日，珠海经济特区计划委员会出具《关于合作开发夏湾、北岭工业区可行性研究报告的批复》，同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚合作经营格力房产；项目总投资2900万美元，注册资本为1800万美元，其中工业发展公司以土地使用权及400万美元参股、香港千钜出资1000万美元、香港
庞坚出资400万美元参股，各自以现金投入，总投资和注册资本以外资金由合作各方各自按比例投入等事项。
1991年7月23日，格力房产就本次设立完成工商变更登记。
格力房产设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1工业发展公司400.0022%
2香港千钜1000.0056%
3香港庞坚400.0022%
合计1800.00100%
（2）1992年6月，股权转让1991年11月18日，工业发展公司、香港千钜和香港庞坚签订了《合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之（一）》，约定香港庞坚将其在原合同规定占22%的合作条件全部转让给香港千钜。
工业发展公司、香港千钜和格力集团签订了《合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之（二）》，约定工业发展公司将其在合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给格力集团。
1992年6月，珠海经济特区引进外资办公司出具《关于合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之一、之二的批复》（珠特引外资管字[1992]232号），
同意工业发展公司将其在格力房产的全部合作条件转让给珠海格力集团公司，香港庞坚将其在格力房产的全部合作条件转让给香港千钜等。
1992年6月12日，格力房产就本次股权转让完成工商变更登记。
1995年6月23日，珠海经济特区会计师事务所出具了《验资报告书》（珠
22珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
特会验字（1995）第1080号），内记载格力集团以3.14万平方米土地使用权作价400万美元投入，香港千钜投入资本折合1400万美元（其中含1993年6月投入的3.64万平方米土地使用权作价460万美元），截至1995年3月31日格力房产实收资本为1800万美元。
本次股权转让完成后，格力房产的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1香港千钜1400.0078%
2格力集团400.0022%
合计1800.00100%
（3）2000年1月，股权转让1999年10月26日，珠海经济特区引进外资办公室出具了《关于珠海格力房产有限公司由中外合作企业改为内资企业的批复》（珠特引外资管字[1999]365号），同意香港千钜将其持有的格力房产68%的权益转让给格力集团，3%的权益转让给雅达厂，7%的权益转让给新元厂，格力房产由中外合作企业改为内资企业等。
1999年10月28日，香港千钜和格力集团、雅达厂、新元厂就股权转让事
宜签署了《协议书》。
1999年12月17日，珠海市功业控股有限公司出具了《关于珠海格力房产有限公司变中外合作企业为内资企业的批复》（功控复[1999]021号），同意了隶属于工业发展公司的香港千钜以无偿转让的方式实施上述股权转让事宜，及格力房产变更为内资企业等事宜。
1999年12月28日，格力房产股东会审议通过格力房产注册资本变更为人
民币126882015元，及上述股权转让事宜。同日，格力集团、雅达厂和新元厂签署《珠海格力房产有限公司章程》。
2000年1月8日，珠海市德律有限责任会计师事务所出具了编号为（2000）
珠德律验字5号的《验资报告》，内记载截至1999年11月30日止，格力房产股权转让后的投入资本总额为1800万美元折合人民币126882015.36元，其中实收资本折合126882015.36元。
2000年3月7日，珠海市国有资产经营管理局审核同意了格力房产填报的
23珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
《企业国有资产变动产权登记表》。
2000年1月12日，格力房产就本次改制完成工商变更登记。
本次改制后，格力房产的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（元）持股比例
1格力集团114193813.8390%
2新元厂8881741.077%
3雅达厂3806460.463%
合计126882015.36100%
（4）2004年3月，股权转让
2004年3月2日，珠海市国有资产经营管理局同意工业发展公司受让雅达
厂持有的格力房产3%股权，及新元厂持有的格力房产7%股权。
2004年3月8日，格力房产股东会审议通过上述股权转让事宜。同日，工
业发展公司与新元厂就该股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
2004年3月23日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（元）持股比例
1格力集团114193813.8390%
2工业发展公司12688201.5310%
合计126882015.36100%
（5）2007年11月，股权转让
2007年11月14日，格力房产股东会审议通过，同意工业发展公司将其持有的格力房产10%股权转让给格力集团。同日，工业发展公司与格力集团签订《股权转让协议书》，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。
2007年11月16日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：
24珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
序号股东名称注册资本（元）持股比例
1格力集团126882015.36100%
合计126882015.36100%
（6）2009年8月，股权转让2007年11月15日，珠海市国资委出具《关于对格力集团公司房地产业务借壳上市事宜的处理意见》（珠国资[2007]271号），同意格力集团以格力房产及珠海格力置盛房产有限公司的股权作价置换珠免集团的资产，并认购上市公司向格力集团定向增发的2.4亿股股票等事宜。
2008年1月30日，上市公司与格力集团签订《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，内约定格力集团以其拥有的格力房产100%股权作为置入资产之一交付给珠免集团，格力集团同意认购上市公司非公开发行的24000万股股票等。
2008年2月18日，西安海星现代科技股份有限公司召开2008年第一次临
时股东大会审议通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》等。
2008年9月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》，同意上市公司向格力集团发行24000万股人民币普通股购买相关资产等。
2009年8月13日，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。
2009年8月20日，格力房产的股东格力集团作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2009年8月26日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（元）持股比例
1上市公司126882015.36100%
合计126882015.36100%
（7）2025年11月，债转资本公积
25珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所2025年10月31日，珠免集团董事会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的公告》。珠免集团已与格力房产签署《关于珠海格力房产有限公司之增资协议》，双方同意将珠免集团对格力房产享有的512220.00万元债权转为对格力房产的资本公积。
2025年11月17日，珠免集团股东会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》。
前述债转资本公积完成后，格力房产的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（元）持股比例
1上市公司126882015.36100%
合计126882015.36100%
3、格力房产对外投资情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司控制的子公司情况如下：
序注册资本企业名称标的公司持股情况号（万元）
1珠海保联格力房产持股100%39000
2格力置盛格力房产持股100%26000
3格力人工岛格力房产持股100%10000
4格力建材格力房产持股100%5000
5香湾码头格力房产持股100%5000
6海控淇澳格力房产持股100%5000
7珠海太联格力房产持股100%5000
8玖零玖格力房产持股100%3000
9格力物业格力房产持股60%，格力人工岛持股40%2000
10珠海合联格力房产持股100%1000
格力房产持股60%，珠海市达安实业公司持股
11鼎元生态1500
40%
12格力营销策划格力房产持股100%500
13格力物业代理格力房产持股100%100
14珠海海合格力人工岛持股100%500
15珠海海融珠海海合持股100%300
26珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，标的公司及其下属企业（本法律意见书所指“下属企业”为纳入合并报表范围内的子企业）均依法设立且合
法、有效存续，不存在中国法律规定的需要终止的情形。
（二）标的公司的主要资产
1、自有土地使用权
根据公司提供的资料及确认、珠海市不动产登记查询结果并经本所律师核查，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业的自有土地使用权（不包含房地产开发的项目用地，下同）共有8处。截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业拥有的上述土地中有5处存在抵押。上述土地的具体情况详见本法律意见书附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表。
除附表一已披露情况外，上述土地不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
2、自有房屋所有权
1）已取得权属证书的自有房屋
根据公司提供的资料及确认、珠海市不动产登记查询结果并经本所律师核查，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业已取得权属证书的自有房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋，下同）共有103处。截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业拥有的上述房屋中有83处存在抵押。上述房屋的具体情况详见本法律意见书附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表。
除附表二已披露情况外，上述房屋不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
2）无证房屋
27珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业尚未取得权属证书的房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋，下同）共有5处，建筑面积约991.48平方米。具体情况如下：
实际用建筑面积序号所有权人物业位置途（㎡）
1（注1）格力房产珠海市拱北港昌路华宁花园11栋1座102车库92.14
2格力房产珠海市拱北港昌路华宁花园11栋2座101（注2）车库66.64
珠海市拱北港昌路华宁花园18、21、22栋第二
3格力房产（注3）会所375.20层商场3#商铺
4鼎元生态珠海市斗门区白蕉镇孖湾村三家村63号实验室228.75
5鼎元生态珠海市斗门区白蕉镇孖湾村三家村63号仓库228.75
注1：截至本法律意见书出具之日，该项房产已取得编号为粤（2025）珠海市不动产权第0232103号的不动产权证书。
注2：截至本法律意见书出具之日，该项房产已取得编号为粤（2025）珠海市不动产权第0232320号的不动产权证书。
注3：截至本法律意见书出具之日，该项房产已取得编号为粤（2025）珠海市不动产权第0232683号的不动产权证书。
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述房屋为房地产开发项目中的公共配套工程，报告期内，格力房产及鼎元生态没有因上述无证房产事宜而受到主管部门处罚的情形，且该等房屋面积占比较低，该等瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响。
3、海域使用权
根据公司提供的资料及确认、珠海市不动产登记查询结果并经本所律师核查，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业共有3项海域使用权，具体情况如下：
海域序项目名宗海面积用海取得准用他项使用地址证书编号号称（公顷）类型日期年限权利权人珠海香珠海市国海证旅游
香湾 洲渔港 吉大石 2016C440 基础 2015. 2039.
14.0456无
码头改造工花西路40201366设施02.0512.31程213号号用海珠海海珠海市国海证旅游
香湾 燕桥周 吉大石 2016C440 基础 2016. 2041.
23.0631无
码头边景观花西路40201476设施12.2112.20工程213号号用海
香湾珠海新珠海市国海证路桥2016.2056.
32.3628无
码头 海燕桥 吉大石 2016C440 用海 12.05 12.04
28珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
工程花西路40201388
213号号
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述海域使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
4、主要知识产权
1）注册商标
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业未拥有商标权。
2）专利
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业拥有共计2项专利。具体情况如下：
授权专利申请权利取得权利人专利号专利名称公告类型日期限方式日
201720328实用2017.2018.2027.原始
鼎元生态一种水肥发酵装置
7233新型03.2902.1303.29取得
201720328实用2017.2018.2027.原始
鼎元生态一种诱虫装置
7854新型03.2902.2703.29取得
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述专利权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（三）标的公司的重大诉讼或仲裁
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属企业存在4项标的金额超过100万元的未决诉讼案件，具体情况如下：
原告/
序号案号申请被告/第三人案情概述案由标的金额人
（2025）深圳被告一：广东原告诉称：被告二与被告建设工122254
粤0402鸿昊侨业建设集三签订施工合同后，被告程合同00.65元
29珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
原告/
序号案号申请被告/第三人案情概述案由标的金额人民初装饰团公司珠海二通过被告一将精装修工纠纷
4847号设计分公司；被告程分包给原告。原告认为
工程二：广东侨业其已于2020年完成施工
有限建设集团有并验收合格，但被告一尚公司限公司；被告欠原告工程款项未付。原三：格力房产告请求判令被告三在未付工程款本息范围内向原告
承担还款责任，并请求确认其享有工程款优先受偿权。
被告一：广东
侨业建设集原告诉称：其作为实际施团有限公司；工人承接了被告一及被告
（2025）建设工
被告二：广东二从被告三分包的工程，粤0402马如程施工621501
2侨业建设集并已完成施工。原告主张
民初期合同纠8.38元
团有限公司被告尚未付清款项，原告
3775号纷
珠海分公司；请求判令被告三在欠付工
被告三：格力程款范围内担责。
房产
432100
（2025）上海原告诉称：原告与被告签
0.00元、粤0402全筑订《承包合同》，原告主装饰装逾期付款
3民初装饰格力房产张其已履约完成，原告请修合同
违约金及
26833有限求判令被告支付剩余工程纠纷案
诉讼费用号公司款及违约金等。
等
原告诉称：被告一与被告
被告一：广东
三签订施工合同后，原告广东侨业建设集与被告二签订外墙涂料工
（2025）建安团有限公司；
程分包合同，原告认为已建设工230573粤0402昌盛被告二：广东
按约完成施工并通过验程施工5.69元
4民初控股侨业建设集收，被告二尚欠工程款及合同纠及案件受
11244集团团有限公司
质量保修金未付。原告请纷理费用号有限珠海分公司；
求判令被告三在欠付被告
公司被告三：格力一工程款的范围内对债务房产承担连带责任。
（四）标的公司的行政处罚
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，标的公司及其下属企业在报告期内不存在因违反相关法律法规受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
30珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、上市公司合法持有的标的股权，标的股权权属清晰，不存在质押、冻
结、查封等权利受到限制的情况，标的股权可依法转让。
2、标的公司的对外投资、主要资产、未决诉讼以及行政处罚不存在可能
对本次交易构成实质性法律障碍的情况。
六、本次重大资产出售的其他重要事项
（一）本次重组涉及的债权债务处理
1、标的公司涉及的债权债务处理根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司（包括其下属企业）与珠免集团（包括其下属子公司，不含标的公司）之间截至2025年10月31日的其他应收应付相关款项，详见本法律意见书“第六章本次重大资产出售涉及的其他重要事项之（三）本次重组涉及的对外担保及关联方非经营性资金占用”。
根据重组协议的约定，双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
2、本次重组涉及的债权人通知或同意
（1）上市公司涉及的债权人通知或同意事宜根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司（包括其下属子公司，不含标的公司）与金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得26家金融债权人同意，除此之外上市公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司已
31珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
发行“23格地01”债券，相关债券持有人会议尚未召开。
（2）标的公司涉及的债权人通知或同意事宜根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司（包括其下属子公司）与金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得7家金融债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。
根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或格力房产提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。
（二）本次重组涉及的人员安置2025年11月7日，珠免集团召开职工代表大会，审议通过了《珠免集团重大资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。
（三）本次重组涉及的对外担保及关联方非经营性资金占用
1、对外担保
（1）珠免集团对标的公司的担保
截至本法律意见书出具之日，珠免集团（包括其下属子公司，不含标的公司）存在18项为标的公司（包括其下属子公司）提供担保的情况，具体情况详见本法律意见书附表三：珠免集团对标的公司的担保一览表。
根据公司提供的资料，珠免集团与格力房产、投捷控股于2025年11月17日签署《担保安排协议》，协议约定上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起
6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就
该等担保向珠免集团提供反担保。该预计新增关联担保事宜已于2025年11月
17日经珠免集团董事会审议通过，尚待提交股东会进行审议。
（2）标的公司对珠免集团的担保
截至本法律意见书出具之日，标的公司（包括其下属子公司）为珠免集团（包
32珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所括其下属子公司，不含标的公司）提供的担保有11项，具体情况详见本法律意见书附表四：标的公司对珠免集团的担保一览表。
根据公司提供的资料，珠免集团与格力房产、投捷控股于2025年11月17日签署《担保安排协议》，协议约定上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起
6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由珠免集团向
格力房产提供反担保。该等担保安排已于2025年11月17日经珠免集团董事会审议通过，尚待提交股东会进行审议。
2、珠免集团与标的公司之间的非经营性资金占用
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，珠免集团以债权转为对格力房产资本公积金的方式清理了对标的公司的其他应收款项合计
512220.00万元。
根据重组协议的约定，双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
综上，本所认为：
1、就本次重组事宜，除本法律意见书已披露的情况外，本次重组上市公司
及标的公司均已相应履行了债权人通知或取得了相关债权人的同意函。
2、本次重组标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变事宜，已经上市公司职工代表大会审议通过。
3、根据本次交易的相关安排，在标的资产交割后，标的公司与珠免集团的
之间将不存在非经营性资金占用。就珠免集团与标的公司之间担保事宜，珠免集团与投捷控股均相应提供反担保，该等反担保事项尚待提交上市公司股东会审议。
七、本次重组的实质条件
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次交易涉及的标的资产净额均占珠免集团2024年度期末资产净额的比例达到50%以上，本次重组构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。
33珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
（二）本次重组不构成重组上市
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前36个月内，公司的控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委；本次重组不涉及发行股份，为资产出售，本次重组完成后，公司的控股股东仍为海投公司，公司的实际控制人仍为珠海市国资委。本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。
综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
本所律师比对《重组管理办法》第十一条的规定对本次重大资产重组涉及的
重大资产重组的实质性条件逐项进行了审查，具体情况如下：
1、标的公司的主营业务为房地产开发与销售，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的标的资产为股权，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的交易对方投捷控股及其股东均为新设企业，其营业收入未达到经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）款之规定。
34珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
2、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股本总额和股份分布不会因本次重组发生变化。因此，本次重组的实施不会导致珠免集团不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、根据本次重组协议并经本所律师核查，本次重组的标的资产交易价格由
双方依据评估报告的评估值为基础协商确定，评估报告将经珠海市国资委备案，并且本次重组交易价格已经珠免集团独立董事专门委员会审议，认为本次重组的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、根据珠免集团提供的资料及确认，本次重组标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷，不存在质押、司法冻结的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，有利于增强公司持续经营能力，
符合公司全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、根据《重组报告书》、公司确认、海投公司及华发集团出具的承诺函，本
次重组完成后，珠免集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、经本所经办核查，珠免集团已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设
立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，珠免集团仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
35珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成公司的关联交易
截至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员担任本次交易的交易对方投捷控股的董事，且上市公司间接控股股东华发集团亦将就本次交易的付款提供保证担保，就珠免集团与标的公司之间担保事宜，珠免集团与投捷控股均相应提供反担保。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次重组草案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组草案提交股东会审议时，上市公司控股股东亦将回避表决。
2、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，格力房产及其下属企业将成为公司的关联方。上市公司及其下属企业在重组前与格力房产及其下属企业之间的交易将会构成上市公司的关联交易。格力房产及其下属企业与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再属于上市公司的关联交易。根据《重组报告书》，本次交易完成后上市公司报告期内关联销售总体略有下降，关联采购有所增加，但整体比例仍较低。
3、本次重组后规范与减少关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护珠免集团及其中小股东的合法权益，公司控股股东海投公司及华发集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
36珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公
司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（二）同业竞争
1、本次重组完成后同业竞争情况概述
本次交易系上市公司在2024年重大资产置换完成后为进一步推动上市公司
聚焦主业，实现高质量发展，继续对上市公司房地产业务的剥离。本次交易前，上市公司主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产开发业务。
本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，不再新增房地产开发业务，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
2、有关避免同业竞争承诺就避免同业竞争事宜，公司控股股东海投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若上市公司未能在2024年重大资产置换完成后的五年内整体退出房地产业务，海投公司则在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接上市公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。海投公司或海投公司控制的其他公司亦将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与上市公司业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动。
就避免同业竞争事宜，公司间接控股股东华发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、上市公司的业务定位本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事免税业务
37珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
为核心的大消费等业务运营的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其主营业务产生同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对珠免集团的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为珠免集团间接控股股东期间有效。”综上，本所认为：
1、本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和珠免集团公司
章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害珠免集团股东利益的情形。
2、本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损
害上市公司股东利益的情形；公司控股股东已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。
3、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，公司控股股东已出
具避免同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免及规范同业竞争。
九、信息披露（一）2025年10月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（编号：临2025-053），公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股；
（二）2025年11月17日，公司召开第八届董事会第四十一会议，审议通过了《关于<珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及
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规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称资质情况
独立财务顾问 国泰海通 《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）
《经营证券期货业务许可证》（编号：9131000063159284XQ）
财务顾问 华金证券 《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132198231D）
《经营证券期货业务许可证》（编号：91310000132198231D）法律顾问嘉源《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31110000E000184804）
审计机构 致同 《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）
《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010156）
根据证监会网站查询，致同已在中国证监会完成会计师事务所从事证券服务业务的备案
标的资产评估 中联资产 《营业执照》（统一社会信用代码：91330000758074863F）
机构 中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）核查结果（评估机构代码：33040015）
根据财政部网站查询，中联资产已完成杭州市财政局备案根据证监会网站查询，中联资产已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的资格。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据珠免集团提供的资料及其公开披露信息，2023年11月4日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，珠免集团根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》以及公司章程等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《内幕信息知
39珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息知情人登记管理流程及责任追究等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据珠免集团《关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明》并
经本所核查，珠免集团就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：
1、根据珠免集团《关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明》，自各方初次接洽时，公司已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
2、为实施本次重组，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别签署了保密协议。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照上交所的相关要求，及时向上交所递交内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程备忘录等相关材料。
综上，本所认为：
上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十二、结论性意见综上，本所认为：
1、本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、珠免集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的
主体资格；投捷控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组的主体资格。
40珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
3、本次重组相关协议的主要内容符合《重组管理办法》的规定，未违反法
律及行政法规的强制性规定，该等协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
4、本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
5、截至本法律意见书出具之日，上市公司合法持有的标的股权，标的股权
权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情况，标的股权可依法转让；标的公司的对外投资、主要资产、未决诉讼以及行政处罚不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。
6、就本次重组事宜，除本法律意见书已披露的情况外，本次重组上市公司
及标的公司均已相应履行了债权人通知或取得了相关债权人的同意函。
7、本次重组标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变事宜，已经上市公司职工代表大会审议通过。
8、根据本次交易的相关安排，在标的资产交割后，标的公司与珠免集团的
之间将不存在非经营性资金占用。就珠免集团与标的公司之间担保事宜，珠免集团与投捷控股均相应提供反担保，该等反担保事项尚待提交上市公司股东会审议。
9、本次重组符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
10、本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和珠免集团公司
章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害珠免集团股东利益的情形。本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；公司控股股东已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，公司控股股东已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免及规范同业竞争。
11、截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
41珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
12、为本次重组提供服务的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的资格。
13、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
14、本次重组已取得现阶段所必需的授权和批准；本次重组尚需投捷控股有
权决策机构批准本次交易、本次重组评估报告尚需履行珠海市国资委备案程序、
本次重组尚需取得珠海市国资委的正式批准、上市公司股东会的批准和本次交易
涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
特此致书！
（以下无正文）
42珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所法定代表人：颜羽
经办律师：刘兴赵丹阳年月日
43珠免集团·法律意见书嘉源律师事务所
附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表序权利
产权证号座落使用权类型土地用途面积（㎡）权利限制情形号人
格力粤（2022）珠海市不动产权珠海市横琴新区环岛国有建设用地使
1商务金融用地共有宗地57711.26抵押
房产第0067805号等（注1）东路3000号用权
格力渝（2018）两江新区不动产重庆市渝北区天山大国有建设用地使
2城镇住宅用地共有宗地870.30无
房产权第001334084号等（注2）道西段47号2幢用权格力粤房地权证珠字第珠海市香洲区九洲大共有宗地
3国有其他抵押
房产0100073789号道中2123号会所103481.35
格力粤（2017）珠海市不动产权珠海市情侣北路3333国有建设用地使
4城镇住宅用地共有宗地69870.93无
房产第0024237号号36栋用权格力珠海市吉大石花西路
5 粤房地证字第 C5627444 号 国有 工业 共有宗地 2884.87 抵押
房产213号
格力粤（2016）珠海市不动产权珠海市香洲区吉大石国有建设用地使
6科教用地共有宗地15120.00无
房产第0112354号花西路211号用权珠海市高栏港经济区该土地项上共计
珠海珠房地权属字第202000052国有建设用地使城镇住宅用地、其他
7平沙镇升平大道北侧、共有宗地63821.8557处4896.81㎡
保联等（注3）用权商服用地平东大道西侧房屋抵押
珠海市港珠澳大桥珠商务金融用地，零售珠海粤（2021）珠海市不动产权国有建设用地使
8澳人工岛珠海口岸市商业用地，交通服务共有宗地15040.87抵押（注4）
太联第0082176号用权政配套区内场站用地
注1：粤（2022）珠海市不动产权第0067805号、粤（2022）珠海市不动产权第0067330号、粤（2022）珠海市不动产权第0067326号、粤（2022）珠海
市不动产权第0067610号、粤（2022）珠海市不动产权第0067798号、粤（2022）珠海市不动产权第0067374号、粤（2022）珠海市不动产权第0067312
号、粤（2022）珠海市不动产权第0067311号、粤（2022）珠海市不动产权第0067615号、粤（2022）珠海市不动产权第0067801号、粤（2022）珠海市
44珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
不动产权第0067294号、粤（2022）珠海市不动产权第0067371号、粤（2022）珠海市不动产权第0067369号、粤（2022）珠海市不动产权第0067267
号、粤（2022）珠海市不动产权第0067614号、粤（2022）珠海市不动产权第0067296号、粤（2022）珠海市不动产权第0067307号、粤（2022）珠海
市不动产权第0067272号、粤（2022）珠海市不动产权第0067800号、粤（2022）珠海市不动产权第0067609号、粤（2022）珠海市不动产权第0067373
号、粤（2022）珠海市不动产权第0067319号、粤（2022）珠海市不动产权第0067323号、粤（2022）珠海市不动产权第0067793号共计24项为共有宗地，共有宗地面积为57711.26㎡。
注2：渝（2018）两江新区不动产权第001334084号和渝（2018）两江新区不动产权第001335227号共计2项为共有宗地，共有宗地面积为870.30㎡。
注3：粤（2023）珠海市不动产权第0212817号至0212873号、粤（2024）珠海市0217117至0217132共计73项为共有宗地，共有宗地面积为63821.85㎡。
注4：根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，该项抵押已解除。
45珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表序建筑面积权利限制权利人产权证号座落房屋用途号（㎡）情形
1格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067805号珠海市横琴新区环岛东路3000号2101办公89.77办公抵押
2格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067330号珠海市横琴新区环岛东路3000号2102办公93.78办公抵押
3格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067326号珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公207.03办公抵押
4格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067610号珠海市横琴新区环岛东路3000号2104办公127.37办公抵押
5格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067798号珠海市横琴新区环岛东路3000号2105办公99.38办公抵押
6格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067374号珠海市横琴新区环岛东路3000号2106办公99.38办公抵押
7格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067312号珠海市横琴新区环岛东路3000号2107办公127.37办公抵押
8格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067311号珠海市横琴新区环岛东路3000号2108办公207.03办公抵押
9格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067615号珠海市横琴新区环岛东路3000号2109办公93.27办公抵押
10格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067801号珠海市横琴新区环岛东路3000号2110办公93.27办公抵押
11格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067294号珠海市横琴新区环岛东路3000号2111办公93.27办公抵押
12格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067371号珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公93.27办公抵押
13格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067369号珠海市横琴新区环岛东路3000号2113办公93.27办公抵押
14格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067267号珠海市横琴新区环岛东路3000号2114办公93.27办公抵押
15格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067614号珠海市横琴新区环岛东路3000号2115办公207.03办公抵押
16格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067296号珠海市横琴新区环岛东路3000号2116办公119.08办公抵押
17格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067307号珠海市横琴新区环岛东路3000号2117办公93.27办公抵押
18格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067272号珠海市横琴新区环岛东路3000号2118办公93.27办公抵押
19格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067800号珠海市横琴新区环岛东路3000号2119办公119.08办公抵押
20格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067609号珠海市横琴新区环岛东路3000号2120办公207.03办公抵押
21格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067373号珠海市横琴新区环岛东路3000号2121办公92.88办公抵押
22格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067319号珠海市横琴新区环岛东路3000号2122办公92.10办公抵押
23格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067323号珠海市横琴新区环岛东路3000号2123办公91.32办公抵押
24格力房产粤（2022）珠海市不动产权第0067793号珠海市横琴新区环岛东路3000号2124办公90.55办公抵押
25格力房产渝（2018）两江新区不动产权第001334084重庆市渝北区天山大道西段47号2幢19-1123.84成套住宅无
46珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
序建筑面积权利限制权利人产权证号座落房屋用途号（㎡）情形号
渝（2018）两江新区不动产权第001335227
26格力房产重庆市渝北区天山大道西段47号2幢19-4139.80成套住宅无
号
27格力房产粤房地权证珠字第0100073789号珠海市香洲区九洲大道中2123号会所3293.81会所抵押
28格力房产粤（2017）珠海市不动产权第0024237号珠海市情侣北路3333号36栋3463.67其他无
29 格力房产 粤房地证字第 C5627444 号 珠海市吉大石花西路 213 号 7967.59 工业 抵押
教育、地
30格力房产粤（2016）珠海市不动产权第0112354号珠海市香洲区吉大石花西路211号19772.24无
下室
31珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212854号平沙镇平东路2599号19栋217商铺91.38商业服务抵押
32珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212855号平沙镇平东路2599号19栋218商铺93.69商业服务抵押
33珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212856号平沙镇平东路2599号19栋219商铺93.69商业服务抵押
34珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212857号平沙镇平东路2599号19栋220商铺152.31商业服务抵押
35珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212858号平沙镇平东路2599号19栋221商铺187.15商业服务抵押
36珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212859号平沙镇平东路2599号19栋201商铺137.06商业服务抵押
37珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212860号平沙镇平东路2599号19栋202商铺66.33商业服务抵押
38珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212861号平沙镇平东路2599号19栋101商铺61.78商业服务抵押
39珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212862号平沙镇平东路2599号19栋102商铺58.88商业服务抵押
40珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212863号平沙镇平东路2599号19栋103商铺65.34商业服务抵押
41珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212864号平沙镇平东路2599号19栋104商铺65.34商业服务抵押
42珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212865号平沙镇平东路2599号19栋203商铺63.90商业服务抵押
43珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212866号平沙镇平东路2599号19栋204商铺153.69商业服务抵押
44珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212867号平沙镇平东路2599号19栋105商铺67.00商业服务抵押
45珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212868号平沙镇平东路2599号19栋106商铺67.00商业服务抵押
46珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212869号平沙镇平东路2599号19栋205商铺85.06商业服务抵押
47珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212870号平沙镇平东路2599号19栋206商铺85.06商业服务抵押
47珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
序建筑面积权利限制权利人产权证号座落房屋用途号（㎡）情形
48珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212871号平沙镇平东路2599号19栋207商铺151.98商业服务抵押
49珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212872号平沙镇平东路2599号19栋208商铺63.90商业服务抵押
50珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212873号平沙镇平东路2599号19栋209商铺67.14商业服务抵押
51珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212839号平沙镇平东路2583号商铺131.55商业服务抵押
52珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212840号平沙镇平东路2585号商铺54.19商业服务抵押
53珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212841号平沙镇平东路2587号商铺73.16商业服务抵押
54珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212842号平沙镇平东路2589号商铺151.78商业服务抵押
55珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212843号平沙镇平东路2591号商铺128.99商业服务抵押
56珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212844号平沙镇平东路2595号商铺149.28商业服务抵押
57珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212845号平沙镇振平西路13号商铺147.19商业服务抵押
58珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212846号平沙镇振平西路15号商铺127.47商业服务抵押
59珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212847号平沙镇平东路2599号19栋210商铺64.71商业服务抵押
60珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212848号平沙镇平东路2599号19栋211商铺66.32商业服务抵押
61珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212849号平沙镇平东路2599号19栋212商铺194.93商业服务抵押
62珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212850号平沙镇平东路2599号19栋213商铺106.60商业服务抵押
63珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212851号平沙镇平东路2599号19栋214商铺39.19商业服务抵押
64珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212852号平沙镇平东路2599号19栋215商铺37.35商业服务抵押
65珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212853号平沙镇平东路2599号19栋216商铺91.38商业服务抵押
66珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212817号平沙镇平东路2555号18栋203商铺82.08商业服务抵押
67珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212818号平沙镇平东路2555号18栋204商铺49.97商业服务抵押
68珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212819号平沙镇平东路2555号18栋205商铺47.62商业服务抵押
69珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212820号平沙镇平东路2553号商铺93.95商业服务抵押
70珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212821号平沙镇平东路2557号商铺78.00商业服务抵押
71珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212822号平沙镇平东路2559号商铺118.63商业服务抵押
48珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
序建筑面积权利限制权利人产权证号座落房屋用途号（㎡）情形
72珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212823号平沙镇平东路2561号商铺57.28商业服务抵押
73珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212824号平沙镇平东路2563号商铺58.70商业服务抵押
74珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212825号平沙镇平东路2565号商铺55.87商业服务抵押
75珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212826号平沙镇平东路2567号商铺58.70商业服务抵押
76珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212827号平沙镇平东路2569号商铺118.08商业服务抵押
77珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212828号平沙镇平东路2571号商铺77.81商业服务抵押
78珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212829号平沙镇平东路2573号商铺92.05商业服务抵押
79珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212830号平沙镇平东路2555号18栋206商铺48.80商业服务抵押
80珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212831号平沙镇平东路2555号18栋207商铺46.44商业服务抵押
81珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212832号平沙镇平东路2555号18栋208商铺48.80商业服务抵押
82珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212833号平沙镇平东路2555号18栋209商铺48.80商业服务抵押
83珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212834号平沙镇平东路2555号18栋210商铺82.08商业服务抵押
84珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212835号平沙镇平东路2555号18栋211商铺54.46商业服务抵押
85珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212836号平沙镇平东路2555号18栋212商铺41.23商业服务抵押
86珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212837号平沙镇平东路2555号18栋201商铺41.23商业服务抵押
87珠海保联粤（2023）珠海市不动产权第0212838号平沙镇平东路2555号18栋202商铺54.46商业服务抵押
88珠海保联粤（2024）珠海市0217117金湾区平沙镇平东路2529号205商铺47.05商业服务无
89珠海保联粤（2024）珠海市0217118金湾区平沙镇平东路2539号商铺143.92商业服务无
90珠海保联粤（2024）珠海市0217119金湾区平沙镇平东路2529号208商铺52.26商业服务无
91珠海保联粤（2024）珠海市0217120金湾区平沙镇平东路2541号商铺95.84商业服务无
92珠海保联粤（2024）珠海市0217121金湾区平沙镇平东路2529号201商铺52.26商业服务无
93珠海保联粤（2024）珠海市0217122金湾区平沙镇平东路2525号商铺95.84商业服务无
94珠海保联粤（2024）珠海市0217123金湾区平沙镇平东路2529号202商铺128.29商业服务无
95珠海保联粤（2024）珠海市0217124金湾区平沙镇平东路2527号商铺143.92商业服务无
49珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
序建筑面积权利限制权利人产权证号座落房屋用途号（㎡）情形
96珠海保联粤（2024）珠海市0217125金湾区平沙镇平东路2529号203商铺72.47商业服务无
97珠海保联粤（2024）珠海市0217126金湾区平沙镇平东路2531号商铺82.55商业服务无
98珠海保联粤（2024）珠海市0217127金湾区平沙镇平东路2529号204商铺47.06商业服务无
99珠海保联粤（2024）珠海市0217128金湾区平沙镇平东路2533号商铺57.15商业服务无
100珠海保联粤（2024）珠海市0217129金湾区平沙镇平东路2529号206商铺72.47商业服务无
101珠海保联粤（2024）珠海市0217130金湾区平沙镇平东路2535号商铺57.15商业服务无
102珠海保联粤（2024）珠海市0217131金湾区平沙镇平东路2529号207商铺128.29商业服务无
103珠海保联粤（2024）珠海市0217132金湾区平沙镇平东路2537号商铺82.55商业服务无
50珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
附表三：珠免集团对标的公司的担保一览表序债务人债权人担保义务人担保协议担保协议签署日期相关担保物号
东莞银行股份有限公司珠海《最高额保证合同》（东银（0019）2023年
1鼎元生态珠免集团2023.02.15/分行最高保字第023075号）
中国银行股份有限公司珠海《最高额保证合同》
2格力建材珠免集团2024.03.18/
分行 （GBZ476380120240361）
江苏银行股份有限公司深圳《最高额连带责任保证书》
3格力建材洪湾渔港2025.05.26/
分行 （Z161125000027）
江苏银行股份有限公司深圳《最高额连带责任保证书》
4格力建材珠免集团2025.05.26/
分行 （Z161125000028）
《保理业务连带责任保证合同》
5格力房产珠海港瑞商业保理有限公司珠免集团2024.11.05/（GRBLXM-2024-005-BZ）
广东南粤银行股份有限公司《最高额保证合同》
6格力建材珠免集团2024.11.14/
珠海分行 （NY-20241112-0122）
广东南粤银行股份有限公司《最高额保证合同》
7鼎元生态珠免集团2024.12.27/
珠海分行 （NY-20241224-0186）
广发银行股份有限公司珠海《最高额保证合同》（（2024）珠银授额字第
8格力建材珠免集团2024.12.14/分行000239号-担保01）
9 格力房产 珠海港惠融资租赁有限公司 珠免集团 《保证合同》（GHZLXM-2023-005-004） 2023.12.13 /
珠海横琴村镇银行股份有限
10 鼎元生态 珠免集团 《保证合同》（B-L20257900200022） 2025.04.29 /
公司珠海横琴村镇银行股份有限
11 格力建材 珠免集团 《保证合同》（B-L20257900200028） 2025.05.29 /
公司
51珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
序债务人债权人担保义务人担保协议担保协议签署日期相关担保物号中国光大银行股份有限公司
12 格力房产 珠免集团 《保证合同》（ZH贷保字 78062022020） 2022.05.30 /
珠海分行中国光大银行股份有限公司 《最高额保证合同》（ZH综保字
13格力房产珠免集团2024.05.09/珠海分行78072024025）
粤（2022）珠海市不动中国光大银行股份有限公司产权第
14 格力房产 洪湾渔港 《抵押合同》（ZH贷抵字 78062022020） 2022.05.30
珠海分行0064576号等5处不动产
中国建设银行股份有限公司《本金最高额保证合同》
15格力房产珠免集团2022.01.10/
珠海市分行 （HTC440640000ZGDB2022N002）交通银行股份有限公司珠海
16 格力房产 珠免集团 《保证合同》（A07210102007-1） 2021.04.06 /
分行
兴业银行股份有限公司珠海《最高额保证合同》（兴银粤保字（金湾）
17格力建材珠免集团2024.05.20/
分行第202405130521号）
粤（2017）
兴业银行股份有限公司珠海《最高额抵押合同》（兴银粤抵字（战略）珠海市不动
18格力建材洪湾渔港2024.5.14
分行第202405140015号）产权第
0088612号
52珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
附表四：标的公司对珠免集团的担保一览表序债务人债权人担保义务人担保协议担保协议签署日期相关担保物号
粤（2019）珠海市不动产权第
珠海保联水产品营中信银行股份有《最高额抵押合同》（（2024）穗银
1格力房产2024.12.050124577号和粤（2019）珠海市销有限公司限公司珠海分行珠海最高抵00839号）不动产权第0122231号
格力广场二期、一期 A区、一期
珠海珠免科技有限横琴金投国际融《抵押合同》
2 格力房产 2023.07.28 B区、一期 C区的地下停车位共
公司 资租赁有限公司 （JTZL-SHHZ-2023-124-DY）计1319项珠海珠免科技有限
公司、珠海万山静
兴业银行股份有《最高额抵押合同》（兴银粤抵字粤（2022）珠海市不动产权第
3云酒店管理有限公格力房产2023.09.26
限公司珠海分行（拱北）第202309200015号）0067805号等12处不动产
司、珠海高格医药销售有限公司广东华兴银行股
珠海保联水产品营《最高额抵押合同》（华兴珠分额抵粤（2023）珠海市不动产权第
4份有限公司珠海珠海保联2023.10.31销有限公司 字第 20231027Y1-02 号） 0212861号等 57处不动产分行广东华兴银行股
珠海保联水产品营《最高额抵押合同》（华兴珠分额抵粤（2020）珠海市不动产权第
5份有限公司珠海格力房产2023.10.31销有限公司 字第 20231027Y1-01 号） 0038687号分行珠海保联供应链管交通银行股份有
6 格力房产 《保证合同》（A07230102007-02） 2023.07.20 /
理有限公司限公司珠海分行
珠海保联水产品营 珠海横琴金投商 《最高额抵押合同》 格力海岸 S1-S4地下一层共计
7格力房产2023.08.03
销有限公司 业保理有限公司 （JTBL-BLYW-2023-001-ZGEDY） 2003处不动产
8珠海保联水产品营珠海横琴金投商格力房产《最高额保证合同》2023.08.03/
53珠免集团·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所
序债务人债权人担保义务人担保协议担保协议签署日期相关担保物号
销有限公司 业保理有限公司 （JTBL-BLYW-2023-002-ZGEBZ）厦门国际银行股
珠海保联水产品营《最高额抵押合同》粤（2021）珠海市不动产权第
9份有限公司珠海格力房产2024.01.29
销有限公司 （1510202401257459DY-1） 0127233号等 122处不动产分行厦门国际银行股
珠海保联水产品营《最高额抵押合同》粤（2020）珠海市不动产权第
10份有限公司珠海格力房产2024.01.29
销有限公司 （1510202401257459DY-2） 0039139号等 73处不动产分行
光大金融租赁股《抵押合同》（光大金融租赁（2011）粤（2018）珠海市不动产权第
11洪湾渔港格力房产2020.11.27份有限公司抵字第03-00048号）0067827号等41处不动产
54
沪公网安备31011802005267号
