格力地产:章程_九方智投

珠海珠免集团股份有限公司

章程

（修订稿）

1目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东

第一节一般规定

第二节股东的权利和义务

第三节控股股东及实际控制人

第五章股东会

第一节一般规定

第二节年度股东会

第三节临时股东会

第四节股东会的召集

第五节股东会的通知

第六节股东会提案

第七节股东会的召开

第八节股东会表决程序

第九节股东会决议

2第十节董事选举程序

第十一节股东会会议记录

第六章党组织

第七章董事和董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会秘书

第五节董事会专门委员会

第八章高级管理人员

第九章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、总裁的绩效评价

第二节总裁的激励与约束机制

第十章可转换公司债券

第十一章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十二章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十三章利益相关者

3第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十五章修改章程

第十六章附则

附件一：股东会议事规则

附件二：董事会议事规则

4第一章总则

第一条为维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经西安市人民政府市政函[1998]33号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司，公司以发起设立方式设立，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440400628053925E。

第三条公司于1999年5月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次

向社会公众发行人民币普通股6800万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股，于1999年6月11日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：中文：珠海珠免集团股份有限公司

英文：ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co. Ltd

第五条公司住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公

邮政编码：519000

第六条公司注册资本为人民币1885005795元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

5依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会

秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的

工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：不断探索适合企业发展的经营模式，充分

发挥自身优势，采用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展，建立和健全企业管理制度，获得良好的经济效益和社会效益，使股东有满意的投资回报。

第十五条公司的经营范围（以市场监督管理部门最终登记范围为准）：

许可项目：免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；软件开发；

信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储（不含危险化学品等需6许可审批的项目）；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在境内外设立分支机构和办事机构。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条公司设立时各发起人股东出资方式和出资时间如下：

持股数量（万发起人名称出资方式出资时间

股）

西安海星科技实业（集团）6287.5净资产折股1997年12月31日

北京阜康对外贸易公司3762.5净资产折股1997年12月31日

西安飞机工业（集团）有限责任公司1000净资产折股1997年12月31日陕西省技术进步投资有限责任公司1000净资产折股1997年12月31日西安海惠计算机公司600净资产折股1997年12月31日西安协同软件股份有限公司200净资产折股1997年12月31日西安交通大学150净资产折股1997年12月31日

公司设立时发行的股份总数为【13000】万股、面额股的每股金额为【1】元。

72008年9月18日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团

有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24000万股。

第二十二条公司已发行的股份总数为1885005795股，公司现在的股

本结构为：普通股1885005795股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

8（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

9第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东

第一节一般规定

第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

10第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二节股东的权利和义务

第三十七条股东依照法律法规和本章程享有权利并承担义务。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十八条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

11股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应

12信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

13（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。

第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；

（二）其持有股份被司法冻结时；

（三）其持有股份被司法拍卖时；

（四）其持有股份托管或者设定信托时。

第三节控股股东及实际控制人

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

14（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五章股东会

第一节一般规定

第五十三条公司股东会由全体股东组成。

15第五十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十五条规定的对外担保事项和第五十六条规定的提供财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

应在董事会审议通过后提交股东会审议：

16（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本条第（十）项处理。

2、下列关联交易事项由股东会审议批准：

（1）公司与关联人单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外）；

（2）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；

（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。

3、下列捐赠事项由股东会审议批准：

单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达到5000万元以上。

本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。

17上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净

资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（八）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

但是，公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。

股东会审议本条第一款第（七）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司对外担保相关管理制度的有关规定追究责任。

第五十六条公司发生“提供财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

18（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十七条股东会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

除非另有说明，本章程所称股东会包括年度股东会和临时股东会。

第五十九条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第六十条股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。

符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。

第六十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或公告中指定的其它地点。

第六十二条股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

第六十三条股东会采用网络或其它投票形式时，确认股东身份的方式在

19会议通知公告中列明。

第六十四条股东会的召集者和主持人应认真负责的安排股东会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第六十五条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十六条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见

并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其它问题出具的法律意见。

第六十七条公司召开股东会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。

第六十八条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本

章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二节年度股东会

20第七十条年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的

六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应该报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第七十一条年度股东会会议议程应当包括下列内容：

（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由公司年度股东会审议的其他事项。

第三节临时股东会

第七十二条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实

发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四节股东会的召集

第七十三条股东会会议由董事会依法召集。

21董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东会时，其他具有资格的

召集人有权召集年度股东会。

第七十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权

向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第七十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

22通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第七十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的通知

第八十条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告

方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十一条召开股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

23（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第八十三条股东会采用网络或其它方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第八十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会提案

第八十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第八十六条股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）有明确议题和具体决议事项；

（二）提案内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于股东会职权范围。

第八十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

24除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七节股东会的召开

第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第九十二条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式

25登记。

第九十三条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十四条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。

股东委托代理人以不超过二人为限。

委托人为法人的，由其法定代表人授权的人作为代表出席公司的股东会。

第九十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其

以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第九十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第九十七条代理投票授权委托书至少应当在股东会召开前二十四小

26时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其它地方。代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

第九十八条出席股东会的人员应当履行签到手续。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第九十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关，

（二）质询问题涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；

（三）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（四）其它合理的事由。

质询问题涉及事项尚待查实的，应待查实后择期做出解释和说明。

第八节股东会表决程序

第一百〇一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

27计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一百〇二条股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当

采用记名投票方式进行表决，除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得以任何理由搁置或不予以表决。

股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第一百〇三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第一百〇四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇五条同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

与审议事项有关联关系的股东及代理人，不得参加监票、计票工作。

28股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇九条监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。

第一百一十条监票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第一百一十一条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。

第九节股东会决议

第一百一十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

29第一百一十三条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十六条公司股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股

本提案的，公司董事会应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百一十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

30议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第一百一十八条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过，股东会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

第一百一十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第十节董事选举程序

第一百二十一条非独立董事由董事会、单独或合并持有公司股份3%以

上的股东提名，由股东会选举决定。

第一百二十二条独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司

1%以上股份的股东提名，由股东会选举决定。

第一百二十三条股东提名董事候选人时，应当在股东会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。

第一百二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

31(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第一百二十五条董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第一百二十六条公司股东会选举两名以上董事时，采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别投票选举。

第一百二十七条累积投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，

即为该股东本次表决累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股

东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

（三）董事当选

1、等额选举

（1）若董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上

32时即为当选；

（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的

董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；

（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规

定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

2、差额选举

（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；

（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选

人多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；

（5）若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。

董事一经当选，立即就任。

第十一节股东会会议记录

第一百二十八条召开股东会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记

录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；

（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

33（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

（六）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百二十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六章党组织

第一百三十条根据《党章》规定，设立公司党总支部委员会。公司

党总支部委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，有关人员的任免按照相关规定执行。

第一百三十一条公司党总支部委员会围绕公司生产经营开展工作。保

证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、审计委

员会和总裁、副总裁依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

第七章董事和董事会

第一节董事

34第一百三十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百三十三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第一百三十四条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百三十五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事

35会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

36间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十八条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的

权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百三十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权：

（六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论

37有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关

联关系的性质和程度。

第一百四十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。

第一百四十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向

董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

第一百四十六条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。

第一百四十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百四十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

38董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违

反法律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董

事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百五十一条本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于公司高级管理人员。

第二节董事会

第一百五十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例。设置董事长一人。

第一百五十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

39司形式的方案；

（七）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定本章程第五十五条规定之外的对外担保事项和第五十六条之外的提供财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第一百五十四条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第一百五十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第一百五十六条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实

40股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，

经公司股东会审议批准后生效。

第一百五十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对上述交易事项的权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下

列标准之一，应提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）下列关联交易事项由董事会审议批准：

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外，下同），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

41（三）下列对外捐赠事项由董事会审议批准：

单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，且不超过5000万元。但达到第五十四条规定的交易相关任一标准的对外捐赠事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。

董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东会上就执行情况作出报告。

第一百五十八条除法律、行政法规、规范性文件等另有规定外，公司所有的对外担保和提供财务资助必须经过董事会审议。

对于董事会权限范围内的对外担保和提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百五十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百六十条董事长行使下列职权：

42（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署与公司股票、公司债券及其他有价证券有关的发行、挂牌转让等文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百六十一条董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三节独立董事

第一百六十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十三条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将独立董

事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

43第一百六十四条上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独

立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为非独立董事候选人参加选举。

股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。

第一百六十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。

第一百六十六条独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百六十七条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。

独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百六十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东会审议批准，并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百六十九条独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。

第一百七十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

44则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）本章程规定的其他条件。

第一百七十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

45不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百七十二条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营

运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百七十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百七十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第一百七十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百七十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

46（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使，公司应将有关具体情况及理由予以披露。

第一百七十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百七十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十九条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

47（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第一百八十条如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的

意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百八十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董

事工作制度，为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百八十二条独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年

度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百八十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

48独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百八十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第一百八十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。

第一百八十六条除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合第一百七十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百八十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

第一百八十八条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或审计委员会提请股东会予以撤换。

49第一百八十九条董事会或审计委员会作出上述决议时，持反对意见的

董事或审计委员会成员有权要求对其意见进行公告。

第四节董事会秘书

第一百九十条公司应当设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第一百九十一条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事

会聘任或解聘，对董事会负责。

第五节董事会专门委员会

第一百九十二条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的

监事会的职权，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十三条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

第一百九十四条审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百九十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

50（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百九十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第八章高级管理人员

第一百九十七条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百九十八条本章程第一百三十三条规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的第一百三十七条忠实义务和第一百三十九条关于勤勉义

务的规定，适用于高级管理人员。

第一百九十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

51公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百条总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。

第二百〇一条总裁的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预总裁的正常选聘程序。

第二百〇二条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第二百〇三条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第二百〇四条总裁列席董事会会议。

非董事总裁在董事会上没有表决权。

第二百〇五条总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事

会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情

52况。总裁必须保证该报告的真实性。

第二百〇六条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第二百〇七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第二百〇八条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百〇九条总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百一十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司签订的聘任合同规定。

第二百一十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

53第九章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、总裁的绩效评价

第二百一十三条公司应建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第二百一十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的

薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二百一十五条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二百一十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节总裁的激励与约束机制

第二百一十七条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第二百一十八条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第二百一十九条总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第二百二十条总裁违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭

受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

54第十章可转换公司债券

第二百二十一条经股东会同意和中国证监会核准，公司可以发行可转换公司债券。

第二百二十二条可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息

支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。

第二百二十三条公司可转换公司债券持有人享有下列权利：

（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（三）根据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息；

（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；

（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第二百二十四条可转换公司债券持有人承担下列义务：

（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（四）法律、行政法规及本章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

55第十一章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百二十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百二十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第二百二十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

56第二百二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董

事会根据年度股东会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百三十一条公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。

（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东会审议决定。

（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

573、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过10000万元人民币。

（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独

立意见并披露，董事会审议通过后提交股东会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性，对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模匹配等相关因素进行分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

第二百三十二条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

第二百三十三条若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配

政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策

影响公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

58（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

配利润的30%。

第二百三十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股

东会提出，提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披露。

第二百三十五条在制定现金分红预案时，公司高级管理人员、董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当发表独立意见。

第二百三十六条公司切实保障社会公众股股东参与股东会对现金分红

预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

第二百三十七条审计委员会应对董事会和高级管理人员执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第二百三十八条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

59第二节内部审计

第二百三十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百四十条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百四十一条内部审计机构向董事会负责。

第二百四十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百四十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百四十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百四十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百四十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百四十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

60第二百四十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百五十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天

通知会计师事务所，公司股东会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十二章通知和公告

第一节通知

第二百五十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他方式。

第二百五十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百五十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式

或电子邮件、手机短信方式进行。

第二百五十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真的日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发出的日期为送达日期。

第二百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

61者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百五十七条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

第十三章利益相关者

第二百五十八条公司应尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第二百五十九条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第二百六十条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当

其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百六十一条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工

会组织依法行使职权。董事会、审计委员会和高级管理人员应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

第二百六十二条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融

入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

62第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百六十三条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百六十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百六十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百六十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十八条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上63海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百六十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百七十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两

份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百七十一条公司依照本章程第二百二十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百七十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百七十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百七十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

64第二百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百七十五条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十六条公司有本章程第二百七十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

65清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

66第二百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百八十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十五章修改章程

第二百八十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关

的法律、行政法规的规定不一致或相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百八十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

67第十六章附则

第二百八十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百八十九条本章程附件一为《股东会议事规则》，附件二为《董事会议事规则》。

第二百九十条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百九十一条本章程以中文书写，其它任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百九十二条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或

者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

68第二百九十四条本章程所称“元”指人民币元。

第二百九十五条本章程由公司董事会负责解释。

69附件一：

珠海珠免集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护股东的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关法律、

法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定及本规则

召开股东会，保证股东能够依法享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真组织股东会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

70（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东会”时限应以公

司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提议之日起算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合公司章程和本规则的规定；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）验证股东会提出新提案的股东的资格；

（四）股东会的表决程序和表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立

董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

71董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

72同时向上海证券交易所备案。审计委员会或股东发出的临时股东会通知中所列提

案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地或公司章程规定的地点。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

前款会议所需的费用限于召集股东会的通知及公告费用，获取股东名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费，股东会决议公告费用，其他召集、召开股东会常规支出的必要费用。

超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）有明确议题和具体决议事项；

（二）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范围。

第十五条除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外，单独或者

73合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得再对股东会通知中列明的提案进行修改或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符公司章程或本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东会。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

74（三）以明显的文字说明：股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

75股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司股东会提供网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00时。

第二十三条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东会安全保卫措施并采取必要

措施保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

76第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式进行。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，公司在可能的情况下应提供会议文件和座席。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

77第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关

凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

78姓名（或者单位名称）、身份证号码（营业执照号码）、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行主持召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条股东会应按照会议通知所列顺序进行讨论、表决议案。股东会会议应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十二条股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。

在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内。

79第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。具体如下：

（一）股东可就议事日程及议题提出质询；

（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答。

（三）股东质询不限时间和次数，但就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。

（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：

1、质询问题与会议议题无关；

2、质询问题涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；

3、回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

4、其他合理的事由。

质询问题涉及事项尚待查实的，应待查实后择期做出解释和说明。

第三十四条会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会；在认为必要时也可以宣布休会。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代

理人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

80不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式进行表决。

第三十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举

董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司股东会选举两名以上董事时，采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别投票选举。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。同一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事人数。

第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

81表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票人应当在表决统计表上签名。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

表决票和表决统计表应当一并存档。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

82第四十四条股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；

（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

（六）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

83第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得损害公司和其他股东的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

84（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第五章附则

第五十二条本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条本规则与《公司法》《证券法》或其他有关法律、行政法规与

公司章程相悖时，按上述法律、行政法规和公司章程执行。

第五十五条本规则的任何修改均应经股东会审议，经股东会批准之日起生效。

第五十六条本规则由董事会负责解释。

85附件二：

珠海珠免集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为维护股东的合法权益，规范公司董事会的组织和行为，保证董事

会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。总裁列席董事会会议。

第三条经董事长或会议主持人同意，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

86但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

87使职权：

（六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会

后的材料整理、归档、文件保管、信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七条本规则对公司全体董事、董事会秘书和列席董事会会议的其他人员具有约束力。

第二章会议的召开

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年度召开二次。

第九条有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）总裁提议时；

（六）代表百分之十以上表决权的股东提议时。

第十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、

88传真或网络、电子通信等其它方式召开并作出决议。

第十一条董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履

行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

第十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以审

慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十六条董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

89（四）董事会秘书宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

第三章会议通知

第十七条董事会召开定期会议应于会议召开十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

但紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条会议通知的送达方式为：专人递送、传真、电子邮件、手机短信等。董事会召开定期会议的，会议通知应当以书面形式向全体董事作出。

第二十条会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间；

（四）以手机短信方式送达时，以发出的时间为送达时间。

第四章会议提案

90第二十一条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。

第二十二条公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总裁办公

会议审定后，由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

第二十三条以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董

事会秘书负责管理的信息披露事务部门起草，由董事长或过半数董事共同推举的一名董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

第二十四条公司董事、独立董事、审计委员会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。

第二十五条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，应提请董事长要求提案人进行修改、补充。对于属于董事会审议范围内的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事；对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。

第二十六条应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董

事会秘书将提案送达独立董事，经全体独立董事过半数同意后，方可列入会议审议事项。

第二十七条董事会提案通过电子邮件方式、传真等方式送达。

第五章表决程序

第二十八条董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。

第二十九条董事会会议的表决方式为举手或书面投票方式。

第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会权限范围内对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

91还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关

联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

董事会权限范围内财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形下，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。