北京大成（广州）律师事务所
北京大成（珠海）律师事务所
关于
《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京大成(广州)律师事务所
广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 邮编：510623
1415/FCTF Finance Centre NO.6 Zhujiang East Road
Tianhe District 510623Guangdong China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002
北京大成(珠海)律师事务所广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号
横琴国际金融中心大厦写字楼5层 邮编：519000
5/FInternational Financial CentreNo.58 HuajinjieHengqin
Guangdong Macao deep cooperation zoneGuangdong ProvinceP.R. China
Postcode:519000目录
第一部分 律师声明事项 ......................................... 4
第二部分 词语定义 ........................................... 6
第三部分 法律意见书正文 .........................................7
一、收购人的主体资格 .......................................... 7
（一）收购人的基本情况 ..........................................7
（二）收购人的控股股东及实际控制人 ....................................7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ................. 8
（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 19
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 .............................19
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 .............................................. 19
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ...................21
二、本次收购的目的 ...........................................22
（一）本次收购目的 ...........................................22
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .....22
（三）本次收购所履行的相关程序 .....................................22
三、收购方式 ............................................. 23
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 ........................... 23
（二）本次收购的方式 ......................................... 25
（三）资产转让框架协议及补充协议的主要内容 ...............................25
（四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...............................27
四、收购资金来源 ........................................... 27
（一）本次收购资金总额 .........................................27
（二）本次收购的资金来源 ....................................... 27
（三）本次收购的资金支付方式 ..................................... 28
五、后续计划 ............................................. 28
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ...................................................28
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 28
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ...........................28
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 .................................29
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................... 29
（六）对上市公司分红政策调整的计划 ...................................29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...........................29
六、对上市公司的影响分析 ....................................... 29
（一）对上市公司独立性的影响 ..................................... 29
（二）对同业竞争的影响 .........................................31
（三）对关联交易的影响 .........................................32
七、与上市公司之间的重大交易 ..................................... 33
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ................................. 33
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 .............................33
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...................... 33
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 . 33
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................. 33
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................. 33
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的
情况 ................................................. 34
九、《收购报告书》的格式与内容 .....................................34
十、结论意见 ...........................................律师事务所
北京大成（珠海）律师事务所
关于《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：珠海康格投资有限公司
北京大成（广州）律师事务所、北京大成（珠海）律师事务所(以下统
称“本所”)接受珠海康格投资有限公司(以下简称“康格投资”)的委托，就康格投资通过非公开协议方式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权（以下简称“本次收购”）对应的《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政
法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了本法律意见书。第一部分 律师声明事项为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件、规定的理解而出具。
3. 在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
4. 本所及本所律师仅就与《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》有关的
中国法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、等专业事项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
5. 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做出的如下承诺：康格投资已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
6．本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报。
7. 本所同意收购人在为本次收购而编制的相关文件中按监管部门的审核要
求引用本法律意见书部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅为收购人本次收购事项之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的后果承担任何责任。
9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。第二部分 词语定义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
北京大成（广州）律师事务所、北京大成（珠海）律
本所 指师事务所
收购人、康格投资 指 珠海康格投资有限公司
转让方、华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人珠海市国资委 指康格投资及转让方华发集团的实际控制人
珠海格力集团有限公司，系收购人康格投资的控股股格力集团 指东
海投公司 指 珠海投资控股有限公司
上市公司、珠免集团 指 珠海珠免集团股份有限公司
华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权转让
至格力集团指定的下属子公司康格投资，本次交易完本次收购 指成后康格投资通过海投公司间接持有珠免集团
44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东
《收购报告书》 指 《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书（摘要）》华发集团与格力集团签订的《格力集团与华发集团关《股权转让框架协指 于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架议》协议》华发集团与格力集团签订的《<格力集团与华发集团《<股权转让框架协指 关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框议>之补充协议一》架协议>之补充协议一》华发集团与格力集团签订的《<格力集团与华发集团《<股权转让框架协指 关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框议>之补充协议二》架协议>之补充协议二》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元第三部分 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人系康格投资，根据康格投资提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，康格投资的基本情况如下：
公司名称 珠海康格投资有限公司
法定代表人 李文涛
注册资本 302400万元
统一社会信用代码 91440400MA5278YX4F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般事项：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;财务咨询。(除依经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2018年8月30日
经营期限 2018年8月30日至无固定期限
注册地址 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号楼三层A区
通讯地址 珠海市香洲区梅界路1323号格创·集城A座29层
股东情况 珠海格力集团有限公司（持股比例为100.00%）
联系电话 0756-3231102
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，格力集团持有康格投资
100%股权，珠海市国资委持有格力集团90%股权，为格力集团的控股股东及实际控制人。综上，珠海市国资委是收购人康格投资的实际控制人。
收购人的股权控制关系如下图所示：（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控制的核心企业及主营业务情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人无子公司。
2、收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东格力集团控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 营业范围（万元） 比例
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；
横琴金融
594968.5 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
1 投资集团 93.277%
5 技术转让、技术推广；市场营销策划；物业管
有限公司理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；房地产咨询；房地产评估；市场营销策划；
资产评估；工程管理服务；规划设计管理；房珠海兴格 屋拆迁服务；城市绿化管理。（除依法须经批
560200.0
2 城市发展 100.00% 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
0有限公司 动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
珠海格力 420451.0 一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管
3 100.00%建设投资 0 理服务；市政设施管理；工程技术服务（规划注册资本 持股序号 公司名称 营业范围（万元） 比例有限责任 管理、勘察、设计、监理除外）；停车场服务；
公司 项目策划与公关服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；水利相关咨询服务；
环保咨询服务；安全咨询服务；土地调查评估服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；
园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
房地产咨询；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；酒店管理；物业管理；商业综合体管理服务；非居
住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机珠海格旅软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含文化旅游
4 90000.00 100% 许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服
集团有限务；信息系统集成服务；物联网技术服务；计公司算机系统服务；网络技术服务；信息安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；
数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
工程管理服务；日用百货销售；日用品销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；
市政设施管理；城市绿化管理；数字文化创意
内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；注册资本 持股
序号 公司名称 营业范围（万元） 比例咨询策划服务；企业管理咨询；市场营销策划；
社会经济咨询服务；房地产咨询；房地产经纪；
企业形象策划；体育赛事策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；科普宣传服务；企业会员积分管理服务；创业空间服务；商务代理代办服务；停车场服务；安全技术防范系统设计施工服务；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；数字创意产品展览
展示服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；公路管理与养护；
食品销售；港口经营；旅游业务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包；施工专业作业；
建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施珠海市建 的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，
5 安集团有 48300.00 100.00% 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：工程造价咨询业务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；砼结构构件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；
物业管理；工程管理服务；信息技术咨询服务；
新兴能源技术研发；制冷、空调设备销售；太
阳能发电技术服务；大气污染治理；水污染治注册资本 持股
序号 公司名称 营业范围（万元） 比例理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；
室内空气污染治理；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；食品销售；食品互联网销售；食品生产；餐饮服务；饮料生产；
住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
珠海格力 目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；
6 置业股份 23435.30 76.8082% 非居住房地产租赁；住房租赁；食品、酒、饮
有限公司 料及茶生产专用设备制造；食用农产品初加工；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；节能管理服务；工程管理服务；发电技术服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：出版物零售；烟草制品零售；互联网上网服务；餐饮服务；小餐饮；职业中介活动；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；城市配送运输服务（不含危险货珠海格创 物）；食品生产；食品销售；食品互联网销售。
7 产城融合 1000.00 100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方有限公司 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；
住房租赁；房地产咨询；企业管理咨询；集贸市场管理服务；单用途商业预付卡代理销售；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场注册资本 持股
序号 公司名称 营业范围（万元） 比例营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；酒店管理；
停车场服务；日用品批发；日用品销售；日用产品修理；日用百货销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；
日用家电零售；家用电器销售；日用电器修理；
服装服饰零售；缝纫修补服务；鞋和皮革修理；
箱包修理服务；体育用品及器材零售；自动售货机销售；家用电器零配件销售；钟表销售；
商业、饮食、服务专用设备制造；畜牧渔业饲
料销售；机械零件、零部件销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；乐器零配件销售；乐器零售；乐器维修、调试；音响设备销售；机械设备销售；合成材料销售；照明器具销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
组织体育表演活动；体育竞赛组织；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；柜台、摊位出租；打字复印；票务代理服务；旅客票务代理；餐饮管理；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务；房地产经纪；科技中介服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；
商务秘书服务；平面设计；专业设计服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光注册资本 持股
序号 公司名称 营业范围（万元） 比例伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；外卖递送服务；食品进出口；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠海市国资委控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本（万公司名称 持股比例 营业范围号 元）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；农业科学研究和试验发展；集成电路芯珠海科技片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
1 产业集团 5000000.00 100%
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用有限公司设备销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备制造；电子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄
电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
储能技术服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；财务咨询；
物联网技术研发；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；安全咨询服务；互联网安全服务；
办公服务；物联网应用服务；物联网技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；工程管理服务；
会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
人工智能行业应用系统集成服务；安防设备销售；安防设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
地理遥感信息服务；非居住房地产租赁；住
房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居珠海华发住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；
2 集团有限 1884972.26 93.48%
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；非居住房地产租赁；
珠海格力住房租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不
3 集团有限 2000000.00 90.00%含许可类信息咨询服务）；工程管理服务。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；企业管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；
珠海市珠 以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含光集团控 许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；商
4 15000.00 90.00%
股有限公 业综合体管理服务；品牌管理；融资咨询服司 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计；成品油零售（不含危险化学品）；烟
珠海交通 草制品零售；港口经营；水路普通货物运输；
5 控股集团 300000.00 100% 水路危险货物运输；道路危险货物运输；燃
有限公司 气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；证券投资咨询；通用航空服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；市政设施管理；装卸搬运；供应链管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统销售；成品
油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；企业总部管理；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；财务咨询；软件开发；软件销售；会议及展览服务；物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；国际道路旅客运输；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；
房地产开发经营；道路货物运输（网络货运）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽珠海公共车零配件零售；汽车零配件批发；仪器仪表交通运输
6 13866.10 100% 销售；五金产品零售；五金产品批发；日用
集团有限百货销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；
公司
广告制作；广告设计、代理；广告发布；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；软件开发；软件销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：水资源管理；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；污水处理及其再生利用；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；工程管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；大气环境污染防治服务；
土壤环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的珠海水务
项目）；仪器仪表销售；五金产品零售；五环境控股
7 64900.00 100% 金产品批发；建筑用金属配件销售；建筑材
集团有限料销售；金属结构销售；住房租赁；非居住公司房地产租赁；物业管理；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：天然水收集与分配；自来水生产与供应；建设工程施工；
建设工程设计；建设工程监理；危险废物经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；
旅游业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；土地使用权租赁；租
珠海市农 赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房
业投资控 地产租赁；住房租赁；智能农业管理；农业
8 50000.00 90%
股集团有 园艺服务；农业专业及辅助性活动；与农业
限公司 生产经营有关的技术、信息、设施建设运营
等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农作
物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
肥料销售；鲜肉零售；鲜肉批发；国内贸易代理；休闲观光活动；渔需物资销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：船舶修理；船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训；
安全评价业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；软件开
珠海安保 发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零
9 集团有限 10000.00 91.50% 售；信息系统集成服务；消防器材销售；消
公司 防技术服务；安防设备销售；社会稳定风险评估；日用百货销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；小微型客车租赁经营服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上表列示企业摘自珠海市国资委官方网站市属企业名录
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查康格投资的实
际控制人系珠海市国资委。珠海市国资委系根据珠海市人民政府授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，康格投资未设监事，其董事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地地区的居留权
法定代表人、执行
李文涛 中国 广东省珠海市 否
董事、经理
根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、
“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人的董事和高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有境内外金融机构5%以上股份的情况
1、收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
2、收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
3、收购人控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况。
4、收购人控股股东持有境内外金融机构5%以上股份的情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 广东省粤普小额再贷款股份有限公司 20.6979%
2 珠海农村商业银行股份有限公司 8.812%
3 横琴人寿保险有限公司 5.94%
4 广东粤垦农业小额贷款股份有限公司 5.00%
5 横琴金投国际融资租赁有限公司 100.00%
6 珠海横琴金投商业保理有限公司 100.00%
7 广东横琴金投私募基金管理有限公司 100.00%
8 珠海格力融资担保有限公司 100.00%
注：以上持股比例为格力集团及控股企业持股比例之和
5、收购人实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠海市国资委持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码 持股比例
1 珠海珠免集团股份有限公司 上海证券交易所 600185.SH 44.95%
2 日海智能科技股份有限公司 深圳证券交易所 002313.SZ 16.67%
3 方正科技集团股份有限公司 上海证券交易所 600601.SH 22.93%
4 珠海华金资本股份有限公司 深圳证券交易所 000532.SZ 40.66%
5 珠海光库科技股份有限公司 深圳证券交易所 300620.SZ 23.47%
6 京东方华灿光电股份有限公司 深圳证券交易所 300323.SZ 18.27%
7 珠海华发实业股份有限公司 上海证券交易所 600325.SH 29.65%8 阳普医疗科技股份有限公司 深圳证券交易所 300030.SZ 10.84%
9 珠海航宇微科技股份有限公司 深圳证券交易所 300053.SZ 15.20%
10 江门市科恒实业股份有限公司 深圳证券交易所 300340.SZ 22.87%
11 长园科技集团股份有限公司 上海证券交易所 600525.SH 14.38%
12 珠海港股份有限公司 深圳证券交易所 000507.SZ 33.51%
13 青岛天能重工股份有限公司 深圳证券交易所 300569.SZ 22.62%
14 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 深圳证券交易所 300160.SZ 25.02%
15 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 深圳证券交易所 002047.SZ 33.91%
16 深圳世联行集团股份有限公司 深圳证券交易所 002285.SZ 16.26%
17 广东世荣兆业股份有限公司 深圳证券交易所 002016.SZ 60.28%
18 上海科华生物工程股份有限公司 深圳证券交易所 002022.SZ 13.64%
19 维业建设集团股份有限公司 深圳证券交易所 300621.SZ 30.00%
20 博维智慧科技有限公司 香港联合交易所 1204.HK 8.97%
21 北京迪信通商贸股份有限公司 香港联合交易所 6188.HK 55.99%
22 香港庄臣控股有限公司 香港联合交易所 1955.HK 44.25%
23 天伦燃气控股有限公司 香港联合交易所 1600.HK 12.22%
注：持股比例为珠海市国资委及其控股企业在对应公司前十大股东中合计持有的股份比例。
6、收购人实际控制人持有境内外金融机构5%以上股份的情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠海市国资委不存在直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构权益超过5%的情况。
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、
“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康格投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书摘要》及收购人提供的资料，为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团持有的海投公司96.28%股权。
本次收购完成后，康格投资将通过直接持有海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。
（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书摘要》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、已经履行的主要审批程序
根据收购人提供的资料以及上市公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
2026年9月3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。2026年9月3日，格力集团与珠海华发集团有限公司签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》（以下简称“原协议”）。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司
96.28%的股权转让至格力集团。
2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。据此，康格投资将从华发集团受让海投公司96.28%的股权，成为海投公司的控股股东，间接持有珠免集团44.95%的股份。
2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。
2、尚需履行的审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：
（1）经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
（2）其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权之外，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况
根据收购人提供的资料、珠免集团相关公告并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，本次收购前，珠免集团的控股股东是海投公司，海投公司的控股股东是华发集团。华发集团的控股股东为珠海市国资委，持股93.4774%；
另一股东广东省财政厅持股6.5226%。因此，珠免集团的实际控制人是珠海市国资委。本次收购前，上市公司股权控制关系如下图：
根据珠免集团相关公告，本次收购完成后，康格投资通过非公开协议转让方式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权，从而间接持有珠免集团44.95%的股份。本次收购完成后，康格投资将成为珠免集团间接控股股东，珠免集团的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。本次交易完成后，上市公司股权控制关系如下图：（二）本次收购的方式本次收购以非公开协议转让方式进行。根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权转让至格力集团指定主体康格投资。本次变动后，康格投资将通过直接持有海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。本次变动不会导致珠免集团控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次收购相关协议的主要内容
1、《股权转让框架协议》2026年9月3日，格力集团与华发集团签署了《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
（1）标的资产根据本次交易的《股权转让框架协议》，华发集团（含其下属企业）拟将其
持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给格力集团（含其下属企业）。
本次交易完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权。
（2）定价原则
海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。
根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值
45.27亿元作价。
（3）资金支付
本次股份转让的支付对价为现金，双方将根据协议相关约定进行现金交易。
（4）协议生效
《股权转让框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖
公章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（5）合规承诺
双方承诺，本次资产交易严格遵照国资监管规定执行，依法履行评估、审计、决策、备案、审批、登记等全部法定程序，确保国有资产安全保值。未经对方书面同意，任何一方不得单方变更、解除《股权转让框架协议》。
2、《<股权转让框架协议>之补充协议一》2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，协议主要对主体承接事项进行了约定，具体为：格力集团指定康格投资作为原《股权转让框架协议》项下的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。
3、《<股权转让框架协议>之补充协议二》2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。
（四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况
根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及海投公司直接持有上市公司的847383580股股份，其中333000000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为39.30%，占上市公司总股本的比例为17.67%。除前述情况外，本次收购的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。
四、收购资金来源
（一）本次收购资金总额
根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》相关约定，华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权转让给格力集团指定的下属企业康格投资。
海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。
根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值
45.27亿元作价，即本次收购资金总额为45.27亿元。
（二）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次交易的收购人为康格投资，交易资金来源于康格投资自有资金、其控股股东格力集团对康格投资的增资，以及康格投资自筹资金。截至本法律意见书出具之日，格力集团对康格投资30亿元增资款已完成缴付。
为保障本次交易资金足额筹措及按期支付，康格投资的控股股东格力集团出具了《资金支付保障说明》。根据《资金支付保障说明》，格力集团已与建设银行、中信银行、广发银行就康格投资并购贷款相关事宜完成对接，上述银行已明确表达融资意向，合计意向授信额度超过本次交易并购贷款的实际需求规模。具体贷款条款以届时康格投资与银行正式签署的借款合同为准。本次并购融资由格力集团向贷款人提供连带责任保证担保，相关融资审批流程正在推进中。
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次交易资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履行本次交易的资金支付能力。
（三）本次收购的资金支付方式
本次股份转让的支付对价为现金，分两次支付，包括预付款及剩余交易款项，具体支付条件及时间安排按照格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》
《<股权转让框架协议>之补充协议一》及《<股权转让框架协议>之补充协议二》的约定执行。
五、后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》中已披露内容外，在未来12个月内，收购人无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》中已披露内容外，在未来12个月内，收购人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人与
上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及珠免集团相关公告，本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，康格投资、格力集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
根据《收购报告书》及珠免集团相关公告，本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司间接控股股东变更为康格投资及格力集团。
本次收购完成后，康格投资、格力集团及其下属子公司与上市公司业务重叠情况如下：格力集团下属珠海格创产城融合有限公司从事商业综合体运营业务，与上市公司存在一定程度的业务重叠。
针对上述业务重叠情况，康格投资及格力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，并支持上市公司聚焦免税业务，通过推动优质资产整合，未来进一步做优做强核心主业。
2、关于避免同业竞争的承诺针对上述商业综合体运营业务的重叠，康格投资、格力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，具体承诺如下：
“1、本公司成为珠海珠免集团股份有限公司的间接控股股东后，上市公司将继续履行其出具的关于同业竞争的相关承诺。
2、本公司承诺自本次收购完成后五年内，在珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入等方式解决本公司及下属公司与上市公司现存和潜在的同业竞争问题。
3、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制
的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。
4、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。
5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）对关联交易的影响
1、关联交易情况
根据《收购报告书》及珠免集团相关公告，本次收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司的公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
2、关于规范关联交易的措施
为减少和规范本次收购后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，康格投资、格力集团作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及
其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及珠免集团相关公告，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，除《收购报告书》已披露内容外，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署日起前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划”
“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其控股股东的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《准
则第16号》的要求。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、收购人就本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的相关
内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《准
则第16号》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)（本页无正文内容，为《北京大成（珠海）律师事务所关于<珠海珠免集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
北京大成（珠海）律师事务所（盖章）
负责人：
谢 霏
经办律师：
黄慧敏王子粟
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
