德恒永恒（横琴）联营律师事务所

关于珠海珠免集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

珠海市横琴新区吉临路59号信德口岸商务中心1101-1104室

电话：0756-2991128邮编：519000德恒永恒（横琴）联营律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司

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德恒 49G20260009-02 号

致：珠海珠免集团股份有限公司

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年5月13日（星期三）召开。德恒永恒（横琴）联营律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派程亚晖律师、何龙萍律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《珠海珠免集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

(一)《公司章程》；

(二)公司第九届董事会第二次会议决议；

(三) 公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《珠海珠免集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《年度股东会通知》”）；

(四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

(五)公司本次会议股东表决情况凭证资料；

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(六)本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所

必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2026年4月17日召开的公司第九届董事会第二次会议决议，公司

董事会召集本次会议。

2.公司董事会于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《年度股东会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不

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多于7个工作日。

3.前述公告列明了本次会议的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、网络投票的系统及其起止时间与投票时间、会议审议事项、出席对象、会议登

记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有议案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2026年5月13日（星期三）14:30在珠海市石花西路213

号珠海珠免集团股份有限公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《年度股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2026年5月13日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年5月13日上午9:15至9:25、9:30

至11:30和下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络

投票的时间为2026年5月13日9:15至15:00。

2.本次会议由公司董事长李向东主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。公司董事会秘书对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。

3.本次会议不存在对《年度股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点与会议通知所披露的一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共901人，其中

有表决权股东及股东授权代理人共901人，代表有表决权的股份数为

940173296股，占公司有表决权股份总数的49.8764%。其中：

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1.出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为

853749058.00股，占公司有表决权股份总数的45.2916%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股票账户卡、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人均持有授权委托书。

2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共893人，

代表有表决权的股份数为86424238股，占公司有表决权股份总数的4.5848%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台系统进行认证。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人

共计900人，其中有表决权中小投资者股东及股东代理人共900人，代表有表决权的股份数92833516股，占公司有表决权股份总数的4.9248%。

（二）公司董事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及德

恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席/列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《年度股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

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（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.以普通决议审议通过《关于<2025年年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意920833437股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.9429%。反对18409259股，占该等股东有效表决权股份数的1.9580%；弃权930600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0991%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.以普通决议审议通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：同意920862837股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.9460%。反对18379859股，占该等股东有效表决权股份数的1.9549%；弃权930600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0991%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意73523057股，占该等股东有效表决权股份数的79.1988%。反对18379859股，占该等股东有效表决权股份数的19.7987%；弃权930600股，占该等股东有效表决权股份数的

1.0025%。

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根据表决结果，该议案获得通过。

3.以普通决议审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意916546037股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.4869%。反对19094817股，占该等股东有效表决权股份数的2.0309%；弃权4532442股，占该等股东有效表决权股份数的0.4822%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意69206257股，占该等股东有效表决权股份数的74.5487%。反对19094817股，占该等股东有效表决权股份数的20.5688%；弃权4532442股，占该等股东有效表决权股份数的

4.8825%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4.以普通决议审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意916343777股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.4654%。反对22851319股，占该等股东有效表决权股份数的2.4305%；弃权978200股，占该等股东有效表决权股份数的0.1041%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意69003997股，占该等股东有效表决权股份数的74.3309%。反对22851319股，占该等股东有效表决权股份数的24.6153%；弃权978200股，占该等股东有效表决权股份数的

1.0538%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5.以普通决议审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意916447737股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.4764%。反对19716317股，占该等股东有效表决权股份数的2.0970%；弃权4009242股，占该等股东有效表决权

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股份数的0.4266%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意69107957股，占该等股东有效表决权股份数的74.4428%。反对19716317股，占该等股东有效表决权股份数的21.2383%；弃权4009242股，占该等股东有效表决权股份数的

4.3189%。

根据表决结果，该议案获得通过。

6.以普通决议审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意920838837股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.9435%。反对18944459股，占该等股东有效表决权股份数的2.0149%；弃权390000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0416%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意73499057股，占该等股东有效表决权股份数的79.1729%。反对18944459股，占该等股东有效表决权股份数的20.4069%；弃权390000股，占该等股东有效表决权股份数的

0.4202%。

根据表决结果，该议案获得通过。

7.以普通决议审议通过《关于2026年度公司对下属子公司提供担保的议案》

表决结果：同意912915195股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.1007%。反对26826201股，占该等股东有效表决权股份数的2.8533%；弃权431900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0460%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意65575415股，占该等股东有效表决权股份数的70.6376%。反对26826201股，占该等股东有效表决权股份数的28.8971%；弃权431900股，占该等股东有效表决权股份数的

0.4653%。

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根据表决结果，该议案获得通过。

8.以普通决议审议通过《关于2026年度公司下属子公司互相提供担保的议案》

表决结果：同意912888895股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.0979%。反对26830141股，占该等股东有效表决权股份数的2.8537%；弃权454260股，占该等股东有效表决权股份数的0.0484%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意65549115股，占该等股东有效表决权股份数的70.6093%。反对26830141股，占该等股东有效表决权股份数的28.9013%；弃权454260股，占该等股东有效表决权股份数的

0.4894%。

根据表决结果，该议案获得通过。

9.以普通决议审议通过《关于2026年度公司下属子公司为公司提供担保的议案》

表决结果：同意915946357股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.4231%。反对20234479股，占该等股东有效表决权股份数的2.1522%；弃权3992460股，占该等股东有效表决权股份数的0.4247%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68606577股，占该等股东有效表决权股份数的73.9028%。反对20234479股，占该等股东有效表决权股份数的21.7965%；弃权3992460股，占该等股东有效表决权股份数的

4.3007%。

根据表决结果，该议案获得通过。

10.以普通决议审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意921988037股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.0657%。反对17773657股，占该等

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股东有效表决权股份数的1.8904%；弃权411602股，占该等股东有效表决权股份数的0.0439%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74648257股，占该等股东有效表决权股份数的80.4108%。反对17773657股，占该等股东有效表决权股份数的19.1457%；弃权411602股，占该等股东有效表决权股份数的

0.4435%。

根据表决结果，该议案获得通过。

11.以普通决议审议通过《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具的议案》

表决结果：同意921907237股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.0571%。反对17877099股，占该等股东有效表决权股份数的1.9014%；弃权388960股，占该等股东有效表决权股份数的0.0415%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74567457股，占该等股东有效表决权股份数的80.3238%。反对17877099股，占该等股东有效表决权股份数的19.2571%；弃权388960股，占该等股东有效表决权股份数的

0.4191%。

根据表决结果，该议案获得通过。

12.以普通决议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意72433257股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的78.0617%。反对19369999股，占该等股东有效表决权股份数的20.8751%；弃权986460股，占该等股东有效表决权股份数的1.0632%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意72433257股，占该等股东有效表决权股份数的78.0617%。反对19369999股，占该等股东有效表决权股份数的20.8751%；弃权986460股，占该等股东有效表决权股份数的

1.0632%。

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关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

13.以普通决议审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行方案的议案》

表决结果：同意909094557股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的96.6943%。反对30686539股，占该等股东有效表决权股份数的3.2639%；弃权392200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0418%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意61754777股，占该等股东有效表决权股份数的66.5220%。反对30686539股，占该等股东有效表决权股份数的33.0554%；弃权392200股，占该等股东有效表决权股份数的

0.4226%。

根据表决结果，该议案获得通过。

14.以特别决议审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司《章程》的议案》

表决结果：同意924540437股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.3372%。反对14729459股，占该等股东有效表决权股份数的1.5666%；弃权903400股，占该等股东有效表决权股份数的0.0962%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意77200657股，占该等股东有效表决权股份数的83.1603%。反对14729459股，占该等股东有效表决权股份数的15.8665%；弃权903400股，占该等股东有效表决权股份数的

0.9732%。

根据表决结果，该议案获得出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数2/3以上同意，该议案获得通过。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任

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何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席、列席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结

果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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