莲花健康:莲花健康2023年第五次临时股东大会会议资料(增加提案)

莲花健康产业集团股份有限公司

2023年第五次临时股东大会会议资料

（增加提案）

二〇二三年十二月二十五日莲花健康产业集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料莲花健康产业集团股份有限公司

2023年第五次临时股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月25日15点00分

召开地点：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月25日至2023年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权无

二、会议议程

1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；

2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；

3、宣读议案：

序号议案名称

1《关于修订<公司章程>的议案》

2《关于监事辞职暨提名监事候选人的议案》

4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；

5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；

6、统计并宣布现场投票表决结果；

7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；

8、宣读本次股东大会决议；

9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；

10、签署会议文件；

11、主持人宣布本次股东大会结束。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

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(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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议案一：莲花健康产业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订条款及修订内容情况如下：

修订前修订后

第四十七条经全体独立董事过半数

第四十七条独立董事有权向董事会同意，独立董事有权向董事会提议召开临提议召开临时股东大会。对独立董事要求时股东大会。对独立董事要求召开临时股召开临时股东大会的提议，董事会应当根东大会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到提议后10到提议后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东大会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由并公告。大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十条在年度股东大会上，董事

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说述职报告。

明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）关于董事和独立董事候选人提（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序名方式和程序

1、单独或合并持有公司10%以上股份1、单独或合并持有公司10%以上股份

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的股东可以以书面形式向董事会提名推荐的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。股东大会选举。

2、董事会可以提名推荐公司董事候2、董事会可以提名推荐公司董事候选

选人、独立董事候选人，并以董事会决议人、独立董事候选人，并以董事会决议形形式形成书面提案，提交股东大会选举。式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、单独或合并持有公司已发行股份3、单独或合并持有公司已发行股份1%

1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事以上的股东可以提名推荐公司独立董事候候选人，由本届董事会进行资格审查后，选人，由本届董事会进行资格审查后，形形成书面提案提交股东大会选举。成书面提案提交股东大会选举。

4、监事会可以提名推荐公司独立董4、监事会可以提名推荐公司独立董事

事候选人，并以监事会决议形式形成书面候选人，并以监事会决议形式形成书面提提案，提交股东大会选举。案，提交股东大会选举。

……5、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

……公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百零五条公司设独立董事，建

立独立董事制度。公司根据需要，设独立

第一百零五条公司设独立董事，建董事四名，至少包括一名会计专业人士。

立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事会秘书应当积极配合独立董事履董事四名。行职责。公司应当保证独立董事享有与其董事会秘书应当积极配合独立董事履他董事同等的知情权，及时向独立董事提行职责。公司应当保证独立董事享有与其供相关材料和信息，定期通报公司运营情他董事同等的知情权，及时向独立董事提况，必要时可组织独立董事实地考察。

供相关材料和信息，定期通报公司运营情独立董事是指不在公司担任除董事外况，必要时可组织独立董事实地考察。的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立

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履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百零六条担任独立董事应当符

合下列基本条件：

第一百零六条担任独立董事应当符（一）根据法律、行政法规以及其他

合下列基本条件：有关规定，具备担任上市公司董事的资

（一）根据法律、行政法规以及其他格；

有关规定，具备担任上市公司董事的资（二）具有中国证监会《上市公司独格；立董事管理办法》所要求的独立性；

（二）具有中国证监会《关于在上市（三）具备公司运作的基本知识，熟公司建立独立董事制度的指导意见》所要悉相关法律法规和规则；

求的独立性；（四）具有五年以上履行独立董事职

（三）具备上市公司运作的基本知责所必需的法律、会计、经济或者其他工识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规作经验；

则；（五）具有良好的个人品德，不存在

（四）具有五年以上法律、经济或者重大失信等不良记录；

其他履行独立董事职责所必需的工作经（六）能够阅读、理解公司的财务报验；表；

（五）本章程规定的其他条件。（七）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零七条独立董事必须具有独第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业（一）在公司或者其附属企业任职的

任职的人员及其直系亲属、主要社会关人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐偶的兄弟姐妹等）；

妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

行股份百分之五以上的股东单位或者在公五名股东任职的人员及其配偶、父母、子司前五名股东单位任职的人员及其直系亲女；

属；（四）在公司控股股东、实际控制人

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（四）最近一年之内曾经具有前三项的附属企业任职的人员及其配偶、父母、所列举情形的人员；子女；

（五）为公司或者其附属企业提供财（五）与公司及其控股股东、实际控

务、法律、咨询等服务的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务往

（六）本章程规定的其他人员；来的人员，或者在有重大业务往来的单位

（七）中国证监会认定的其他人员。及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零八条董事会、监事会、单第一百零八条董事会、监事会、单

独或者合并持有上市公司已发行股份1%以独或者合并持有上市公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得依法设立的投资者保护机构可以公开被提名人的同意。提名人应当充分了解被请求股东委托其代为行使提名独立董事的提名人职业、学历、职称、详细的工作经权利。

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董第一款规定的提名人不得提名与其存事的资格和独立性发表意见，被提名人应在利害关系的人员或者有其他可能影响独当就其本人与上市公司之间不存在任何影立履职情形的关系密切人员作为独立董事响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人。

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在选举独立董事的股东大会召开前，独立董事的提名人在提名前应当征得董事会应当按照规定公布上述内容。被提名人的同意。提名人应当充分了解被在选举独立董事的股东大会召开前，提名人职业、学历、职称、详细的工作经公司应将所有被提名人的有关材料同时报历、全部兼职、有无重大失信等不良记录

送中国证监会、公司所在地中国证监会派等情况，并对其符合独立性和担任独立董出机构和公司股票挂牌交易的证券交易事的其他条件发表意见。被提名人应当就所。公司董事会对被提名人的有关情况有其符合独立性和担任独立董事的其他条件异议的，应同时报送董事会的书面意见。作出公开声明。公司提名委员会应当对被经中国证监会对独立董事的任职资格提名人任职资格进行审查，并形成明确的和独立性进行审核后，对中国证监会持有审查意见。

异议的被提名人，不作为独立董事候选在选举独立董事的股东大会召开前，人。公司董事会应当按照规定披露上述内容，在召开股东大会选举独立董事时，公并将所有被提名人的有关材料同时报送中司董事会应对独立董事候选人是否被中国国证监会、公司所在地中国证监会派出机

证监会提出异议的情况进行说明。构和公司股票挂牌交易的证券交易所，相独立董事每届任期与其他董事任期相关报送材料应当真实、准确、完整。公司同，任期届满，连选可以连任，但是连任董事会对被提名人的有关情况有异议的，时间不得超过六年。应同时报送董事会的书面意见。

独立董事连续三次未亲自出席董事会经中国证监会、上海证券交易所对独会议，视为不能履行职责，董事会应当建立董事的任职资格和独立性进行审核后，议股东大会予以撤换。对持有异议的被提名人，不作为独立董事独立董事在任期届满前可以提出辞候选人。

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞在召开股东大会选举独立董事时，公职报告，对任何与其辞职有关或其认为有司董事会应对独立董事候选人是否被中国必要引起公司股东和债权人注意的情况进证监会提出异议的情况进行说明。

行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相如因独立董事辞职导致公司董事会中同，任期届满，连选可以连任，但是连任独立董事所占的比例低于证监会《关于在时间不得超过六年。上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事连续两次未亲自出席董事会

规定的最低要求时，该独立董事的辞职报会议，也不委托其他独立董事代为出席告应当在下任独立董事填补其缺额后生的，视为不能履行职责，董事会应当在该效。事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百零九条独立董事除应当具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，具有以下特别职权：第一百零九条独立董事除应当具有

（一）重大关联交易（指公司拟与关《公司法》和其他相关法律、法规赋予董联人达成的总额高于三百万元或者高于公事的职权外，具有以下特别职权：

司最近经审计净资产值的百分之五的关联（一）独立聘请中介机构，对公司具交易）应当由独立董事认可后，提交董事体事项进行审计、咨询或者核查；

会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请（二）向董事会提议召开临时股东大中介机构出具独立财务顾问报告，作为其会；

判断的依据；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会（四）依法公开向股东征集股东权计师事务所；利；

（三）向董事会提请召开临时股东大（五）对可能损害公司或者中小股东会；权益的事项发表独立意见；

（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会

（五）独立聘请外部审计机构和咨询规定和本章程规定的其他职权。

机构；独立董事行使前款第一项至第三项所

（六）可以在股东大会召开之前公开列职权的，应当经全体独立董事过半数同向股东征集投票权。意。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事的二分之一以上同意。司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事应当在董事会下设的审计、的，公司应当披露具体情况和理由。

提名、薪酬与考核等委员会成员中占有二分之一以上的比例。

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第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意

见：

（一）提名和任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整董事或者高级管第一百一十条下列事项应当经公司

理人员的薪酬；全体独立董事过半数同意后，提交董事会

（四）股东、实际控制人及其关联企审议：

业对公司现有或者新发生的总额高于三百（一）应当披露的关联交易；

万元或者高于公司最近经审计净资产值的（二）公司及相关方变更或者豁免承百分之五的借款或者其他资金往来的事诺的方案；

项，以及公司是否采取有效措施回收欠款（三）被收购公司董事会针对收购所的事项；作出的决策及采取的措施；

（五）独立董事认为可能损害中小股（四）法律、行政法规、中国证监会东权益的事项；规定和本章程规定的其他事项。

（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；

（七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。

第一百一十一条公司给予独立董事

第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害事不得从公司及其主要股东、实际控制人

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十四条董事会行使下列职

权：

……

公司董事会设立审计委员会、战略委公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员提案应当提交董事会审议决定。专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独会成员全部由董事组成，其中审计委员会立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的的召集人为会计专业人士。董事会负责制董事，独立董事应当过半数，并由独立董

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定专门委员会工作规程，规范专门委员会事中会计专业人士担任召集人。提名委员的运作。

会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务第一百一十九条公司全体董事应当风险，并对违规或失当的对外担保产生的审慎对待和严格控制对外担保产生的债务损失依法承担连带责任。控股股东及其他风险，并对违规或失当的对外担保产生的关联方不得强制上市公司为他人提供担损失依法承担连带责任。控股股东及其他保。关联方不得强制上市公司为他人提供担公司对外担保应当遵守以下规定:保。

（一）公司不得为控股股东及本公司公司对外担保应当遵守以下规定:

持股50%以下的其他关联方、任何非法人（一）公司不得为控股股东及本公司

单位或个人提供担保，但公司合并报表范持股50%以下的其他关联方、任何非法人单围内的控股子公司除外。位或个人提供担保，但公司合并报表范围

（二）公司对外担保总额不得超过最内的控股子公司除外。

近一个会计年度合并会计报表净资产的（二）公司对外担保总额不得超过最

50%。近一个会计年度合并会计报表净资产的

（三）公司对外担保均须提交董事会50%。

审议，除应当经全体董事的过半数通过（三）公司对外担保均须提交董事会外，还应经出席董事会的三分之二以上董审议，除应当经全体董事的过半数通过事同意并做出决议；不得直接或间接为资外，还应经出席董事会的三分之二以上董产负债率超过70%的被担保对象提供债务事同意并做出决议；不得直接或间接为资担保，但公司合并报表范围内的控股子公产负债率超过70%的被担保对象提供债务担司除外。保，但公司合并报表范围内的控股子公司

（四）上市公司对外担保必须要求对除外。

方提供反担保，且反担保的提供方应当具（四）上市公司对外担保必须要求对有实际承担能力。方提供反担保，且反担保的提供方应当具（五）公司必须严格按照《股票上市有实际承担能力。

规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会（五）公司必须严格按照《股票上市计师如实提供公司全部对外担保事项。规则》的有关规定，认真履行对外担保情

（六）公司独立董事应在年度报告况的信息披露义务，必须按规定向注册会中，对上市公司累计和当期对外担保情计师如实提供公司全部对外担保事项。

况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百二十四条代表1/10以上表第一百二十四条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应提议召开董事会临时会议。董事长应当自

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当自接到提议后10日内，召集和主持董接到提议后10日内，召集和主持董事会会事会会议。议。

董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前5日。为：会议召开前3日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。上作出说明。