莲花健康:莲花健康关于签订收购意向书的公告

证券代码：600186证券简称：莲花健康公告编号：2023—114

莲花健康产业集团股份有限公司

关于签订收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）

拟收购马来西亚籍自然人 LOO SIEW KIM（吕秀金）（以下简称“吕秀金”）、

KEE SEOK CHEAN（纪淑贞）（以下简称“纪淑贞”）持有的 AJINORIKI MSG (MALAYSIA)

SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公司）（以下简称“味之力”或“标的公司”）

不少于50%的股权，收购完成后标的公司将成为公司控股子公司。

*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*风险提示：

（一）本次签订的《收购意向书》目前处于协议草签阶段，《收购意向书》

并非正式具有约束力的协议，为签署各方达成的初步意向及部分共识，后续交易能否实施存在较大不确定性；

（二）本次交易能否签订正式的收购相关协议或合同需要由各方在完成尽

调、审计、评估等收购所需的前置工作后进一步协商，相关事项存在不确定性；

（三）如签订正式的收购相关协议或合同，公司将按照相关法律、法规、规

范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，能否通过相关决策和审批程序具有不确定性；

（四）如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在

公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

（五）因收购海外项目系公司重大发展战略，公司将根据有关监管部门的意

见及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，若相应决策和审批未能通过，此次交易将面临无法实施或交割的风险。

一、交易基本情况

（一）本次收购意向书签署的基本情况

基于公司扩大品牌国际影响力的全球化发展战略需求，公司于2023年12月27日与标的公司股东吕秀金、纪淑贞签署了《收购意向书》，公司拟利用直接或间接控制的子公司以现金方式受让标的公司股权、向标的公司增资并对标的公司现

有工厂的产能进行扩建。受让完成后，公司预计将持有标的公司合计不少于50%的股权，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易实际金额需要根据法律尽职调查和审计、评估结果，由各方另行协商确定。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订的意向书仅为公司与交易对方达成的初步收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。

（二）交易对方的基本情况

1.LOO SIEW KIM（吕秀金），马来西亚籍自然人，持有标的公司 49%股权。

吕秀金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2.KEE SEOK CHEAN（纪淑贞），马来西亚籍自然人，持有标的公司 51%股权，

为标的公司法定代表人。纪淑贞与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）交易标的基本情况1．标的公司名称：AJINORIKI MSG (MALAYSIA) SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公司）

2．公司注册号：201601016461 （1187392-A）

3．法定代表人：KEE SEOK CHEAN

4．注册地址：No.32BJalan SS2/6647300 Petaling JayaSelangor

5．主要股东及持股情况：

序号股东持股比例

1 LOO SIEW KIM（吕秀金） 49%

2 KEE SEOK CHEAN（纪淑贞） 51%合计 100%

6.主要财务数据：

单位：人民币万元项目2022年8月31日2023年8月31日

资产总额12164.7213010.28

负债总额10551.989506.64

所有者权益1612.743503.64

项目2022年（经审计）2023年（未经审计）

营业收入22060.4621493.24

净利润1147.441890.90

（四）本次交易审议决策程序

本次签署的《收购意向书》为各方达成的初步意向，因收购海外项目系公司重大发展战略，公司基于审慎性原则已将该事项提交2023年12月27日召开第九届董事会第十次会议审议通过。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、意向书主要内容

甲方：莲花健康产业集团股份有限公司

乙方 1：LOO SIEW KIM（吕秀金）

乙方 2：KEE SEOK CHEAN（纪淑贞）

丙方：AJINORIKI MSG (MALAYSIA) SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公

司）

乙方1与乙方2合称为“乙方”，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

第一条本意向书的宗旨及地位1.本意向书旨在对截至意向书签署之日，各方就标的公司收购事宜已达成

的全部意向作出概括性表述，及对有关收购方式及价格等方案进行初步约定，以积极推动标的公司收购事宜的顺利实施。

2.在对标的公司收购时，本意向书各方和/或相关各方应在本意向书所作出

的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、增资、资产移交、债务清偿及转移、公司内部治理、股东权利等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成各方和/或相关各方就有关具体

事项达成的最终协议，并取代本意向书的相应内容及各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

3.在签署正式协议时，各方应指定各自律师事务所和律师代表，保证收购

行为在规定的法律框架内进行。

第二条收购方式

1.经沟通，甲方拟利用其直接或间接控制的子公司，受让乙方持有的标的公司股权、向标的公司增资并对标的公司现有工厂的产能进行扩建（前述股转、增资合称为“收购”）。完成前述步骤后，甲方预计将持有标的公司合计不少于

50%的股权，标的公司将成为甲方的控股子公司。

2.支付方式：甲方拟通过向乙方和/或标的公司支付现金的方式，完成对标的公司的收购。

第三条收购价格

1.各方同意，最终收购价格将以甲方对标的公司的尽职调查情况、审计及

评估结果为基础。由各方协商确定并在正式的收购协议中明确。

2.甲方向乙方支付的股权转让款及甲方向标的公司支付的增资款的支付时

间节点与付款方式由甲方、乙方1及乙方2另行协商确定。

第四条收购资金用途

1.就甲方对标的公司的增资款，标的公司应根据其届时股东会或董事会的决定，按照中国上市公司监管要求使用。

为免疑义，仅为本意向书之目的，本意向书提及的“中国”均指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。2.就甲方向乙方支付的股权转让款，乙方应按照适用法的规定使用。甲方不对乙方的资金使用问题承担任何责任。

第五条尽调安排

本意向书签订后，甲方有权聘请相关中介机构对标的公司进行全面尽职调查、审计和评估等前置工作。

乙方及标的公司应当积极配合甲方的该等工作，包括但不限于按照甲方或甲方聘请的中介机构的要求真实、准确、完整地提供公司注册信息情况、财务情况、

股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、业务情况、纳

税情况、经营生产管理情况等相关资料。

第六条收购决定

1.法律尽职调查、财务尽职调查、审计与资产评估等本次收购所需的前置

工作完成后，各方均有权决定是否终止本意向书项下的收购事项。若甲方决定进行本次收购安排，各方应尽快签署正式的收购协议。

2.本意向书签署后直至甲方做出正式的收购决定或本意向书终止日的孰早之日者，乙方保证不得在未经甲方书面许可情况下就标的公司的股权进行任何转让、质押或其他权利限制、不得在未经甲方书面许可情况下对标的公司进行任何

增资扩股安排，或与任何其他第三方进行相同或类似的合作谈判或沟通工作，否则甲方有权单方解除本意向书且乙方应承担甲方就本次收购项目的尽调等前置工作所产生的全部费用并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

3.在甲方以书面形式确认不继续履行本意向书或不实施本次收购后，乙方

和标的公司可自行与任意第三方就本条第2款约定的合作进行谈判而不承担违约责任。

第七条交割先决条件

限于进一步尽职调查，正式收购文件中应包括以下的交割先决条件：

1.已完成令甲方满意的财务和法律尽职调查、取得令甲方满意的审计与资

产评估结果；

2.甲方已就本次收购事项按照中国法律法规的要求完成境外投资的有关审

批、备案等手续；3.甲方已就本次收购事项按照中国上市公司要求取得证券交易所的同意、

完成上市公司的股东大会、董事会的审批，并履行相应信息披露手续；

4.乙方及丙方已获取所有有关本次收购事项的董事、股东、第三方或政府

部门的所有批准；

5.各方已适当签署并交付了正式收购文件，其格式及内容均符合本意向书

中的约定并令甲方满意；

6.标的公司无重大不利变化；

7.本次收购符合现行有效的适用法律；

8.其他根据尽职调查结果增加的交割条件。

第八条标的公司内部治理

各方将根据最终确定的收购安排、有关监管部门的意见及各方沟通结果，就甲方对标的公司的内部治理方式及安排做进一步沟通。

第九条甲方股东权利

各方将根据最终确定的收购安排、有关监管部门的意见及各方沟通结果，对甲方享有的股东权利做进一步沟通。

第十条保密条款

1.各方保证对在讨论、签订、执行本意向书过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他）予以保密。但是每一方可为完成拟议交易之目的向有必要知悉本意向书约定的职员、雇员和顾问、中介机构进行披露，前提是依赖该除外规定的一方应依法对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。

2.未经该文件及资料的原提供方同意，另一方不得向其他任何第三方泄露

该文件及资料的全部或部分内容。但是，依法律法规及有权机关需要披露的情形以及为实现投资目的而适当使用保密信息的情形除外。

第十一条其他

1.费用：各方应自行负责与本意向书项下收购事宜有关的前置准备工作，

并承担为完成该等事项的律师费和其他费用，包括但不限于顾问、代表、律师和会计师的所有费用和开支。关于股权转让协议的印花税应由甲方承担，而关于增资协议的印花税应由标的公司承担。2.商标：如标的公司正在使用或拟使用的商标由乙方或其关联公司持有，则各方定应在签署正式收购协议的同时，由乙方或促使其关联公司将该等商标授权给标的公司使用。具体的授权商标名单、授权范围、期限及金额的信息，待根据甲方对标的公司的尽职调查情况由各方在正式的收购协议或商标授权协议中明确。

第十二条争议解决

1.本意向书受马来西亚现行法律的管辖。

2.凡因本意向书所发生一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议

无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至香港国际仲裁中心，按提交仲裁时有效的仲裁规则在香港进行裁决。仲裁以英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

第十三条生效和终止

1.本意向书经各方或其法定代表人、授权代表签署或者加盖公章时生效。

2.本意向书于下列情形之一发生时终止：

(1)经各方协商一致终止；

(2)本次收购由于不可抗力、或适用法律的规定、或中国对外投资审批登记

部门或其他监管部门的异议、或违反对任何第三方有关禁止本次收购的承诺、或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

(3)本意向书签署后的120天日内，各方未签署正式的收购协议且各方未达成一致意见延期的。

3.本意向书终止时，任何一方无需承担违约责任。