目录

一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告……第3—11页

三、附件………………………………………………………………第12—15页

（一）本所执业证书复印件……………………………………………第12页

（二）本所营业执照复印件……………………………………………第13页

（三）本所注册会计师执业证书复印件………………………第14—15页募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕3-241号

莲花控股股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的莲花控股股份有限公司（以下简称莲花控股公司）管理层

编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供莲花控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为莲花控股公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任莲花控股公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，

并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对莲花控股公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

第1页共15页执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，莲花控股公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号的规定，如实反映了莲花控股公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十一日

第2页共15页莲花控股股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准莲花控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3345号），本公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行人民币普

通股（A股）股票 413977186 股，发行价为每股人民币 2.40 元，共计募集资金 99354.52万元，扣除承销费用1738.70万元后的募集资金为97615.82万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验证，并由其出具《验资报告》（中兴财光华审验字﹝2021﹞第215004号）。

(二)募集资金基本情况

金额单位：人民币万元

发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金到账时间2021年7月26日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额99354.52

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用1738.70

二、募集资金净额97615.82

减：

第3页共15页以前年度已使用金额41949.97

以前年度永久补充流动资金2564.23本年度使用金额

暂时补流金额30000.00现金管理金额

银行手续费支出0.45

加：

募集资金利息收入1808.84

三、报告期期末募集资金余额[注]24910.00

[注]：截至2025年12月31日尚有30000.00万元募集资金用于暂时补充流动资金

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《莲花控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2023年4月20日，公司及保荐机构重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股

份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司分别与保荐机构及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商

银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

(二)募集资金存储情况

第4页共15页截至2025年12月31日，本公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A股股票募集资金到账时间2021年7月26日

账户名称开户银行银行账号期末余额[注]账户状态九江银行股份莲花控股股份

有限公司合肥617029000000000749258.12使用中有限公司分行瑶海支行浙江稠州商业莲花控股股份

银行股份有限1563801201009001533524647.33使用中有限公司公司莲花健康产业中国工商银行

集团食品有限股份有限公司17170261292002711124.55使用中公司项城支行

合计24910.00

[注]：截至2025年12月31日尚有30000.00万元募集资金用于暂时补充流动资金

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

（1）公司于2023年12月27日和2024年1月15日，分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，本次延期“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经营战略作出的审慎决定。具体详见公司于2023年12月28日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2023-113）。

（2）公司于2024年12月31日和2025年1月16日，分别召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，公司本次拟缩减“小麦面粉系列制品项目”投资规模并结项，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利

第5页共15页影响；同时可以有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。具体详见公司于2025年1月1日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2025-003）。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二)募投项目先期投入及置换情况本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

金额单位：人民币万元

发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A股股票募集资金到账时间2021年7月26日临时补充流临时补充流计划补充流动董事会审议归还募集资归还募集资动资金起始动资金金额资金时长通过日期金日期金金额日期

12000.002024/12/10不超过12个月2024/12/102025/11/1712000.00

12000.002025/11/21不超过12个月2025/11/21

8000.002024/12/10不超过12个月2024/12/102025/11/178000.00

18000.002025/11/21不超过12个月2025/11/21

注1：公司于2024年12月10日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提

高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币

20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十六次

会议审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司于2024年12月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-117）。

2025年11月17日，公司将用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金存放专项账户。具体详见公司于2025年11月18日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2025-089）。

注2：公司于2025年11月21日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币

30000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司于2025年11月22日在指定信息披露媒体披露的《关

第6页共15页于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-091）。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度不涉及对闲置募集资金进行现金管理的事项。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不涉及超募资金。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况本公司不涉及超募资金。

(七)节余募集资金使用情况本公司本年度不涉及将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。

(八)募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

为提高本公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，本公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意本公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花控股股份有限公司变更为全资子公司莲花控股产业集

团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颍河路中段。具体详见本公司于2023年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-009）。

本次变更主要为募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更。除上述变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

第7页共15页生物发

生产2023/12/31不适

酵制品57000.00不适用不适用不适用是建设已终止用项目配套生

物发酵生产2023/12/31不适

11000.00未做分期承不适用不适用不适用是

制品项建设55590.28已终止用诺目小麦面

粉系列生产2025/1/16

10000.002514.20-7485.8025.14186.16否是

制品项建设已结项目补充流

补流26000.0026000.0026000.00100.00动资金

120000.0

合计－－95026.0541949.97-7485.80－－32460.91－－

0

1.小麦面粉系列制品项目本期未达到预计效益的主要原因系：（1）公司经审慎考虑休闲面制品行业竞争

格局、项目可行性等因素，于2024年12月31日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，休闲面制品生产线暂未进行建设投入，后续拟不再投入。因此休闲面制品产品相关预期经济效益无法实现；（2）公司已完成面包糠生产线的建设投入，但由于面包糠产品尚处于市场推广阶段，且投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，因此本期实现经济效益较低。

2.公司于2024年12月31日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过

了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，同意“小麦面粉系列制品项目”缩减投资规模并结项。本次部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。近年来，休闲面制品行业新进入者增多，大部分知名休闲食品品牌企业都涉足了相关产品，未达到计划进度原因（分具体项目）

市场竞争加剧；公司继续投资建设休闲面制品项目的可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的经济效益，若继续投入，将面临产能无法消化、固定资产折旧持续增加，导致投入与产出不匹配，增加公司盈利风险。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司经研究决定对“小麦面粉系列制品项目”的投资额度进行调整，并对该项目实施结项。

3.由于目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵

环节利润水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。

现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。

基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应

第10页共15页公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，经充分论证与分析后，公司决定终止募投项目“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述调整已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议及2024年第一次临时股东大会审议。

详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目资金使用情况”之“2.项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目出现异常情况的说明”之说明。

募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”拟投入募集资金16000.00万元，累计投入募集资金金额13435.77万元，结余募集资金金额2564.23万元。公司于2024年8月30日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

募集资金结余的金额及形成原因

该项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。目前，年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目新厂区已建设完毕，具备年产

100000吨精品味精、20000吨鸡精、30000吨复合调味料的生产能力，实现募投项目预期建设效果。

募集资金其他使用情况无

第11页共15页本复印件仅供莲花控股股份有限公司天健审〔2026〕3-241号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合

法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

第12页共15页本复印件仅供莲花控股股份有限公司天健审〔2026〕3-241号报告后附之用，证明天健会

计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

第13页共15页本复印件仅供莲花控股股份有限公司天健审〔2026〕3-241号报告后附之用，证明朱中

伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

第14页共15页本复印件仅供莲花控股股份有限公司天健审〔2026〕3-241号报告后附之用，证明谢才

祥是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。