莲花控股:中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司

关于莲花控股股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为莲花控

股股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花控股”）非公开发行股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对莲花控股2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 413977186 股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993545246.40元，扣除含税承销商承销费用人民币17387041.81元，实际募集资金净额为人民币976158204.59元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133457749.89元，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币

900000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134357749.89元置换上

述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

1公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会

第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134357749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

（三）募集资金使用和结余情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金累计已使用41949.97万元；累计取得利息收入1588.37万元；累计支付银行手续

费0.40万元；募集资金账户余额为34689.58万元；暂时闲置募集资金用于补充

流动资金20000万元，募投项目结余募集资金永久性补充流动资金2564.23万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥

分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分

行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2023年4月20日，公司及保荐机构重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，

2公司及全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司分别与保荐机构及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元序募集资金开户银行账号备注号余额

1九江银行股份有限公司合肥617029000000000749257.67活期存款

分行瑶海支行

2浙江稠州商业银行股份有限1563801201009001533534427.33活期存款

公司

3中国工商银行股份有限公司17170261292002711124.59活期存款

项城支行

合计34689.59

三、本年度募集资金的实际使用情况公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

四、变更募集资金投资项目的情况公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会

第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134357749.89元置换预先已投入的自筹资金。

报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

3六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。2022年9月

19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20000.00万元募集资金全部归还

至公司募集资金专用账户。

公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的

20000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年1月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年1月29日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自

公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年12月4

4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户。

公司于2024年12月10日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。

七、募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况

股股份有限公司变更为全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段。除上述变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用

募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为，莲花控股《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易

5所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反

映了莲花控股2024年度募集资金存放与使用情况。

十、保荐人对莲花控股年度募集资金存放与使用情况的结论性意见经核查，本保荐人认为：2024年度，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁萌萌熊科伊中信证券股份有限公司年月日

7附表1：

募集资金使用情况对照表

截至日期：2024年12月31日

编制单位：莲花控股股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额97615.82本年度投入募集资金总额662.14变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额41949.97变更用途的募集资金总额比例是否已截至期末累项目可截至期末变更项截至期末截至期末累计投入金额项目达到预本年度是否达行性是募集资金承调整后投本年度投入投入进度

承诺投资项目目，含部(1)承诺投入计投入金额与承诺投入定可使用状实现的到预计否发生诺投资总额资总额金额(2)（%）(4)分变更金额金额的差额(2)/(1)态日期效益效益重大变＝（如有）(3)＝(2)-(1)化年产10万吨商品味精

516000.0013435.77未做分期13435.770.00100.00%23084.9及万吨复合调味料否已结项5是否承诺

先进技术改造项目

生物发酵制品项目否57000.00不适用不适用不适用不适用不适用是配套生物发酵制品项

否11000.0055590.28未做分期不适用不适用不适用不适用不适用是目承诺小麦面粉系列制品项

否10000.00662.142514.20-7485.825.14%已结项158.38否是目

补充流动资金否26000.0026000.0026000.00100.00%

合计120000.0095026.05662.1441949.971、小麦面粉系列制品项目本期未达到预计效益的主要原因系：（1）公司经审慎考虑休闲面制品行业竞争格局、项目可行性等因素，于2024年12月31日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，休闲面制品生产线暂未进行建设投入，后续拟不再投入。因此休闲面制品产品相关预期经济效益无法实现；（2）公司已完成面包糠生产线的建设投入，但由于面包糠产品尚处于市场推广阶段，且投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，因此本期实现经济效益较低。

2、公司于2024年12月31日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，同意“小麦面粉系列制品项目”缩减投资规模并结项。本次部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。近年来，休闲面制品行业新进入者增多，大部分知名休闲食品品牌企业都涉足了相关产品，市场竞争加剧；公司继续投资建设休闲面制品项目的可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的经济效益，若继续投入，将面临产能无法消化、固定资产折旧持续增加，导致投入与产出不匹配，增加公司盈利风险。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司经研究决定对“小麦面粉系列制品项目”的投未达到计划进度或预计收益的情况和原因

资额度进行调整，并对该项目实施结项。

3、经过公司的审慎研究，结合公司投资项目的实际进展情况，为了维护企业和全体股东利益，公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”的预计可使用状态的时间由2023年12月31日延期至2024年6月

30日，该项目现已结项。将募投项目“小麦面粉系列制造项目”的预计可使用状态的时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日，该项目现已结项。

4、由于目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵环节利润

水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，经充分论证与分析后，公司决定终止募投项目“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述调整已经公司第九届董事会第十次会议、

第九届监事会第六次会议及2024年第一次临时股东大会审议。

由于目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵环节利润水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵项目可行性发生重大变化的情况说明制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，经充分论证与分析后，公司决定终止募投项目“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述调整已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议及2024年第一次临时股东大会审议。超募资金的金额、用途及使用进展情况项目无超募资金为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点募集资金投资项目实施地点变更情况的议案》，同意公司将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段。除实施地点及实施主体变更外，募投项目“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。

为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制募集资金投资项目实施方式调整情况品项目”的实施主体由莲花健康产业集团股份有限公司变更为全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司。除实施地点及实施主体变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。

公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134357749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审募集资金投资项目先期投入及置换情况专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。上述募集资金已于2021年8月置换完毕。报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部用闲置募集资金暂时补充流动资金情况分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2024年1月29日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年12月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品无情况

“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”拟投入募集资金16000.00万元，累计投入募集资金金额13435.77万元，结余募集资金金额2564.23万元。公司于2024年8月30日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事

会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因该项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。目前，年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目新厂区已建设完毕，具备年产100000吨精品味精、20000吨鸡精、30000吨复合调味料的生产能力，实现募投项目预期建设效果。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷不适用款情况

截至2024年12月31日，公司已使用20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。剩余尚未使用的募集资金存储于公司尚未使用的募集资金用途及去向开立的募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情无况

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