莲花控股股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为提升莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条本制度适用于公司董事，具体包括：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘请的，不在

公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事；

（三）职工董事：指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代表职工利益参与公司决策、管理和监督的董事。

第三条公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平应与公司规模、经营业绩相匹配，同时参考市场

薪酬水平，保持合理竞争力；

（二）责、权、利匹配原则：薪酬反映岗位价值及所承担责任与风险的大小，实现责任、权利与利益相协调；

（三）可持续发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效评价、奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定。董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事的考核标准并进行考核，制定、审查董事的薪酬政策与方案，并就董事的薪酬向董事会提出建议。

1在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下，协助修订并具体执行本办法。

第三章薪酬构成及发放

第六条公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条董事薪酬发放范围：

（一）独立董事、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制定方案，经股东会审议批准后执行；

（二）职工董事按照公司职工薪酬管理制度执行；

（三）在公司任职的非独立董事根据公司董事会审议通过的《高级管理人员薪酬管理办法》之规定，按照其所担任的管理职务、绩效考核情况等，并遵照本办法规定的原则领取薪酬。

第八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因岗位发生变动的，按其职务变动情况及实际任期计算薪酬并予以发放。

第九条董事津贴和薪酬由公司代扣代缴个人所得税。独立董事与不在公司担任除董事以外职务的非独立董事津贴按季度发放；在公司任职的非独立董事的薪酬发放按照公司工资制度执行。

第十条独立董事与不在公司担任除董事以外职务的非独立董事不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放相关董事津贴。

第四章薪酬的止付和追索

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

2第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈

利状况、个人业绩表现、组织结构调整等为依据进行调整。

第六章附则

第十五条本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。

第十六条本办法由董事会薪酬与考核委员会审核报董事会并由股东会批准后实施。

3