证券代码：600186证券简称：莲花控股 莲花控股股份有限公司 2026年员工持股计划（草案） 莲花控股股份有限公司 二〇二六年七月声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 -2-风险提示 1、本持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公 司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 -3-特别提示 1、《莲花控股股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系莲花控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莲花控股”） 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。 2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和 影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，参加本持股计划的员工总人数不超过460人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共8人，具体参加人数根据实际情况确定。本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本持股计划受让价格为4.80元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A股普通股股票，规 模不超过1200.00万股，占公司当前总股本179276.4641万股的0.67%。 本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 6、本持股计划的存续期为24个月，自本计划草案经公司股东会审议通过公 司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月，解锁的标的股票比例为100%，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。 7、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授 权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持-4-股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。 9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代 表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。 10、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议 通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。薪酬与考核委员会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。 11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 -5-目录 第一章释义.................................................7 第二章持股计划的目的和基本原则.......................................8 第三章持股计划的参加对象及确定标准.....................................9 第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模..............................10 第五章持股计划的持有人分配情况......................................12 第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置.................................13 第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................16 第八章持股计划的管理模式.........................................17 第九章持股计划股份权益的归属及处置....................................23 第十章公司与持有人的权利和义务......................................26 第十一章持股计划的会计处理........................................27 第十二章持股计划履行的程序........................................28 第十三章其他重要事项...........................................29 -6-第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 莲花控股、公司、本公司指莲花控股股份有限公司 持股计划、本计划、本持指莲花控股股份有限公司2026年员工持股计划股计划 《持股计划管理办法》指《莲花控股股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》 本计划草案、持股计划草 指《莲花控股股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》案 参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具持有人、参加对象指有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会 指本持股计划通过合法方式受让和持有的莲花控股A股普通股股标的股票指票中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《公司章程》指《莲花控股股份有限公司章程》 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 -7-第二章持股计划的目的和基本原则 一、持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 1、依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 3、风险自担原则 持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 -8-第三章持股计划的参加对象及确定标准 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 二、参加对象的确定标准 本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献。经董事会认同的在公司任职的以下人员： 1、董事（不含独立董事）和高级管理人员； 2、核心骨干员工。 本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的 股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。 三、本持股计划的持有人范围 参加本持股计划的员工总人数不超过460人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 四、持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对本持股计划参加对象是否符合《指导意见》第二部分第 （四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定出具法律意见。 -9-第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 一、资金来源 本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 二、股票来源 本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的莲花控股 A 股普通股股票。 公司于2024年10月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2025年10月10日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕。已实际回购公司股份28053800股，占公司目前总股本的比例为1.56%，购买的最高价格为6.05元/股、最低价格为4.29元/股，支付的资金总额为人民币143017340.63元（不含交易费用）。 三、购买股票价格和定价依据 1、购买股票价格的确定方法 本持股计划受让价格为4.80元/股。 本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.32元的50%，为每股4.16元； （2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.49元的50%，为每股4.80元。 2、定价依据 （1）结合了公司经营情况与公司加强核心管理人员及业务骨干建设的宗旨，并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。 （2）本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充 分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。 -10-（3）本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保核心管理人员及核心技术人员与公司长期成长价值的深度绑定。 综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核心管理人员及核心技术人员的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。 四、标的股票规模 本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过1200.00万股，占公司当前总股本179276.4641万股的0.67%。在股东会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。 持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 -11-第五章持股计划的持有人分配情况 参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数 为300.00万股，占持股计划总份额的比例为25.00%；核心骨干员工合计持有股数为900.00万股，占持股计划总份额的比例为75.00%，具体如下： 拟持有股数占持股计划的比序号持有人姓名职务（万股）例 1曾彦硕副董事长兼首席执行官 2梅申林首席运营官 3于腾首席财务官 4顾友群董事会秘书 300.0025.00% 5钱程首席合规官 6汤新宇首席数字营销官 7王进首席人才官 8田莉首席制造官 核心骨干员工（不超过452人）900.0075.00%合计（不超过460人）1200.00100.00%注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。 2、本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和 实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时 本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。 -12-第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置 一、持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通 过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。 2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售， 经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。 4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明 即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司受让部分最 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%。 本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 -13-若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票 的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3、本员工持股计划锁定期合理性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、持股计划的业绩考核 本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核指标如下： （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划在2026年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下： 扣非后归属上市公司股东 营业收入增长率（A） 解锁期 净利润增长率(B) 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）以2025年度营业以2025年度营以2025年度净以2025年度净 收入为基数，业收入为基数，利润为基数，利润为基数， 2026年2026年度营业收2026年度营业2026年度净利2026年度净利 入增长率不低于收入增长率不润增长率不低润增长率不低 15%低于12%于20%于16% 公司层面考核指标业绩完成度 行权比例（X） 营业收入（A） A≧Am或 B≧Bm X=100% X=A/Am和 B/Bm An≦A

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