莲花控股股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为保证莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确

董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、

证券交易所相关规定和《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司

及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，以及办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关职责范围内的事务。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工

作三年以上，经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得证券交易所颁发的《董秘资格培训证书》；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

1第五条具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的兼职

第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但法律、行政法规和规范性文件规定不得兼职的情形除外。

公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第七条公司董事、首席执行官、高级副总裁或各职能首席官兼任董事会秘书的，须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四章董事会秘书的聘任和解聘

第九条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事

兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海

证券交易所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

2（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上海证券交易所自收到有关资料在规定时间未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所递交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）上市规则规定的相关情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上

海证券交易所其他规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失；

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十五条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职

3责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章董事会秘书的职责

第十六条董事会秘书根据法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行下列职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交

易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及

其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

4第十七条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、首席执行官、高级副总裁、各职能首席应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十八条公司召开首席执行官办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十九条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十一条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表

应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。

第二十二条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。

第六章培训

第二十三条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易

所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十四条董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证券交易所的规定参加后续培训。

第七章附则

第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本制度的解释权属于董事会。

5本制度没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致，以法律、法

规、《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。

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