国中水务:2022年第三次临时股东大会会议资料

黑龙江国中水务股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

黑龙江国中水务股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议资料二零二二年十月十日

1黑龙江国中水务股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

第一部分会议议程

第二部分会议议案

2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3

议案一：关于债务重组的议案.........................................5

议案二：关于终止水务资产股权转让合同的议案................................7

议案三：关于选举张音心为公司第八届董事会董事的议案..............11

2黑龙江国中水务股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代理人：

为确保公司股东在公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）

期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。

六、根据公司章程，2022年第三次临时股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。

七、根据公司章程，会议将审议的议案为非累积投票议案和累积投票议案，

均为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上通过。

八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、公司董事会聘请上海市通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与公司证券事务部联系。

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2022年第三次临时股东大会议程

时间：2022年10月10日下午14:30

地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号上海朱家角皇家郁金香花园酒店5号楼一楼贵宾会见厅2

参会人员：公司股东及股东代理人出（列）席人员：公司董事、监事、公司其他高级管理人员

主持人：董事长丁宏伟先生

会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始

二、推选监票人和计票人

三、审议并讨论以下议案：

序号议案名称

1关于债务重组的议案

2关于终止水务资产股权转让合同的议案

3关于选举张音心为公司第八届董事会董事的议案

四、监票人宣布网络及现场投票表决结果

五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

六、主持人宣布会议结束

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议案一：关于债务重组的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2019年10月与湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”）签订股权转让合同，公司向九华经建投分别出售控股子公司湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭自来水”）81.80%股权，股权转让价格为326148105.76元；控股子公司湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”）75.80%股权，股权转让价格为93567760.00元。

截至目前，九华经建投按股权转让合同约定已支付湘潭自来水股权转让款233831472.40元，尚有110816633.36元未支付，导致产生应付而未付违约金32931493.84元（按日利率0.3‰计算，计算截止日期：2022年9月15日）；已支付湘潭污水股权转让款67083287.33元，尚有146767383.40元未支付，导致产生应付而未付违约金46790435.87元（按日利率0.3‰计算，计算截止日期：2022年12月28日）

公司为加速应收账款清收，防范经营风险，彻底解决九华经建投延期付款问题，双方拟签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权转让合同的补充协议》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权转让合同的补充协议》，双方同意调整违约金利率，将日利率0.3‰（即年利率10.95%）调整为年利率5.5%，九华经建投需支付湘潭自来水违约金由3293.15万元调整为1677.07万元，需支付湘潭污水违约金由

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4679.04万元调整为2382.85万元，尚未支付的股权转让款合计

25758.40万元九华经建投承诺在2022年12月28日前支付完毕。本

次债务重组涉及合计违约金由7972.19万元调整为4059.92万元，减免九华经建投违约金约3912.27万元（最终金额以实际结算为准）。

本次债务重组后股权款及往来款坏账准备将冲回预计增加利润

4769.78万元，逾期违约金利息计入营业外收入将增加利润4059.92万元，预计合计将增加公司税前利润约8829.70万元。

本议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第

十次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年9月17日、2022年9月20日在上海证券

交易所网站披露的相关公告，请各位股东自行查阅。

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议案二：关于终止水务资产股权转让合同的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2018年1月与碧莱投资签署《水务资产股权转让合同》。

公司以人民币109013.94万元的价格向碧莱投资转让以下标的资产：

序号公司名称公司所占股权相应对价定价依据比例（%）(单位：元)

1湘潭国中水务有限公司81.8275996492.55

2湘潭国中污水处理有限公司75.899638771.82

3东营国中环保科技有限公司100200513449.85

4东营国中水务有限公司55.1392180491.62

5涿州中科国益水务有限公司100133811518.43整体净资产

6鄂尔多斯市国中水务有限公100183170487.57溢价

司

7齐齐哈尔国中水务有限公司10062406348.04

8齐齐哈尔国中污水处理有限10042421872.32

公司

合计1090139432.20

公司分别于2018年2月1日收到股权转让款32704.18万元，于2018年3月21日收到股权转让款62400.00万元，于2018年5月24日收到股权转让款13909.76万元。股权转让款109013.94万元均全部收到。

上述出售水务资产涉及的8家公司，其中4家公司已与碧莱投资交割完毕，并完成工商变更。另外4家公司，其中3家公司因小股东要行使优先购买权、1家公司因当地政府不同意转让等原因，公司未能与碧莱投资办理交割手续，具体情况如下：

1、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、齐齐哈尔国中水务有限公

司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司已与

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碧莱投资按原协议交割完毕，分别于2018年10月、2019年4月完成工商变更；

2、根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》之规定，东营国中环保科技有限公司必须经东营市河口区人民政府同意后方可对项目公司的股权进行转让，因东营市河口区人民政府始终不同意转让，故东营国中环保科技有限公司一直未与碧莱投资办理交割手续；

3、东营国中水务有限公司因小股东东营自来水公司行使优先购买权，2018年6月，公司与东营自来水公司签订《转让东营国中水务有限公司股权的股权转让合同》，公司将持有的东营国中水务有限公司55.13%的股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给东营自来水公司，股权转让价款合计为9218.05万元（与拟出售给碧莱投资的相应对价一致）2018年10月，公司与东营自来水公司交割完毕并完成工商变更；

4、湘潭自来水、湘潭污水因两家公司的小股东九华经建投要求

行使优先购买权，2019年10月，公司与九华经建投签订股权转让合同，公司分别出售：

（1）湘潭自来水81.80%股权，股权转让价格为32614.81万元，计价方式为：以交易基准日2018年12月31日目标公司的净资产评估价值36578.68万元（根据北方亚事评报字[2019]第01-540号《资产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为29921.35万元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为32614.81万

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（2）湘潭污水75.80%股权，股权转让价格为9356.78万元，计

价方式为：以交易基准日2018年12月31日目标公司的净资产评估价值13343.09万元（根据北方亚事评报字[2019]第01-541号《资产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为10114.06万元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为9356.78万元。

两家公司股权转让价款与拟出售给碧莱投资相应对价相比，合计增加股权转让款4408.06万元。

截至目前，九华经建投按股权转让合同约定已支付湘潭自来水股权转让款23383.15万元，尚有11081.66万元未支付，导致产生应付而未付违约金3293.15万元（按日利率0.3‰计算，计算截止日期：2022年9月15日）；已支付湘潭污水股权转让款6708.33万元，尚

有14676.74万元未支付，导致产生应付而未付违约金4679.04万元（按日利率0.3‰计算，计算截止日期：2022年12月28日）。

公司为加速应收账款清收，防范经营风险，彻底解决九华经建投延期付款问题，双方拟签订补充协议，双方同意调整违约金利率，将日利率0.3‰（即年利率10.95%）调整为年利率5.5%，九华经建投需支付湘潭自来水违约金由3293.15万元调整为1677.07万元，需支付湘潭污水违约金由4679.04万元调整为2382.85万元，尚未支付的股权转让款合计25758.40万元九华经建投承诺在2022年12月28日前支付完毕。本次债务重组涉及合计违约金由7972.19万元调整为4059.92万元，涉及减免九华经建投违约金约3912.27万元（最终金额以实际结算为准）。

9黑龙江国中水务股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料近日，碧莱投资提出终止原合同，双方拟签订《水务资产股权转让合同之终止协议》，双方一致确认，原合同暂定于2022年9月15日终止，双方不再继续履行原合同，原合同终止后，公司需向碧莱投资返还股权款66832.92万元，扣除碧莱投资应付公司相关往来款

6467.07万元后，公司实际需向碧莱投资返还股权款60365.85万元。

因原合同未约定具体违约金计算标准，公司与碧莱投资就违约金达成共识，双方约定参考 2022年 8月LPR5年期 4.3%为违约金计算标准，核定违约金金额，经甲乙双方友好协商确认，截止2022年9月15日，公司还应支付未按合同交付水务资产的违约金10064.84万元。公司需向碧莱投资返还、支付的款项共计人民币70430.69万元。

本次产生的违约金预计将减少公司税前利润约10064.84万元；

本次债务重组后股权款及往来款坏账准备将冲回预计增加利润

4769.78万元，逾期违约金利息计入营业外收入将增加利润4059.92万元，预计合计将增加公司税前利润约8829.70万元。

本议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第

十次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年9月17日、2022年9月20日在上

海证券交易所网站披露的相关公告，请各位股东自行查阅。

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议案三：关于选举张音心为公司第八届董事会董事的议案

各位股东及股东代理人：

经公司大股东国中（天津）水务有限公司推荐，公司董事会拟选举张音心先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司董事会对张音心先生非独立董事候选人的任职资格及履职