董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，建立科学有效的激励约束机制，激励并约束董事及高级管理人员致力于公司长期可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事会全体成员，包括独立董事与非独立董事；

（二）在公司任职的高级管理人员，包括董事会秘书、财务负责人及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：薪酬水平应契合公司规模与业绩，并与外部市场接轨；

（二）责、权、利对等原则：薪酬应与岗位价值及所承担责任相匹配；

（三）可持续发展原则：薪酬制度应支持公司持续健康发展目标；

（四）激励与约束并重原则：薪酬须与绩效考核、奖惩及长效激励机制相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责研究制定

董事及高级管理人员考核标准，组织实施考核并提出建议，研究审议其薪酬政策与方案。

第五条董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据与具体构成。董事薪酬方案须报股东会审议批准并予以披露。董事会或薪酬与考核委员会审议董事个人绩效或薪酬时，相关董事应予回避。高级管理人员薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会批准，并向股东会报告，予以充分披露。第六条董事会薪酬与考核委员会负责监督本制度的执行。公司人力资源部门与财务部门协助该委员会，负责薪酬方案的具体实施及日常发放管理。

第三章薪酬的构成及确定

第七条公司董事及高级管理人员薪酬构成如下：

（一）独立董事：实行津贴制，具体标准由董事会拟定方案，报股东会审议。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或存在利害关系的单位及个人获取其他利益。公司承担独立董事履行职务所需的合理费用。

（二）未在公司担任其他职务的非独立董事：不领取额外薪酬或津贴。

（三）在公司担任其他职务的非独立董事和在公司担任具体职务的高级

管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等部分构成，具体标准依其所任职务、工作绩效及公司年度经营业绩等因素综合确定。

第八条董事及高级管理人员年度报酬情况，应按照中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，于年度报告中予以披露。

第四章薪酬的发放与管理

第九条公司独立董事津贴按半年度以银行转账方式发放。

第十条非独立董事及高级管理人员薪酬的发放，依公司相关薪酬制度执行。

第十一条公司所发放薪酬均为税前金额。公司将依照国家及公司有关规定，代为扣缴以下项目后发放予个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用中应由个人承担的部分；

（三）依国家或公司规定需由个人承担的其他款项。

第十二条董事及高级管理人员因换届、改选或任内辞职等原因离任的，按其实际任职时间及绩效核发相应薪酬或津贴。

第十三条董事和高级管理人员任期间出现下列情形之一的，公司不

予发放绩效或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；（三）违反法律，法规或失职，渎职，导致重大决策失误，重大安全与

责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事及高级管理人员资格或无法履行董事及高级管理人员职责的。

第五章薪酬的调整

第十四条董事及高级管理人员薪酬体系应服务于公司经营战略，并

随公司经营状况变化予以动态调整，以适应发展需要。

第十五条董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位或职务变动。

第十六条经董事会薪酬与考核委员会提议，并报董事会批准，可设

立临时性专项奖励或惩处措施，作为对董事及高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第十七条在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员因事假、病

假、工伤假或在职学习期间的薪资与福利，依公司相关制度执行。

第十八条本制度未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》及其他有关规定执行；本制度与国家相关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定不一致的，以后者最新规定为准。

第十九条本制度由董事会负责解释与修订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。