关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》
的回复
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）
Shenzhen Xutai Certified Public Accountants LLP地址：深圳福田区滨河大道 9003 号湖北大厦 29 南 B 电话： 0755-2770 9801关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
2025年年度报告的信息披露监管问询函》
的回复
上海证券交易所：
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）收到黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务公司或公司）转来的贵所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1035号）（以下简称监管问询函）。根据要求，基于国中水务公司对监管问询函相关问题的说明以及我们执行的工作，现就相关问题答复如下：
一、关于非标审计意见。年报及审计报告显示，针对投资北京汇源事项，年审
会计师因无法获取北京汇源当期完整及可靠的财务信息，无法合理判断该项股权投资是否需要计提减值准备以及减值准备的具体金额，对公司财务报告出具保留意见，对公司内部控制出具无法表示意见。公司2025年确认相关投资收益为0；同时计提资产减值损失1.55亿元，将该项长期股权投资账面价值减记至投资成本9.3亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内北京汇源的股东出资进展、控制权诉讼纠纷、
主业经营、资产减值或处置情况等，以及公司无法获取北京汇源财务数据的原因，是否实际存在大额投资损失风险；（2）结合公司前期购买股权溢价情况、北京汇源
相关风险情况，说明公司在无法获取北京汇源财务数据的情况下，仅计提资产减值损失至投资成本的具体依据，相关减值损失计提是否充分审慎；（3）说明将上述长期股权投资的减值损失认定为非经常性损益的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》有关规定；（4）前期公
司第一次出资购买文盛汇股权时，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。请公司补充披露业绩承诺完成情况，并说明在无法完成北京汇源2025年审计工作的情况下，公司将采取何种应对和救济措施，以维护上市公司及中小股东的利益。
请年审会计师发表意见，并补充说明：（1）对保留意见事项所执行的审计程序和获取的审计证据，相关事项对公司财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见
1类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》等有关规定；（2）
在对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复意见：
相关情况正在进一步核实中，待核实后回复。
二、关于主营业务。年报显示，2025年公司污水处理业务实现营业收入1.81亿元，同比增长13.73%，毛利率为56.99%，同比增加27.64个百分点。2025年公司新增大宗商品贸易业务，实现营业收入0.30亿元，毛利率为10.82%。根据公开信息查询，公司贸易业务的部分客户及供应商注册资本较低、参保人数数量较少；其中，
2025年公司对苏州盛瑞达新材料科技有限公司（以下简称苏州盛瑞达）发生销售额
0.34亿元，但该客户已于2026年4月7日注销。
请公司：（1）补充披露存量污水处理项目名称、客户名称、业务模式、合同签
订时间、交易定价、工程进度、收入确认及项目结算情况，分析说明污水处理业务收入下滑但毛利率大幅增长的原因及合理性；（2）区分总额法、净额法列示贸易业
务收入构成情况，并结合贸易业务模式、合同约定条款、商品控制权、定价权及存货风险等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；（3）补充披露2025年及2026年一季度公司贸易业务前十大
客户及供应商的名称、所在地、主营业务、注册资本、参保人数、成立时间、开始
合作时间、销售及采购金额、发货地址及收货地址、控制权转移凭据、收入确认方
式及时点、回款或到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系；（4）说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因，并结合公司客户筛选标准及资信考核要求，说明注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露存量污水处理项目名称、客户名称、业务模式、合同签订时间、交易定价、工程进度、收入确认及项目结算情况，分析说明污水处理业务收入下滑但毛利率大幅增长的原因及合理性；
21、公司2025年各污水处理项目列示如下：
特业许2025年2025年序污水处务经2025应收账款年结算情客户签约日期收入成本工程进度余额（万号理项目模营毛利率况（万元）（万元）元）式期限
2007年建设完本期回
马鞍山
1 马 鞍 山 2004 年 5 22市 市 政 18 PPP 4332.22 2979.30 31.23%成，当年开始款污水月日年运营；20205672.708165.17年管理处完成提质改造万元太原市2011本期回年建设完
2 太 原 污 城 市 排 2009 年 85 PPP
257561.205159.8631.76%款成，2011年84382.5511793.53水水管理月日年
月开始运营中心万元荣县水务投资2019 本 期 回有 限 公 2014 12 30 年建设完3 荣 县 污 年司（荣县 18 PPP 561.07 889.31 -58.50%款成，当年开始420.391559.17水月日年财政国运营万元库支付
中心）巴中市本期回
2015 2020 年建设完4 南 江 污 南 江 生 年 5 3022 PPP 669.14 843.73 -26.09% 2021 8
款成，年水态环境月日年709.29828.58月开始运营局万元建2021年2号厂
蚌埠鹏设建设完成，当本期回
5蚌埠污睿农牧2021年6经15565.91294.7247.92%年开始运营；款820.47
水产业有月10日营年2022年完成3、641.23
限公司移4号厂，尚未开万元交始正式运营河口蓝本期回色经济
6东营污2011
2013年建设完款
年830开 发 区 17 PPP 4366.86 1334.53 69.44% 成，2014 年 1 749.67 23366.72水 月 日 年管理委月开始运营万元（注员会1）
2014年开始建
辽宁省
7沈阳彰彰武县2012929.5设，2019年初年
26 PPP 0.00 / / 暂停建设后始 （注 2）武污水 人 民 政 月 日 年
终保持停滞状府态
合计18056.4111501.4536.30%
注1：2025年2月7日，公司与东营市河口区财金投资集团有限公司（简称河口财金集团）签订《关于转让东营国中环保科技有限公司股权的股权转让合同》（简称股权转让合同），公司将持有的全资子公司东营国中环保科技有限公司（简称东营环保公司）100%股权转让给河口
财金集团，转让价格33800万元。截至2026年2月，公司已收到全部股权转让款33800万元并已完成股权转让及工商变更。
注2：项目所在地招商情况无法满足项目运营需求，现正在与当地政府协商后续解决方案。
2、公司污水处理收入及毛利率变化情况比较经自查，公司披露的《2025年年度报告》在主营业务分析的“收入和成本分析-主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”毛利率数据披露有误，公司对此深表歉意，现更正如下：
3更正前：主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：万元币种：人民币主营业务分行业情况
%营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年分行业营业收入营业成本毛利率（）增减（%）增减（%）增减（%）
污水处理18056.4111501.4556.9913.732.54增加27.64个百分点
工程服务812.92736.0610.44-20.9887.84-51.47
供热193.11120.3360.49-63.98-79.66增加70.82个百分点
贸易2978.712687.8610.82主营业务分产品情况营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年
分产品营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）增减（%）增减（%）
污水处理18056.4111501.4556.9913.732.54增加27.64个百分点
工程总包805.49733.739.7826.71684.82-75.51
设备销售7.432.33219.13-98.11-99.22195.04
供热193.11120.3360.49-63.98-79.6670.82
贸易2978.712687.8610.82主营业务分地区情况
%营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年分地区营业收入营业成本毛利率（）增减（%）增减（%）增减（%）
华北8398.345895.9242.4450.4317.5732.27
华东12243.707296.4167.8023.0256.1414.76
西南1230.221733.04-29.01-13.11-13.8313.05
西北168.89120.3340.36-65.55-75.8742.08
东北-100.00主营业务分销售模式情况营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年
销售模式营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）增减（%）增减（%）
按时点确认2986.142690.1911.00659.74801.63减少13.09个百分点
按时段内确认19055.0112355.5054.2211.773.8124.03
更正后的内容如下：主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：万元币种：人民币主营业务分行业情况
%营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年分行业营业收入营业成本毛利率（）增减（%）增减（%）增减（%）
污水处理18056.4111501.4536.3013.732.54增加6.95个百分点
工程服务812.92736.069.46-20.9887.84减少51.47个百分点
供热193.11120.3337.69-63.98-79.66增加48.02个百分点
贸易2978.712687.869.76主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率（%营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年）增减（%）增减（%）增减（%）
污水处理18056.4111501.4536.3013.732.54增加6.95个百分点
工程总包805.49733.738.9126.71684.82减少76.38个百分点
设备销售7.432.3368.64-98.11-99.22增加44.55个百分点
4供热193.11120.3337.69-63.98-79.66增加48.02个百分点
贸易2978.712687.869.76主营业务分地区情况
%营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年分地区营业收入营业成本毛利率（）增减（%）增减（%）增减（%）
华北8398.345895.9229.8050.4317.57增加19.62个百分点
华东12243.707296.4140.4123.0256.14减少12.64个百分点
西南1230.221733.04-40.87-13.11-13.83增加1.19个百分点
西北168.89120.3328.75-65.55-75.87增加30.47个百分点
东北-100.00主营业务分销售模式情况营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年
销售模式营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）增减（%）增减（%）
按时点确认2986.142690.199.91659.74801.63减少14.18个百分点
按时段内确认19055.0112355.5035.1611.773.81增加4.97个百分点
2025年公司污水处理结算量相对稳定。由于太原污水处理厂完成了政府审计，
对历史期间的污水处理价格进行调整并一次性确认调价补差收入，该部分收入无新增成本，因此引起本期毛利率增加。
污水处理是公共事业行业，其单位水处理价格按照《特许经营权协议》约定，经政府审价后，政府可根据运营方实际成本发生情况，进行价格调整，并对前期发生成本和合理利润进行补充。
根据2009年8月太原豪峰污水处理有限公司与太原市市政管理局签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》，其中约定“特许经营期内前二(2)个运营年的污水处理价格不做调整，自第三(3)个运营年(含第三(3)个运营年)开始调整污水处理价格，每两年调整一次”。公司在2019年及2021年分别收到政府的调价通知，进行了2次历史调价。2025年公司再一次收到政府的调价文件，一次性确认历史期间调价补差收入的金额为1785.42万元。
（二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成情况，并结合贸易业务模式、合同约定条款、商品控制权、定价权及存货风险等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；
1、2025年公司贸易业务收入整体情况
2025年公司贸易收入中，进口内销饲料业务采用总额法确认的收入为2555.45万元，占贸易总收入比例85.79%，毛利金额为-132.41万元，毛利率为-5.18%；国内采购销售饲料贸易业务以及国内采购销售石油焦贸易业务采用净额法确认的收入为
423.26万元，占贸易总收入比例14.21%。
2、公司贸易模式基本介绍
5公司自2025年起开展现货贸易业务，公司的贸易模式如下：
（1）进口饲料后内销（总额法）：公司进口业务采用国际贸易通用交易条款，境外供应商完成货物出运、报关、交付海运承运人，公司取得合规海运单后即取得对应进口货物的主导使用权、处置权以及对应的经济利益，货物损毁、灭失风险已由境外供应商转移至本公司，后续本公司可自主主导货物运输、清关、提货以及对外交付等全部事项。
（2）国内采购和销售石油焦、饲料业务（净额法）：业务执行过程中，公司根
据客户需求，向上游供应商采购货物后，在公司租赁的仓库简单存储，或者直接由上游供应商发送至指定地点，商品定价由交易上下游协商决定，公司不承担存货、质量、运输风险。
公司经营业务全部为现货贸易，不存在仓单交易相关业务。公司上下游渠道稳定，整体经营运行稳健。
3、总额法与净额法核算的具体依据及合规性说明
依据《企业会计准则第14号——收入》等规定的要求，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人（转让商品前拥有控制权），应当按照总额法确认收入；企业为代理人（转让商品前未拥有控制权），应当按照净额法确认收入。
公司进口内销饲料贸易，贸易价格由公司根据大宗商品市场价自主定价，商品自境外港口装船起，由公司取得完整控制权，同时公司完整承担商品转让前后的全部存货相关风险，即在商品报关入境、完成最终交付给客户之前，承担国际运输途中的价格波动、毁损灭失等全部风险，对商品的交付时效、毁损灭失风险承担全部义务，若出现商品质量瑕疵、运输途中货损、未按约定时点交付等问题，由公司直接向客户承担赔付、退换货等全部违约责任，符合主要责任人的判定标准。因此该类业务用总额法确认收入。
公司境内采销饲料以及石油焦业务，仅为交易代理人，上下游为实际交易方，公司不承担主要的履约义务，商品采购、仓储、运输、滞销、毁损等全部存货风险均由实际买卖双方承担，公司不承担存货相关风险。公司对该类业务采用净额法确认收入。
上述处理严格遵循《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，以“转让前是否拥有控制权、是否为主要责任人”核心判断标准，会计处理符合准则要求。
6（三）补充披露2025年及2026年一季度公司贸易业务前十大客户及供应商的
名称、所在地、主营业务、注册资本、参保人数、成立时间、开始合作时间、销售
及采购金额、发货地址及收货地址、控制权转移凭据、收入确认方式及时点、回款
或到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系；
1、2025年，公司主要客户情况如下：
主营业参控制开始收入序所在务注册保成立业务销售金额发货地权转回款情客户全称合作确认
号地销售内资本人时间情况（万元）址移凭况时间方式容数据洛阳炬焦新河南化工制2022报告期
10002025境内山东省出库净额
1材料科技有省洛品销售3年43725.77内全额
万元年3月业务东营市单法限公司阳市石油焦月回款江苏甲天桐江苏化工制2023报告期
10002025境内山东省出库净额
2新材料科技省南品销售1年73656.70内全额
万元年4月业务东营市单法有限公司京市石油焦月回款苏州盛瑞达化工制2022报告期苏州10002025境内山东省出库净额
3新材料科技品销售1年93397.32内全额
市万元年6月业务东营市单法有限公司石油焦月回款饲料
澳亚集团有厂：
限公司山东在省6882玉米颗200220252026
牧万元7境内山东省、入库净额
4粒、进年10年112387.43年1月
场：（美0业务内蒙古结算法总部饲料厂口菜粕月月全额回山东元）0及下属13个款
省、牧场内蒙古
饲料销靖江、南上海10002008报告期
上海鼎牛饲售42025境内通、重庆交货净额
5市静0年56983.50内全额
料有限公司玉米、5年3月业务港等港单法安区万元月回款小麦口澳大利
亚：阿德报告期
莱德、弗内应收饲料销里曼特账款
上海售10002008尔、悉尼35.68上海鼎牛饲42025境外交货总额
6市静苜蓿0年52555.45等港口万元
料有限公司5年3月业务单法
安区草、燕万元月美国：畅已于
麦草谈、洛杉2026
矶、墨尔年1月本等港回款口
2026年一季度，公司主要客户情况如下：
收入参控制开始确认序所在主营注册保成立业务销售金额权转回款客户全称合作发货地址方式
号地业务资本人时间情况（万元）移凭情况时间及时数据点
26年
一季饲料
牧场、度回
厂：山饲料款共东省澳亚集团有加工6887567
20022025入库限公司（饲料厂万元27境内山东省、净额.32
1年10年116195.35结算厂及下属13玉米（美00业务内蒙古法万元月月单个牧场）牧场：颗粒、元）应收
山东进口账款：
省、内菜粕1015.蒙古46万元
7澳大利
亚：阿德
莱德、弗里曼特
尔、悉尼等港口饲料
美国：畅应收上海销售100020082025
上海鼎牛饲境外谈、洛杉交货总额账款
2市静苜蓿045年5年31918.1
料有限公司业务矶、墨尔单法244.6
安区草、燕万元月月本等港口3万元麦草
图（美国）、悉
尼（澳大利亚）、塔科马（美国）
注：上述销售金额已将用净额法确认的收入还原为总额法口径。
2025年公司主要供应商情况如下：
开成始收控制权序供应商全所在主营业务注册资本参保立合业务采购金额发货货到货转移凭
号称地采购内容（万元）人数时作情况（万元）地址地情况据间时址间
2025
山年
石墨及炭东4-10山东厚惟山东201202山东素制品制境内省月
1化学有限省东1750001618年5年10572省东入库单
造业务东按批公司营市7月3月营市石油焦营次正市常到货饲料加
2025
工、液体202黑龙直上海200年12光明牧业乳制造、218518.95年境内江、吉接
2市闵7533年1765.17结算单月
有限公司食品饮料07312业务林、长运行区5月正常玉米粒颗月春等输到货粒
2025
202直年
宜兴市南江苏农产品批200江苏
5年境内接11-1
3顺油脂有省宜发31380/3年599.63省宜结算单
11业务运2月
限公司兴市进口菜粕8月兴市月输正常到货交接
单、水2025农业产品码运单年3厦门建发厦门201202辽宁批发境内头（不同月、5
4物产有限市思1060002961年5年3235省营
玉米、小业务交港口单月公司明区8月3月口市麦货据名称正常略有差到货
异）交接
单、水
2025
其他农牧码运单营口佳海辽宁201202辽宁年5产品批发境内头（不同
5实业有限省营50037年5年1070省营月
玉米、小业务交港口单公司口市5月4月口市正常麦货据名称到货略有差
异）安徽交接2025
谷物、豆
省安码单、水年6濉溪县隆安徽及薯类批201202
境内庆市、头运单月
6润商贸有省宿发500/6年5年1418业务湖北交（不同按批限公司州市玉米、小8月5月省荆货港口单次正麦州市据名称常到
8略有差货
异）交接
2025
单、水农业专业年6安徽辉隆码运单合肥及辅助性201202安徽月集团农业境内头（不同
7市高活动10000452年5年1070省合按批
发展有限业务交港口单
新区玉米、小7月6月肥市次正责任公司货据名称麦常到略有差货
异）
2025
Standlee 境 年 6美国牲畜饲料200202
Trading 境外 外 海运提 月起
8爱达制造及出//4年5年468.99美国
Company 业务 港 单 运荷州口2月5月LLC 口 分批到货
2025
澳大
J.T 境 年 3利亚牲畜饲料198202
Johnson 境外 澳大 外 海运提 月起
9南澳制造及出//6年5年1249.98
and Sons 业务 利亚 港 单 运大利口6月3月Pty Ltd. 口 分批亚州到货
2025
ANDERSON 201 境 年 7美国农场用202
HAY & 3 年 境外 外 海运提 月起
10华盛品、饲料//5年847.53美国
GRAIN 12 业务 港 单 运顿州批发7月CO. INC. 月 口 分批到货
Standard 2025
Commodit 202 境 年 10澳大牲畜饲料198
ies 5 年 境外 澳大 外 海运提 月起
11利亚制造及出//9年325.43
Australi 10 业务 利亚 港 单 运分悉尼口5月a Pty. 月 口 批到
Ltd. 货
OREGON 境 2025美国牲畜饲料202
HAY 199 境外 外 海运提 年 4
12俄勒制造及出//5年131.21美国
PRODUCTS 0 年 业务 港 单 月起冈州口5月INC 口 运
2026年一季度公司主要供应商情况如下：
控开制参成始到采购金权序供应商全所在主营业务保立合发货收货货注册资本业务情况额转号称地采购内容人时作地址地址情（万元）移数间时况凭间据
202
6年
石墨及炭山东厚惟山东201202山东山东入3月素制品制
1化学有限省东1750001618年5年境内业务8224.27省东省东库正
造公司营市7月3月营市营市单常石油焦到货
202
黑龙
6年
202江、上海200结4月光明牧业玉米粒颗5年吉直接
2市闵218518.90737533年境内业务4145.74算正
有限公司粒12林、运输行区5月单常月长春到等货
202
6年
202
宜兴市南江苏农产品批200江苏结4月
5年直接
3顺油脂有省宜发31380/3年境内业务1898.42省宜算正
11运输
限公司兴市进口菜粕8月兴市单常月到货
9202
6年
4月
Standlee 海美国牲畜饲料200202起
Trading 境外 运
8爱达制造及出//4年5年境外业务1830.87美国运
Company 港口 提荷州口2月5月分
LLC 单批到货
202
6年
6月
ANDERSON 201 海美国农场用202起
HAY & 3 年 境外 运
9华盛品、饲料//5年境外业务593.18美国运
GRAIN 12 港口 提顿州批发7月分
CO. INC. 月 单批到货
Standard
202
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10利亚制造及出//9年境外业务46.531月
Australi 10 利亚 港口 提悉尼口5月到
a Pty. 月 单货
Ltd.经核实，上述客户及供应商与公司不存在关联关系，上述客户与供应商之间也不存在关联关系。公司的各项贸易业务均有正式合同，上游的到货情况与下游的回款情况良好，相关业务具备真实的商业实质。
（三）说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因，并结合公司客户筛选标准及资信
考核要求，说明注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。
公司分别于2025年6月、9月与苏州盛瑞达新材料科技有限公司（以下简称“苏州盛瑞达”）开展石油焦的贸易业务，共计2笔业务往来，合计销售金额3397.32万元，全部合作业务已于2025年11月履约完毕，货款于2025年11月27日前已全部收回，该业务具备商业实质。苏州盛瑞达新材料科技有限公司与公司不存在关联关系，不存在贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。
根据公开信息查询，苏州盛瑞达成立于2022年9月29日，注册资本1000万元人民币，法定代表人为高松涛。苏州盛瑞达于2026年4月7日注销，经与高松涛核实，苏州盛瑞达的注销系其个人经营规划调整。
公司的贸易业务处于刚起步的阶段，核心布局化工、饲料两大贸易品类。前期公司通过合作方经营资质、行业口碑及历史履约记录等方面对整体客户进行筛选，并从中选择优质客户。目前公司也正在逐步建设完善相关贸易业务的全流程制度。
经自查，公司2025年及2026年第一季度所有的贸易类客户，相关业务均具备商业实质性，不存在贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。
10会计师回复意见：
1.关于存量污水项目情况以及污水处理业务收入毛利率大幅增长的原因。
（1）公司回复中列示的截至2025年12月31日存量污水处理项目情况与我们在年报审计过程了解到的情况一致。
（2）关于本期毛利率大幅增长的原因及合理性
我们关注到公司子公司太原豪峰污水处理有限公司（简称太原豪峰公司）2025年12月收到太原市城市排水管理中心下发的《关于杨家堡污水处理厂协议调价及税费补偿事宜的通知》（简称通知），太原豪峰公司根据通知将截至2025年10月份的调价水费全部确认在本期财务报表中。对此我们执行的审计程序包括：
（1）重新检查 PPP 协议调价条款；
（2）获取太原市城市排水管理中心下发的《关于杨家堡污水处理厂协议调价及税费补偿事宜的通知》，并根据通知重新计算应确认的收入金额；
（3）对太原市城市排水管理中心相关人员进行访谈。
通过已执行的审计程序，我们认为公司本期污水处理业务收入毛利率大幅增长的原因为子公司太原豪峰确认历史调价水费所致，与公司回复一致，2025年度收入确认符合企业会计准则规定。
2.关于贸易业务收入
（1）关于总额法、净额法贸易业务构成
公司区分总额法、净额法列示的贸易业务构成与我们在年报审计过程中了解到的情况一致。
（2）关于总额法和净额法会计处理是否符合企业会计准则规定
我们在年报审计过程中对公司2025年度贸易业务收入发生额进行检查，检查的贸易业务发生额占全部贸易业务收入的比例为93.54%。
我们执行的检查程序包括：
*了解公司与贸易业务收入确认相关的会计政策；
*获取采购及销售合同并对合同中关于货物价格、运输及交付方式等条款进行检查；
*获取并检查采购及销售收付款凭证、运输单据及运费结算单据、出入库单、发票；
11*结合公司会计政策及我们取得的相关审计证据与企业会计准则进行对照，分
析公司会计处理是否符合规定；
*对全部客户及供应商进行函证。
通过执行以上程序我们了解到2025年度公司对于进口内销贸易业务采用总额法、
对于内贸业务采用净额法。我们认为：*对于进口贸易业务，公司即承担外汇波动引致的采购价格风险，又承担了国际运输及清关过程中的存货风险，并且在货物实际交付客户前公司完全负责国际运输、进口报关、关税缴纳等完整流程，在交付客户前能够主导货物的使用并获取其几乎全部经济利益，符合主要责任人的特征，按总额法确认收入符合企业会计准则的规定；*对于内贸业务，或是销售方直接向采购方发货，商品交由承运人后控制权即实质转移至采购方，虽运输过程中存在短暂控制权，但具有瞬时，公司未承担实质性存货风险；或是由供应商送货至库区，客户至库区提货，无存货实物控制权的转移，不符合主要责任人的特征，按净额法确认收入符合企业会计准则规定。
3.关于2025年贸易业务前十大客户及供应商
（1）公司披露的2025年贸易业务前十大客户及供应商与我们审计过程中获取的审计证据一致。
（2）我们在年报审计过程中通过工商信息查询未发现2025年度公司贸易业务客户及供应商与公司存在关联关系。
4.关于“说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因”
我们在核查过程中对苏州盛瑞达的法定代表人进行了视频访谈。我们通过访谈了解到的情况与公司回复内容一致。
5.关于“注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方”。
我们在年报审计过程中针对包括苏州盛瑞达在内的公司贸易业务客户执行的审
计程序包括：
（1）通过工商信息查询，了解客户及其股东、关键管理人员与公司是否存在关联关系；
（2）获取并检查公司与客户业务往来相关凭证，包括销售合同、发票、运输单
据、出入库单、银行回单等；
12（3）了解公司与客户间的销售模式，包括是预收款还是赊销；对于赊销客户结
合销售回款检查是否存在超过信用期回款的情况；
（4）对本期全部贸易业务客户进行函证并收到对方回函；
（5）通过检查期后银行流水关注期后回款情况。
通过已经执行的审计程序，我们未发现公司贸易业务存在不合理，也未发现贸易业务客户与公司存在关联关系及公司支付的资金流向控制股东或其他关联方的迹象。
三、关于出售东营污水。公告显示，2024年公司将拟出售全资子公司东营国中
环保科技有限公司（以下简称东营污水）的资产、负债重分类至持有待售资产、负债，持有待售资产为3.15亿元，主要为应收账款，当期未计提减值损失。2025年2月7日，公司签订股权转让合同，将东营污100%股权转让给东营市河口区财金投资集团有限公司，转让价格3.38亿元。关注到，2025年年报中，公司依然将东营污水划分为持有待售类别，涉及持有待售资产3.05亿元，持有待售负债186.94万元；公司2025年计提信用减值损失0.45亿元，同比增长193.58%，主要原因系本期子公司东营污水部分应收污水处理费账龄已达到五年以上，全额计提减值准备。截至2025年年报披露日，公司已收到全部股权转让款并已完成股权转让及工商变更。
请公司：（1）补充披露近三年东营污水相关资产、负债的构成及变动情况，说明本期及以往年度计提相关信用减值损失的确认依据及计量过程，是否存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形；（2）对比秦皇岛污水等其他拟出售资产的账务处
理及减值计提情况，说明公司计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露近三年东营污水相关资产、负债的构成及变动情况，说明本期
及以往年度计提相关信用减值损失的确认依据及计量过程，是否存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形；
1、近三年东营污水相关资产、负债的情况在个别报表和合并报表的列示如下：
单位：万元
个别报表科目2023/12/312024/12/312025/12/31合并报表列示科目
货币资金27.813521.9794.55货币资金
应收账款18801.8618855.2418535.69持有待售资产
13无形资产13401.0512642.5011883.95持有待售资产
资产合计32478.8235286.9935344.26/
应付账款158.40179.16186.94持有待售负债
其他应付款(母公司借款，合并报表已抵消)9259.15102.841037.41内部往来已抵消负债合计9630.46534.861474.21/
所有者权益22848.3634752.1233870.04/
在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将除集团内关联方往来款以外的子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
2024年12月31日，公司将东营污水项目划分到持有待售。持有待售的非流动
资产或处置组中的非流动资产自划分为持有待售之日起不再计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。
2、公司关于信用减值损失的会计政策公司对水务类应收账款计提信用减值的会计政策为“如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，本公司对该应收账款单项计提损失准备并确认预期信用损失。除此之外，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司均运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备”、“本公司对于按账龄划分类似信用风险特征的组合，根据客户性质不同，区分不同类别的账龄组合，并据此编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表并计算预期信用损失”。不满5年的，按0.5%的比例计提坏账准备，5年以上水务类应收账款100%计提坏账。公司2025年计提信用减值损失0.45亿元，主要原因系本期子公司东营污水计提减值部分账龄已达到五年以上应收污水处理费。
近3年东营污水应收账款及计提减值情况如下（金额单位：万元）：
水务类2023年
2023年末应2024年末应2024年2025年末应
应收账末坏账2025年末坏账龄收账款账面收账款账面末坏账准收账款账面款预期准备余账准备余额价值价值备余额价值损失率额
1年以内0.50%3773.3118.873657.1518.293638.7018.19
1-2年0.50%3810.3419.053751.9518.763635.6418.18
2-3年0.50%3792.2018.963810.3419.053751.9518.76
3-4年0.50%3938.3519.693792.2018.963810.3419.05
144-5年0.50%3582.1517.913938.3519.693792.2018.96
5年以上100%717.40717.40799.54799.544737.894737.89
合计19613.74811.8819749.53894.2923366.724831.03
当年计提坏账准备金额730.7782.413936.74
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不应计提折旧或摊销公司的应收
账款属于流动资产，公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的相关规定，对应收账款与合同资产按照信用风险特征组合计提坏账准备，符合会计准则规定，不存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形。
（二）对比秦皇岛污水等其他拟出售资产的账务处理及减值计提情况，说明公
司计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
2025年末，公司仅东营污水作为处置组调整至持有待售资产列报。公司运营的
秦皇岛污水项目和昌黎污水项目已被政府接管，具体情况如下：
（1）公司运营的秦皇岛污水项目于2023年7月被政府方接管，秦皇岛项目本
期资产负债列报如下：
单位：万元个别报表科目单体报表金额合并报表列示科目
应收账款6242.66应收账款
其他应收款45.85其他应收款
存货41.41其他非流动资产
固定资产725.89其他非流动资产
无形资产14116.66其他非流动资产
应付账款150.04应付账款
其他应付款9839.17内部往来抵消后列入其他应付款
一年内到期的非流动负债1902.89一年内到期的非流动负债
长期借款1100.00长期借款
秦皇岛项目运营资产自2023年7月20日被政府接管运营，其应收账款风险特征与正常经营的其他污水处理厂有显著不同，公司将其列为单项评估信用风险并计算坏账准备的应收账款，截至2025年12月31日，公司应收秦皇岛市财政局6274.03万元，账龄均为5年以内（应收账款账龄在3-4年的金额为3816.00万元，账龄在4-5年的金额为2458.03万元），已计提减值准备31.37万元，预计可以全额收回，2025年公司未对其计提坏账准备。其他应收款按照公司的会计政策，按预期信用风险模型计提坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定。
15秦皇岛项目运营资产被政府接管运营，在合并报表层面重分类至其他非流动资产。目前公司与政府正在就提标改造费用、补偿价格等问题进行商谈，由于目前商谈未果，后续应收对价金额存在重大不确定性。为避免高估或低估应收补偿款而导致对损益的影响，根据会计的谨慎性原则，公司将无形资产、固定资产账面价值重分类至其他非流动资产进行列报。基于相同考虑，自2023年7月20日起，公司不再对无形资产和固定资产进行摊销和折旧，亦未计提减值。
（2）2020年12月1日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，确定项目停止运营，昌黎项目的相关资产已在2021年重分类至其他非流动资产，昌黎项目本期资产负债列报如下：
单位：万元个别报表科目单体报表金额合并报表列示科目
货币资金6.03货币资金
其他应收款807.86其他应收款
其他应付款5987.85内部抵消
其他非流动资产（注）10588.17其他非流动资产
注：昌黎项目所产生的所有资产已在2021年重分类至其他非流动资产，金额为10588.17万元。
昌黎污水于2018年6月收到昌黎县人民政府出具的《常务会议纪要》（常纪[2018]5号），因昌黎县中心城区生活污水处理厂已建成，会议研究并原则通过《昌黎县城乡建设局关于昌黎县污水处理厂停止运营情况的报告》。昌黎县人民政府与昌黎污水于2004年12月30日签署了《关于昌黎县污水处理项目特许经营权及污水处理服务合同》，运行模式采用 BOT形式，特许经营权期限 30 年，自 2008年 1月 1 日至
2037年12月31日。昌黎县污水处理厂设计规模为日处理污水4万吨，2008年12月
22日开始调试运行，2009年2月通过秦皇岛市环境保护局环保验收，同年4月15日开始收费进入运营期，2010年3月通过县政府组织的联合竣工验收。2010年8月进行升级改造，2011年7月通过昌黎县环境保护局环保验收，同年11月通过县政府组织的联合竣工验收。2004年12月30日，昌黎污水与昌黎县人民政府同时还签署了《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》，昌黎污水负责建设污水收集管网40.92公里、截流设施两座、泵站两座，工程分别于2008年12月、2011年6月竣工并通水运行。2012年9月昌黎污水将昌黎污水配套管网及相关资料移交至昌黎县城乡建设局负责管理。2020年12月1日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局
16共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意
终止补偿费总计14679.59万元。截至目前，尚未正式签署终止补偿协议。公司的相关资产已在2021年重分类至其他非流动资产，金额为105881651.86元，重分类之后尚未进行任何减值。
会计师回复意见：
1.关于东营污水应收账款坏账计提
（1）公司回复中披露的东营污水近三年资产、负债情况与我们审计的审计结果一致。
（2）关于坏账计提的计量
我们执行的审计程序包括：
*我们对公司的会计政策进行了复核，公司对于除单项评估信用风险之外的水务类应收账款，以共同的信用风险特征划分账龄组合、按照会计准则规定采用简化方法计提信用减值准备；
*我们对东营污水应收账款账龄进行了复核，并在复核结果的基础上对坏账准备进行重新测算。
通过执行以上审计程序，我们认为公司关于应收账款坏账的会计政策符合企业会计准则规定；关于东营污水应收账款坏账计提符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形。
2.关于会计政策的一致性
截至财务报表日，东营污水处于持续正常经营状态，对应应收账款的信用风险特征与组合内其他水务类客户保持一致，公司按账龄组合采用简化方法计提坏账准备；秦皇岛污水及昌黎污水相关运营资产已被政府接管、已停止经营，应收账款信用风险特征与正常经营主体存在本质差异，公司管理层评估认为相关款项可以全额收回，在相关资产被接管后未再对应收账款计提减值，我们通过审计过程中获取的审计证据分析认为公司管理层的判断不存在不合理。因此，我们认为公司针对不同信用风险特征的应收账款分别计提坏账符合企业会计准则及公司会计政策。
四、其他。2026年一季报显示，公司其他应收款、预付款项、交易性金融资产
的期末账面价值分别为1.72亿元、0.44亿元、2.37亿元，相比2025年末大幅增长
17121.41%、1268.21%、134.68%。
请公司：（1）补充披露上述科目的主要对象或投资项目、款项性质或产品类型、
交易背景及形成原因、账龄或产品期限、是否涉及关联方，如涉及理财产品，请补充披露底层资产经营情况及财务状况；（2）核实并说明是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露上述科目的主要对象或投资项目、款项性质或产品类型、交易
背景及形成原因、账龄或产品期限、是否涉及关联方，如涉及理财产品，请补充披露底层资产经营情况及财务状况；
经自查，公司披露的《2026年第一季度报告》在“合并资产负债表”中有部分财务数据披露有误，公司对此深表歉意，现更正如下：
报表科目更正前更正金额更正后更正原因
贸易应收款重分类至其他应收款，调整后与应收账款32391.14-1317.6031073.54
2025年报口径一致。
贸易预付款重分类至其他应收款，调整后与预付账款4442.71-3818.25624.45
2025年报口径一致。
其他应收款和其他应付款抵消错误以及贸易
其他应收款17173.37-5962.2111211.16款项重分类至其他应收款。
其他应付款14551.49-10309.214242.27其他应收款和其他应付款抵消错误。
其他非流动资产25945.60788.8526734.44预付工程款重分类至其他非流动资产。
更正后上述科目与2025年相比变动如下（金额单位：万元）：
报表科目2026年3月31日2025年12月31日变动金额变动比例
应收账款31073.5430598.79474.751.55%
预付账款624.45324.71299.7492.31%
其他应收款11211.167756.403454.7644.54%
其他应付款4242.273815.20427.0711.19%
其他非流动资产26734.4426910.07-175.63-0.65%
1、其他应收款变动情况
公司贸易相关业务往来款项，在其他应收款核算。2026年第一季度末其他应收款主要是贸易业务产生的应收账款及预付款项增加，贸易预付款项包括采购成本，预付关税、保险费等。
一季度末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下（金额单位万元）：
占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额
数的比例(%)上海涤诺投资发展有
5000.0020.96%往来款5年以上5000.00
限公司
18北京爱建同益经贸发
4374.3918.34%往来款5年以上4374.39
展有限责任公司
Infinite Treasure
3005.6212.60%借款5年以上3005.62
Enterprises蚌埠融兴建设发展有
2000.008.39%往来款1年以内60.00
限责任公司
光明牧业有限公司1095.454.59%贸易货款1年以内32.86
合计15475.4764.88%//12472.88
交易背景：
（1）上海涤诺投资发展有限公司往来款：公司于2018年1月26日与上海涤诺
投资发展有限公司（以下简称“上海涤诺”）、张亚明以及江苏涤诺日化集团有限公司（以下简称“江苏涤诺”）签订了《合作框架协议》，公司拟收购上述对象持有的弘康人寿保险股份有限公司合计28.3%的股权。根据协议约定，公司向上海涤诺支付保证金5000万元，张亚明及江苏涤诺就保证金的返还向本公司提供不可撤销的连带责任担保。因上海涤诺未能按协议约定全面提供与并购相关的材料、无法消除并购标的的法律瑕疵问题，导致最终合同目的无法实现。2020年3月30日，上海国际仲裁中心下发《裁决书》（[2020]沪贸仲裁字第0248号），裁决上海涤诺向公司返还人民币5000万元，并按每日万分之三的标准，支付自2018年1月29日起至实际支付日的损失。公司已于2020年6月向法院申请强制执行，目前强制执行程序正在进行中。
（2）北京爱建同益经贸发展有限责任公司往来款：爱建同益经贸发展有限责任
公司提供湘潭污水处理厂一期工程项目设备委托采购供货服务，合同金额为7780万元。该项目目前付款已超合同金额，由于该项目到目前为止尚未竣工决算，所以超合同额付款部分记作与北京爱建同益经贸发展有限公司的往来款。
（3）Infinite Treasure Enterprises 借款：基于海外战略投资之目的，国中香港分别
于 2018年 2月 5日和 2019年 9月 10日与 Infinite Treasure Enterprises签订 1719.74万港
币和2268.21万瑞典克朗的暂借往来款协议，上述协议执行5.25%的借款年利率。后经公司评估无法实现投资目的，因此要求上述借款人归还欠款。截至2025年12月
31日，Infinite Treasure Enterprises 已偿还利息 60.00万港币。
（4）蚌埠融兴建设发展有限责任公司往来款：蚌埠融兴建设发展有限责任公司关于蚌埠中创新型制造产业园 EPC项目的向北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国益”）发出了招标邀请，公司受中科国益委托，根据招标要求于2025年11月24日向蚌埠融兴建设发展有限责任公司支付了投标诚意金2000万元。项目原定于2025年12月5日完成开标，然而蚌埠融兴建设发展有限责任公司后续并未
19开展招标活动。鉴于未来情况的不确定，中科国益拟退出本次招标活动，并于2025年12月22日致函蚌埠融兴建设发展有限责任公司表示不再参与投标并要求其返还
投标诚意金，但未获反馈。经中科国益委托的国枫律师事务发函沟通，蚌埠融兴建设发展有限责任公司最终于2026年4月9日退还了投标诚意金2000万元。
（5）光明牧业有限公司贸易货款：公司贸易类业务形成的应收货款。
2026年第一季度因贸易扩大增加的其他应收款为（金额单位：万元）：
其他应收款单位名称是否关联方款项性质2026年3月31日光明牧业有限公司否贸易货款1095山东厚惟化学有限公司否贸易货款953
StandleeTrading Company LLC 否 贸易货款 569宜兴市南顺油脂有限公司否贸易货款412合计3029
2、公司的预付账款未出现重大变化。
3、公司2026年第一季度末交易性金融资产变动如下（金额单位：万元）：
项目2026年3月31日2025年12月31日变动金额以公允价值计量且其变动计入当
23720.7710107.8613612.91
期损益的金融资产
其中：
理财产品21462.587150.0014312.58
股票2258.192957.86-699.67
合计23720.7710107.8613612.91
公司2026年第一季度末持有的理财产品如下：
是逾否期存未委托理财委托理财在未到期金受托人理财产品名称委托理财金额资金投向收起始日期终止日期受额回限金情额形
此产品固收类资产不低于80%，本理财计划理财资金可直接或间接投资于以下金融资产和金融工具，包括但不限于：国债、金融债、央行票据、地方政府债、政
府机构债、企业债、公司债、短
期融资券、超短期融资券、中期
票据、中小企业集合票据、次级
招银理最短持有债、二级资本债、非公开定向债招睿天添金稳健
财有限 2026 年 2 期 1 天， 务融资工具(PPN)、资产支持票型固定收益类理1000.00否1000.00
责任公月24日无固定期据、信贷资产支持证券及证券交财计划
司限易所挂牌交易的资产支持证券、固定收益类公开募集证券投资基
金、同业存单等标准化债权资产，以及各类银行存款、大额存单、
资金拆借、债券逆回购等资产，以及主要投资于标准化债权资产的资产管理计划或信托计划等；
如存在法律法规或监管机构以后
允许投资的其他品种，管理人在
20履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本理财产品投资于货币市场工
具、存款、债券等固定收益类资
产的比例不低于80%。本理财产品类型为固定收益类，主要投资于以下符合监管要求的各类资
产：
1．固定收益类资产：包括现金、银行存款、同业存款、同业存单、
债券回购、货币基金、国债、政
策性金融债、中央银行票据、地
方政府债、政府支持机构债、金
融债、公司债券、企业债券、短
宁波银最短持有融/超短融、中期票据、可转换债行股份鑫利”系列鑫享2026年3期7天，券、可交换债券、非公开定向债15461.2
15461.28否0
有限公 利 23001 期 月 3 日 无固定期 务融资工具 PPN、资产证券化产 8司 限。 品（ABS、ABN、CLO、MBS 等）、债券型证券投资基金、非标债权类资产及其他符合监管要求的固定收益类资产。
2．权益类资产：包括股票、股票
型证券投资基金、混合型证券投资基金及其他符合监管要求的权益类资产。
3．商品及金融衍生品类资产：包
括商品型证券投资基金、大宗商
品、金融衍生工具及其他符合监管要求的商品及金融衍生品类资产。
上海农
公司结构性存款2026年32026年4本产品为结构性存款产品，挂钩商行银5000.00否5000.00
2026年第075期月27日月30日标的：伦敦金
行
（二）核实并说明是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
公司购买理财产品，扩大贸易业务规模，经自查，公司上述业务均不涉及关联方交易，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
会计师回复意见：
我们在年报审计过程中对期后事项进行了审核，审核过程中我们获取了公司合并范围内全部会计主体2026年1月至3月的财务账簿以及全部银行账户对账单或银行账户网银流水。
1.通过对2026年1月至3月公司单笔金额100万元以上的资金支出进行检查，
包括执行银行对账单与银行日记账核对、判断是否涉及关联交易、分析是否属于异
常交易等审计程序，我们未发现2026年1月至3月公司其他应收款有合并关联方外重大资金往来发生。
2.我们通过对财务账簿及资金流水进行检查，确认2026年第一季度交易性金融
资产增加的原因为公司购买的结构性存款、预付款项增加的原因为公司预付的贸易业务货款。
3.我们通过对2026年1月至3月公司单笔金额100万元以上的资金支出检查，
21包括执行银行对账单与银行日记账核对、判断是否涉及关联交易、分析是否属于异
常交易等审计程序，未发现资金收款方与公司存在关联关系。
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年7月20日
22
沪公网安备31011802005267号
