兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度第二次 A 股类别股东大会
2022年度第二次H股类别股东大会
会议材料
二○二二年六月三十日兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度第二次 A 股类别股东大会及
2022 年度第二次 H 股类别股东大会会议议程
会议时间：2022年度第二次 A 股类别股东大会时间：
2022年6月30日上午10点30分
2022 年度第二次 H 股类别股东大会时间：
2022年6月30日上午11点00分
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：公司董事会
会议主席：公司董事长李伟
会议议程：
2022 年度第二次 A 股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
五、签署 A 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
12022 年度第二次 H 股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
五、签署 H 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
2兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第二次A股类别股东大会会议材料
关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%”。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股股份。
（三）回购期限
相关授权将在下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
（四）回购资金来源
3公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告（含季报）董事会、公布定期报告前一个月内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事
会回购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的一般性授权；
（三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需
履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
4以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额 10%的H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
5兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第二次H股类别股东大会会议材料
关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%”。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股股份。
（三）回购期限
相关授权将在下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
6（四）回购资金来源
公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告（含季报）董事会、公布定期报告前一个月内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事
会回购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的一般性授权；
（三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需
履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
7有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额 10%的H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
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