兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料
二○二二年六月三十日
1兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会议程
会议时间：2022年6月30日上午9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：公司董事会
会议主席：公司董事长李伟
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1．关于审议批准《公司董事会2021年度工作报告》的议案；
2．关于审议批准《公司监事会2021年度工作报告》的议案；
3．关于审议批准《公司2021年度财务报告》的议案；
4．关于审议批准《公司2021年度利润分配方案》的议案；
5．关于审议批准公司董事、监事2022年度酬金的议案；
6．关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案；
7．关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案；
8．关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向
兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案；
9．关于授权公司开展境内外融资业务的议案；
10.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；
11． 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案；
12. 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案；
13.关于调整与控股股东部分持续性关联交易上限金额的议案；
14.关于续签《兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司
2金融服务协议》的议案。
三、独立董事作年度述职报告
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读股东周年大会决议
六、签署股东周年大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
3兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之一
关于审议批准《公司董事会2021年度工作报告》的议案
各位股东：
2022年3月30日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司董事会2021年度工作报告》。根据《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《公司董事会2021年度工作报告》。
附件一：《公司董事会2021年度工作报告》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
4兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之二
关于审议批准《公司监事会2021年度工作报告》的议案
各位股东：
2022年3月30日召开的公司第八届监事会第十四次会议审议
通过了《公司监事会2021年度工作报告》。根据《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《公司监事会2021年度工作报告》。
附件二：《公司监事会2021年度工作报告》兖矿能源集团股份有限公司监事会
2022年6月30日
5兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之三
关于审议批准《公司2021年度财务报告》的议案
各位股东：
根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，现将经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编制的
《公司2021年度财务报告》、经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计的按国际财务报告准则编制的《公司截至2021年12月31日综合财务报告》，提交本次股东周年大会讨论审议。上述财务报告主要财务指标情况如下：
一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
单位：人民币千元项目2021年度2020年度营业收入151990797214991818营业利润2426459214194282利润总额240407069253781归属母公司股东净利润162589087121636项目2021年12月31日2020年12月31日总资产288695542258910041归属于母公司股东权益6818619054118394
每股收益（元/股）3.341.46
净资产收益率（%）27.7811.04
每股净资产（元/股）13.9911.14
按中国会计准则计算，公司2021年实现营业收入1519.91
6亿元，同比减少630.01亿元或29.30%；实现归母净利润162.59亿元，同比增加91.37亿元或128.30%；实现每股收益3.34元/股，同比增加1.88元/股或128.93%。截至2021年12月31日，公司总资产为2886.96亿元，与年初相比增加297.86亿元或
11.5%；归母净资产（不含少数股东权益）为681.86亿元，与年
初相比增加140.68亿元或25.99%。
二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
单位：人民币千元项目2021年度2020年度销售收入10861564769123020公司股东应占本期净收益169414356318000项目2021年12月31日2020年12月31日总资产301959007273009258公司股东应占股东权益6865766057894751
每股净资产（元/股）14.0911.91
每股收益（元/股）3.481.29
净资产收益率（%）24.6810.91
按国际财务报告准则计算，公司2021年实现净收益169.41亿元，同比增加106.23亿元或168.15%；实现每股收益3.48元/股，同比增加2.19元/股或169.77%。截至2021年12月31日，公司总资产为3019.59亿元，与年初相比增加289.50亿元或
10.60%；净资产为686.58亿元，与年初相比增加107.63亿元或
18.59%。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
7有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《公司2021年度财务报告》（按中国会计准则编制）和《公司截至2021年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）。
附件三：《公司2021年度财务报告》（按中国会计准则编制）
（请参见刊登于上海证券交易所网站的公司 2021年 A股年报
第125－300页）附件四：《公司截至2021年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）
（请参见刊登于香港联交所网站的公司 2021 年 H 股年报第
193－347页）
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
8兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之四
关于审议批准《公司2021年度利润分配方案》的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司的利润分配方案。根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，现将《公司2021年度利润分配方案》提交本次股东周年大会讨论审议。有关利润分配方案简要汇报说明如下：
一、利润分配依据
《公司法》和《公司章程》相关规定：
1.公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时以前述两种财务报告中税后利润数较少者为准。
2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授
权董事会分配和支付该末期股利。
4.在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配
利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五（经2020年12月9日召开的2020
年度第二次临时股东大会审议批准，公司2020-2024年度现金分
9红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公
司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于人民币0.5元）。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
二、利润分配方案
按照上述规定和公司实际经营状况，建议公司2021年度利润分配方案如下：
2021年度公司按国际财务报告准则实现净利润169.41亿元，
大于按中国会计准则计算实现的净利润162.59亿元。以按中国会计准则实现的2021年度归属于母公司股东的净利润162.59亿元
为分配基础，提取法定公积金4.03亿元后，2021年度可供股东分配的利润为158.56亿元，2021年12月31日累计未分配利润
563.66亿元。
为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发2021年度现金股利1.60元/股（含税），另派发特别现金股利0.40元/股（含税），合计派发现金股利2.00元/股（含税）。
扣除预计分配的2021年度现金股利后，2021年12月31日剩余累计未分配利润为464.69亿元。
有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。按《公司章程》规定，A 股股利以人民币支付，H 股股利以港币支付，汇率采用股利宣派前5个工作日中国银行发布的人民
10币兑港币的基准价平均值计算。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《公司2021年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
11兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之五
关于审议批准公司董事、监事2022年度酬金的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监事的酬金事项。根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，现将公司董事、监事2022年度酬金安排提交本次股东周年大会讨论审议。有关酬金安排汇报说明如下：
一、非独立董事、监事酬金公司第八届董事会设非独立董事7人（其中4名内部董事在公司领取酬金；3名关联董事在控股股东领取酬金）。受更换部分非独立董事影响，2021年度从公司领取酬金的非独立董事7人，实际酬金合计为606.22万元(含税)，另计提养老保险金合计
94.32万元。
公司第八届监事会设监事6人（其中2名职工代表监事在公司领取酬金；4名股东代表监事在控股股东领取酬金）。受更换1名职工代表监事影响，2021年度从公司领取酬金的监事3人，实际酬金合计为257.48万元(含税)，另计提养老保险金合计40.44万元。
建议公司2022年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。
二、独立董事酬金
公司第八届董事会设独立董事4人。2021年度从公司领取酬
金的独立董事4人，实际酬金合计为60万元(含税)。独立董事完
12整年度人均酬金为15万元(含税)。
建议公司独立董事2022年度人均酬金为15万元(含税)。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司董事、监事2022年度酬金的安排。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
13兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之六
关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
各位股东：
中国证监会《上市公司治理准则》规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”；香港联交所《上市规则》要
求：“上市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安排”。
为激励董事、监事、高级职员勤勉尽责履行责任义务，有效规避因履行职责引发的诉讼风险，公司自2008年起每年均购买董事、监事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司2020年年度股东周年大会批准，2021年公司续买了董事责任险，华泰财产保险有限公司进行承保。承保限额为1500万美元，保费22.055万美元/年，保险期限一年。
公司拟在2022年继续为董事、监事、高级职员购买保障金额
为1500万美元的董事责任险，并已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
根据境内外上市地监管规定，上市公司购买董事责任险，应提交公司股东大会审议批准。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，并授权任一名董事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订
14保险合同等事宜。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
15兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之七
关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管规则及《公司章程》规定，公司须聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构。
公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计
机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定，聘任期限自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。
根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，现将续聘公司
2022年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会讨论审议。有关情况汇报说明如下：
一、2021年度外部审计机构聘任及酬金情况
公司于2021年6月18日召开的2020年度股东周年大会，批准聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司2021年度境内、境外会计师，批准关于会计师报酬的安排。
会计师2021年度实际为公司提供的服务主要包括：
审计公司2020年度财务报表，审阅2021年半年度财务报表，复核2021年第一季度和第三季度财务报表；对公司内部控制进行审核。
2021年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币990
16万元。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担
差旅费及其他费用。
二、建议2022年度续聘会计师及其酬金安排
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2022年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自
2021年度股东周年大会结束之日起至2022年度股东周年大会结束之日止。
（二）2022年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币990万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
17兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之八
关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案
各位股东：
为降低控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）融资成本，保障其日常经营资金需要，公司及控股公司拟向部分子公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。另外，为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司需要向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过12亿
澳元的日常经营担保。现将有关情况汇报如下：
一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况
截至2021年12月31日，公司及控股公司累计担保总额为人民币295.46亿元，占公司2021年经审计归属于母公司净资产
681.86亿元的43.33%。
公司及控股公司本次拟向包括但不限于兖煤澳洲、兖煤国际（控股）有限公司等控股公司及山东新宝龙工业科技有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等参股公司提供总额不超过等值50亿美
元融资担保，其中，公司及控股公司向参股公司提供担保应符合国资监管规定。
二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供担保
根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营
18业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保
包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供的担保行为。
该等担保主要采用银行保函方式，具有以下优点：
（一）有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度，集中管理下属子公司资金结算业务；
（二）使用银行信誉，提高兖煤澳洲整体信誉度；
（三）减少保证金存款比例，提高资金流动性；
（四）合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。
根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为12亿澳元，主要担保事项包括：
（一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；
（二）采矿租赁地及环境保护押金担保；
（三）项目建设等资本性开支担保；
（四）其他事项担保。
三、审批程序及事项
根据上市地监管规则和《公司章程》对担保事项的有关规定，公司股东大会审批权限为：“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。”上述担保额度，已达到股东大会审批权限，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准。
19本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值50亿美元的融资担保。
（二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。
（三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全
权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期
限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协
议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
20兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之九
关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
为满足公司日常运营，优化资产债务结构，保障项目建设，开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币700亿元融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、公司财务状况
按中国会计准则计算，截至2021年末，公司经审计资产负债率66.58%，流动比率0.94，速动比率0.79。公司资产负债率水平相对较高，有息负债规模较大，到期有息负债置换规模较大，资产质量仍需进一步提升。根据测算，公司2021年度仍有一定的外部融资需求。
二、本次融资规模
根据以上分析，公司拟在境内或境外开展低成本融资业务，融资规模不超过等值人民币700亿元，其中可通过权益类融资方式融资人民币100亿元，融资资金优先偿还到期外部借款。
按中国会计准则计算，融资后，公司资产负债率预计可降至
64.35%，比融资前降低约2.23个百分点，资产负债率进一步优化、资产质量有效提升。流动比率提高至1.04，速动比率提高至0.90，资产流动性显著改善。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实
21现资产负债的优化匹配。
三、审批程序及事项
根据上市地监管规则和《公司章程》对借款事项的规定，单项金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属股东大会审批权限。
本次拟融资额度占2021年经审计净资产681.86亿元的
102.66%，已达到股东大会审批权限。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司在境内外开展融资业务相关事项：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币700亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资
券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、
融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、
债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。
待实施有关融资业务时再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与
上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
221.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有
协议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材
料申报、登记、审批及其他相关事宜。
（三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
23兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之十
关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）等制度的最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
一、《公司章程》主要修改内容
（一）增加公司经营范围相关项目。为满足公司信息化中心经营需要，拟在公司经营范围中增加：“第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售”。
（二）修改公司股本结构及注册资本。因公司实施股权激励事项，导致公司股本结构和注册资本发生变化。根据上述实际情况，拟修改以下内容：
已发行普通股本总数由“486000万股”修改为
“4948703640股”。
A 股股东持有“296000 万股”，占公司股本总额的“60.91%”修改为 A 股股东持有“3048703640 股”，占公司股本总额的
24“61.61%”。
公司注册资本由“486000万元”修改为“4948703640元”。
（三）进一步明确“短线交易”适用范围。根据《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）对短线交易的最新规定（扩大了短线交易的适用范围），拟相应明确：公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，不得利用其个人账户（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户）短线交易公司股票或者其他具有股权性质的证券。
（四）严格管控公司“对外财务资助”事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）对财务资助事项的最新规定（即严格财务资助的审议披露标准，明确提供财务资助均需提交董事会或者股东大会审议并披露），拟相应明确：
公司“对外财务资助事项”必须经过公司董事会讨论审议。如属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.为资产负债率超过70%的被资助对象提供的财务资助；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
4.本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用董事会和股东大会审议程序。
（五）增加由股东大会审批的担保项目。根据《上海证券交
25易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）对担保事项的最新规定，拟相应增加一条需股东大会审议通过的担保项目：“按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”。
（六）增加不得在股东大会上投票的情形。根据《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）对股东投票权的最新规定，拟相应增加：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定：股东增持
上市公司股票达到一定比例时，应履行向监管部门报告和通知上市公司并公告的义务，在履行上述义务前不得继续增持，否则属于违规超比例增持。
（七）进一步明确征集投票权的主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号的最新规定，拟将可以公开征集投票权的主体由“公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东”，修改为“公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构”。
（八）增加相关事项审批权限的判断标准。公司判断相关事
项应履行的审批程序，一般通过计算测试指标的方式判断。根据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号的最新规定，拟在原有资产总额、成交金额、主营业务收入和净利润四
26项测试指标基础上，增加资产净额、交易产生的利润两项指标。
（九）修改资产减值及核销事项的审议标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号的最新规定，拟将“公司计提资产减值及核销坏账等，以累计金额占公司最近一期经审计合并净资产的比例，测算应履行的审议程序。”修改为“公司计提资产减值及核销坏账等，以累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值的比例，测算应履行的审议程序。”二、相关议事规则主要修改内容
根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容。
三、《公司章程》和相关议事规则修改程序
（一）《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须遵循下列程序：
1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，
同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
4．报香港联交所备案。
（二）相关议事规则修改程序
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件，其修改程序与《公司章程》相同。
27本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改。
附件五：《公司章程及相关议事规则修正案》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
28兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之十一
关于给予公司董事会增发 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有关规定的基础上，可以通过增发新股融集公司发展所需资金。根据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及《公司章程》规定：“经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的，不适用类别股东表决程序”。
根据上述规定，建议股东大会给予公司董事会增发 H 股股份的一般性授权：
1.根据市场情况在相关期间决定是否增发 H 股，增发数量不
超过本议案通过之日公司已发行 H 股总量的 20%；
2.在依照本授权的第 1 条实施增发 H 股股份后，修改《公司章程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
29兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之十二
关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%”。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股股份。
（三）回购期限
相关授权将在下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
（四）回购资金来源
30公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会（含季报）、公布定期报告前30天内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事
会回购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的一般性授权；
（三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需
履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
31以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额 10%的H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
32兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之十三
关于调整与控股股东部分持续性关联交易年度交易上限金额的议案
各位股东：
根据公司上市地监管规定，为满足公司业务需要，现拟调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
《大宗商品购销协议》所限定交易（“关联交易”）于2022-2023年度交易上限金额（“本次调整”）。现将相关事项汇报如下：
一、关联交易2022-2023年度交易上限金额经公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会审议批准，公司确定了与山东能源集团有限公司（“控股股东”“山东能源”）签署《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》等持续性关联交易协议
及其所限定交易在2021-2023年每年的交易上限金额。为提高盈利能力，公司所属化工资产将进一步提升产能，所需生产原料相应增加，加之控股股东新投产供电、供热项目需从本公司采购煤炭，本公司对其煤炭销售量增加，同时相关材料、产品价格上涨。
受上述因素影响，本公司现拟在不改变关联交易协议条款的前提下，对2022-2023年度部分关联交易上限金额进行调整。具体上调金额及原因列示如下：
（一）《材料物资供应协议》
33单位：人民币千元
2022年度2023年度
交易内容原审批额度调整后额度原审批额度调整后额度向山东能源采购
1000000240000011000002600000
材料物资公司向山东能源采购材料物资2022年度交易上限金额由10亿元调整至24亿元；2023年度交易上限金额由11亿元调整至
26亿元。主要原因是：*为提升盈利能力，兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化工”）进一步提升现有产能，投资拓展高附加值下游产品，所属己内酰胺项目自2022年起达产达效，所需生产原料相应增加，影响向山东能源采购材料物资金额增加。*甲醇价格上涨，影响甲醇采购金额增加。
（二）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
单位：人民币千元
2022年度2023年度
交易内容原审批额度调整后额度原审批额度调整后额度向山东能源销售煤炭3200000660000035000007900000向山东能源供应材料
800000800000900000900000
物资向山东能源提供资产
110000200000120000250000
租赁向山东能源供应电力20000200002200022000小计4130000762000045420009072000
1.煤炭销售
公司向山东能源销售煤炭2022年度交易上限金额由32亿元调整至66亿元；2023年度交易上限金额由35亿元调整至79亿元。主要原因是：*近年来煤炭销售价格涨幅较大，影响销售金额大幅增加。*控股股东新投产供电、供热项目需从本公司采购
34煤炭，影响本公司对其煤炭销售量增加。
2.资产租赁
公司向山东能源提供资产租赁2022年度交易上限金额由
1.10亿元调整至2亿元；2023年度交易上限金额由1.20亿元调
整至2.5亿元。主要原因是：公司发挥设备管理优势，提升设备使用效率，承接控股股东所属矿井新增设备更新需求，影响交易金额增加。
（三）《大宗商品购销协议》
单位：人民币千元
2022年度2023年度
交易内容原审批额原审批额度调整后额度调整后额度度向山东能源采
55000020000006000002000000
购大宗商品向山东能源销
3270000327000032700003270000
售大宗商品小计3820000527000038700005270000公司向山东能源采购大宗商品2022年度交易上限金额由
5.50亿元调整至20亿元；2023年度交易上限金额由6亿元调整至20亿元。主要原因是：公司新增煤焦置换业务。由于公司不生产主焦煤，需从山东能源采购相关煤种，供应第三方焦化企业，以置换其焦炭产品，影响向山东能源采购煤炭金额增加。
二、关联交易协议
本次调整仅涉及部分关联交易2022-2023年度交易上限金额，《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》的内容、定价政策等协议条款均保持不变。
三、本次调整对公司的影响
35本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公
平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会对
公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
四、独立董事意见
独立董事就本次调整事项发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监
管规则及《公司章程》规定。
2.本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现
公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会
对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
3.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上
市地监管规定要求。
五、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就《产品、材料物资供应及资产租赁协议》及调整其年度上限事项向独立董事委员会和独
立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问进行审慎调查后，发表如下意见：
1.上述协议条款是在日常和一般业务过程中，按正常商业条
36款订立，属公平合理且符合公司及独立股东的整体利益。
2.该交易及其年度上限属公平合理且符合公司及独立股东的整体利益。
3.推荐独立股东于股东周年大会上投票赞成载有该交易及
其年度上限金额事项的普通决议案，并建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成上述普通决议案。
六、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十二次会议审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。
独立董事委员会详细审阅相关资料后认为：
1.公司董事会对《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监
管规则及《公司章程》规定。
2.本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现
公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次调整不会
对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额。
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次调整逐项投票表决。
37本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代
表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
38兖矿能源集团股份有限公司
2021年度股东周年大会会议材料之十四关于续签《兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司金融服务协议》的议案
各位股东：
根据上市地监管规定，公司及其权属公司与山东能源之间的日常关联交易须每三年审批一次，批准关联交易内容及交易上限金额。
公司权属公司兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）与
山东能源现行《金融服务协议》将于2022年12月31日到期终止。为保证公司生产经营稳定运行，兖矿财务公司拟与山东能源续签《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），对山东能源成员单位（包括山东能源，山东能源控股51%以上的子公司，山东能源及山东能源控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司，山东能源及子公司下属的社会团体法人，但不包括公司及其控股子公司）在兖矿财务公司的存款、综合授信、其他金融
服务及其所限定交易在2023-2025年度每年的交易上限金额（“本次日常关联交易”）重新做出约定。现将有关事项汇报如下：
一、现行《金融服务协议》执行情况
现行《金融服务协议》约定，兖矿财务公司向控股股东提供存款、综合授信、其他金融服务及其所限定交易在2020-2022年度每年的交易上限金额（如适用）。相关金融服务在协议有效期内的执行情况请见下表：
39币种：人民币
2020年2021年2022年一季度
项目单位年度交易实际执行年度交易实际执行年度交易实际执行上限金额上限金额上限金额
存款余额亿元-177.00-358.00-150.90
综合授信亿元94.0093.3598.0097.0010197.21金融服务手
万元400.00163.57400.00110.85400.0040.79续费
二、新《金融服务协议》的主要内容
根据新《金融服务协议》，兖矿财务公司于协议有效期内将继续向山东能源成员单位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：
（一）服务内容
1.存款服务：2023-2025年度，兖矿财务公司将按照一般商
业条款向山东能源成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不超过人民币358亿元。
2.综合授信：2023-2025年度，兖矿财务公司向山东能源成员单位提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日
最高余额（含累计利息）分别不超过人民币150亿元、人民币
160亿元，人民币170亿元。
3.其他金融服务：2023-2025年度，兖矿财务公司向山东能源成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服务、代理服务、
付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他
40与结算业务相关的辅助服务等）收取代理费、手续费等服务费用
每年均不超过人民币400万元。
2023-2025年度综合授信预计金额比2020-2022年度执行金
额差异较大的原因是：控股股东成员单位新项目资金需求及业务资金需求增加。
（二）服务定价原则
1.存款服务：兖矿财务公司吸收山东能源成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款
服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
2.综合授信：兖矿财务公司向山东能源成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷
款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
3.其他金融服务：兖矿财务公司向山东能源成员单位提供金
融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定的，应参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
（三）协议有效期
新《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署，并经双方加盖单位公章，且履行完毕双方内部审批程序后自2023年1月1日起生效至2025年12月31日终止。
三、本次日常关联交易的目的和对公司的影响
41（一）本次日常关联交易的目的
兖矿财务公司为山东能源成员单位提供金融服务，有利于兖矿财务公司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财务资源，通过兖矿财务公司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
（二）本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
四、信贷风险控制措施
为将兖矿财务公司信贷风险降至最低，公司或兖矿财务公司将履行以下审查或监督程序：
（一）兖矿财务公司的信贷审查委员会将事前审阅拟授予山东能源成员单位的综合授信金额及协议条款；
（二）兖矿财务公司的高管层将于最终向山东能源成员单位
提供综合授信服务前，复核信贷审查委员会的决策及批准程序；
（三）公司审计委员会将于每季度审查兖矿财务公司与山东能源成员单位之间的综合授信服务所履行的审批程序及综合授信服务的提供情况；
（四）为评估山东能源成员单位的财务状况及信贷状况，兖
42矿财务公司的业务部门将于每季度要求山东能源成员单位提供
财务报表，并向山东能源成员单位授出任何贷款前要求其提供月度管理账目；
（五）山东能源承诺：山东能源成员单位于相关贷款期限届
满未能偿还兖矿财务公司贷款及/或利息时，兖矿财务公司可直接将山东能源成员单位在兖矿财务公司相应金额的存款转为对
相关贷款及/或利息的偿还款。山东能源成员单位资金出现问题，逾期不能偿还在兖矿财务公司的贷款本金或利息时，山东能源将承担偿还相应贷款本金及利息的连带责任；
（六）为增强关联交易执行的信息透明度，公司将单独披露兖矿财务公司每季度的资产负债表和利润表；并在半年度报告及年度报告中披露兖矿财务公司经营信息和金融服务持续性关联交易执行情况。
五、独立董事意见
独立董事就本次日常关联交易发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于续签<兖矿财务公司与山东能源金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管
规则及《公司章程》规定。
2.兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立
的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。
3.兖矿财务公司与山东能源签订的新《金融服务协议》按一
般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《兖矿财务公司与关联方开展金融业务风险处置预案》
43充分可行，本次日常关联交易符合公司及全体股东整体利益，不
存在损害中小股东合法权益的情况。
4.本次日常关联交易必要且公允，有利于兖矿财务公司扩大
资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过兖矿财务公司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上
市地监管规定要求。
六、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次日常关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问进行审慎调查后，发表如下意见：
1.新《金融服务协议》条款是在日常和一般业务过程中，按
正常商业条款订立，属公平合理且符合公司及独立股东的整体利益。
2.本次日常关联交易项下综合授信服务及其年度上限属公
平合理且符合公司及独立股东的整体利益。
3.推荐独立股东于股东周年大会上投票赞成载有综合授信
服务及其年度上限金额事项的普通决议案，并建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成上述普通决议案。
七、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十二次会议
44审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。
独立董事委员会详细审阅相关资料后认为：
1.公司董事会对《关于续签<兖矿财务公司与山东能源金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管
规则及《公司章程》规定。
2.兖矿财务公司与山东能源续签的新《金融服务协议》按一
般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立新《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；
本次日常关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成续签《金融服务协议》及相关日常关联交易于2023-2025年每年的交易上限金额。
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次日常关联交易事项投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：兖矿财务公司与山东能源签署新《金融服务协议》，及其所限定交易于2023-2025年度的交易上限金额。
45兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
46附
兖矿能源集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（无需股东大会审议）
我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的要求，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有田会、朱利民、蔡昌、潘昭国四位独立董事。其中，蔡昌、田会、朱利民、潘昭国四位先生为审计委员会委员，蔡昌先生担任审计委员会主任；朱利民、蔡昌、潘昭国三位先生为薪
酬委员会委员，朱利民先生担任薪酬委员会主任；潘昭国、田会两位先生为提名委员会委员，潘昭国先生担任提名委员会主任；
朱利民先生为战略与发展委员会委员；田会、朱利民两位先生为可持续发展委员会委员。
田会，出生于1951年8月，博士生导师，教授级高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴，中国煤炭学会监事长，中国煤炭工业协会高级顾问，本公司独立董事。田先生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长，中煤国际工程设计研47究总院党委书记兼院长，中国煤炭科工集团党委书记、副董事长，
中国煤炭工业协会副会长，中国煤炭学会副会长，2020年6月任本公司独立董事。田先生毕业于中国矿业大学。
朱利民，出生于1951年10月，经济学硕士，本公司独立董事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、航天信息股份有限公司、华润化学材料科技股份有限公司（非上市公司）以及信达证券股份有限公司（非上市公司）独立董事，2020年6月任本公司独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），本公司独立董事。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事，中国国际税收研究会学术委员，中信改革发展研究基金会研究员，闽江学者讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。蔡先生2017年11月任本公司独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于1962年4月，法律研究生、法律学士及商48业学学士、国际会计学硕士，澳洲会计师公会资深注册会计师，
香港公司治理师公会资深会员及其技术咨询小组及中国关注组
成员、英国特许公司治理公会资深会员、香港证券及投资学会资深会员。本公司独立董事。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年，也在上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验，目前担任以下香港联交所上市公司独立董事：融创中国控股有限公司、
三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长
安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源有限公司。潘先生2017年6月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021年度，公司共召开了12次董事会会议和6次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示：
独立董事在董事会股东大会姓名出席方式职情况出席率出席率
现任田会100%100%亲自出席
49朱利民100%100%亲自出席
蔡昌100%100%亲自出席
潘昭国100%100%亲自出席
作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
审计战略与可持续独立董薪酬委提名委委员发展委发展委事在职姓名员会会员会会出席方式会会员会会员会会情况议议议议议
田会100%—100%—100%亲自出席
朱利民100%100%—100%100%亲自出席现任
蔡昌100%100%———亲自出席
潘昭国100%100%100%——亲自出席
（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。我们认为，2021年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）考察情况
2021年，我们对公司的生产运营情况进行了考察，重点查
看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金
使用情况以及现金分红情况；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、
50电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2021年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履行
职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息；召开董事会及股东大会期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.公司与与山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）开
展2021－2023年度持续性关联交易
2021年2月5日召开的第八届董事会第九次会议，审议批准了《关于确定2021—2023年度与山能数科持续性关联交易项51目及上限金额的议案》，我们审阅了拟签署的《ERP 及相关系统运维框架协议》后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司山能数科开展2021－2023年度持续性关联交易，有利于公司 ERP 及周边系统的正常运转，有利于满足因公司日益发展而产生的新增业务需要，符合公司发展战略和全体股东利益；
（2）拟开展的持续性关联交易是公司一般业务，按一般商
业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
（3）同意将《关于确定2021—2023年度与山能数科持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第八届董事会第九次会议讨论审议；
（4）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易
事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。
同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关资料，发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于确定2021－2023年度与山能数科持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合
法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；
（2）公司与山能数科开展2021－2023年度持续性关联交易，有利于公司 ERP 及周边系统的正常运转，符合公司发展战略和全体股东利益；
（3）拟开展的持续性关联交易是公司一般业务，按一般商
业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
522.2020年度持续性关联交易执行情况
2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议，审议批
准了《关于确认公司2020年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《公司2020年度审计报告》，及公司提供的相关说明资料，我们就2020年度发生的持续性关联交易，发表了如下独立审核意见：
（1）2020年度兖矿能源与控股股东山东能源集团股份有限公司（“山东能源”）之间商品和服务供应及保险金持续性关联交
易、金融服务持续性关联交易、化工项目委托管理持续性关联交
易、受托管理兖矿集团部分权属公司持续性关联交易、融资租赁
持续性关联交易、房屋租赁持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
2020年度兖矿能源与青岛世纪瑞丰集团有限公司（“世纪瑞丰”）之间大宗商品互供持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
2020年度兖矿能源与Glencore Coal Pty Ltd及其附属公司（“嘉能可”）之间煤炭销售持续性关联、煤炭购买持续性关联交
易、煤炭销售服务持续性关联交易、柴油燃料供应持续性关联交
易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
2020年度公司与双日株式会社及其附属公司（“双日公司”）
之间煤炭销售持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
（2）兖矿能源与山东能源、世纪瑞丰、嘉能可、双日公司
之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。
53（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果
可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。
（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
3.增加兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）注册资
本金关联交易
2021年8月27日召开的第八届董事会第十五次会议，审议
批准了《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》，我们审阅了拟签署的《兖矿集团财务有限公司增资协议》后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司与山东能源以现金方式同比例向兖矿财务公司增
加注册资本金，可使兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司降低融资成本，以及享受更加安全、高效的金融服务；
（2）同意将《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易
事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。
同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关资料，发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则
54及《公司章程》规定；
（2）公司与山东能源以现金方式同比例向兖矿财务公司增
加注册资本金，可使兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司降低融资成本，以及享受更加安全、高效的金融服务；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独
立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
4.公司与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（“国欣颐养集团”）开展2021-2023年度持续性关联交易
2021年8月27日召开的第八届董事会第十五次会议，审议批准了《关于确定2021-2023年度与国欣颐养集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，我们审阅了拟签署的《医疗服务合作框架协议》后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司与国欣颐养集团开展2021-2023年度持续性关联交易，能够满足公司所属有关矿处井口救护应急服务、矿区公共卫生及疫情防控服务等需求；
（2）拟开展的持续性关联交易按一般商业条款订立，定价
公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
（3）同意将《关于确定2021-2023年度与国欣颐养集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议讨论审议；
（4）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易
55事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。
同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关资料，发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于确定2021-2023年度与国欣颐养集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序
符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）公司与国欣颐养集团开展2021-2023年度持续性关联交易，能够满足所属有关矿处井口救护应急服务、矿区公共卫生及疫情防控服务等需求。
（3）拟开展的持续性关联交易按一般商业条款订立，定价
公平合理，符合公司及全体股东利益；该项持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
5.收购兖矿东华榆林物流有限公司（“榆林物流公司”）62%
股权关联交易
2021年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议，审议批准了《关于山东端信公司公开竞拍榆林物流公司62%股权的议案》，我们审阅了相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司全资子公司山东端信供应链管理有限公司参与公
开竞拍兖矿东华物流有限公司所持榆林物流公司62%股权，有利于提高其盈利能力，增加业务空间，扩大业务规模；
（2）同意将《关于山东端信公司公开竞拍榆林物流公司62%股权的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作。
56同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关材料，
发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于山东端信公司公开竞拍榆林物流公司62%股权的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监
管规则及《公司章程》规定；
（2）公司全资子公司山东端信供应链管理有限公司参与公
开竞拍兖矿东华物流有限公司所持榆林物流公司62%股权，有利于提高其盈利能力，增加业务空间，扩大业务规模；
（3）本次关联交易事项将通过山东产权交易中心公开进行，对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对2020年度公司对外担保情况出具的独立意见情况
我们根据公司会计师出具的《公司2020年度审计报告》和
公司出具的《关于公司2020年度对外担保情况的说明》等资料，签署了《关于公司2020年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司，担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管规
定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
2.对附属公司担保情况出具的独立意见情况
公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议及2021年6月18日召开2020年度股东周年大会，审议批准了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能
57源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，我们对此发表了独
立意见：
向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日
常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要。兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为公司子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况经2019年5月24日召开的公司2018年度股东周年大会审
议批准并经中国证券监督管理委员会核准，公司在注册有效期内可储架式发行一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，有效期2年。
1.公司于2021年5月28日至2021年5月31日面向合格投
资者公开发行2021年公司债券（第一期），募集资金40亿元，本报告期已使用募集资金40亿元，募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金；
2.公司于2021年6月21日至2021年6月22日面向合格投
资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期），募集资金50亿元，本报告期已使用募集资金50亿元，募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金；
3.公司于2021年8月19日至2021年8月20日面向合格投
资者公开发行2021年可续期公司债券（第二期），募集资金10
58亿元，本报告期已使用募集资金10亿元，募集资金用途为偿还
有息债务、补充营运资金。
我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督，没有发现公司违规使用募集资金的情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员提名（聘任）以及薪酬情况
1.公司董事、高级管理人员提名（聘任）情况
经2021年7月30日召开的公司第八届董事会第十三次会议
审议通过，提名李伟、肖耀猛、祝庆瑞、黄霄龙各位先生为公司董事；聘任肖耀猛先生为公司总经理，聘任张延伟先生为公司副总经理，聘任黄霄龙先生为公司董事会秘书。我们对上述事项发表了同意意见。
经2021年9月29日召开的公司第八届董事会第十六次会议
审议批准，聘任刘强先生为公司副总经理，我们对此发表了同意意见。
经2021年12月1日召开的公司第八届董事会第十八次会议
审议批准，聘任李伟清先生为公司副总经理，我们对此发表了同意意见。
2.公司非独立董事、监事薪酬情况
公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议
通过了公司非独立董事、监事2021年度酬金。
（1）公司第八届董事会设非独立董事7人。受换届影响，
2020年度从公司领取酬金的非独立董事7人，实际酬金合计为
620.59万元(含税)，另计提养老保险金合计96.94万元。
59（2）公司第八届监事会设监事6人。受换届影响，2020年
度从公司领取酬金的监事5人，实际酬金合计为364.74万元(含税)，另计提养老保险金合计36.14万元。
建议公司2021年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。
3.公司独立董事酬金情况
公司第八届董事会设独立董事4人。受换届影响，2020年
度从公司领取酬金的独立董事6人，实际酬金合计为60万元(含税)。独立董事完整年度人均酬金为15万元(含税)。
建议公司独立董事2021年度人均酬金为15万元(含税)。
公司董事、监事的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，我们发表了同意意见。
4.高级管理人员薪酬情况
公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议批准了公司高级管理人员2021年度酬金。公司2020年度非董事高级管理人员11人，从公司领取酬金的非董事高级管理人员11人，实际酬金合计为1097.10万元(含税)，人均99.74万元（含税），另计提养老保险金合计145.93万元。
批准公司2021年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。
公司高级管理人员的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员的责任意识。我们发表了同意意见。
（五）续聘会计师事务所情况
60公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议及2021年6月18日召开2020年度股东周年大会，审议批准了《关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司境内、境外年审会计师（任期截至下届股东周年大会结束之日）。
我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。我们对此发表了同意意见。
（六）现金分红及投资者回报情况公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议
及2021年6月18日召开的2020年度股东周年大会，审议批准了《2020年度利润分配方案》，公司向全体股东派发2020年度现金股利总计人民币48.730亿元（含税），即每股派发现金股利人民币1.00元（含税）。我们发表如下独立意见：公司《2020年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
1.山东能源承诺避免同业竞争
公司于1997年重组时，山东能源与公司签订了《重组协议》，承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。
61此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现山东能源有违反承诺情况。
2.山东能源就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作
出的承诺
2018年7月27日，山东能源就其与兖矿财务公司之间金融
业务相关事项作出承诺如下：（1）鉴于兖矿能源在资产、业务、
人员、财务、机构等方面均独立于山东能源，山东能源将继续确保兖矿能源的独立性并充分尊重兖矿能源的经营自主权，由兖矿能源及其子公司兖矿财务公司在符合相关监管规定的条件下，履行法律法规及《公司章程》《兖矿集团财务有限公司章程》等相
关规定的决策程序后，根据业务开展的实际需要，自主决策兖矿财务公司与山东能源之间的金融业务。（2）为保障兖矿能源在兖矿财务公司的资金安全，山东能源及山东能源控制的其他企业将合法合规地与兖矿财务公司开展金融业务，保证不会通过兖矿财务公司或其他任何方式变相占用兖矿能源资金。（3）若因山东能源及山东能源控制的其他企业通过兖矿财务公司或其他任何方
式违规占用兖矿能源资金而致使兖矿能源遭受损失，山东能源及山东能源控制的其他企业将以现金予以足额补偿。（4）山东能源保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害兖矿能源及其他社会公众股东的合法权益。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现山东能源有违反承诺情况。
623.山东能源就其所出售标的股权未来三年业绩作出的承诺山东能源与兖矿能源于2020年9月30日签署《股权及资产转让协议》，约定兖矿能源以现金约183.55亿元收购山东能源相关资产（“本次交易”），包括未来能源49.315%股权、精细化工
100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权济三电力99%股权（前述主体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）和信息化中心相关资产。基于对标的公司未来发展前景的信心，参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告，山东能源同意就标的股权未来三年的业绩作出如下承诺：
（1）承诺2020-2022年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）合计不低于43.14亿元（“承诺净利润”）。承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定，未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权比例即49.315%和99%确定。
（2）若承诺期结束后，标的股权对应的实际净利润合计金
额未达到承诺净利润，山东能源将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间的差额进行计算。其中，未来能源49.315%股权或济三电力99%股权对应的实际净利润=（未来能源或济三电力各年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×未来能源或济三电力参与本次交易的股权比例。
各年度实现的实际净利润数额应根据山东能源与兖矿能源
双方认可的、兖矿能源聘请的会计师事务所出具的专项审计报告
63中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（3）承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后30日内履行全部补偿义务。
（4）如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指山东能源与兖矿能源于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能避免
并不能克服的客观情况，包括但不限于：*自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流、疫情等；*
社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；*法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使标的公司正常生产经营受到重大不利影响或标的公司不再由兖矿能源控股或
实际控制，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），山东能源可根据前述情形的影响程度，相应调整承诺净利润数额等内容。
（八）信息披露的执行情况
公司遵循公开、公平、公正和“从多不从少，从严不从宽”的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了足够
的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于公司的报道并主动求证真实情况；2021年度公司及相关信息披
露工作人员履职尽责，确保了公司信息披露的内容和程序全部合规有效，再次被上海证券交易所评为信息披露工作 A 级。
（九）内部控制的执行情况
64根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、
香港联交所《上市规则》以及《兖矿能源集团股份有限公司内部控制基本规范》，公司完善了内部控制体系，建立健全了内控制度。
自2007年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，公司2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议，对
2020年度内部控制的有效性进行了评估。
1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对2020年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2.公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司
聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开董事会会议12次，审议通过和批准议案64项，审议涉及公司定期报告、对外担保、关联交易等关系公司发展的重大事项。
各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分
有效的讨论和审议：
651.审计委员会全年召开4次会议，一是听取年审会计师关于
公司2020年年报预审事项的汇报；二是听取年审会计师关于公
司2020年年报审计事项的汇报，审议公司2020年度财务会计报表；三是听取公司管理层关于内控工作开展情况的汇报，审批
2021年度续聘会计师意见及审计委员会2020年度履职情况报告；
四是听取年审会计师关于公司2021年中期审计事项的汇报。
2.薪酬委员会全年召开3次会议，一是批准《关于调整2018年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，提交公司董事会讨论审议；批准2018年 A 股股票期权激励计划第一个行权期绩效考核报告以及激励对象的考核结果，并将《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》提交公司董事会讨论审议。二是批准《关于讨论审议董事、监事2021年度酬金的议案》，提交公司董事会讨论审议；批准《关于讨论审议高级管理人员2021年度酬金的议案》，提交公司董事会讨论审议。三是通过《关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会讨论审议；通过《关于讨论审议公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会讨论审议；通过《关于讨论审议授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交公司董事会讨论审议。
3.提名委员会全年召开3次会议，一是审查公司非职工董事
候选人李伟、肖耀猛、祝庆瑞、黄霄龙各位先生的任职资格，并建议公司第八届董事会履行提名程序；审查公司总经理候选人肖
66耀猛先生、副总经理张延伟先生、董事会秘书候选人黄霄龙先生
任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘任程序；二是审查公司副总经理候选人刘强先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘任程序；二是审查公司副总经理候选人李伟清先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘任程序。
4.战略与发展委员会全年召开2次会议，一是通过《关于讨论审议公司<2021年度生产经营和资本性开支计划>的议案》，并提交公司董事会讨论审议；二是通过《关于讨论审议公司<发展战略纲要>的议案》，并提交公司董事会讨论审议。
5.可持续发展委员会全年召开1次会议，通过《关于讨论审议公司〈2020年度社会责任报告〉的议案》，并提交公司董事会讨论审议。
（十一）其他重要事项
1.公司2021年12月1日召开的第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议〈公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）和《公司章程》等相关规定，审阅了公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）的相关资料，发表了如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》
67等有关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予、限售
期、解除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2.公司2021年12月31日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
68和《公司章程》等相关规定，审阅了公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划（“本激励计划”）的相关资料，发表了如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予、限售
期、解除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等
法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
69（6）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
四、总体评价和建议
2021年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联
交易公平，信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。尽职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上是我们关于2021年度履行职责情况的汇报。借此机会对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
70附件一
兖矿能源集团股份有限公司董事会2021年度工作报告
2021年，兖矿能源集团股份有限公司（“公司“”兖矿能源”）
董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和境内外监管规定，在全体股东、监事会、管理层的大力支持下，创新突破，奋力攻坚，带领公司全面践行新发展理念，科学应对复杂经济环境，积极抢抓市场和政策机遇，企业规模当量、品牌实力、社会地位和行业影响力不断取得新突破。2021年，公司营业收入实现1519.91亿元，利润总额240.41亿元，归母净利润162.59亿元，经营业绩创出历史新高，保持行业领先水平，充分彰显了董事会驾驭复杂局面和把握发展机遇的能力。现将公司董事会
2021年度工作情况报告如下：
一、2021年工作总结
面对经济环境复杂、政策深度调控、市场跌宕运行的严峻挑战，公司董事会科学把握经济形势，精准制定应对策略，抢抓市场上行和政策调整蕴藏的发展机遇，精益实施存量优化和增量跨越的组合举措，顺势推进公司战略调整、产业转型、管理升级，实现“十四五”强势开局、高点起步。
（一）引领企业成功实现战略转型。董事会不断强化公司
战略规划的指引作用，明确转型升级的赶超方向，坚持以大视野大境界观大势、谋全局、干实事，以全球视野、开放思维重新审视企业发展，制定“双碳”目标下低碳转型的公司《发展战略纲要》，用新发展理念擘画“五大主导产业”发展蓝图，正式开启
71战略转型新征程。顺应能源行业格局变化，传递变革转型战略意图，完成“兖州煤业”更名“兖矿能源”，确保在新一轮能源结构变革中赢得先机主动。战略纲要的颁布实施，明确了公司转型发展的“路线图”和“时间表”，在资本市场和公司内外反响良好，起到内聚合力、外树形象的良好效果。
（二）综合竞争实力保持行业领先。充分发挥多区域、多产
业协同互补优势，持续优化产业结构和区域布局，加快转变发展方式，拓展发展空间，公司核心竞争力、价值创造力和可持续发展能力全面提升。煤炭产业加快智能高效转型，建成31个智能采掘工作面，5对智能化示范矿井达到国家标准中级水平，本部冲击地压矿井全部实现智能化开采。陕蒙基地营盘壕煤矿取得采矿许可证，石拉乌素煤矿产能有序释放，企业资源优势加快向经济优势转化，发展后劲持续增强。澳洲基地主力矿井优势产能充分释放，海外运营产品价格优势充分显现，经济效益实现大幅攀升，境内境外两个市场、两地资源协同优势进一步筑牢。化工产业加快向“价值高端”延伸，4000吨水煤浆气化技术开发及示范达到国际领先水平，鲁南化工公司成为省煤基精细化工品产业链“链主”企业。依托多条完整煤化工产业链，大力推动煤炭由“燃料”向“原料”转型，形成多层次产品的全产业链发展格局。
（三）公司治理水平不断健全完善。根据公司运营实际和
境内外监管规定，完成2次《公司章程》修改，筑牢公司合规运营基石。加强“三会一层”建设，全年增选及改选董事4名、监事1名，聘任高级管理人员2名，确保公司法人治理结构符合《章程》要求及监管规定。加强权属公司董事会建设，持续开展权属
72公司法人治理建设检查，深入分析和解决权属公司治理短板瓶颈。
及时高效完成全年信息披露工作，全年发布各类公告500余份，公司信息披露工作连续 13 年被上交所年度考核评为 A 级。充分发挥董事会专门委员会作用，完善各办事机构运作流程，规范召开各类会议，确保专门委员会运作标准化、规范化。全年规范召开各类股东大会6次，董事会11次，审议批准议案80项，特别是审批通过战略规划调整、董事选举、高管聘任、《章程》修订
等一系列事关公司改革发展、规范治理的重要事项，为公司规范运作和高质量发展提供坚实基础。
（四）经营管理质量实现优化提升。研究制定保障经济平稳
运行的政策措施，全力支持经理层实施管理创新，提升公司经营管理水平。坚持控费节支降本增效，深推全面预算管理，可控费用同比大幅降低，一般性生产投入和非生产性投入大幅压缩。坚持存量盘活挖潜增效，全面推行物资设备集采招标、社会代储及“一本账”管理，采购成本实现最大限度降低。妥善开展低效无效资产处置，出清非主业企业6家。坚持营销洗选多元增效，省内长协、直供销量占比双双突破80%，国有客户销量占比达57%；
境内培育50万吨级客户18家、百万吨级客户13家。发挥选煤厂聚宝盆作用，优化产品结构，精煤产品占比不断提升。
（五）企业改革改制迈出坚实步伐。纵深实施体制机制变革，以更活的机制、更规范的治理，增强企业内生动力。严格遵守国资监管、上市监管规则，在权属公司探索实施授权管理制度，逐步理顺权属公司职责范围和权利边界。向1245名股权激励对象授予6174万股限制性股票，充分激发管理团队及核心骨干员工积极
73性。超额完成三年混改计划，超前完成双百改革2021-2022年改革任务，改革实效和成效走在全国前列。围绕做优做强矿业设备制造和服务，再启5家企业混改，持续放大国有资本功能。深化三项制度改革，权属34家子公司和13家分公司203名经理层成员全部实行任期制和契约化管理。
（六）资本市场形象得到持续擦亮。坚持投资者至上，与股
东共享发展成果，董事会通过2021年利润分配预案，拟每10股派发人民币20元（含税），股东回报保持丰厚；兖煤澳洲拟每股派发现金分红0.704澳元（折合人民币3.1971元），分红总额9.3亿澳元（折合人民币42.22亿元），派息率高达117.5%。规划实施一系列提质量、传价值的管理举措，公司品牌溢出效应、资本倍增效应应充分彰显，股价年内涨幅位居煤炭板块首位，最高市值突破千亿大关。凭借良好的经营业绩和规范的公司治理，兖矿能源荣膺“2021 年中国上市公司百强特别贡献奖”、煤炭行业AAA级
信用企业等荣誉，在CDP国际碳披露计划评级中列中国煤炭行业
第一，入选全球矿业50强，荣登财富中国500强第52位。
二、2022年工作重点
展望2022年，世界经济复苏依然缓慢且不平衡，中国经济发展面临各种风险挑战，稳中有进、长期向好的态势不会变。煤炭等传统能源行业在“双碳”政策下，消费比重进一步下降，行业市场竞争将加剧。2022年，是兖矿能源战略转型开局年、“十四五”提速发展关键年，也是深入推进“五大产业”战略规划落地实施、加快产业转型升级攻坚年。公司董事会将审时度势，顺势而为，积极践行新发展理念，把握产业政策发展趋势，统筹做好
74“五大产业”板块协同发展，全力支持管理层开展工作，加快探
索由规模扩张向内涵提升、由数量追赶向质量超越的发展新路径，全面建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业。
2022年将重点做好以下几项工作：
（一）坚定不移推动战略落地，开创产业转型升级新局面。
牢牢把握宏观经济趋势、行业发展大势，不断强化战略规划指引作用，以公司《发展战略纲要》为引领，持续完善战略纲要落实保障、执行评估、优化提升机制，科学制定“五大产业”实施方案，推动传统产业转型升级，新兴产业加速崛起。矿业发挥煤炭产业规模效益和特色品牌优势，加快“四型矿井”建设，拓展延伸其他矿产领域，构建布局结构优化、延伸配套性好、支撑带动力强的矿业开采集群。高端化工新材料产业聚焦“高端、多元、低碳”发展方向，省内打造高端化工新材料产业园和新能源特色产业园，陕蒙建设精细化工集群，打造高附加值完整产业链。新能源产业充分考虑后煤矿时代产业可持续发展，提前在本部、内蒙布局培育一批光伏、铝材项目，以项目突破带动产业发展。高端装备制造产业聚焦高端化、智能化、园区化发展方向，加快建设智慧制造园区，生产高端系列主打产品，实现在装备制造细分市场具有较强话语权和影响力。智慧物流产业整合组建专业物流公司，实施优势企业合资合作、兼并收购，打造高效协同的现代物流体系。
（二）坚定不移加强董事会建设，实现决策运行效率新提升。
加强董事会自身建设，制定落实《加强权属企业董事会建设的意见》，以构建战略决策型、资源控制型、效益导向型董事会为目
75标，切实发挥董事会在发展战略、重大决策、选人用人、风险防控等方面的把关定向作用。发挥专业委员会、外部董事“智囊职能”，规范召开5个董事会专门委员会会议，不断提高董事会决策的专业化水准。修改公司章程，完善权属企业董事会向经理层授权、董事会向股东会报告、经理层向董事会报告等工作机制。
科学设置权属公司组织机构和治理结构，完善董事会运作流程和议事规则，做实权属公司董事会。
（三）坚定不移变革公司治理，打造依法合规运作新名片。
坚持依法治企、制度治企，修订完善一批公司治理制度，规范公司管理运行。用法治思维和法治方式推进企业管理，严格遵循上市公司监管要求，依法合规厘清部分重点权属单位产权与管理权的关系，明确责权边界，优化管控方式，积极探索出一条专业化平台建设的新路子。建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，确保各级公司董事会管好战略、资本、考核、风控等关键指标、
关键环节，发挥各级主观能动性和积极性。探索建立合规管理长效机制，将合规管理嵌入岗位职责和业务流程，切实防范经营风险。持续开展权属公司规范运作督察，严格重点领域合规性审查。
（四）坚定不移加强经营管控，激发企业内涵发展新活力。
坚持以管理强化应对经济形势变化，着力推动企业向质量效益型、内涵发展型、创新驱动型转变。统筹“量本利”关系，突出减提优化降本，深化推进采场布局、生产系统、装备工艺、流程工序、洗选加工储装运系统、劳动组织“六个优化”。加快实施设备集中统筹管理，推广设备集中采购、共享储备、闲置调剂、有偿租赁、废旧设备统一处理等模式，促进物资设备等各类资源要素合
76理流动和优化配置。加快“两化融合”机制创新，开展对标提升行动，深化生产经营效能评价，着力补齐补强短板。拓展融资渠道，加大低息置换高息力度，降低融资成本。发挥存量资产规模较大的优势，制定存量资产优化配置方案，通过策划包装、引进战投、议价出售等方式，实现以资源换资金、以资产换资本。
（五）坚定不移变革体制机制，培育兖矿特色办企新模式。
遵循市场经济运行与行业发展规律，加快管控体系向控放高效、运转协调转变。明确权属公司管理权责边界，清晰各层级、各治理主体权责，实现以产权为基础管控转变。深化机构改革和“三项制度”改革，逐步推进区队（机关）整合、人员精简，实现人员更精简、机构更规范、分配更合理。深化控员提效工作，持续开展人力资源管理专项提升工程。加强任期制契约化管理，推进职业经理人建设，启动实施市场化聘用人员效能评估。坚持效益效率导向，建立股权激励、差异薪酬、特殊奖励、项目跟投、超额分红等多元化激励方式，精准实施正向激励。围绕客户价值实现和提高盈利能力，加快创建符合市场价值规律和极具竞争优势的商业模式。
（六）坚定不移提升公司价值，提升国际化发展新形象。
在全球化竞争发展中提升发展标杆，以更名为契机，深刻把握企业发展内涵的转变，引导企业拓展国际化视野、战略性眼光、市场化理念、前瞻性考量。优化加强市值管理，稳妥抓好上下游产业链项目并购，打造真实透明、合规高效、价值增值的上市公司。
搭建与投资者多维度、多渠道沟通桥梁，严格按照境内外监管规定进行信息披露，及时履行上市公司各项承诺，保持与资本市场
77的和谐互动。始终把履行社会责任纳入公司治理、融入企业发展战略，重视对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。把绿色作为发展底色，完成“双碳”行动方案编制，积极探索清洁能源发展新路径。积极探索采煤塌陷区生态综合治理新路径，打造幸福、宜居、健康生态环境。
2022年，是公司转型升级、潜能释放、蓄势突破的关键一年。公司董事会将在全体股东、监事会大力支持下，在管理层的全力协助下，坚定信心、迎难而上、拼搏进取、逆势奋斗，抢抓转型发展的战略机遇，保持一往无前的奋斗姿态，为建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业努力奋斗。
78附件二
兖矿能源集团股份有限公司监事会
2021年度工作报告
2021年度，全体监事按照《公司法》和《兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）章程》的有关规定，认真履行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展工作。
一、报告期内，公司监事会会议召开情况：
报告期内公司监事会共召开9次会议。具体情况如下：
（一）2021年1月13日召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于2018年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（二）2021年3月26日召开第八届监事会第五次会议，审
议通过《公司2020年年度报告及年报摘要的议案》《公司监事会2020年年度工作报告的议案》《公司2020年度财务报告的议案》
《公司2020年度利润分配预案的议案》《公司2020年度内部控制评价报告的议案》《公司2020年度社会责任报告的议案》。
（三）2021年4月29日召开第八届监事会第六次会议，审
议通过《公司2021年第一季度报告的议案》。
（四）2021年7月30日召开第八届监事会第七次会议，审
议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》。
（五）2021年8月20日召开第八届监事会第八次会议，审
79议通过《关于选举公司监事会主席的议案》《关于选举公司监事会副主席的议案》。
（六）2021年8月27日召开第八届监事会第九次会议，审
议通过《公司2021年半年度报告的议案》《计提资产减值准备的议案》。
（七）2021年10月29日召开第八届监事会第十次会议，审议通过《公司2021年第三季度报告的议案》。
（八）2021年12月1日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（九）2021年12月31日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
二、报告期内，公司监事会发表意见情况
报告期内，公司监事会对以下事项发表意见：
（一）2021年依法运作情况
公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法律、法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情
况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律、法规和违背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职
80务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层2021年度工作按国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够有效运行。
（二）检查公司财务的情况
在报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。
监事会认为，公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。
本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）募集资金使用情况监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承诺项目一致。
（四）收购资产公允情况
报告期内，收购资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易情况
报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
81报告期内，公司严格执行了《公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
82附件五
兖矿能源集团股份有限公司章程及相关议事规则修正案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）等制度的最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
一、《公司章程》修改内容修改前内容修改后内容
第十二条公司的经营范围以第十二条公司的经营范围公司登记机关核准的项目为准。以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：公司的经营范围包括：
许可项目：煤炭开采；公共铁许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮改造修理；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；货物进出口；技服务；住宿服务；货物进出口；技术进出口；污水处理及其再生利术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程务；安全生产检验检测；建设工程施工；工程造价咨询业务。（依法施工；工程造价咨询业务；第一类须经批准的项目，经相关部门批准增值电信业务；第二类增值电信业后方可开展经营活动，具体经营项务；信息系统集成服务；信息系统目以相关部门批准文件或许可证运行维护服务；工业互联网数据服
83件为准）务；工业自动控制系统装置销售；
……数字视频监控系统销售；互联网设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
……
第十九条经国务院授权的第十九条经国务院授权的
公司审批部门批准，公司已发行普公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为486000万股。公司通股份总数为4948703640股。
成立时向发起人发行167000万公司成立时向发起人发行股。1670000000股。
第二十条公司的股本结构
第二十条公司的股本结构
为：普通股总数为4948703640
为：普通股总数为486000万股，股 ， 其 中 ， A 股 股 东 持 有其中，A 股股东持有 296000 万股，
3048703640股，占公司股本总
占公司股本总额的 60.91%；H 股股
额 的 61.61% ； H 股 股 东 持 有
东持有190000万股，占公司股本
1900000000股，占公司股本总
总额的39.09%。
额的38.39%。
第二十三条公司的注册资第二十三条公司的注册资本为人民币486000万元。公司的本为人民币4948703640元。公注册资本应到市场监管部门进行司的注册资本应到市场监管部门
相应的登记，并向国务院授权的公进行相应的登记，并向国务院授权司审批部门及国务院证券主管机的公司审批部门及国务院证券主构备案。管机构备案。
第二十六条公司董事、监第二十六条公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公百分之二十五。
司股票上市交易之日起一年内不董事、监事和高级管理人员所
84得转让。上述人员离职后半年内，持本公司股份在下列情形下不得
不得转让其所持有的公司股份。转让：
（一）所持公司股票上市交易之日起1年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、交易所规定的其他情形。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十七条公司董事、监
券在买入后六个月内卖出，或者在事、高级管理人员、持有公司股份
卖出后六个月内又买入，由此所得百分之五以上的股东，将其持有的收益归公司所有，公司董事会将收公司股票在买入后六个月内卖出，回其所得收益。但是，证券公司因或者在卖出后六个月内又买入，由包销购入售后剩余股票而持有百
此所得收益归公司所有，公司董事分之五以上股份的，以及有中国证会将收回其所得收益。但是，证券监会规定的其他情形的除外。
公司因包销购入售后剩余股票而
前款所称董事、监事、高级管
持有百分之五以上股份的，卖出该理人员、自然人股东持有的股票或股票不受六个月时间限制。
者其他具有股权性质的证券，包括……
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十一条公司在下列情第三十一条公司不得收购况下，可以经本章程规定的程序通本公司的股份。但是，有下列情形过，报国家有关主管机构批准，购之一的除外：
回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销
（一）为减少公司资本而注销股份；
股份；（二）与持有公司股票的其他
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
85公司合并；（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司债券；
券；（六）上市公司为维护公司价
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第六十七条股东大会行使
第六十七条股东大会行使下列职权：
下列职权：……
……（十三）审议批准第六十八条
（十三）审议批准第六十八条规定的担保事项，第六十九条规定规定的担保事项；财务资助事项；
…………
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和……员工持股计划；
……
第六十八条公司对股东、实第六十八条公司对股东、实际
际控制人及其关联方提供的担保，控制人及其关联方提供的担保，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
公司对控股子公司、参股公司公司对控股子公司、参股公司
提供的达到以下条件之一的担保，提供的达到以下条件之一的担保，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近的对外担保总额，超过公司最近一一期经审计净资产的百分之五十期经审计净资产的50%以后提供的
86以后提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司
达到或超过最近一期经审计总资的对外担保总额，超过公司最近一产的百分之三十以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的担保；任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一（三）按照担保金额连续12
期经审计净资产百分之十的担保。个月内累计计算原则，超过公司最
（四）为资产负债率超过70%近一期经审计总资产30%的担保；
的担保对象提供的担保。（四）为资产负债率超过70%公司提供担保应符合国资监的担保对象提供的担保；
管规定。（五）单笔担保额超过最近一公司不对本条第一款、第二款期经审计净资产10%的担保。
所述担保对象之外的任何自然人、公司提供担保应符合国资监
法人、机构及其他组织提供担保。管规定。
公司不对本条第一款、第二款
所述担保对象之外的任何自然人、
法人、机构及其他组织提供担保。
第六十九条财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）为资产负债率超过70%的被资助对象提供的财务资助；
—（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（四）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人
87的，可以免于适用董事会、股东大会审批程序。
第七十八条监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面第七十九条监事会或股东通知董事会，同时向公司所在地国决定自行召集股东大会的，须书面务院证券主管机构派出机构和证通知董事会，同时向证券交易所备券交易所备案。案。
股东大会决议公告前，召集股股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向公股东大会通知及股东大会决议公司所在地国务院证券主管机构派告时，向证券交易所提交有关证明出机构和证券交易所提交有关证材料。
明材料。
第八十七条股东大会的通
第八十六条股东大会的知应当符合下列要求：
通知应当符合下列要求：…………（十）会务常设联系人姓名，
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
电话号码。（十一）网络或其他方式的表……决时间及表决程序。
……
第一百〇八条下列事项由第一百〇九条下列事项由
股东大会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：
…………
（三）公司的分立、合并、解（三）公司的分立、分拆、合
散、清算和变更公司形式；并、解散、清算和变更公司形式；
…………第一百一十条股东（包括股第一百一十一条股东（包括东代理人）在股东大会表决时，以股东代理人）在股东大会表决时，其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份有一票表决额行使表决权，每一股份有一票表权。决权。
…………
88公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以公开征份违反《证券法》第六十三条第一集股东投票权。征集股东投票权应款、第二款规定的，该超过规定比当向被征集人充分披露具体投票例部分的股份在买入后的三十六意向等信息。禁止以有偿或者变相个月内不得行使表决权，且不计入有偿的方式征集股东投票权。公司出席股东大会有表决权的股份总不得对征集投票权提出最低持股数。
比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百六十七条董事会对第一百六十八条董事会对
股东大会负责，行使下列职权：股东大会负责，行使下列职权：
…………
（十二）在股东大会授权范围（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等
……事项；
（十六）批准计提累计金额占……
公司最近一期经审计合并净资产（十六）批准计提累计金额占值百分之十以下的资产减值准备；公司最近一期经审计净利润绝对核销占公司最近一期经审计合并值百分之十以上的资产减值准备；
净资产值百分之五以下的资产减核销占公司最近一期经审计净利值准备金；计提或核销资产减值准润绝对值百分之十以上的资产减
备涉及关联交易的，按关联交易有值准备金；计提或核销资产减值准关规定执行；备涉及关联交易的，按关联交易有
89……关规定执行；
……
第一百六十九条董事会应
第一百六十八条董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、
当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，财、关联交易的权限，建立严格的建立严格的审查和决策程序；重大审查和决策程序；重大投资项目应
投资项目应当组织有关专家、专业
当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会批审，并报股东大会批准。
准。
第一百六十九条经全体董第一百七十条经全体董事
事会成员三分之二以上批准，董事会成员三分之二以上批准，董事会会可行使下列经营决策权限：可行使下列经营决策权限：
（一）达到下列标准之一（按（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资从严原则确定）的购买或出售资
产、对外投资(含委托理财、委托产、对外投资(含委托理财)、租入
贷款等)、提供财务资助、租入或或租出资产、债权债务重组、赠与
租出资产、债权债务重组、赠与或或受赠资产、委托或受托管理资产
受赠资产、委托或受托管理资产或或业务、签订许可使用协议、转让
业务、签订许可使用协议、转让或或受让研究与开发项目等交易：
受让研究与开发项目等交易：1.单项交易涉及的资产总额1、单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按中国会计准则高者为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的
计算的最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之五十以下；
百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的
算的最近一期所公布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以
百分之五以上、百分之二十五以下；
下；2.单项交易标的（如股权）2、单项交易的成交金额（包涉及的资产净额（同时存在账面值括承担的债务和费用）占公司按中和评估值的，以高者为准）占公司国会计准则计算的最近一期经审最近一期经审计净资产的百分之
计净资产的百分之十以上，百分之十以上，百分之五十以下；或占公90五十以下；或占公司市值总额（按司市值总额（按相关类别股份各自相关类别股份各自的有关交易日的有关交易日期之前五个营业日期之前五个营业日平均收市价计平均收市价计算）的百分之五以
算）的百分之五以上、百分之二十上、百分之二十五以下；
五以下；3.单项交易的成交金额（包
3、单项交易标的在最近一个括承担的债务和费用）占公司按中
会计年度相关的主营业务收入占国会计准则计算的最近一期经审
公司按中国会计准则计算的最近计净资产的百分之十以上，百分之一个会计年度经审计主营业务收五十以下；或占公司市值总额（按入的百分之十以上，百分之五十以相关类别股份各自的有关交易日下；或占公司按国际财务报告准则期之前五个营业日平均收市价计计算的最近一个会计年度经审计算）的百分之五以上、百分之二十
主营业务收入的百分之五以上、百五以下；
分之二十五以下；4.交易产生的利润占公司按
4、单项交易标的在最近一个中国会计准则计算的最近一个会
会计年度相关的净利润占公司按计年度经审计净利润的百分之十
中国会计准则计算的最近一个会以上，百分之五十以下；或占公司计年度经审计净利润的百分之十按国际财务报告准则计算的最近以上，百分之五十以下；或占公司一个会计年度经审计净利润的百按国际财务报告准则计算的最近分之五以上、百分之二十五以下；
一个会计年度经审计净利润的百5.单项交易标的（如股权）
分之五以上、百分之二十五以下。在最近一个会计年度相关的主营上述交易涉及公开发行证券业务收入占公司按中国会计准则等需要报送国务院证券主管机构计算的最近一个会计年度经审计
核准的事项，应经股东大会批准；主营业务收入的百分之十以上，百
（二）单项金额在最近一期公分之五十以下；或占公司按国际财
司经审计净资产值百分之十以上、务报告准则计算的最近一个会计
百分之二十五以下，且融资后公司年度经审计主营业务收入的百分资产负债率在百分之八十以下的之五以上、百分之二十五以下；
借款；6.单项交易标的（如股权）在符合注册地法律法规和相在最近一个会计年度相关的净利
关监管规定的前提下，境外子公司润占公司按中国会计准则计算的之间发生的连续十二个月内累计最近一个会计年度经审计净利润
金额占公司按中国会计准则计算的百分之十以上，百分之五十以
91的最近一期经审计净资产值百分下；或占公司按国际财务报告准则
之二十五以上、百分之五十以下的计算的最近一个会计年度经审计
相互借贷；净利润的百分之五以上、百分之二
（三）累计尚未缴清金额在最十五以下。
近一期公司经审计净资产值百分上述交易涉及公开发行证券
之三十以下的资产抵押、质押；等需要报送国务院证券主管机构
（四）未达到本章程规定的股核准的事项，应经股东大会批准；
东大会审批权限的对外担保；（二）单项金额在最近一期公
（五）涉及关联交易的，按照司经审计净资产值百分之十以上、国务院证券主管机构有关规定及百分之二十五以下，且融资后公司证券交易所股票上市规则执行。资产负债率在百分之八十以下的本条第(一)款第一项所述交借款；
易中，涉及提供财务资助和委托理在符合注册地法律法规和相财的交易，应当按照交易类别在连关监管规定的前提下，境外子公司续十二个月内累计计算，适用相关之间发生的连续十二个月内累计董事会审批权限比例；公司进行提金额占公司按中国会计准则计算供财务资助和委托理财之外的其的最近一期经审计净资产值百分
他交易时，应当对相同交易类别下之二十五以上、百分之五十以下的标的相关的各项交易，按照连续十相互借贷；
二个月内累计计算的原则，分别适（三）累计尚未缴清金额在最用相关董事会审批权限比例；公司近一期公司经审计净资产值百分
已按照累计计算的原则履行审批之三十以下的资产抵押、质押；
义务的，不再纳入累计计算范围。（四）未达到本章程规定的股公司境内外上市地监管规定东大会审批权限的对外担保和财
比本条规定更为严格的，适用相关务资助事项；
监管规定。（五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及证券交易所股票上市规则执行。
公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照
92累计计算的原则履行审批义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司境内外上市地监管规定
比本条规定更为严格的，适用相关监管规定。
第一百八十七条公司设总
第一百八十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解
经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理六至十名，协助总聘；设副总经理六至十名，协助总经理工作；设财务总监、总工程师经理工作；设财务总监、总工程师各一名。
各一名。…………公司高级管理人员仅在公司
高级管理人员每届任期三年，领薪，不由控股股东代发薪水。
连聘可以连任。高级管理人员每届任期三年，……连聘可以连任。
……
第一百八十八条公司总经第一百八十九条公司总经理可以通过总经理办公会等方式理可以通过总经理办公会等方式
行使以下经营决策权限：行使以下经营决策权限：
（一）达到下列标准之一（按（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资从严原则确定）的购买或出售资
产、对外投资(含委托理财、委托产、对外投资(含委托理财)、租入
贷款等)、提供财务资助、租入或或租出资产、债权债务重组、赠与
租出资产、债权债务重组、赠与或或受赠资产、委托或受托管理资产
受赠资产、委托或受托管理资产或或业务、签订许可使用协议、转让
业务、签订许可使用协议、转让或或受让研究与开发项目等交易：
受让研究与开发项目等交易：1.单项交易涉及的资产总额1、单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按中国会计准则高者为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的计算的最近一期经审计总资产的百分之十以下；或占公司按国际财百分之十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以下；
布的总资产的百分之五以下；2.单项交易标的（如股权）932、单项交易的成交金额（包涉及的资产净额（同时存在账面值括承担的债务和费用）占公司按中和评估值的，以高者为准）占公司国会计准则计算的最近一期经审最近一期经审计净资产的百分之计净资产的百分之十以下；或占公十以下；或占公司市值总额（按相司市值总额（按相关类别股份各自关类别股份各自的有关交易日期的有关交易日期之前五个营业日之前五个营业日平均收市价计算）平均收市价计算）的百分之五以的百分之五以下；
下；3.单项交易的成交金额（包
3、单项交易标的在最近一个括承担的债务和费用）占公司按中
会计年度相关的主营业务收入占国会计准则计算的最近一期经审公司按中国会计准则计算的最近计净资产的百分之十以下；或占公一个会计年度经审计主营业务收司市值总额（按相关类别股份各自入的百分之十以下；或占公司按国的有关交易日期之前五个营业日际财务报告准则计算的最近一个平均收市价计算）的百分之五以会计年度经审计主营业务收入的下；
百分之五以下；4.交易产生的利润占公司按
4、单项交易标的在最近一个中国会计准则计算的最近一个会
会计年度相关的净利润占公司按计年度经审计净利润的百分之十中国会计准则计算的最近一个会以下；或占公司按国际财务报告准计年度经审计净利润的百分之十则计算的最近一个会计年度经审以下。或占公司按国际财务报告准计净利润的百分之五以下；
则计算的最近一个会计年度经审5.单项交易标的（如股权）计净利润的百分之五以下。在最近一个会计年度相关的主营本条第(一)款第一项所述交业务收入占公司按中国会计准则易中，涉及提供财务资助和委托理计算的最近一个会计年度经审计财的交易，应当按照交易类别在连主营业务收入的百分之十以下；或续十二个月内累计计算，适用相关占公司按国际财务报告准则计算总经理办公会审批权限比例；公司的最近一个会计年度经审计主营进行提供财务资助和委托理财之业务收入的百分之五以下；
外的其他交易时，应当对相同交易6.单项交易标的（如股权）类别下标的相关的各项交易，按照在最近一个会计年度相关的净利连续十二个月内累计计算的原则，润占公司按中国会计准则计算的分别适用相关总经理办公会审批最近一个会计年度经审计净利润权限比例；公司已按照累计计算的的百分之十以下。或占公司按国际
94原则履行审批义务的，不再纳入累财务报告准则计算的最近一个会计计算范围。计年度经审计净利润的百分之五……以下。
……
第一百九十五条公司高级
管理人员在行使职权时，应当忠实
第一百九十四条公司总经履行职务，维护公司和全体股东的
理和副总经理在行使职权时，应当最大利益。公司高级管理人员因未根据法律、行政法规和本章程的规能忠实履行职务或违背诚信义务，定，履行诚信和勤勉的义务。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇二条监事应当保
第二百〇一条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完
证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意整。
见。
第二百四十条公司在每一
第二百四十一条公司在每会计年度结束之日起四个月内向一会计年度结束之日起四个月内国务院证券主管机关和证券交易向国务院证券主管机关和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一易所报送年度财务会计报告，在每会计年度前六个月结束之日起二一会计年度前六个月结束之日起个月内向国务院证券主管机关派二个月内向国务院证券主管机关出机构和证券交易所报送半年度派出机构和证券交易所报送半年
财务会计报告，在每一会计年度前度财务会计报告，在每一会计年度三个月和前九个月结束之日起的前三个月和前九个月结束之日起一个月内向国务院证券主管机关的一个月内向证券交易所报送季派出机构和证券交易所报送季度度财务会计报告。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证
法律、行政法规及部门规章的规定券交易所的规定进行编制并公告。
进行编制并公告。
第二百五十六条公司应当第二百五十七条公司应当
聘用符合国家有关规定的、取得从聘用符合《证券法》规定、独立的
事证券相关业务资格的、独立的会会计师事务所，审计公司的年度财
95计师事务所，审计公司的年度财务务报告并审核公司的其他财务报
报告并审核公司的其他财务报告。
告。…………
修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
96二、《股东大会议事规则》修改内容
修改前内容修改后内容
第五条股东大会是公司第五条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职的权力机构，依法行使下列职权：
权：…………(十三)审议批准《公司章(十三)审议批准《公司章程》第六十八条规定的担保事项，
程》第六十八条规定的担保事第六十九条规定的财务资助事项；项；
…………
(十七)审议股权激励计(十七)审议股权激励计划划；和员工持股计划；
…………
第八条下列事项由股东大
第八条下列事项由股东
会的特别决议通过：
大会的特别决议通过：
……
……
（三）公司的分立、分拆、
（三）公司的分立、合并、合并、解散、清算和变更公司形
解散、清算和变更公司形式；
式；
……
……
第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当第十七条监事会或股东决书面通知董事会同时向公司所定自行召集股东大会的应当书在地国务院证券主管机关派出面通知董事会同时向证券交易机构和证券交易所备案。所备案。
股东大会决议公告前，召集股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发监事会或召集股东应在发出出股东大会通知及发布股东大股东大会通知及发布股东大会决会决议公告时向公司所在地国议公告时向证券交易所提交有务院证券主管机关派出机构和关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
97第二十一条董事会、独立董
事和持有百分之一以上有表决权
第二十一条董事会、独立
股份的股东或者依照法律、行政董事和符合一定条件的股东可法规或者中国证监会的规定设立以向公司股东征集其在股东大的投资者保护机构可以向公司股会上的投票权。公司及股东大会东征集其在股东大会上的投票召集人不得对股东征集投票权权。除法定条件外，公司及股东设定最低持股比例限制。投票权大会召集人不得对股东征集投票
征集应当采取无偿的方式进行，权设定最低持股比例限制。投票并向被征集人充分披露具体投权征集应当采取无偿的方式进票意向等信息。不得以有偿或者行，并向被征集人充分披露具体变相有偿的方式征集股东投票投票意向等信息。不得以有偿或权。
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十四条股东会议的通
第三十四条股东会议的知应当符合下列要求：
通知应当符合下列要求：…………（十）会务常设联系人姓名，
（十）会务常设联系人姓电话号码；
名，电话号码。（十一）网络或其他方式的拟讨论的事项需要独立董表决时间及表决程序。
事发表意见的，发布股东大会通拟讨论的事项需要独立董事知或补充通知时将同时披露独发表意见的，发布股东大会通知立董事的意见及理由。或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十条股东与股东大第五十条股东与股东大会会拟审议事项有关联关系时应拟审议事项有关联关系时应当当回避表决其所持有表决权的回避表决其所持有表决权的股股份不计入出席股东大会有表份不计入出席股东大会有表决权决权的股份总数。的股份总数。
公司持有自己的股份没有公司持有自己的股份没有表表决权且该部分股份不计入出决权且该部分股份不计入出席席股东大会有表决权的股份总股东大会有表决权的股份总数。
数。
98股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
99三、《董事会议事规则》修改内容
修改前内容修改后内容
第四条董事会对股东大
第四条董事会对股东大会会负责，行使下列职权：
负责，行使下列职权：
……
……
（十二）在股东大会授权范
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事
事项、委托理财、关联交易、对项；
外捐赠等事项；
……
……
（十六）批准计提累计金额
（十六）批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净占公司最近一期经审计净利润绝资产值百分之十以下的资产减对值百分之十以上的资产减值准值准备；核销占公司最近一期经备；核销占公司最近一期经审计审计合并净资产值百分之五以净利润绝对值百分之十以上的资下的资产减值准备金；计提或核产减值准备金；计提或核销资产销资产减值准备涉及关联交易
减值准备涉及关联交易的，按关的，按关联交易有关规定执行；
联交易有关规定执行；
……
……
第五条董事会应当确定对
第五条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵
对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建关联交易的权限，建立严格的审立严格的审查和决策程序；重大查和决策程序；重大投资项目应
投资项目应当组织有关专家、专
当组织有关专家、专业人员进行
业人员进行评审，并报股东大会评审，并报股东大会批准。
批准。
第七条经全体董事会第七条经全体董事会成
成员三分之二以上批准，董事会员三分之二以上批准，董事会可可行使下列经营决策权限：行使下列经营决策权限：
100（一）达到下列标准之一（一）达到下列标准之一（按（按从严原则确定）的购买或出从严原则确定）的购买或出售资
售资产、对外投资(含委托理财、产、对外投资(含委托理财)、租
委托贷款等)、提供财务资助、入或租出资产、债权债务重组、
租入或租出资产、债权债务重赠与或受赠资产、委托或受托管
组、赠与或受赠资产、委托或受理资产或业务、签订许可使用协
托管理资产或业务、签订许可使议、转让或受让研究与开发项目
用协议、转让或受让研究与开发等交易：
项目等交易：1、单项交易涉及的资产总额1、单项交易涉及的资产总（同时存在账面值和评估值的，额（同时存在账面值和评估值以高者为准）占公司按中国会计的，以高者为准）占公司按中国准则计算的最近一期经审计总资会计准则计算的最近一期经审产的百分之十以上，百分之五十计总资产的百分之十以上，百分以下；或占公司按国际财务报告之五十以下；或占公司按国际财准则计算的最近一期所公布的总
务报告准则计算的最近一期所资产的百分之五以上、百分之二
公布的总资产的百分之五以上、十五以下；
百分之二十五以下；2、单项交易标的（如股权）2、单项交易的成交金额（包涉及的资产净额（同时存在账面括承担的债务和费用）占公司按值和评估值的，以高者为准）占中国会计准则计算的最近一期公司最近一期经审计净资产的百
经审计净资产的百分之十以上，分之十以上，百分之五十以下；
百分之五十以下；或占公司市值或占公司市值总额（按相关类别总额（按相关类别股份各自的有股份各自的有关交易日期之前五关交易日期之前五个营业日平个营业日平均收市价计算）的百均收市价计算）的百分之五以分之五以上、百分之二十五以下；
上、百分之二十五以下；3、单项交易的成交金额（包
3、单项交易标的在最近一括承担的债务和费用）占公司按
个会计年度相关的主营业务收中国会计准则计算的最近一期经
入占公司按中国会计准则计算审计净资产的百分之十以上，百的最近一个会计年度经审计主分之五十以下；或占公司市值总营业务收入的百分之十以上，百额（按相关类别股份各自的有关分之五十以下；或占公司按国际交易日期之前五个营业日平均收财务报告准则计算的最近一个市价计算）的百分之五以上、百
101会计年度经审计主营业务收入分之二十五以下；
的百分之五以上、百分之二十五4、交易产生的利润占公司按以下；中国会计准则计算的最近一个会
4、单项交易标的在最近一计年度经审计净利润的百分之十
个会计年度相关的净利润占公以上，百分之五十以下；或占公司按中国会计准则计算的最近司按国际财务报告准则计算的最一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，百分之五十以百分之五以上、百分之二十五以下；或占公司按国际财务报告准下；
则计算的最近一个会计年度经5、单项交易标的（如股权）
审计净利润的百分之五以上、百在最近一个会计年度相关的主营分之二十五以下。业务收入占公司按中国会计准则上述交易涉及公开发行证计算的最近一个会计年度经审计
券等需要报送国务院证券主管主营业务收入的百分之十以上，机构核准的事项，应经股东大会百分之五十以下；或占公司按国批准；际财务报告准则计算的最近一个
（二）单项金额在最近一期会计年度经审计主营业务收入的
公司经审计净资产值百分之十百分之五以上、百分之二十五以
以上、百分之二十五以下且融下；
资后公司资产负债率在百分之6、单项交易标的（如股权）八十以下的借款；在最近一个会计年度相关的净利在符合注册地法律法规和润占公司按中国会计准则计算的相关监管规定的前提下境外子最近一个会计年度经审计净利润
公司之间发生的连续十二个月的百分之十以上，百分之五十以内累计金额占公司按中国会计下；或占公司按国际财务报告准准则计算的最近一期经审计净则计算的最近一个会计年度经审
资产值百分之二十五以上、百分计净利润的百分之五以上、百分之五十以下的相互借贷；之二十五以下。
（三）累计尚未缴清金额在上述交易涉及公开发行证券最近一期公司经审计净资产值等需要报送国务院证券主管机构
百分之三十以下的资产抵押、质核准的事项，应经股东大会批准；
押；（二）单项金额在最近一期
（四）未达到公司章程规定公司经审计净资产值百分之十以
的股东大会审批权限的对外担上、百分之二十五以下且融资后
102保；公司资产负债率在百分之八十以
（五）涉及关联交易的，按下的借款；
照国务院证券主管机构有关规在符合注册地法律法规和相定及证券交易所股票上市规则关监管规定的前提下境外子公执行。司之间发生的连续十二个月内累本条第(一)款第一项所述计金额占公司按中国会计准则计交易中，涉及提供财务资助和委算的最近一期经审计净资产值百托理财的交易，应当按照交易类分之二十五以上、百分之五十以别在连续十二个月内累计计算，下的相互借贷；
适用相关董事会审批权限比例；（三）累计尚未缴清金额在公司进行提供财务资助和委托最近一期公司经审计净资产值百
理财之外的其他交易时，应当对分之三十以下的资产抵押、质押；
相同交易类别下标的相关的各（四）未达到公司章程规定项交易，按照连续十二个月内累的股东大会审批权限的对外担保计计算的原则，分别适用相关董和财务资助事项；
事会审批权限比例；公司已按照（五）涉及关联交易的，按累计计算的原则履行审批义务照国务院证券主管机构有关规定的，不再纳入累计计算范围。公及证券交易所股票上市规则执司境内外上市地监管规定比本行。
条规定更为严格的，适用相关监公司进行提供担保、提供财管规定。务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；
公司已按照累计计算的原则履行
审批义务的，不再纳入累计计算范围。公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，适用相关监管规定。
第二十条董事会应当设第二十条董事会应当设立
立审计委员会，可以适时设立战审计委员会，可以适时设立战略、略、提名、薪酬等专门委员会，提名、薪酬、可持续发展等专门就专业性事项进行研究，提出意委员会，就专业性事项进行研究，
103见及建议，供董事会决策参考。提出意见及建议，供董事会决策
董事会专门委员会成员全部由参考。董事会专门委员会成员全董事组成。部由董事组成。
第二十六条可持续发展委员
会的主要职责包括：
（一）对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和策略
进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；
（二）对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机遇
进行评估和梳理，并向董事会提出建议；
（三）审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内部监控系统，就其适当性和有效性向董—事会提出建议；
（四）对公司企业管治、环境及社会责任相关工作的目标和
实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会提出建议；
（五）审阅公司对外披露的
社会责任报告，并向董事会提出建议；
（六）对公司企业管治、环
境及社会责任管理愿景、目标及
策略的制定进行指导，并向董事会提供建议；
（七）公司董事会授予的其他职责。
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