香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）須予披露及關連交易吸收合併協議

茲提述本公司日期為2022年8月26日的公告，內容有關（1）潛在吸收合併；（2）首份金融服務協議；及（3）第二份金融服務協議。

董事會欣然宣佈，於2022年9月8日，山能財務公司與本公司非全資附屬公司兗礦財務公司訂立吸收合併協議，據此，山能財務公司將合併吸收兗礦財務公司。

合併企業將為完成後的存續公司，將繼續使用其現有名稱，即山能財務公司，並成為兗礦財務公司所有資產、負債、業務、人員、合同及一切其他權利及義務的擁有人。兗礦財務公司將予解散並注銷。

上市規則涵義

由於有關吸收合併的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，吸收合併構成本公司之須予披露交易並須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。

1於本公告日期，山東能源為本公司的控股公司及其直接持有山能財務公司約66.67%股權。因此，根據上市

規則第14A.13(1)條，山能財務公司為山東能源的聯繫人，因此根據上市規則第14A.04(4) 條為本公司的關連人士。因此，吸收合併協議項下擬進行的吸收合併構成本公司的關連交易。故此，吸收合併構成本公司的關連交易並須遵守上市規則第14A章下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

由於合併企業於完成時的持股比例乃參考（其中包括）估值報告所載於2022年6月30日山能財務公司及兗礦

財務公司各自的股東全部股權的市場價值的估值（乃由獨立估值師根據收益法下的貼現現金流量法編製）而釐定，該估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。

一般事項

由於李偉先生、劉健先生及祝慶瑞先生被視為於吸收合併協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故彼等須就批准吸收合併協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於吸收合併協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會已告成立，以於經計及獨立財務顧問的推薦建議後就（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。

本公司已委任獨立財務顧問，以為獨立董事委員會及獨立股東就（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易提供意見。

本公司將召開臨時股東大會以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易。

於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約54.92%已發行股本。鑒於與山能財務公司的關係，山東能源及其聯繫人將於批准吸收合併協議及其項下擬進行的交易的臨時股東大會上放棄投票。

2除上文所披露者外，據董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東須於臨時股東大會上就提呈的相關決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）(i) 吸收合併協議及其項下擬進行的交易之詳情；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財

務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)上市規則規定的其他有關事項的通函，預期將於2022年10月20日或之前寄發予股東，原因為需額外時間編製將載於本公司刊發的通函中的若干資料。

由於吸收合併協議須待達成本公告所載先決條件後，方告完成，故吸收合併協議未必一定會進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

緒言

茲提述本公司日期為2022年8月26日的公告，內容有關(1)潛在吸收合併；(2)首份金融服務協議；及(3)第二份金融服務協議。

董事會欣然宣佈，於2022年9月8日，山能財務公司與本公司非全資附屬公司兗礦財務公司訂立吸收合併協議，據此，山能財務公司將合併吸收兗礦財務公司。

吸收合併協議

日期：2022年9月8日

訂約方：山能財務公司；及兗礦財務公司

代價：零山能財務公司及兗礦財務公司於完成前的狀況山能財務公司兗礦財務公司註冊股本人民幣3000000000元人民幣4000000000元山能財務公司及兗礦財務公司各自的註冊股本及投資總額已悉數繳足及根據吸收合併協議並無額外付款。

3合併企業於完成後的狀況

合併企業註冊股本人民幣7000000000元緊接完成前相關訂約方的股權架構山東能源

54.92%

100%100%60%70%100%100%

本公司 A C D E

95%5%66.67%10.00%6.67%6.67%3.33%3.33%3.33%

兗礦財務公司山能財務公司

於本公告日期，山能財務公司由山東能源直接擁有約66.67%股權、由股東A直接擁有約10.00%股權、由股東B直接擁有約6.67%股權、由股東C直接擁有約6.67%股權、由股東D直接擁有約3.33%股權、由股東E直接擁有

約3.33%股權及由股東F直接擁有約3.33%股權。股東A、股東B、股東E及股東F由山東能源全資擁有；而股東C及股東D由山東能源分別擁有60%及70%股權。

於本公告日期，兗礦財務公司由本公司及山東能源分別擁有95%及5%股權。

4緊隨完成後相關訂約方的股權架構

山東能源

54.92%

100%100%60%70%100%100%

本公司 A C D E

53.92%31.67%4.33%2.88%2.88%1.44%1.44%1.44%

合併企業

於完成後，合併企業將由本公司直接擁有約53.92%股權，並由山東能源直接擁有約31.67%股權、由股東A直接擁有約4.33%股權、由股東B直接擁有約2.88%股權、由股東C直接擁有約2.88%股權、由股東D直接擁有約

1.44%股權、由股東E直接擁有約1.44%股權及由股東F直接擁有約1.44%股權。股東A、股東B、股東E及股東F

由山東能源全資擁有；而股東C及股東D由山東能源分別擁有60%及70%股權。

於吸收合併前，合併企業的註冊股本將為山能財務公司及兗礦財務公司的註冊股本總和，即人民幣

7000000000元。

合併企業將為完成後的存續公司，將繼續使用其現有名稱，即山能財務公司，並成為兗礦財務公司所有資產、負債、業務、人員、合同及一切其他權利及義務的擁有人。

於完成後，兗礦財務公司將解散並註銷，將不再為本公司的附屬公司且合併企業將成為本公司的附屬公司，且其財務業績將綜合計入本集團業績。

生效條件

吸收合併協議將於達成以下條件後，方告生效：

(i) 山能財務公司及兗礦財務公司各自的股東已於彼等各自的股東大會上批准吸收合併；

(ii) 本公司已根據上市規則及中國適用法律法規於臨時股東大會上獲得獨立股東對吸收合併的批准；

5(iii) 就吸收合併取得銀保監會的批准；及

(iv) 就吸收合併取得山東能源的批准。

釐定完成後於合併企業的持股比例的基準

完成後於合併企業的持股比例乃參考(i)山能財務公司及兗礦財務公司各自的股東出資額；及(ii) 估值報告所載於2022年6月30日山能財務公司及兗礦財務公司各自的股東全部股權的市場價值的估值（即分別約人民幣

4641.8百萬元及人民幣6091.3百萬元）釐定。

進行吸收合併的理由及裨益

本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。

山能財務公司及兗礦財務公司均主要從事向山東能源其他集團成員公司提供擔保、辦理成員單位之間的委託

貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、吸收成員單位的

存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業務。

根據《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》（銀保監會令2020年第6號），一家企業集團只能設立一家財務公司，因此，本公司作為兗礦財務公司股東，須按吸收合併方式依法整合兗礦財務公司及山能財務公司。

於吸收合併完成後，合併企業資產規模將進一步擴大，進一步提高未來投資、融資及擔保業務的能力，增強向成員單位提供服務水平的競爭力，及進一步改善其資產質量和盈利能力。本公司作為合併企業的控股股東，將享受合併企業盈利能力提升所帶來的經濟效益，保持獲得穩定的投資回報。

董事（不包括獨立非執行董事）認為，吸收合併協議乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。由於李偉先生、劉健先生及祝慶瑞先生被視為於吸收合併協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故彼等須就批准吸收合併協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。

6有關訂約方的資料

山能財務公司

山能財務公司於2013年12月30日在山東省註冊成立，為山東能源附屬公司。山能財務公司的主營業務包括為成員公司提供擔保、辦理成員單位之間的委託貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的

內部轉賬結算及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業務。山能財務公司為經銀保監會批准的非銀行金融機構。

下文載列根據中國會計準則編製山能財務公司截至2021年12月31日止兩個財政年度的若干經審核財務資料：

截至2020年截至2021年

12月31日止年度12月31日止年度

人民幣人民幣

收益693973644.33579981765.10

除稅前純利403153113.63376776520.49

除稅後純利320517582.00253355865.04

於其經審核財務報表所示，於2021年12月31日，山能財務公司的經審核資產淨值為約人民幣4627023540元。

兗礦財務公司

兗礦財務公司於2010年9月13日在山東省註冊成立，為本公司附屬公司。兗礦財務公司的主營業務包括為成員公司提供擔保、辦理成員單位之間的委託貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的內部

轉賬結算及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業務。兗礦財務公司為經銀保監會批准成立的非銀行金融機構。

下文載列根據中國會計準則編製兗礦財務公司截至2021年12月31日止兩個財政年度的若干經審核財務資料：

截至2020年截至2021年

12月31日止年度12月31日止年度

人民幣人民幣

收益390118253.83525371382.38

除稅前純利272895238.39448249241.67

除稅後純利204425315.48336210272.64

於其經審核財務報表所示，於2021年12月31日，兗礦財務公司的經審核資產淨值為約人民幣5701866642元。

7上市規則涵義

由於有關吸收合併的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，吸收合併構成本公司之須予披露交易並須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。

於本公告日期，山東能源為本公司的控股公司及其直接持有山能財務公司約66.67%股權。因此，根據上市規

則第14A.13(1)條，山能財務公司為山東能源的聯繫人，因此根據上市規則第14A.04(4) 條為本公司的關連人士。因此，吸收合併協議項下擬進行的吸收合併構成本公司的關連交易。故此，吸收合併構成本公司的關連交易並須遵守上市規則第14A章下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

由於合併企業於完成後的持股比例乃參考（其中包括）估值報告所載於2022年6月30日山能財務公司及兗礦財務

公司各自的股東全部股權的市場價值的估值（乃由獨立估值師根據收益法下的貼現現金流量法編製）而釐定，該估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。

根據上市規則第14.62(1)條，以下為主要假設的詳情（包括商業假設），獨立估值師編製估值報告乃基於此：

山能財務公司及兗礦財務公司各自估值報告所載估值所依據假設相同，並載列如下：

I. 一般假設

1.交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，及獨立估值師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是實施資產評估的最基本假設。

2.公開市場假設

公開市場假設是假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產可在市場上公開買賣為基礎。

83.企業持續經營假設

企業持續經營假設是指將企業整體資產作為評估對象而作出的估值假設。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

II. 特殊假設

1.評估基準日後山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）所處國家和地區的宏觀經濟政策、產業政

策和發展政策除公眾已獲知的變化外，無其他重大變化。

2.評估基準日後與山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費

用等評估基準日後，除公眾已獲知的變化外，不發生重大變化。

3.評估基準日山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）的管理層盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營。

4.評估基準日後山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）採用的會計政策和編製評估報告時所採用

的會計政策與會計核算方法在重要方面保持一致。

5.山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）的生產及經營場所的取得及利用方式與評估基準日保持

一致而不發生變化。

6.山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）在未來經營期內收入與成本的組成以及經營策略等將依

照基準日已確定的經營計劃持續經營。不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的業務類型變化所帶來的損益。

7.假設在未來的經營期內，山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）的各項期間費用將依照基準日

的經營計劃和業務需要持續產生。

8.假設預測期內無其他人為不可抗拒因素及不可預見因素，將對山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）造成重大不利影響。

99.假設山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

10.評估範圍僅以被評估企業提供的評估申報表為準，未考慮山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

11.假設山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）未來盈利期經營現金流入與現金流出均勻發生。

12.本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內

有效價格為依據。

13.山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）主營業務收入主要來源於利息淨收入、手續費及佣金收

入和投資收益，不考慮未來可能新增的業務。

14.未來淨利潤在滿足山能財務公司或兗礦財務公司（視情況而定）經營發展以及資本監管後，最大可能進行分配。

確認

本公司的申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司已審閱估值報告所載估值所用基準利潤預測的計

算在算術上的準確性（涉及會計政策的採用及假設的合理性和有效性）。董事會確認估值報告所載對目標公司的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。

日期均為2022年9月8日的信永中和（香港）會計師事務所有限公司報告及董事會出具的函件全文分別載列於本公告附錄一及附錄二。

於本公告內提供結論或意見的各專家的資格載列如下：

名稱資格

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師中聯資產評估集團有限公司中國獨立估值師

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，獨立估值師及信永中和（香港）會計師事務所有限公司各自均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。

10就董事所深知、盡悉及確信，於本公告日期，獨立估值師及信永中和（香港）會計師事務所有限公司概無於本

集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的任何證券。

獨立估值師及信永中和（香港）會計師事務所有限公司各自已就本公告的刊發發出同意書，同意按其各自出現的形式及內容載入其各自的名稱、函件、聲明及對其名稱（包括其資格）的所有提述，且迄今並未撤回同意書。

一般事項

由於李偉先生、劉健先生及祝慶瑞先生被視為於吸收合併協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故彼等須就批准吸收合併協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於吸收合併協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會已告成立，以於經計及獨立財務顧問的推薦建議後就（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。

本公司已委任獨立財務顧問，以為獨立董事委員會及獨立股東就（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行交易提供意見。

本公司將召開臨時股東大會以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易。

於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約54.92%已發行股本。鑒於與山能財務公司的關係，山東能源及其聯繫人將於批准吸收合併協議及其項下擬進行的交易的臨時股東大會上放棄投票。

除上文所披露者外，據董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東須於臨時股東大會上就提呈的相關決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）(i) 吸收合併協議及其項下擬進行的交易之詳情；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務

顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)上市規則規定的其他有關事項的通函，預期將於

2022年10月20日或之前寄發予股東，原因為需額外時間編製將載於本公司刊發的通函中的若干資料。

11由於吸收合併協議須待達成本公告所載先決條件後，方告完成，故吸收合併協議未必一定會進行。股東及有

意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「吸收合併」指山能財務公司根據吸收合併協議的條款及條件合併吸收兗礦財務公司

「吸收合併協議」指山能財務公司與兗礦財務公司於2022年9月8日訂立的吸收合併協議

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市

「基準日期」指2022年6月30日，即就估值報告而言所採納之基準日期「董事會」指董事會

「銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會

「本公司」指兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所(01171.HK)及上海證券交易

所(600188.SH)上市

「完成」指根據吸收合併協議完成吸收合併

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司將予舉行之臨時股東大會，藉以考慮及酌情批准（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易

12「首份金融服務協議」指山能財務公司與山東能源於2022年8月26日訂立的金融服務協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會已告成立，以就（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」指富域資本有限公司，一間根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任為獨立財務顧問，為獨立董事委員會及獨立股東就（其中包括）吸收合併協議及其項下擬進行的交易提供意見

「獨立股東」指山東能源及其聯繫人以外之股東，且並未參與吸收合併協議及其項下擬進行的交易或於其中擁有權益

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方

「獨立估值師」指中聯資產評估集團有限公司，中國一家獨立估值師「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「合併企業」指於吸收合併兗礦財務公司後，於完成後之合併企業及存續公司，即山能財務公司

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

13「第二份金融服務協議」指山能財務公司與本公司於2022年8月26日訂立的金融服務協議

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改「山東能源」指山東能源集團有限公司，一家國有控股有限責任公司（由山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東國惠投資控股集團有限公司及山東省財欣資產運營有限公司分別擁有70%、20%及10%股權），為本公司控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本總額約54.92%

「山能財務公司」指山東能源集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期由山東能源直接擁有約66.67%股權及於完成後將成為存續公司

「股東」指本公司股東

「股東A」 指 淄博礦業集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的公司，主要從事煤炭開採及銷售，其由山東能源直接全資擁有「股東B」 指 臨沂礦業集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的公司，主要從事煤炭開採業務，其由山東能源直接全資擁有「股東C」 指 山東新巨龍能源有限責任公司，一家於中國註冊成立的公司，主要從事銷售建築材料及煤炭開採設備，其由(i)山東能源間接擁有60%股權；(ii)俊曉有限公司（由中信泰富有限公司全資擁有）擁有30%股權；及(iii)巨野魯麟礦業有限公司（由巨野縣財政局全資擁有）擁有

10%股權

14「股東D」 指 山東東嶽能源有限公司，一家於中國註冊成立的公司，主要從事提

供運輸服務，其由(i)山東能源間接擁有70%股權；(ii)肥城市城市建設投資集團有限公司擁有20%，該公司由肥城市國有資產運營中心全資擁有；及(iii)石橫特鋼控股集團有限公司擁有10%

「股東E」 指 龍口礦業集團有限公司，一家於中國註冊成立的公司，主要從事煤炭開採及銷售，其由山東能源直接全資擁有「股東F」 指 棗莊礦業（集團）有限責任公司，一家於中國註冊成立的公司，主要從事煤炭銷售及煤炭開採項目管理，其由山東能源直接全資擁有「估值報告」指獨立估值師編製的山能財務公司及兗礦財務公司的估值報告之統稱

「兗礦財務公司」指兗礦集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期由本公司及山東能源分別擁有95%及5%股權

「%」指百分比承董事會命兗礦能源集團股份有限公司董事長李偉中國山東省鄒城市

2022年9月8日

於本公告日期，董事為李偉先生、劉健先生、肖耀猛先生、祝慶瑞先生、趙青春先生及黃霄龍先生，而獨立非執行董事為田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生。

*僅供識別

15附錄一－信永中和（香港）會計師事務所有限公司函件

以下為本公司申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司（執業會計師）的報告全文，以供載入本公告。

二零二二年九月八日董事會兗礦能源集團股份有限公司中國山東省鄒城市鳧山南路949號

敬啟者：

獨立保證報告

本行已審閱載列於　貴公司日期為二零二二年九月八日的公告（「該公告」）、有關中聯資產評估集團有限公司（「估值師」）就兗礦能源集團股份有限公司（「貴公司」）之子公司兗礦集團財務有限公司（「兗礦財務公司」）與山東

能源集團財務有限公司（「山能財務公司」）（兗礦財務公司及山能財務公司合稱「目標公司」）進行吸收合併的估值

而編製日期為二零二二年八月十五日的業務估值中所採用的會計政策及相關利潤預測（「利潤預測」）的計算方法。

董事的責任

就根據貼現現金流量方法對目標公司進行商業估值而言，　貴公司及目標公司董事（「董事」）須就相關預測（包括根據和假設）的編製負全責。相關預測乃利用一連串根據和假設（「假設」）編製。該等假設包括有關對並不預期會發生的未來事件及管理層就此作出的行動的推測性假設。即使發生預期事件，實際結果很可能與相關預測有所不同，變動或屬重大。董事須就假設之合理性及有效性負責。

本行的獨立性和質量控制

本行已遵守由香港會計師公會頒佈的「專業會計師的道德守則」內所列明的獨立性和其他守則的要求，而此要求是建基於必不可少的操守之上，包括：正直、誠實、客觀性、專業能力和應有的責任，機密性和專業行為。

本行應用了由香港會計師公會頒佈的香港標準的質量控制1號「對執行審計和審閱財務報表，和其他保證及相關服務業務的會計師行的質量控制」，本行並相應地對質量控制維持了一個全面的體制，包括對遵守道德的要求，專業準則和適用的法律和監管要求編製了規定和程序。

16申報會計師的責任

本行的責任是根據本行就相關預測進行的工作表達意見，並按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則第

14.62條為報告目的，僅向　閣下報告而別無其他目的。本行概無就相關預測所依據假設的合理性及有效性進行審閱，考慮或進行任何工作，亦概無就此方面發表任何意見。本行概不就本行的工作，因本行的工作或與本行的工作有關而向任何其他人士負上任何責任。

本行根據香港會計師公會頒佈的香港審核保證委聘準則第3000號（經修訂）（「香港審核保證委聘準則第3000號（經修訂）」）「審核或審閱過去財務資料以外之核證委聘」及香港投資通函呈報準則第500號「盈利預測，營運資金之充足性聲明及債項聲明的會計師報告」的相關程序進行本行的業務約定。本行審閱已採用會計政策的一致性及相關預測算術的準確性。本行已計劃和執行了本行的工作以取得合理保證來表達以下本行的意見。

本行已計劃和執行了本行認為必需的程序來協助董事評估就會計政策及計算而言，相關預測是否已根據董事的假設妥善編製而進行。本行的工作並不構成目標公司的任何估值。

本行相信本行所取得的證據是足夠和合適，足以為本行提供表達意見的基礎。

意見

本行認為，就會計政策及計算方法而言，相關預測乃根據該公告所列載董事的假設妥善編製，並按於各重大方面與　貴公司現時採納的會計政策貫徹一致的基準呈列。

此致

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師劉佳煌

執業證書編號：P06623謹啟香港

17附錄二—董事會函件

以下為董事會編製的函件全文，以供載入本公告。

香港聯合交易所有限公司上市科香港中環康樂廣場8號交易廣場2期12樓

敬啟者：

有關吸收合併的須予披露交易及關連交易

吾等提述本公司日期為2022年9月8日的公告（「該公告」）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

茲提述均由獨立估值師中聯資產評估集團有限公司（「獨立估值師」）所編製的(i)山能財務公司日期為2022年8月15日有關估值的估值報告；及(ii)兗礦財務公司日期為2022年8月15日有關估值（連同山能財務公司的估值，統稱「該等估值」）的估值報告（統稱「該等估值報告」）。基於貼現現金流量法編製的該等估值被視為上市規則第

14.61條項下的盈利預測。

吾等已與獨立估值師進行討論並審閱編製該等估值報告所依據的假設。吾等亦委聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司對該等估值報告所用利潤預測的計算出具報告，並已考慮信永中和（香港）會計師事務所有限公司的報告。

基於上文所述，吾等確認該等估值報告所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。

代表董事會兗礦能源集團股份有限公司董事趙青春謹啟

2022年9月8日

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