兖矿能源集团股份有限公司监事会

关于回购注销部分激励对象限制性股票及2021年A股

限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的

核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》(证监会令(第148号))

(“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(“法律法规”) 以及公司《2021年A股限制性股票激励计划》 ( “《股权激励计划》 ”) 《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》(“《考核管理办法》”)相关规定，兖矿能源集团股份有限公司(“公司”)监事会对回购注销部分激励对象限制性股票及2021年A股限制性股票激励计划

(“本激励计划”)第一个解除限售期条件成就情况进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于回购注销部分激励对象限制性股票意见

截至本意见出具日，16名激励对象因职务调动等原因，不再符合激励条件，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票132万股。

2名激励对象绩效考核结果为“不合格”公司需回购注销

其第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票。4名激励对象

绩效考核结果为“达标”第一个解除限售期按照80%比例解除限售。上述6人，第一个解除限售期81180股已获授但不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

据此，本激励计划激励对象人数由1219名调整为1203名；

已获授但未解除限售的限制性股票数量由8994万股调整为

8853.882万股，并注销限制性股票140.118万股。

监事会认为：本次回购注销部分激励对象限制性股票，符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购注销后的激励对象，均符合《管理办法》等法律法规及本激励计划所规定的激励对象条件，作为本激励计划的激励对象合法、有效。同意董事会回购注销部分激励对象的限制性股票。

二、关于本激励计划第一个解除限售期条件成就意见本激励计划1201名激励对象第一个解除限售期条件已经成就，其作为本激励计划的激励对象，符合《管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等相关要求，主体资格合法、有效。

监事会同意本次符合条件的1201名激励对象解除限售，对应解除限售的限制性股票数量为2916.342万股。上述事项符合《管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等相关法律法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

兖矿能源集团股份有限公司监事会

2024年2月23日