兖矿能源集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了规范公司董事、高级管理人员的提名程序，完善公司治理，根据《上市公司治理准则》《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，向公

司董事会负责，负责公司董事、高级管理人员的提名和任职资格的审查。

第三条本细则所称董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）；高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监、总工程师等。

第四条所提名的董事、高级管理人员应具备正常履行职

责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第二章人员组成第五条提名委员会成员由三名董事组成（至少有一名不同性别的董事），其中至少两名须为独立董事。

第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第七条提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

1第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。

第九条人力资源部门为提名委员会的办事机构，负责承

办提名委员会日常工作，筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

第三章工作职责

第十条提名委员会职责：

（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检审董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出建议；

（三）遴选具备适合资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员和就此向董事会提出建议；

（四）对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；

（五）对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤其是董事长、总经理）的继任计划等有关事宜向董事会提出建议；

（六）评估独立董事的独立性；

（七）就委员会所做的决定或建议向董事会汇报，但受到

2法律或监管所限而不能作出汇报的除外；

（八）公司董事会授予的其他职责；按董事长的邀请由委

员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东会上回答提问；

（九）协助公司定期评估董事会表现；

（十）公司证券上市地上市规则不时修订的对提名委员会工作职责的其他有关要求。

委员会在检审董事会的规模和组成、搜寻及提出董事人选时，应根据公司的实际情况和具体需要，考虑本细则所规定的董事会成员多元化政策。委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及服务年限等。在考虑上述有关因素后，委员会按董事人选的长处及可为公司及董事会作出的贡献，向董事会提出最终的委任建议。

第十一条提名委员会依据相关法律法规、公司证券上市

地上市规则和《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。

第十二条提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符

合任职资格的，应将审查意见在董事会召开前五日反馈给提名人。董事会经核查认为提名委员会提名的候选人不符合任职资格的，提名委员会应撤销对该候选人的提名。

第四章工作制度

第十三条股东提名董事，由提名股东在董事会任期届满

三十日之前将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承

3诺函提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。

第十四条审计委员会提名的独立董事，由审计委员会在

董事会任期届满三十日之前将提名提案、提名候选人的详细资

料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告及任职建议。

第十五条董事会提名的董事，由人力资源部门在董事会

任期届满十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告及任职建议。

第十六条董事长、总经理提名的公司高级管理人员，由

人力资源部门提供候选人详细资料，提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告及任职建议。

第十七条面向社会公开招聘的高级管理人员由提名委员会提名，公司人力资源部门负责考核，并提供候选人详细资料；

提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告及任职建议，由董事会聘任。

第十八条提名委员会审查通过拟任董事及高级管理人员资格后，形成会议决议，连同候选人详细资料，在董事会召开前五日提交董事会办事机构，由董事会办事机构印发各董事。

第十九条公司董事会应在股东会召开前公开披露董事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十条提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。

第五章议事规则

4第二十一条提名委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。

第二十二条提名委员会会议应当由三分之二以上委员出

席方可召开，由委员会主任主持。委员会主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十三条提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十四条会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。

第二十五条提名委员会召开会议时，可以要求公司董事、高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十六条提名委员会应获充足资源以履行其职责，如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第二十七条提名委员会可以采用现场或通讯方式召开，采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。会议作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。

第二十八条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录和会议纪要由公司人力资源部门保存，并报董事会办事机构备案。

第二十九条参加提名委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

5第六章附则

第三十条本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法

规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。

第三十一条本工作细则自公司董事会批准之日起生效，解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。

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