此乃要件　請即處理

閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）

(1) 有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易；

(2) 持續關連交易；及

(3) 2026年度第一次臨時股東會通知

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

本公司將於2026年7月29日（星期三）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行2026年度第一次臨時股東會，2026年度第一次臨時股東會通知已於2026年7月7日發出。

無論 閣下是否能親身出席有關股東會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如 閣下為H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。

填妥及交回代表委任書後， 閣下仍可依願親身出席上述股東會議或其任何續會，並於會上投票。

為免生疑問，任何持有庫存股份之股東於2026年度第一次臨時股東會上就其持有之任何庫存股份（如有）表決時，須予棄權。

目　錄

頁次

釋義 ............................................................1

董事會函件.......................................................10

I.緒言.....................................................10

II.有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易 ...................11

III.持續關連交易 .............................................47

IV.一般事項 .................................................102

V.2026年度第一次臨時股東會 ..................................103

VI.暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 .........................105

VII.董事會推薦建議 ...........................................105

VIII.其他資料 .................................................105

IX.責任聲明 .................................................106

獨立董事委員會函件 ...............................................107

浤博資本函件.....................................................109

附錄一 － 目標公司基本資料......................................I-1

附錄二 － 盈利預測主要假設......................................II-1

附錄三 － 申報會計師函件........................................III-1

附錄四 － 有關盈利預測之董事會函件 ..............................IV-1

附錄五 － 資產評估報告..........................................V-1

附錄六 － 有關資產評估的其他資料 ................................VI-1

附錄七 － 一般資料 .............................................VII-1

2026年度第一次臨時股東會通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

釋　義

於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「2026年度第一次臨時 股東會」 指 本公司將於2026年7月29日（星期三）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行之2026年第一次臨時股東會

「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市

「收購事項」或 「本次交易」 指 第一收購事項及第二收購事項的統稱

「公司章程」 指 本公司之公司章程

「資產評估報告」 指 第一股權資產評估報告和第二股權資產評估報告的單稱或統稱（視情況而定）

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」 指 本公司董事會

「中國會計準則」 指 中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解

「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（01171.HK）及上海證券交易所（600188.SH）上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司董事

「ERP」 指 企業資源計劃管理平台

「現有大宗商品購銷協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的大宗商品購銷協議

「現有持續關連交易 協議」 指 現有材料物資供應協議、現有勞務及服務互供協議、現有保險金管理協議、現有產品、材料物資供應及資產租賃協議、現有大宗商品購銷協議、現有融資租賃及保理協議、現有委託管理服務框架協議、現有山東能源金融服務協議及現有兗礦能源金融服務協議

「現有委託管理服務框架協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的委託管理服務框架協議

「現有融資租賃及保理 協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的融資租賃及保理協議

「現有勞務及服務互供 協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的勞務及服務互供協議

「現有保險金管理協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的保險金管理協議

「現有材料物資供應 協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的材料物資供應協議

「現有產品、材料物資供應及資產租賃協議」 指 本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的產品、材料物資供應及資產租賃協議

「現有山東能源金融服務協議」 指 山能財務公司與山東能源於2025年4月8日訂立的金融服務協議

「現有兗礦能源金融服務協議」 指 山能財務公司與本公司於2025年4月8日訂立的金融服務協議

釋　義

釋　義

「第一收購事項」 指 根據第一股權轉讓協議收購第一股權

「第一審計報告」 指 北京中天恒會計師事務所（特殊普通合夥）出具的以2026年1月31日為基準日的中天恒專審字[2026]第1308號《山東能源集團新能源集團有限公司審計報告》

「第一交割日」 指 第一股權轉讓協議之交割日

「第一股權」 指 新能源集團合計100%的股權（由山東能源、兗礦香港分別持有93.88%及6.12%）

「第一股權資產評估 報告」 指 北京華亞正信資產評估有限公司出具的以2026年1月31日為基準日的華亞正信評報字[2026]第A16-0015號《兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益項目資產評估報告》

「第一股權轉讓協議」 指 本公司、第一賣方及新能源集團於2026年6月3日就收購第一股權訂立的股權轉讓協議

「第一過渡期」 指 自評估基準日起至第一交割日之期間（不包括第一交割日）

「第一賣方」 指 山東能源及╱或兗礦香港（視情況而定）

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在聯交所上市

「香港」 指 中國香港特別行政區

釋　義

「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就(i)交易文件及收購事項；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，一家根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團其已獲委任為就(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

釋　義

「獨立股東」 指 山東能源及其聯繫人以外之股東，且並未參與本次交易及建議持續關連交易或亦無於當中擁有權益

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方人士

「獨立估值師」 指 北京華亞正信資產評估有限公司，中國獨立估值師

「最後實際可行日期」 指 2026年7月1日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期

「業績承諾函」 指 本公司與第一賣方於2026年6月3日訂立的有關新能源集團2026年至2028年的三年業績的承諾函

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「貸款市場報價利率一年期利率」 指 全國銀行間同業拆借中心公佈之一年期貸款市場報價利率

「市場價格」 指 按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格

(i) 在相同或類似區域或鄰近區域的獨立第三方，在彼等日常業務運營過程中按正常商業條款提供相同或類似類型服務的價格；或

(ii) 倘上文(i)段不適用，則為中國境內獨立第三方在彼等日常業務運營過程中按正常商業條款提供相同或類似類型服務而收取的價格。

釋　義

「新能源集團」 指 山東能源集團新能源集團有限公司，一家依據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為山東能源的全資附屬公司（由山東能源、兗礦香港分別持有93.88%及6.12%的股權）

「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「中國」 指 中華人民共和國

「建議大宗商品購銷協議」 指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的大宗商品購銷協議

「建議持續關連交易」 指 各建議持續關連交易協議項下的交易

「建議持續關連交易協議」 指 建議材料物資供應協議、建議勞務及服務互供協議、建議保險金管理協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、建議委託管理服務框架協議、建議山東能源金融服務協議項下之綜合授信服務、建議兗礦能源金融服務協議項下之存款服務

「建議委託管理服務框架協議」 架指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的委託管理服務框架協議

「建議融資租賃及保理協議」 協指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的融資租賃及保理協議

「建議勞務及服務互供協議」 協指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的勞務及服務互供協議

釋　義

「建議保險金管理協議」 指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的保險金管理協議

「建議材料物資供應協議」 指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的材料物資供應協議

「建議產品、材料物資供應及資產租賃協議」 供指 本公司與山東能源於2026年6月3日訂立的產品、材料物資供應及資產租賃協議

「建議山東能源金融服務協議」 務指 山能財務公司與山東能源於2026年6月3日訂立的金融服務協議

「建議兗礦能源金融服務協議」 務指 山能財務公司與本公司於2026年6月3日訂立的金融服務協議

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「第二收購事項」 指 根據第二股權轉讓協議收購第二股權

「第二審計報告」 指 北京中天恒會計師事務所（特殊普通合夥）出具的以2026年1月31日為基準日的中天恒專審字[2026]第1309號《山東能源電力銷售有限公司審計報告》

「第二交割日」 指 第二股權轉讓協議之交割日

「第二股權」 指 山能售電100%的股權（由山東能源持有100%的股權）

「第二股權資產評估報告」 指 北京華亞正信資產評估有限公司出具的以2026年1月31日為基準日的華亞正信評報字[2026]第A16-0016號《兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源電力銷售有限公司股東全部權益項目資產評估報告》

釋　義

「第二股權轉讓協議」 指 本公司、第二賣方及山能售電於2026年6月3日就收購第二股權訂立的股權轉讓協議

「第二過渡期」 指 自評估基準日起至第二交割日之期間（不包括第二交割日）

「第二賣方」 指 山東能源

「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）（經不時修訂）

「山東能源」 指 山東能源集團有限公司，一間國有控股有限責任公司，為本公司控股股東，截至最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行股本約52.84%

「山能售電」 指 山東能源電力銷售有限公司，一家依據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為山東能源的直接全資附屬公司

「山能財務公司」 指 山東能源集團財務有限公司，於2013年依據中國法律成立的有限責任公司

「山東能源成員公司」 指 包括山東能源及其聯繫人（不包括本公司及其附屬公司，但包括山東能源直接或間接持有10%以上權益的本公司的關連附屬公司）

「股東」 指 本公司股東

「聯交所」或 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「目標公司」 指 新能源集團及山能售電的統稱

釋　義

「交易文件」 指 第一股權轉讓協議、第二股權轉讓協議之統稱

「工作日」 指 除星期六、星期日和中國法定假期之外的任何一日

「評估基準日」 指 2026年1月31日

「兗礦香港」 指 兗礦集團（香港）有限公司，山東能源之全資附屬公司

「中泰證券」 指 中泰證券股份有限公司及其控制的主體

「%」 指 百分比

董事會函件

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）

董事： 註冊辦事處：

李偉 中國

王九紅 山東省

岳廣省 鄒城市

張海軍 鳧山南路949號

李士鵬 郵政編碼：273500

蘇力

黃霄龍 香港主要營業地點：

香港

獨立非執行董事： 灣仔

李維安 皇后大道東248號

高井祥 大新金融中心40樓

胡家棟

朱睿

(1) 有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易；

(3) 2026年度第一次臨時股東會通知

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關(1)收購目標公司股權之須予披露及關連交易；及(2)持續關連交易的資料。

董事會函件

II. 有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易

董事會欣然宣佈，於2026年6月3日，本公司與第一賣方及新能源集團訂立第一股權轉讓協議。據此，本公司同意以現金收購，而第一賣方同意出售彼等持有的新能源集團100%股權，代價為人民幣15,569,658,030.40元。

於同日，本公司與第二賣方及山能售電訂立第二股權轉讓協議。據此，本公司同意以現金收購，而第二賣方同意出售彼持有的山能售電100%股權，代價為人民幣845,245,406.66元。

各交易文件的主要條款概述如下：

A. 第一股權轉讓協議

日期

2026年6月3日

訂約方

買方 本公司

賣方 山東能源

兗礦香港

目標公司 新能源集團

本次交易概述

根據第一股權轉讓協議，本公司已有條件同意以現金收購，而第一賣方已有條件同意出售新能源集團合計1 0 0 % 股權，代價為人民幣15,569,658,030.40元。

收購事項

經有權國資監管機構或其授權單位備案的第一股權資產評估報告所載新能源集團於評估基準日的全部股東權益評估價值為人民幣15,569,658,030.40元。

董事會函件

第一收購事項的代價為人民幣15,569,658,030.40元，乃以新能源集團於評估基準日全部股東權益評估價值人民幣15,569,658,030.40元確定。各第一賣方持有的第一股權的價格按照截至評估基準日對應實繳出資比例計算（認繳但尚未實繳出資額以零元作價）。第一賣方擬轉讓的第一股權詳情以及本公司向各第一賣方應付的代價載列如下：

第一賣方 持股比例（%） 認繳註冊資本（人民幣元） 將予轉讓的第實繳註冊資本（人民幣元） 第一股權實繳註冊資本佔總認繳註冊資本比例（%） 實繳註冊資本佔總實繳註冊資本比例（%） 應付代價（人民幣元）

山東能源 93.88 9,210,000,000.00 5,988,194,999.62 61.04 90.89 14,151,698,134.26

兗礦香港 6.12 600,000,000.00 600,000,000.00 6.12 9.11 1,417,959,896.14

總計 100 9,810,000,000.00 6,588,194,999.62 67.16 100 15,569,658,030.40

付款方式

本公司將按照下列方式向各第一賣方支付第一收購事項代價人民幣15,569,658,030.40元。

1. 本公司須於第一股權轉讓協議生效後五個工作日內一次性向第一賣方支付實際代價的30%（即約人民幣4,670,897,409.12元）；

2. 本公司須於第一交割日後五個工作日內一次性向第一賣方支付實際代價的70%（即約人民幣10,898,760,621.28元）及對應利息。

上述對應利息按照第二筆代價實際支付日前上月貸款市場報價利率一年期利率計算。計算期間為第一筆代價支付日（不包括該日）至第二筆代價實際支付日，計算期間內按照一年365天計算。

除經各方書面協商一致，倘因任何第一賣方的原因導致第一股權未能根據第一股權轉讓協議的條文完成公司登記機關的登記（備案）手續，則本公司有權不支付自第一股權轉讓協議生效當年的12月31日（不包括該日）起至完成

董事會函件

公司登記機關辦理有關轉讓第一股權登記（備案）手續之日期（包括該日）止所產生的有關第二筆代價的對應利息。

先決條件

第一股權轉讓協議將於以下條件全部成就之日起生效，並以最後取得下列同意或批准之日為生效日：

1. 第一股權轉讓協議經(i)山東能源、本公司、新能源集團法定代表人或其授權代表及(ii)兗礦香港有權代表人簽字或蓋章並加蓋各方公章；

2. 第一股權的轉讓取得所有必要同意或批准，包括但不限於：

(i) 有權國資監管機構或其授權單位對新能源集團全部股權評估結果的備案；

(ii) 有權國資監管機構或其授權單位審議批准第一股權的轉讓；

(iii) 各第一賣方履行內部程序批准第一股權的轉讓；及

(iv) 本公司董事會、股東會等有權決策機構審議批准第一股權的轉讓。

第一股權轉讓協議項下先決條件的豁免需由包括本公司在內的第一股權轉讓協議的訂約方一致達成書面協議。截至最後實際可行日期，除本公司股東會審議批准外的其他先決條件均已達成。

第一股權轉讓協議與第二股權轉讓協議不互為條件，任一協議未能進行不影響另一協議的繼續履行。

董事會函件

交割

除各方另有書面約定外，新能源集團須於第一股權轉讓協議生效當年的12月31日前（包括該日）召開股東會以修訂其組織章程細則中涉及第一股權轉讓及相關公司治理等內容及完成向公司登記機構辦理有關轉讓第一股權的登記（備案）手續。第一交割日為完成第一股權轉讓涉及的公司登記機關登記（備案）手續之日。第一股權對應的權利及義務將自第一交割日起轉讓予本公司。

第一過渡期內的損益

除各方另有約定外，第一股權對應的第一過渡期損益由本公司（以新能源集團歸屬於母公司股東的淨利潤為準）享有或承擔。

聲明與保證

第一賣方向本公司作出如下各項聲明與保證：

1. 山東能源為依據中國境內法律合法設立並有效存續的有限責任公司，依照中國境內法律具有獨立的法人資格；兗礦香港為依據中國香港特別行政區法律合法設立並有效存續的公司，依照中國香港特別行政區法律具有獨立的法人資格；

2. 第一賣方具有簽署及履行第一股權轉讓協議的權利和權限；

3. 第一股權轉讓協議的簽署和履行不會：(a)違反第一賣方或新能源集團現行有效的組織性文件，或(b)違反任何中國境內法律，或(c)違反第一賣方或新能源集團為一方的有法律約束力的合同或協議，或(d)導致第一賣方或新能源集團已經簽署的協議或安排下的合同對方可以主張解除其義務或獲得其他權利主張；

4. 自第一股權轉讓協議簽署日至第一交割日，第一賣方為新能源集團的合法股東或所有權人，合法有效並不附帶任何權利負擔地持有新能源集團股權，第一股權權屬清晰，且第一股權上未存在質押、抵

董事會函件

押、其他擔保、司法查封、凍結、拍賣等任何權利負擔，不會出現任何第三方以任何方式就第一賣方所持第一股權提出任何權利主張的情況；

5. 第一賣方已依法足額履行對合計持有的新能源集團約67.1579%股權（對應認繳出資額合計人民幣6,588,194,999.62元）的實繳出資義務，但山東能源尚未完成持有的新能源集團約32.8421%股權（對應認繳出資額合計人民幣3,221,805,000.38元）的實繳出資義務。前述第一賣方用於實繳出資的資產均為第一賣方合法擁有的自有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東應承擔的義務及責任的行為，出資行為均已履行內外部必要的審批程序；

6. 除以下情況外，新能源集團及其控股子公司合法擁有對其生產經營有重大影響的財產及權益，權屬清晰，沒有受任何抵押、質押、留置、優先購買權或第三者的權利所限制：

(i) 山東魯西發電有限公司（「魯西發電」）以2×60萬千瓦煤炭地下氣化發電工程形成的全部電費、熱費收費權及其項下全部收益為其自身債務提供質押擔保；

(ii) 山能新能源（沂水）有限公司以光伏項目對應的電費收益權為其自身債務提供質押擔保；

(iii) 山東能源內蒙古盛魯電力有限公司「一期2×1000MW超臨界空冷機組發電工程項目」形成的電費收益權及項下權益為其自身債務提供質押擔保；

(iv) 山東能源集團靈台火力發電有限公司以「隴東至山東特高壓直流輸電工程配套擴容升級山東能源靈台2×1000兆瓦調峰煤電項目」形成的電費收益權及其項下全部收益以及前述項目涉及的2

董事會函件

宗土地使用權、建築工程、設備等資產為其自身債務提供抵質押擔保。

上述新能源集團及其控股子公司的相關質押擔保的主要安排概述如下：

序號 借款人/出質人 相關銀行/質權人 涉及借款本金金額（人民幣億元） 借款期限及起止日期 截至2026年1月31日的債務餘額（人民幣億元） 上文所述質押標的之擔保範圍

1 魯西發電 國家開發銀行山東省分行 20 18年；2023年9月19日至2041年9月18日 13.29 相關擔保範圍主要包括有關借款的主合同項下的借款本金、利息、罰息、復利、補

2 山能新能源（沂水）有限公司 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司臨沂市分行 1.6 15年；2021年12月19日至2036年12月18日 0.31 償金、違約金、賠償金或損害賠償金、實現債權及質權的相關費用，以及借款人根

3 山東能源內蒙古盛魯 電力有限公司 國家開發銀行 47.5 15年；2018年8月30日至2033年8月30日 18.66 據主合同約定應支付的其他款項和費用。

4 山東能源集團靈台 火力發電有限 公司 國家開發銀行甘肅省分行、中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行及甘肅銀行股份有限公司平涼分行 64 23年；2022年10月20日至2045年10月19日 41.10

7. 除第一股權轉讓協議另有約定或第一賣方另行書面承諾外，對於因第一交割日前的行為或事項導致的、在交割日後產生的目標公司及其控股子公司的負債、損失及責任，包括：(a)因第一交割日前存在的項目建設及驗收、生產經營（含租賃房產、土地使用權）等行為因違反法律法規及相關規定而受到的處罰及由此導致的負債、損失及責任；(b)因第一交割日前行為而引發的訴訟糾紛所產生的支出或賠

董事會函件

償等；(c)因違反第一交割日前存在的與第三方簽訂的合同的相關約定而產生的違約責任、賠償責任；(d)截至第一交割日的納入本次交易資產評估範圍的資產（包括土地使用權、房產、電力設備等）因存在權屬瑕疵或糾紛而受到的損失或承擔的賠償責任；第一賣方將按照第一股權轉讓協議中的約定承擔前述損失的金額並及時對本公司予以補償，但前述負債、損失及責任已體現在第一審計報告中的除外。

本公司向第一賣方作出如下各項聲明與保證：

1. 本次交易完成後，就山東能源對新能源集團尚未完成的實繳出資義務（未實繳出資額為人民幣3,221,805,000.38元）由本公司根據法律法規和新能源集團公司章程的規定按期足額履行。上述未實繳出資額人民幣3,221,805,000.38元對應的股權價值並未納入第一股權的對價及估值範圍，本次交易乃按照實繳出資比例定價，未實繳出資部分對應的股權估值為人民幣0元。如本公司未能根據法律法規和新能源集團的公司章程的規定履行上述實繳出資義務，導致山東能源依據相關法律法規被要求承擔實繳責任的，山東能源有權就其實際承擔的實繳出資額和相關損失向本公司全額追償，本公司向山東能源予以足額補償。從本公司整體資金承擔角度而言，倘第一賣方於評估基準日前已完成對新能源集團的全部實繳出資義務，則相關出資將使新能源集團的賬面貨幣資金及資產總額相應增加，新能源集團的股權評估值及本次交易的轉讓對價亦將相應提高。根據本次交易的現行安排，本公司將在支付轉讓對價的同時，依法承接第一賣方就新能源集團相關未實繳出資所對應的出資義務。基於上述，本公司認為，在上述兩種不同情形下，本公司為取得新能源集團股權及履行相關出資義務所需承擔的整體資金義務實質相當。與此同時，由於相關出資義務尚未屆履行期限，本公司可依法享有相應的出資期限利益，有利於降低本公司的即期資金支付壓力。根據《中華人民

董事會函件

共和國公司法》及新能源集團公司章程的相關規定，本公司最遲須於2032年6月30日前完成上述未實繳出資額的實繳。截至2026年3月31日，本公司資金餘額為人民幣49,942.74百萬元，本公司自有資金充足。在2026年第一季度中，本公司經營活動產生的現金流量淨額為人民幣6,182.25百萬元，本公司財務狀況良好。本公司可充分利用自有資金，同時可依託自身信用資質通過銀行借款等債權融資方式補充資金，資金籌措渠道多元、保障能力充足。上述未實繳出資額的出資義務，不會對本公司現金流量及財務狀況產生重大不利影響；

2. 本公司是依據中國境內法律合法設立並有效存續的股份有限公司，依照中國境內法律具有獨立的法人資格；

3. 本公司具有簽署及履行第一股權轉讓協議的權利和權限；

4. 第一股權轉讓協議的簽署和履行不會：(a)違反本公司現行有效的組織性文件，或(b)違反任何中國境內法律，或(c)違反本公司為一方的有法律約束力的合同或協議，或(d)導致本公司已經簽署的協議或安排下的合同對方可以主張解除其義務或獲得其他權利主張。

各方同意並確認，截至第一股權轉讓協議簽署日，魯西發電賬面記載一宗面積為196,411平方米的劃撥土地使用權，證號為鄒國用（2015）第088300088號，證載權利人為山東省魯西監獄。根據第一股權資產評估報告，該宗土地評估值為人民幣35,277,704.86元。根據魯西發電提供的鄒城市太平鎮人民政府於2026年4月出具的《關於擬實施收儲的情況說明》，擬啟動對該宗土地的前期收儲工作。各方同意並確認，第一股權轉讓協議簽署並生效

董事會函件

後，如魯西發電因該宗土地收儲未收到補償款，或者收到的補償款低於該宗土地評估值，則就差額部分金額，第一賣方應向本公司予以補償；如魯西發電因該宗土地收儲收到補償款超出該宗土地評估值，則就超出部分金額，本公司應向第一賣方予以補償（「魯西發電土地補償款差額賠償」）。

各方同意並確認，截至第一股權轉讓協議簽署日，新能源集團控股子公司存在以下大額未決結算爭議：

1. 山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司（「阿拉善盟新能源」）與中國電建集團西北勘測設計研究院有限公司（「中國電建」）就「山東能源上海廟至山東特高壓外送通道阿拉善基地400MW風電項目」EPC工程款結算金額存在爭議，中國電建主張阿拉善盟新能源應向其支付工程款人民幣195,523.47萬元（含稅），阿拉善盟新能源審核確認其應向中國電建支付工程款人民幣186,069.71萬元（含稅），爭議金額為人民幣9,453.76萬元。第一審計報告就該筆債務的確認金額為人民幣186,069.71萬元（含稅），第一股權資產評估報告對該筆債務的確認金額以第一審計報告對該筆債務確認的金額為準，未考慮最終結算金額差異對評估值的影響；

2. 山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司（「鄂爾多斯新能源」）與中國電建集團山東電力建設第一工程有限公司（「中國電建工程公司」）就「山東能源內蒙杭錦旗伊和烏素電場100MW工程」EPC工程款結算金額存在爭議，中國電建工程公司主張鄂爾多斯新能源應向其支付工程款人民幣51,095.66萬元（含稅），鄂爾多斯新能源審核確認其應向中國電建工程公司支付工程款人民幣48,710.91萬元（含稅），爭議金額為人民幣2,384.75萬元。第一審計報告就該筆債務的確認金

董事會函件

額為人民幣48,710.91萬元（含稅），第一股權資產評估報告對該筆債務的確認金額以第一審計報告對該筆債務確認的金額為準，未考慮最終結算金額差異對評估值的影響。

就前述未決結算爭議，如結算爭議相關方提起任何訴訟、仲裁或其他法律程序，或就該等爭議達成任何和解、調解結果等，導致阿拉善盟新能源、鄂爾多斯新能源實際承擔的債務金額（包括本金、利息、違約金、訴訟費等費用）相比第一審計報告、第一股權資產評估報告已確認金額增加，則增加部分金額應由第一賣方向本公司予以補償；如阿拉善盟新能源、鄂爾多斯新能源實際承擔的債務金額相比第一審計報告、第一股權資產評估報告已確認金額減少，則減少部分金額應由本公司向第一賣方予以補償（「爭議差額補償」）。

各方同意並確認，截至第一股權轉讓協議簽署日，山東渤海一號風電有限公司（「渤海一號」）、山東渤海二號風電有限公司（「渤海二號」）下屬風電項目存在根據《山東省海上風電財政補貼實施細則》《關於印發〈山東省海上風電財政補貼資金管理辦法〉的通知》（魯財建〔2024〕23號）在未來收到海上風電財政補貼的可能性，該等補貼資金由山東省財政與東營市財政按1:1比例分擔，其中：

1. 山東省財政未來預計撥付的渤海一號下屬海上風電項目財政補貼資金總額為人民幣14,028萬元、渤海二號下屬風電項目財政補貼資金總額為人民幣11,186萬元，前述財政補貼資金已在第一股權資產評估報告中予以體現，但未在第一審計報告中予以體現。如因法律法規、政策等發生變化、調整等任何非本公司、新能源集團及其控股子公司原因，導致渤海一號或渤海二號2032年12月31日前實際收到的由山東省財政撥付的海上風電財政補貼資金總額低於前述金額，則差額部分金額應由第一賣方向本公司予以補償；第一賣方向本公司支付補償後，第一賣方、新能源集團可持續與山東省財政相關部門進行溝通協商，推動山東省財政就前述差額補貼向渤海一號或渤

董事會函件

海二號足額支付，如渤海一號或渤海二號後續實際收到前述全部或部分差額補貼款項的，第一賣方有權要求本公司返還已支付的相應金額補償款項。

2. 東營市財政以往年度及未來預計撥付的渤海一號下屬海上風電項目財政補貼資金總額為人民幣20,040萬元、渤海二號下屬海上風電項目財政補貼資金總額為人民幣15,980萬元，前述財政補貼資金未在第一審計報告、第一股權資產評估報告中予以體現。如第一股權轉讓協議生效後，渤海一號、渤海二號實際收到東營市財政撥付的前述部分或全部財政補貼資金，則就實際收到金額，本公司應向第一賣方予以補償(以上統稱「海上風電財政補貼補償」)。

各方同意並確認，除第一股權轉讓協議另有約定或第一賣方另行書面承諾外，因第一賣方向本公司作出的各項聲明與保證中任一項情況導致新能源集團承擔任何責任並由此產生任何款項支出或導致新能源集團遭受實際損失的，第一賣方對本公司進行補償的金額具體計算公式為：

1. 山東能源應向本公司補償的金額＝新能源集團因第一股權轉讓協議中第一賣方向本公司作出的各項聲明與保證項下損失補償觸發事件所支出的全部款項及遭受的實際損失×90.8928%。

2. 兗礦香港應向本公司補償的金額＝新能源集團因第一股權轉讓協議中第一賣方向本公司作出的各項聲明與保證項下損失補償觸發事件所支出的全部款項及遭受的實際損失×9.1072%。

各方同意並確認，除第一股權轉讓協議另有約定或第一賣方另行書面承諾外，因第一賣方向本公司作出的各項聲明與保證、魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償中任一項情況導致新能源集團控股子公司承擔任何責任並由此產生任何款項支出或導致新能源集團控股

董事會函件

子公司遭受實際損失的，在綜合考慮新能源集團對控股子公司持股比例的基礎上，第一賣方向本公司進行補償的金額具體計算公式為：

1. 山東能源應向本公司補償的金額＝新能源集團控股子公司因第一股權轉讓協議中第一賣方向本公司作出的各項聲明與保證、魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償項下損失補償觸發事件所支出的全部款項及遭受的實際損失×90.8928%×新能源集團對控股子公司的持股比例。

2. 兗礦香港應向本公司補償的金額＝新能源集團控股子公司因第一股權轉讓協議中第一賣方向本公司作出的各項聲明與保證、魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償項下損失補償觸發事件所支出的全部款項及遭受的實際損失×9.1072%×新能源集團對控股子公司的持股比例。

各方同意並確認，除第一股權轉讓協議另有約定或第一賣方另行書面承諾外，因魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償項下任一項情況導致本公司需向第一賣方進行補償的，在綜合考慮新能源集團對控股子公司持股比例的基礎上，本公司向第一賣方進行補償的金額具體計算公式為：

1. 本公司應向山東能源補償的金額＝因魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償項下約定應補償的金額×90.8928%×新能源集團對控股子公司的持股比例。

2. 本公司應向兗礦香港補償的金額＝因魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償項下約定應補償的金額×9.1072%×新能源集團對控股子公司的持股比例。

董事會函件

各方同意並確認，第一賣方應當持續協助並敦促新能源集團及其控股子公司，配合本公司對盡職調查過程中發現的合規問題、可能影響上市公司獨立性的事項及其他可能對新能源集團及其控股子公司正常生產經營帶來不利影響的事項，按照本公司的要求在合理期限內完成整改工作。

人員安置

第一交割日後，新能源集團員工的勞動合同關係不因第一股權轉讓發生變動。第一股權轉讓已對新能源集團及其控股子公司需承擔的相關離退休人員、內退人員、遺屬等各類人員費用進行精算，並根據相關會計準則進行計提。

債權、債務處理

各方同意並確認，第一交割日後，新能源集團的債權、債務以及其他或有負債仍由新能源集團享有或承擔。

各方同意並確認，新能源集團及其控股子公司應根據其已簽署合同的約定就第一股權轉讓履行通知債權人或取得債權人同意等義務，各方應當給予新能源集團及其控股子公司必要的協助或配合。

違約責任

於第一股權轉讓協議生效後，任何一方未能按第一股權轉讓協議的約定履行其在第一股權轉讓協議項下的義務，或所作出任何聲明、保證或承諾是虛假的，均被視為違約。違約方應賠償因其上述違約行為給守約方造成的損失。

在不排除相關方根據第一股權轉讓協議的約定解除第一股權轉讓協議的前提下，除第一股權轉讓協議另有明確約定外，如一方因對方違約遭受任何合理的開支、費用、責任或損失，則違約方應就任何該等開支、費用、責任或損失進行賠償並使非違約方不受損害。對於由於非違約方自身過錯、過失或不作為等原因造成的損失，以及由於未採取措施造成損失或其擴大部分，就該等損失，違約方不承擔責任。

董事會函件

協議的變更和解除

各方同意並確認，除第一賣方另行書面承諾外，各方協商一致，可以變更或解除第一股權轉讓協議。變更或解除第一股權轉讓協議應採用書面形式。

如第一股權轉讓協議生效後12個月內，因第一賣方、新能源集團的過錯，導致未完成本次轉讓涉及的工商變更登記或備案，則本公司有權解除第一股權轉讓協議，第一股權轉讓協議自本公司向第一賣方發出書面解除通知之日起解除。第一股權轉讓協議根據前述條款解除時，第一賣方應當將其收到的轉讓價款自第一股權轉讓協議解除之日起3個月內退還給本公司。

業績承諾函

鑒於訂立第一股權轉讓協議，於同日，本公司與第一賣方已訂立業績承諾函，據此，第一賣方已同意就新能源集團2026年至2028年的三年業績作出以下承諾：

1. 2026年度、2027年度、2028年度（「承諾期」），按中國企業會計準則計算，新能源集團對應的經審計的扣除非經常性損益1後歸屬於母公司股東的淨利潤（「淨利潤」）承諾期累計不低於人民幣305,860.36萬元2（「承諾期累計承諾淨利潤」）。承諾期累計承諾淨利潤參考經有權國資監管部門備案的資產評估報告確定。

2. 承諾期滿後，本公司將聘請第一賣方、本公司共同認可的符合《中華人民共和國證券法》要求的會計師事務所出具承諾期專項審核報告3，並以前述審核報告確認承諾期累計實現淨利潤。承諾期累計

董事會函件

實現淨利潤=新能源集團承諾期內各年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤的合計數。

3. 承諾期滿後，由本公司聘請符合《中華人民共和國證券法》要求的評估機構，以2028年12月31日為基準日對新能源集團進行重新評估，並出具評估報告（「承諾期專項評估報告」）4確認承諾期末新能源集團全部股東權益評估價值（「承諾期末評估值」）。除適用法律法規另有強制性規定外，承諾期末評估值應當為可比口徑評估價值，並扣除承諾期內新能源集團股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配對承諾期末評估值的影響。

4. 承諾期滿後，第一賣方應以第一收購事項的代價為上限，以調整並反映承諾期末估值為目的，以現金方式向本公司予以支付相關款項，業績承諾函項下總支付金額為按照以下兩種方式計算金額孰高者（「業績承諾函項下總支付金額」）：

(i) 淨利潤差額=承諾期累計承諾淨利潤－承諾期累計實現淨利潤（「淨利潤差額」）；或者

(ii) 評估值差額=本次交易中第一股權的評估值－承諾期末評估值（「評估值差額」）5。

5. 就按照業績承諾函確定的業績承諾函項下總支付金額，山東能源和兗礦香港應當分別按照90.8928%和9.1072%的比例分擔並支付（計算金額小於0無需支付）。為避免與第一股權轉讓協議中的相關補償重複，其中：

(i) 如承諾期內第一賣方按照第一股權轉讓協議中魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償的相關約定向本公司支付相關補償的情形已發生，則評估值差額應扣減第一賣方應向╱已向本

董事會函件

公司支付的相關補償金額；如承諾期內本公司按照第一股權轉讓協議中魯西發電土地補償款差額賠償、爭議差額補償的相關約定向第一賣方支付相關補償的情形已發生，則評估值差額應增加本公司應向╱已向第一賣方支付的相關補償金額。

(ii) 鑒於第一股權轉讓協議中海上風電財政補貼補償第一項約定的補償事項的確認時點為2032年12月31日，如承諾期內相關新能源集團控股子公司未足額收到預計收取的財政補貼，就未足額收取的且未計入應收款項的部分金額，承諾期末均應視為已收取，淨利潤差額及評估值差額應當扣減前述未收到且未計入應收款項的補貼金額。前述未足額收取的財政補貼應根據第一股權轉讓協議中海上風電財政補貼補償第一項約定統一結算。

(iii) 如承諾期內本公司按照第一股權轉讓協議中海上風電財政補貼補償第二項的約定向第一賣方支付相關補償的情形已發生，則淨利潤差額及評估值差額應增加本公司應向╱已向第一賣方支付的相關補償金額。

6. 如承諾期內第一股權轉讓協議被解除，則第一賣方無需繼續履行業績承諾函，如承諾期屆滿後第一股權轉讓協議被解除，則第一賣方向本公司返還的第一收購事項的代價，應當扣除第一賣方已經按照業績承諾函支付的款項。

7. 第一賣方承諾將於新能源集團的專項審核報告及評估報告出具後且在接到本公司通知明確業績承諾函項下總支付金額之日起30日內履行全部支付義務。如承諾期內，按照第一股權轉讓協議中魯西發電

董事會函件

土地補償款差額賠償、爭議差額補償、海上風電財政補貼補償第二項相關條款中約定的應支付補償情形已發生，但專項審核報告及評估報告出具後第一賣方╱本公司尚未實際支付相關補償的，則第一賣方╱本公司應與業績承諾函項下總支付金額一併結算。

8. 如承諾期內由於股權轉讓、增資或其他原因，導致為本次交易之目的所出具的第一審計報告所載的新能源集團合併報表子公司範圍發生變化，則自該年度起（含該年度）業績承諾淨利潤數和實現淨利潤數在第一賣方與本公司協商一致後可予以調整。

9. 如承諾期內因不可抗力（「不可抗力」是指簽署第一股權轉讓協議時不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況，包括但不限於：(1)自然災害，如地震、海嘯、颱風、火山爆發、山體滑坡、雪崩、泥石流等；(2)社會異常事件，如戰爭、武裝衝突、罷工、騷亂、暴動等；(3)法律法規或政策變化、政府管制命令或決定等）致使業績承諾資產正常生產經營受到重大不利影響，則自前述情形發生的該年度起（含該年度），第一賣方可根據前述情形的影響程度，與本公司協商調整業績承諾函下的承諾淨利潤數額等內容。

10. 業績承諾函為本次交易的組成部分，第一賣方就業績承諾函所承諾事項參照第一股權轉讓協議的相關約定向本公司承擔聲明、保證與承諾義務；第一賣方違反業績承諾函所承諾的相關事項，視同構成第一股權轉讓協議約定的違約情形並應承擔相應的違約責任。如第一賣方違反業績承諾函所承諾的相關事項，且未能與本公司以協商方式解決爭議，則本公司有權適用第一股權轉讓協議爭議解決條款

董事會函件

之約定提起仲裁。第一賣方就業績承諾函項下總支付金額與依據第一股權轉讓協議約定由第一賣方向本公司支付補償的金額合計不應超過第一收購事項的代價。

11. 業績承諾函在以下條件全部成就之日起生效：(1)經第一賣方、本公司加蓋公章；(2)第一股權轉讓協議簽署並生效。

本公司將就業績承諾函的履約情況遵守上市規則第14A.63條的披露要求。

註1：非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。在界定非經常性損益項目時，遵循以下原則：（一）非經常性損益的認定應基於交易和事項的經濟性質判斷；（二）非經常性損益的認定應基於行業特點和業務模式判斷；（三）非經常性損益的認定應遵循重要性原則。非經常性損益通常包括：（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分；（二）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關、符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外；（三）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，非金融企業持有金融資產和金融負債產生的公允價值變動損益以及處置金融資產和金融負債產生的損益等。承諾期中的新能源集團非經常性損益將根據其實際情況進行判斷。

註2：本次交易中，獨立估值師對新能源集團直接及間接子公司合計32家進行評估，結合標的公司自身情況，評估方法的選取情況如下：

序號 被投資單位名稱 是否整體評估 採用的評估方法 最終結論選取的評估方法 是否單獨出具資產評估說明

1 山能新能源（東營）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

董事會函件

序號 被投資單位名稱 是否整體評估 採用的評估方法 最終結論選取的評估方法 是否單獨出具資產評估說明

2 山東渤海一號風電有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

3 山東渤海二號風電有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

4 山東渤海三號風電有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

5 山東渤海五號風電有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

6 山能匯鑫智慧風電（利津） 有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

7 山能匯鑫智慧能源（東營） 有限公司 未建賬 未建賬 未建賬 未建賬

8 山能新能源（沂水）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

9 山能新能源發展（郯城）有限公司 司是 資產基礎法、收益法 收益法 是

10 山能新能源（鄒城）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

11 山能新能源（成武）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

12 山能新能源（淄博淄川區）有限公司 公是 資產基礎法、收益法 收益法 是

13 山能新能源（棗莊）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

14 山能新能源（沂源）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

15 山能新能源（日照）有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

16 山能新能源（菏澤）有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

董事會函件

序號 被投資單位名稱 是否整體評估 採用的評估方法 最終結論選取的評估方法 是否單獨出具資產評估說明

17 山東能源內蒙古盛魯電力有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

18 山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

19 山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

20 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

21 山東能源集團靈台火力發電有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

22 山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

23 山東能源集團平川盛魯新能源有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

24 山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

25 山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

26 山東魯西發電有限公司 是 資產基礎法、收益法 收益法 是

27 山東能源電力集團新泰發電有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

28 山東能源電力集團慶陽新能源有限公司 未建賬 未建賬 未建賬 未建賬

29 山能（冠縣）風電有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

30 山能新能源（濱州）有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

董事會函件

序號 被投資單位名稱 是否整體評估 採用的評估方法 最終結論選取的評估方法 是否單獨出具資產評估說明

31 山能（鄒城）風電有限公司 是 資產基礎法 資產基礎法 是

32 大唐鄆城發電有限公司 否 報表分析 報表分析 否

根據第一股權資產評估報告，承諾期累計承諾淨利潤將上述採用收益法評估的單位納入收益預測範圍，新能源集團直接及間接控股子公司共19家，該等子公司在承諾期內的預測淨利潤具體情況如下：

單位：人民幣萬元

子公司名稱 新能源集團持股比例 2026年2月至12月 預測淨利潤

2027年度 2028年度

山能新能源（東營）有限公司 95.2381% 371.79 422.80 418.43

山東渤海一號風電有限公司 76.1905% 11,115.88 14,856.41 13,374.57

山東渤海二號風電有限公司 95.2381% 13,348.92 16,575.54 14,717.28

山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司 100% 1,579.36 2,377.67 2,192.50

山能新能源（沂水）有限公司 100% -9.87 -8.62 -11.85

山能新能源發展（郯城）有限公司 56.6667% 42.98 43.78 33.85

山能新能源（鄒城）有限公司 100% 924.11 919.85 778.40

山能新能源（成武）有限公司 100% 3.51 -0.35 -1.27

山能新能源（淄博淄川區）有限公司 100% 53.26 47.44 35.41

山能新能源（棗莊）有限公司 100% 124.80 123.14 94.35

山能新能源（沂源）有限公司 100% 33.39 62.25 47.14

董事會函件

子公司名稱 新能源集團持股比例 2026年2月至12月 預測淨利潤2027年度 2028年度

山能新能源（日照）有限公司 100% 47.82 47.52 35.31

山東能源內蒙古盛魯電力有限公司 70% 15,398.06 24,280.15 21,580.66

山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司 100% 5,877.55 6,402.46 7,303.17

山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司 100% 847.22 1,223.47 1,305.45

山東能源內蒙古盛魯售電有限公司 100% 241.60 247.10 250.75

山東能源集團靈台火力發電有限公司 100% 19,948.80 31,167.64 28,188.16

山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司 100% -401.47 -366.61 -330.19

山東魯西發電有限公司 100% 11,167.77 22,028.49 21,996.56

預測合計淨利潤 － 80,715.51 120,450.13 112,008.68

預測合計歸母淨利潤 72,777.89 108,800.98 101,615.14

註： 上表及本通函中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四捨五入所致。

根據北京中天恒會計師事務所（特殊普通合夥）註冊會計師審定，新能源集團2026年1月實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣22,666.36萬元（「新能源集團2026年1月實現的扣非歸母淨利潤」）。

基於上述，承諾期累計承諾淨利潤=新能源集團2026年1月實現的扣非歸母淨利潤+上表2026年2-12月預測合計歸母淨利潤+上表2027年度預測合計歸母淨利潤+上表2028年度預測合計歸母淨利潤=人民幣305,860.36萬元。

承諾期累計承諾淨利潤的收益預測範圍僅包括第一股權資產評估報告中以收益法評估結果作為最終評估結論的上述19家新能源集團直接及間接控股子公司。對於以資產基礎法評估結果作為最終評估結論的新能源集團直接及間接控股子公司，其並未納入承諾期累計承諾淨利潤的收益預測範圍。獨立估值師乃根據新能源集團各直接及間接控股子公司的發展階段、業務運營狀況及可得財務資料，採用不同估值方法。就若干仍處於投產前、在建或商業運營

董事會函件

前階段的公司而言，由於其未來現金流量尚未能可靠計量，獨立估值師採用資產基礎法進行評估。就其餘已開展商業運營的公司而言，獨立估值師採用收益法進行評估，乃由於收益法能夠反映該等公司的預期盈利能力，並較資產基礎法更全面及合理地體現其股權價值。董事認為，鑒於相關公司所處的發展階段及實際運營情況各有不同，採用相應估值方法進行評估能夠更恰當地反映其各自的價值，屬公平合理。

根據業績承諾函，承諾期屆滿後，本公司將聘請符合《中華人民共和國證券法》要求的評估機構，以2028年12月31日為基準日對新能源集團進行重新評估，並出具承諾期專項評估報告，以確認新能源集團於承諾期末的評估值。該項評估將涵蓋新能源集團屆時直接及間接控股的子公司，並將根據業績承諾函的約定作出相應調整及反映承諾期末估值。基於上述安排，董事認為，僅將上述19家以收益法評估結果作為最終評估結論的新能源集團直接及間接控股子公司納入承諾期累計承諾淨利潤的收益預測範圍屬公平合理。

就董事所深知、盡悉及確信，承諾期累計承諾淨利潤的設定符合法律法規、監管要求；承諾期累計承諾淨利潤與第一股權的估值結果相匹配，承諾期累計承諾淨利潤能夠合理反映新能源集團的未來盈利能力；承諾期累計承諾淨利潤的設定能夠保護本公司及股東的整體利益，避免因業績承諾不合理導致中小股東利益受損。

董事會函件

註3：本公司將在承諾期滿後，聘請第一賣方及本公司共同認可的會計師事務所出具承諾期專項審核報告，有關承諾期專項審核報告將於本集團有關承諾期的年度業績披露日或之前出具。本公司認為，結合過往類似交易及安排的實際執行經驗，上述時間安排屬合理、務實且切實可行。會計師事務所的聘請通常為相對標準化的程序性事項，且各方均有共同利益盡快落實審核安排並推進後續程序。在此基礎上，本公司預期，本公司與第一賣方就會計師事務所聘請事宜產生實質分歧或導致出具承諾期專項審核報告時間表受到重大延誤的可能性甚低。

註4：本公司將在承諾期滿後，聘請合資格的評估機構出具承諾期專項評估報告，有關承諾期專項評估報告將於承諾期滿後四至六個月內出具。本公司認為，結合過往類似交易及安排的實際執行經驗，上述時間安排屬合理、務實且切實可行。本公司預期承諾期專項評估報告時間表受到重大延誤的可能性甚低。

註5：倘淨利潤差額及評估值差額為負數時，本公司並無義務結算該等差額。

B. 第二股權轉讓協議

日期

2026年6月3日

訂約方

買方 本公司

賣方 山東能源

目標公司 山能售電

本次交易概述

根據第二股權轉讓協議，本公司已有條件同意以現金收購，而第二賣方已有條件同意出售山能售電合計100%股權，代價為人民幣845,245,406.66元。

董事會函件

收購事項

經有權國資監管機構或其授權單位備案的第二股權資產評估報告所載山能售電於評估基準日的全部股東權益評估價值為人民幣845,245,406.66元。

第二收購事項的代價為人民幣845,245,406.66元，乃由訂約方以山能售電於評估基準日全部股東權益評估價值人民幣845,245,406.66元確定。第二賣方擬轉讓的第二股權詳情以及本公司向第二賣方應付的代價載列如下：

第二賣方 持股比例（%） 將予轉讓的第二股權 應付代價（人民幣元）

認繳註冊資本（人民幣元） 實繳註冊資本（人民幣元） 實繳註冊資本佔總認繳註冊資本比例（%）

山東能源 100 792,514,200.00 792,514,100.00 99.9999% 845,245,406.66

付款方式

本公司將按照下列方式向第二賣方支付第二收購事項代價人民幣845,245,406.66元。

1. 本公司須於第二股權轉讓協議生效後五個工作日內一次性向第二賣方支付實際代價的30%（即約人民幣253,573,622.00元）；

2. 本公司須於第二交割日後五個工作日內一次性向第二賣方支付實際代價的70%（即約人民幣591,671,784.66元）及對應利息。

上述對應利息按照第二筆代價實際支付日前上月貸款市場報價利率一年期利率計算。計算期間為第一筆代價支付日（不包括該日）至第二筆代價實際支付日，計算期間內按照一年365天計算。

董事會函件

除經各方書面協商一致，倘因任何第二賣方的原因導致第二股權未能根據第二股權轉讓協議的條文完成公司登記機關的登記（備案）手續，則本公司有權不支付自第二股權轉讓協議生效當年12月31日（不包括該日）起至完成公司登記機關辦理有關轉讓第二股權登記（備案）手續之日期（包括該日）止所產生的有關第二筆代價的對應利息。

先決條件

第二股權轉讓協議將於以下條件全部成就之日起生效，並以最後取得下列同意或批准之日為生效日：

1. 第二股權轉讓協議經各方法定代表人或其授權代表簽字或蓋章並加蓋各方公章；

2. 第二股權的轉讓取得所有必要同意或批准，包括但不限於：

(i) 有權國資監管機構或其授權單位對山能售電全部股權評估結果的備案；

(ii) 有權國資監管機構或其授權單位審議批准第二股權的轉讓；

(iii) 第二賣方履行內部程序批准第二股權的轉讓；及

(iv) 本公司董事會、股東會等有權決策機構審議批准第二股權的轉讓。

第二股權轉讓協議項下先決條件的豁免需由包括本公司在內的第二股權轉讓協議的訂約方一致達成書面協議。截至最後實際可行日期，除本公司股東會審議批准外的其他先決條件均已達成。

第一股權轉讓協議與第二股權轉讓協議不互為條件，任一協議未能進行不影響另一協議的繼續履行。

董事會函件

交割

除各方另有書面約定外，山能售電股東須於第二股權轉讓協議生效當年的12月31日（包括該日）前作出股東會決議對組織章程細則中涉及第二股權轉讓及相關公司治理等內容進行修訂及完成向公司登記機構辦理有關轉讓第二股權的登記（備案）手續。第二交割日為完成第二股權轉讓涉及的公司登記機關登記（備案）手續之日。第二股權對應的權利及義務將自第二交割日起轉讓予本公司。

第二過渡期內的損益

除各方另有約定外，第二股權對應的第二過渡期損益由本公司（以山能售電歸屬於母公司股東的淨利潤為準）享有或承擔。

聲明與保證

第二賣方向本公司作出如下各項聲明與保證：

1. 第二賣方為依據中國境內法律合法設立並有效存續的有限責任公司，依照中國境內法律具有獨立的法人資格；

2. 第二賣方具有簽署及履行第二股權轉讓協議的權利和權限；

3. 第二股權轉讓協議的簽署和履行不會：(a)違反第二賣方或山能售電現行有效的組織性文件，或(b)違反任何中國境內法律，或(c)違反第二賣方或山能售電為一方的有法律約束力的合同或協議，或(d)導致第二賣方或山能售電已經簽署的協議或安排下的合同對方可以主張解除其義務或獲得其他權利主張；

4. 自第二股權轉讓協議簽署日至第二交割日，第二賣方為山能售電的合法股東或所有權人，合法有效並不附帶任何權利負擔地持有山能售電股權，第二股權權屬清晰，且第二股權上未存在質押、抵押、

董事會函件

其他擔保、司法查封、凍結、拍賣等任何權利負擔，不會出現任何第三方以任何方式就第二賣方所持第二股權提出任何權利主張的情況；

5. 第二賣方已依法足額履行對持有的山能售電約99.9999%股權（對應認繳出資額人民幣792,514,100元）的實繳出資義務，但尚未完成持有的山能售電約0.0001%股權（對應認繳出資額人民幣100元）的實繳出資義務。前述第二賣方用於實繳出資的資產均為第二賣方合法擁有的自有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東應承擔的義務及責任的行為，出資行為均已履行內外部必要的審批程序；

6. 山能售電及其控股子公司合法擁有對其生產經營有重大影響的財產及權益，權屬清晰，沒有受任何抵押、質押、留置、優先購買權或第三者的權利所限制：

7. 除第二股權轉讓協議另有約定或第二賣方另行書面承諾外，對於因第二交割日前的行為或事項導致的、在交割日後產生的目標公司及其控股子公司的負債、損失及責任，包括：(a)因第二交割日前存在的項目建設及驗收、生產經營（含租賃房產、土地使用權）等行為因違反法律法規及相關規定而受到的處罰及由此導致的負債、損失及責任；(b)因第二交割日前行為而引發的訴訟糾紛所產生的支出或賠償等；(c)因違反第二交割日前存在的與第三方簽訂的合同的相關約定而產生的違約責任、賠償責任；(d)截至第二交割日的納入本次交易資產評估範圍的資產（包括土地使用權、房產、電力設備等）因存在權屬瑕疵或糾紛而受到的損失或承擔的賠償責任；第二賣方將按照第二股權轉讓協議中約定承擔前述損失的金額並及時對本公司予以補償，但前述負債、損失及責任已體現在第二審計報告中的除外。

董事會函件

本公司向第二賣方作出如下各項聲明與保證：

1. 本次交易完成後，就第二賣方對山能售電尚未完成的實繳出資義務（未實繳出資額為人民幣100元）由本公司及時足額履行；如本公司未能及時履行上述實繳出資義務，導致第二賣方依據相關法律法規被要求承擔實繳責任的，第二賣方有權就其實際承擔的實繳出資額和相關損失向本公司全額追償，本公司向第二賣方予以足額補償；

2. 本公司是依據中國境內法律合法設立並有效存續的股份有限公司，依照中國境內法律具有獨立的法人資格；

3. 本公司具有簽署及履行第二股權轉讓協議的權利和權限；

4. 第二股權轉讓協議的簽署和履行不會：(a)違反本公司現行有效的組織性文件，或(b)違反任何中國境內法律，或(c)違反本公司為一方的有法律約束力的合同或協議，或(d)導致本公司已經簽署的協議或安排下的合同對方可以主張解除其義務或獲得其他權利主張。

各方同意並確認，除第二股權轉讓協議另有約定或第二賣方另行書面承諾外，因第二賣方向本公司作出的各項聲明與保證中任一項情況導致山能售電承擔任何責任並由此產生任何款項支出或導致山能售電遭受實際損失的，第二賣方對本公司進行補償的金額具體計算公式為：

第二賣方應向本公司補償的金額＝山能售電因第二股權轉讓協議中第二賣方向本公司作出的各項聲明與保證項下損失補償觸發事件所支出的全部款項及遭受的實際損失。

各方同意並確認，除第二股權轉讓協議另有約定或第二賣方另行書面承諾外，因第二賣方向本公司作出的各項聲明與保證中任一項情況導致山能售電控股子公司承擔任何責任並由此產生任何款項支出或導致山能售電控股

董事會函件

子公司遭受實際損失的，在綜合考慮山能售電對控股子公司持股比例的基礎上，第二賣方向本公司進行補償的金額具體計算公式為：

第二賣方應向本公司補償的金額＝山能售電控股子公司因第二股權轉讓協議中第二賣方向本公司作出的各項聲明與保證項下損失補償觸發事件所支出的全部款項及遭受的實際損失×山能售電對控股子公司的持股比例。

各方同意並確認，第二賣方應當持續協助並敦促山能售電及其控股子公司，配合本公司對盡職調查過程中發現的合規問題、可能影響上市公司獨立性的事項及其他可能對山能售電及其控股子公司正常生產經營帶來不利影響的事項，按照本公司的要求在合理期限內完成整改工作。

人員安置

第二交割日後，山能售電員工的勞動合同關係不因第二股權轉讓發生變動。第二股權轉讓已對山能售電及其控股子公司需承擔的相關離退休人員、內退人員、遺屬等各類人員費用進行精算，並根據相關會計準則進行計提。

債權、債務處理

各方同意並確認，第二交割日後，山能售電的債權、債務以及其他或有負債仍由山能售電享有或承擔。

各方同意並確認，山能售電及其控股子公司應根據其已簽署合同的約定就第二股權轉讓履行通知債權人或取得債權人同意等義務，各方應當給予山能售電及其控股子公司必要的協助或配合。

董事會函件

違約責任

於第二股權轉讓協議生效後，任何一方未能按第二股權轉讓協議的約定履行其在第二股權轉讓協議項下的義務，或所作出任何聲明、保證或承諾是虛假的，均被視為違約。違約方應賠償因其上述違約行為給守約方造成的損失。

在不排除相關方根據第二股權轉讓協議的約定解除第二股權轉讓協議的前提下，除第二股權轉讓協議另有明確約定外，如一方因對方違約遭受任何合理的開支、費用、責任或損失，則違約方應就任何該等開支、費用、責任或損失進行賠償並使非違約方不受損害。對於由於非違約方自身過錯、過失或不作為等原因造成的損失，以及由於未採取措施造成損失或其擴大部分，就該等損失，違約方不承擔責任。

協議的變更和解除

各方同意並確認，除第二賣方另行書面承諾外，各方協商一致，可以變更或解除第二股權轉讓協議。變更或解除第二股權轉讓協議應採用書面形式。

如第二股權轉讓協議生效後12個月內，因第二賣方、山能售電的過錯，導致未完成本次轉讓涉及的工商變更登記或備案，則本公司有權解除第二股權轉讓協議，第二股權轉讓協議自本公司向第二賣方發出書面解除通知之日起解除。第二股權轉讓協議根據前述條款解除時，第二賣方應當將其收到的轉讓價款自第二股權轉讓協議解除之日起3個月內退還給本公司。

C. 目標公司的基本資料

新能源集團及山能售電的基本資料，包括截至最後實際可行日期彼等直接及間接控股子公司、於本次交易完成前後股權結構以及財務數據等詳情載於本通函附錄一。

董事會函件

D. 有關訂約方之資料

本公司

本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。

山東能源

山東能源為一家國有控股有限責任公司，山東省人民政府國有資產監督管理委員會為其實際控制人。截至最後實際可行日期，山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東發展投資控股集團有限公司（由山東省人民政府國有資產監督管理委員會及山東省財欣資產運營有限公司分別直接持有97.88%及2.12%的股權）及山東省財欣資產運營有限公司（由山東省財政廳直接持有100%股權）分別直接持有山東能源70%、20%及10%的股權。山東能源主要從事礦業、高端化工、電力、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。截至最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本約52.84%，因此為本公司關連人士。

兗礦香港

兗礦香港由山東能源直接持有100%股權，主要從事投資管理。

E. 本次交易的財務影響及業務影響

本次交易完成後，本公司將取得新能源集團、山能售電100%的股權，新能源集團、山能售電的業績將納入本公司的合併財務報表。有關各目標公司的主要綜合財務數據載於本通函附錄一。

本次交易完成後，本公司的盈利能力將得到顯著增強。本公司可立足煤炭主業、拓展電力板塊，發電項目裝機規模和年發電量均顯著提升，有利於平抑煤炭行業週期波動影響，進一步增強本公司經營能力，提升本公司可持續發展能力。

董事會函件

根據目標公司截至2026年1月31日的電力項目情況，本公司發電項目裝機規模可增加13,252兆瓦，其中，已商運的發電項目裝機規模將增加7,058兆瓦，已併網未商運的發電項目裝機規模將增加1,750兆瓦，在建未併網的發電項目併網後裝機規模將增加3,204兆瓦，已獲核准或備案的擬建項目裝機規模將增加1,240兆瓦，年發電量增加約229億千瓦時。

F. 進行本次交易的理由及裨益

近年來，本公司持續推進傳統能源與新能源協同融合、高質量發展。本次交易旨在通過注入優質電力資產，快速壯大電力業務規模，育強新興產業，同時切實減少本公司與控股股東在電力業務板塊的同業競爭，進一步規範公司治理。

本次交易兼具傳統產業提質與新興產業賦能的雙重價值。其中，火電資產經營效益穩定、業績貢獻度高，是本次交易收購資產的核心組成部分。通過納入優質火電資產，本公司可深度構建煤電一體化經營格局，依托自有火電產能穩定消納自產煤炭，有效對沖煤炭行業週期性波動，顯著增強盈利能力與抗風險能力，穩固經營基本盤。風電、光伏及儲能資產的注入，是本公司積極響應國家「雙碳」戰略部署、把握能源結構調整機遇、落實新能源產業「戰略優先、加快發展」目標的關鍵舉措。通過本次收購，公司可有效擴容新能源資產規模，提速清潔能源產業佈局，推動綠色低碳轉型。配套收購的售電業務，可打通發、售、用全產業鏈，為電廠提供靈活的風險對沖工具，形成一體化協同運營模式，強化全鏈條競爭優勢。本次交易完成後，本公司將實現傳統能源提質增效、新能源提速增量的良性發展格局，全面提升綜合盈利能力與核心競爭力。

董事會函件

1. 育強新興產業，提速戰略佈局

本次交易是本公司加快建設綜合清潔能源服務商、打造世界一流企業的關鍵一步，通過一次性注入優質火電、風光儲資產及成熟售電平臺，本公司可快速壯大電力業務規模，育強新興產業，加速構建「風光火儲」一體化與「源網荷儲」協同發展的清潔能源業務體系。

2. 強化煤電一體協同，增強抗週期能力

整合優質火電資產，是本公司延伸煤炭產業鏈、落實煤電聯營政策、完善煤電一體化經營格局的關鍵舉措。依託自有煤炭直供火電，實現電廠鎖定長協煤源、本公司穩定煤炭消納的雙向聯動，有助於平抑煤炭主業週期波動，增強抗風險能力，築牢經營基本盤。本次交易擬收購的火電資產均為大容量高參數清潔機組，具備低煤耗、低排放、調峰能力強、運行可靠等核心優勢，有利於實現經濟效益與環境效益的統一。

3. 加速綠色低碳轉型，兌現戰略承諾

收購優質風光儲資產，是本公司踐行雙碳戰略、推進綠色轉型的重要舉措，有助於快速擴大新能源產業規模，助力落實新能源發展規劃。本次交易擬注入資產具備良好的資源稟賦、消納保障和規模優勢，疊加火電靈活調峰形成有效協同，可構建傳統能源托底、新能源擴容的良性發展格局，高度契合新型電力系統建設方向。本次交易佈局有利於公司把握可再生能源機遇，持續獲益於綠電、綠證等政策支持，鞏固提升ESG領先地位，夯實綠色可持續發展根基。

董事會函件

4. 增強盈利能力，提升股東回報

本次交易擬注入資產為山東能源下屬優質電力資產，經營效益穩定，盈利水平優良。交易完成後，有利於本公司做大新能源產業資產及收入規模，增強盈利能力，增厚股東收益，實現本公司可持續發展與股東長期回報的雙向共贏。

5. 減少同業競爭，促進規範運營

本次交易前，本公司新能源產業與控股股東山東能源下屬發電、儲能及售電等電力業務存在一定程度的同業競爭。通過本次交易將山東能源優質電力資產注入本公司，有利於減少本公司與山東能源之間的同業競爭，促進規範運營，切實維護山東能源及中小股東合法權益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，交易文件按正常商業條款經公平磋商後訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

G. 上市規則的涵義

由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（按合併基準計算）超過5%，但所有適用百分比率均低於25%，故收購事項構成本公司的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

截至最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本約52.84%，兗礦香港、新能源集團及山能售電均為山東能源的附属公司，為本公司關連人士。因此，收購事項亦構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

於資產評估報告中，若干資產的估值乃基於收益法編製，因此構成上市規則第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。

董事會函件

根據上市規則第14.60A條，獨立估值師編製資產評估報告基於的主要假設（包括商業假設）的詳情載於本通函附錄二。

獨立估值師於2000年8月成立，2001年取得證券期貨相關業務的資產評估資格證書，是國內第一批獲得證券期貨業務評估資格的專業評估機構之一。獨立估值師已完成中華人民共和國財政部從事證券服務業務資產評估機構備案，獲准從事證券、期貨相關評估業務。

截至最後實際可行日期，獨立估值師自2023年以來承接多項類似業務或企業的股權轉讓資產評估項目。資產評估報告簽字人員均為中國資產評估協會有效註冊資產評估師。

就董事所深知、盡悉及確信，截至最後實際可行日期，獨立估值師及其簽字人員概無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的任何證券。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，獨立估值師為獨立於本集團及其關連人士的第三方。獨立估值師及其簽字人員均具有出具本通函內相關結論或意見的資格，並具有類似評估項目的經驗。

H. 確認

本公司的申報會計師天職香港會計師事務所有限公司已審閱資產評估報告所載採用收益法進行若干估值所用基準利潤預測的計算在算術上的準確性（並不涉及會計政策的採用）。董事會確認資產評估報告所載對目標公司的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。

日期均為2026年6月3日的由天職香港會計師事務所有限公司出具的申報會計師函件（「申報會計師函件」）及董事會出具的函件（「有關盈利預測之董事會函件」）全文分別載列於本通函附錄三及附錄四。

董事會函件

III. 持續關連交易

茲提述本公司日期2025年4月8日的公告及日期為2025年5月15日的通函，內容有關（其中包括），現有持續關連交易協議及該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限。

由於(i)於本次交易完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，及目標公司的部分附屬公司將成為本公司的關連附屬公司及山東能源的聯繫人（由於山東能源於本次交易完成後依然間接持有該等公司的部分股權），董事會預期將需要調整部分現有持續關連交易協議的年度上限；及(ii)現有持續關連交易協議將於2027年12月31日到期，而協議各訂約方預期其項下擬進行的持續關連交易將持續進行，於2026年6月3日，現有持續關連交易協議的各訂約方訂立了建議持續關連交易協議以更新及取代現有持續關連交易協議。建議持續關連交易協議須經獨立股東於股東會上批准。

於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本52.84%，因此根據上市規則，為本公司關連人士。山能財務公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%股權，根據上市規則，山能財務公司為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，建議持續關連交易構成本公司的持續關連交易。

1. 建議材料物資供應協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有材料物資供應協議，期限為三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有材料物資供應協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議材料物資供應協議，以按大致相同的條款更新及取代現有材料物資供應協議。

除非各方另有書面協議，建議材料物資供應協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議材料物資供應

董事會函件

協議生效時，(i)現有材料物資供應協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026年1月1日起根據現有材料物資供應協議進行的所有交易將被分類為建議材料物資供應協議項下進行的交易。

以下載列建議材料物資供應協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

主要條款

山東能源成員公司向本集團供應以下材料物資：化工原料（甲醇、純苯等）、煤炭、電力、井下支護材料、礦用設備配件、安全防護物資、信息化設備、油脂類材料、其他通用材料等材料物資。

每年11月30日或之前，本公司可以向山東能源提供一份關於下一年度要求對方提供產品或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的年度計劃達成一致。訂約方可以在符合建議材料物資供應協議的條款下訂立具體合約。

付款

(1) 建議材料物資供應協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

董事會函件

(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的建議材料物資供應協議項下有關交易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。

定價

所有材料物資均按市場價格供應，而有關價格應盡可能在每個財政年度開始前計算及估計，並根據一般商務條款以及下列基準確定：

(1) 在同類或類似材料物資的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似材料物資當時收取的價格；或

(2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似材料物資當時收取的價格。

為釐定市場價格，本公司的採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的採購部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。

電力的價格須參照山東省電力現貨市場交易電價釐定且將按照本公司的實際用電量結算。如果在任何時候，國家定價生效並適用於某項材料物資，該項材料物資價格應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等材料物資規定的價格（根據具體情況而定）。

山東能源成員公司承諾該等材料物資的價格在任何情況下將不會高於其向任何獨立第三方提供相同類別材料物資的價格。

董事會函件

如果任何獨立第三方提供任何材料物資的條款比山東能源成員公司提出的條款更優惠，或者倘山東能源成員公司提供的材料物資不能滿足本公司的需要，則本集團有權選擇從獨立第三方購買該類材料物資。

因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議材料物資供應協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按正常商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。

歷史金額、建議年度上限及理由

材料物資供應之相關交易截至2024年、2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

5,370,000 3,192,930 5,840,000 3,985,238 5,480,000

截至最後實際可行日期，現有材料物資供應協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

經考慮下文所載的原因，董事會建議於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度，本集團根據建議材料物資供應協議應付山東能源成員公司的金額每年分別不超過人民幣9,273百萬元、人民幣11,223百萬元及人民幣11,508百萬元。

(1) 基於現有材料物資供應協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團統計的現有附屬公司向山東能源成員公司採購材料物資的目前

董事會函件

具體安排及需求。截至2025年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購材料物資的實際發生金額為人民幣398,524萬元。

(2) 本次交易完成後，新能源集團將成為本公司的附屬公司，而新能源集團下屬火電廠按照已簽訂採購合同將繼續向山東能源成員公司採購動力煤，導致建議材料物資供應協議項下持續關連交易預計金額隨之增加。本公司預計於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年，新能源集團就材料物資供應應付山東能源成員公司的金額將分別為人民幣404,590萬元、人民幣600,651萬元及人民幣610,976萬元。

(3) 隨著本集團下屬部分附屬公司新建礦井、化工項目投產，相關產品產量的穩步提升，礦用材料、化工原料等若干材料物資的採購需求亦將隨之增長。

訂立建議材料物資供應協議的理由及裨益

由於山東能源成員公司於本次交易完成後將繼續向目標公司（於本次交易完成後將成為本公司的附屬公司）供應材料物資，董事會建議訂立建議材料物資供應協議以續訂及取代現有材料物資供應協議。

本集團需要穩定的採礦生產材料物資供應商，以實現業務的穩步擴張。山東能源成員公司供應的若干材料物資質量優於外部供應商所供應的材料物資，且本集團頗難從其他外部供應商獲得具備相似質量、規格及價值的材料物資。另外，由於山東能源成員公司的生產地址毗鄰本集團煤礦、工廠，相關材料物資的運輸較為便利且成本相對較低。

同時，本次交易前目標公司為山東能源附屬公司，每年目標集團從山東能源成員公司採購材料物資，本次交易完成後延續相關交易，有助於目標公司保持穩定運營，符合本公司生產經營及進一步業務整合需要。

董事會函件

董事（包括獨立非執行董事）認為建議材料物資供應協議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，建議材料物資供應協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

由於根據建議材料物資供應協議進行交易的最高相關百分比率按年度基準計算超過5%，建議材料物資供應協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

2. 建議勞務及服務互供協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有勞務及服務互供協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有勞務及服務互供協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議勞務及服務互供協議，以按大致相同的條款更新及取代現有勞務及服務互供協議。

除非各方另行書面協議，建議勞務及服務互供協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議勞務及服務互供協議生效時，(i)現有勞務及服務互供協議將被取代，自2026年1月1日起生效，及(ii)自2026年1月1日起根據現有勞務及服務互供協議進行的所有交易將被分類為建議勞務及服務互供協議項下進行的交易。

董事會函件

以下載列建議勞務及服務互供協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

主要條款

山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務：

根據建議勞務及服務互供協議，山東能源成員公司已同意向本集團提供勞務及服務，包括維修服務（建築物及設備維修）、工程施工和管理服務、員工個人福利（包括但不限於健康查體、康復療養、文化、藝術、體育及娛樂服務、經濟困難援助及按國家規定開支的其他福利支出等）、資產租賃及服務、擔保服務、培訓服務、安保服務（包括保安服務及煤炭火車押運服務）、勞務輸出、後勤服務（包括食堂運營、物業保潔、餐飲住宿等）、信息化及技術服務、礦山救護服務、ERP及相關係統運維服務、醫療服務（包括井口應急服務、職工查體、職業健康檔案管理、疫情防控、傳染病防治、職工病傷假管理、公共衛生服務、重大公共衛生事件應急維護等）和運輸服務等。

本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務：

根據建議勞務及服務互供協議，本集團已同意向山東能源成員公司提供勞務及服務，包括運輸服務、工程施工和管理服務、維修服務、培訓服務、

董事會函件

勞務輸出、信息化及技術服務、礦山救護服務、化工產品代理銷售服務及港口服務等。

每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求對方提供勞務或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的年度計劃達成一致。訂約方可根據建議勞務及服務互供協議的條款訂立具體合約。

付款

(1) 建議勞務及服務互供協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的建議勞務及服務互供協議項下有關交易的所有款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。

定價

供維修服務（建築物及設備維修服務）、工程施工和管理服務、資產租賃及服務、擔保服務、培訓服務、運輸服務、安保服務中的保安服務、後勤服務、信息化及技術服務：

本集團向山東能源成員公司提供運輸服務、工程施工和管理培訓服務、信息化及技術服務：

代價應根據市場價格（定義見下文）釐

代價應根據市場價格釐定。

市場價格應盡可能於各財政年度開始

董事會函件

「市場價格」將按正常商業條款並基於下列方式釐定：

(i) 在相同或類似區域或鄰近區域的獨立第三方，在彼等日常業務運營過程中按一般商務條款提供相同或類似類型服務的價格；或

(ii) 倘上文(i)段不適用，則為中國境內獨立第三方按一般商務條款在彼等日常業務運營過程中提供相同或類似類型服務而收取的價格。

在訂立相關合同之前，為釐定市場價格，本公司的銷售部門或採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門或採購部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。

董事會函件

供員工個人福利服務、勞務輸出、礦山救護服務：

就本集團按市場價格提供或接受山東能源成員公司的勞務及服務，由提供或接受此等勞務及服務的本公司或本公司附屬公司在訂立相關合同之前，對類似勞務及服務的市場價格進行收集、調研，以確保其價格公平合理。

代價應根據成本價格（定義見下文）釐

「成本價格」為以實際成本為基礎釐定的交易價格。實際成本為供應方提供該等交易標的項目所產生的費用。就計算實際成本而言，山東能源應向本公司提供有關該等服務成本的完整賬冊和記錄。

員工個人福利費用、礦山救護服務費用為山東能源成員公司提供該等服務時產生的實際成本。

安保服務中的保安服務為山東能源成員公司發生的薪酬、材料器材消耗和折舊等成本費用。

勞務輸出服務以提供服務相關員工的勞務報酬及社會保險費用為基礎釐定該等服務的價格。

董事會函件

山東能源成員公司向本集團提供安保服務中的煤炭火車押運服務： 安保服務中的煤炭火車押運服務為山東能源成員公司發生的薪酬、材料器材消耗和折舊等成本費用加合理利潤。合理利潤通常為成本價的5%，乃由訂約方經參考服務行業一般利潤率透過商業磋商釐定。

山東能源成員公司向本集團提供ERP及相關係統運維服務： 代價應按照ERP及相關係統運維市場一般計算規則，以人天單價作為價格計算依據。

山東能源成員公司為本集團提供醫療服務： 查體費用應嚴格參照山東省物價局收費標準及山東省醫療保障局醫療收費目錄製定，其他醫療服務費用應參照實際工作量、從事服務的工作人員數量及彼等的工資及所產生的耗材費用進行測算。

本集團向山東能源成員公司提供勞務輸出： 代價應根據成本價格（定義見上文）釐定。

本集團向山東能源成員公司提供化工產品代理銷售服務、礦山救護服務： 代價應根據成本加成法釐定。合理利潤通常為成本價的5%，乃由訂約方經參考服務行業一般利潤率透過商業磋商釐定。

如果在任何時候，國家定價生效並適用於建議勞務及服務互供協議項下的勞務及服務供應，該項勞務及服務價格應按國家定價確定。該國家定價是

董事會函件

指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等協定供應規定的價格（根據具體情況而定）。

山東能源承諾其向本集團提供該等勞務及服務的價格於任何情況下將不會高於其向任何獨立第三方提供相同類型勞務及服務而收取的價格。本集團無須僅從山東能源成員公司獲得該等勞務及服務供應。本公司亦承諾將按照一般商務條款向山東能源成員公司提供該等勞務及服務。

為確保山東能源向本集團提供有關勞務及服務的價格將不遜於獨立第三方向本集團提供的價格，本公司的銷售部門或採購部門及其指定人員將不時收集及審閱其他獨立第三方於相同或鄰近地區提供相同類型勞務及服務的價格進行比較，報價一般通過電郵、傳真或電話問詢或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。在訂立相關合同之前，本集團至少取得兩名獨立第三方的報價以進行比較。

因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議勞務及服務互供協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按一般商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。

歷史金額、建議年度上限及理由

勞務及服務互供之相關交易截至2024年、2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

董事會函件

截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 交易金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 交易金額（人民幣千元）

山東能源成員公司向本集團 提供勞務及服務 5,662,000 3,868,450 7,571,000 5,424,562 7,203,000

本集團向山東能源成員公司 提供勞務及服務 1,360,000 988,610 1,810,000 1,585,900 1,865,000

截至最後實際可行日期，現有勞務及服務互供協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

經考慮歷史數字及下文所載的原因，董事會建議於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度，本集團根據建議勞務及服務互供協議應付山東能源成員公司的服務費用總金額分別不超過人民幣10,990百萬元、人民幣9,522百萬元及人民幣9,447百萬元，而於截至2026年、2027年及2028年12月31日三個財政年度山東能源成員公司根據建議勞務及服務互供協議應付本集團的服務費用總金額分別不超過人民幣3,448百萬元、人民幣4,071百萬元、人民幣4,409百萬元。

建議勞務及服務互供協議項下進行的交易之建議年度上限主要基於以下原因釐定：

山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務的建議上限之基礎

(1) 基於現有勞務及服務互供協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團統計的現有附屬公司向山東能源成員公司採購勞務及服務的目前具體安排及需求。截至2025年12月31日止年度，山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務的實際發生金額為人民幣542,456萬元。

(2) 預計截至2026年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購勞務及服務的金額將增至人民幣1,071,433萬元，較2025年同比增加約人民幣528,977萬元，主要原因為本集團新增基建礦井、附屬公司

董事會函件

辦公樓建設等，工程施工服務需求增多，預計本集團向山東能源成員公司採購工程施工服務的金額將增加約人民幣473,357萬元。同時，隨著本集團各項業務的持續拓展與深入推進，本集團下屬部分附屬公司向山東能源成員公司採購維修服務、後勤服務、信息化及ERP系統等技術服務和運輸服務的需求亦將增加。本公司預計截至2026年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購上述服務的金額將較2025年同比增加約人民幣55,888萬元。

(3) 本次交易完成後，新能源集團成為本公司的附屬公司，而新能源集團將於2026年度繼續向山東能源成員公司採購勞務及服務（主要包括食宿運營服務、工程施工服務）。本公司預計於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年，新能源集團就向山東能源成員公司採購勞務及服務的金額將分別為人民幣27,611萬元、人民幣7,711萬元及人民幣7,473萬元。

本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務的建議上限之基礎

(1) 基於現有勞務及服務互供協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團統計的現有附屬公司向山東能源成員公司提供勞務及服務的目前具體安排及需求。截至2025年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務的實際發生金額為人民幣158,590萬元。

(2) 預計截至2026年12月31日止年度，相關服務金額將增至人民幣344,800萬元，較2025年同比增加約人民幣186,200萬元，主要原因為物泊科技有限公司（「物泊科技」）作為本集團的專業物流貨運平台，在公路運輸、水路運輸、港口代理等業務上具備雄厚實力，現正積極承接山東能源成員公司運輸、港口業務，山東能源成員公司

董事會函件

亦逐步增加對物泊科技運輸、港口服務的採購。本公司預計截至2026年12月31日止年度，山東能源成員公司向物泊科技採購上述運輸、港口服務的金額將較2025年同比增加約人民幣145,647萬元。此外，預計於2027年度及2028年度，隨著山東能源成員公司進出口業務的持續增長及雙方合作關係的進一步深化，物泊科技提供的運輸、港口服務規模將穩中有升，整體交易金額預計將維持平穩增長趨勢。

訂立建議勞務及服務互供協議的理由及裨益

建議勞務及服務互供協議有效涵蓋了山東能源成員公司與目標公司於本次交易完成後的持續性交易，有利於保障目標公司經營的穩定性，符合本公司生產經營及進一步業務整合需要。

就山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務而言，依託其龐大的資產體量及內部需求，山東能源成員公司在山東、陝蒙地區的維修服務、工程施工及管理服務、食堂運營、安保服務等領域，建立了較強的服務提供能力，是相關地區市場上重要的服務提供方。本集團可以從山東能源成員公司獲得及時、穩定的供應，降低經營風險，有利於本公司正常生產經營。山東能源成員公司提供勞務及服務的資質和質量，均得到了政府部門或行業的批准、認證，可以確保本集團獲得可靠、有質量保證的勞務及服務供應。

就本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務而言，憑藉本集團集中、批量採購優勢，以較低價格採購勞務及服務，以不遜於市場價格銷售給山東能源成員公司，可提高本集團的經營收益。由於本集團擁有提供培訓服務、運輸服務、維修及保養服務及信息化及通訊服務等服務的專業資質及豐富的

董事會函件

管理經驗，通過按公允的價格向山東能源成員公司提供該等服務，本集團可享有經營利潤。本集團憑藉自身經驗和優勢技術，向山東能源成員公司提供專業化服務，可獲得穩定的銷售市場並獲得收益。

董事（包括獨立非執行董事）認為建議勞務及服務互供協議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，建議勞務及服務互供協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

由於根據建議勞務及服務互供協議本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務的最高相關百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於5%，建議勞務及服務互供協議項下擬進行該等交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審核的規定但豁免遵守獨立股東批准規定。

由於根據建議勞務及服務互供協議山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務的最高相關百分比率按年度基準計算超過5%，建議勞務及服務互供協議、其項下擬進行的該等交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

3. 建議保險金管理協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有保險金管理協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有保險金管理協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議保險金管理協議，以按大致相同的條款更新及取代現有保險金管理協議。

董事會函件

除非各方另行書面協定，建議保險金管理協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議保險金管理協議生效時，(i)現有保險金管理協議將自2026年1月1日起被取代，及(ii)自2026年1月1日起根據現有保險金管理協議進行的所有交易將被分類為建議保險金管理協議項下進行的交易。

以下載列建議保險金管理協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

主要條款

本集團與山東能源成員公司將按照相關法律、法規、規章及其他規範性文件的規定以及政府社會保險管理機構要求，互為對方辦理管理並轉繳保險金事宜。就該等管理及轉繳保險金服務，雙方同意不向對方收取任何服務費用，不墊付任何資金。

本集團與山東能源成員公司每月根據國家相關法律法規以及相關內部制度，基於相關員工的薪酬水平計算應予繳納的保險金費用，並於月底前將該

董事會函件

等款項全額匯至一方為另一方設立的該等款項的各專用賬戶（「保險金專用賬戶」）。本集團與山東能源成員公司應根據相關法律、法規的規定為對方職工轉繳保險金。

本集團與山東能源成員公司應每年向對方提供有關保險金專用賬戶資金使用的情況說明，一方有權監督、檢查另一方對保險金專用賬戶的使用情況。

定價

根據建議保險金管理協議提供的保險金管理服務按免費基準進行。

歷史金額、未來年度預計金額及理由

於截至2024、2025年12月31日止兩個財政年度，山東能源成員公司為本集團提供的免費轉繳服務中轉繳的保險金的歷史金額分別約為人民幣454,790千元及人民幣563,080千元。於截至2024、2025年12月31日止兩個財政年度，本集團為山東能源成員公司為提供的免費轉繳服務中轉繳的保險金的歷史金額分別約為人民幣261,840千元及人民幣205,560千元。

建議保險金管理協議下，截至2026年、2027和2028年12月31日止三個財政年度，山東能源成員公司為本集團提供的免費轉繳服務中轉繳的保險金數額將分別為人民幣1,197百萬元、人民幣1,228百萬元及人民幣1,258百萬元。上述金額預計主要考慮到(i)山東能源於本次交易完成後將繼續向新能源集團（於本次交易完成後將成為本公司的附屬公司）提供保險金管理服務，預計2026年至2028年向其提供的免費轉繳服務中轉繳的保險金數額將分別為人民幣1,518萬元、人民幣1,494萬元及人民幣1,643萬元；(ii) 山東能源集團西北礦業有限公司2025年下半年併入本集團，導致2025年免費轉繳費服務中轉繳的保險金實際發生額較小，僅為人民幣476萬元，2026年度至2028年度該等金額預計增加至分別為人民幣42,489萬元、人民幣43,819萬元及人民幣43,819萬元。

此外，根據涉及代繳社保相關人員上年工資總額及社保繳納比例，本公司估計，建議保險金管理協議下，截至2026年、2027和2028年12月31日止三

董事會函件

個財政年度，本集團為山東能源成員公司提供免費轉繳的保險金數額將分別為人民幣400百萬元、人民幣444百萬元及人民幣477百萬元。上述金額預計主要考慮到：(i) 2025年度本集團為山東能源成員公司提供免費轉繳的保險金金額約為人民幣20,556萬元；(ii)由於組織機構人員調整帶來的社保繳納流程變化，本集團為關連附屬公司職工轉繳保險金增加；(iii)鑒於社會平均工資水平逐年上升，本公司預期相關職工工資將相應增長，社會保險和住房公積金的轉繳金額亦將相應提高，預計2026年至2028年該項金額將持續上升。

訂立建議保險金管理協議的理由及裨益

考慮到山東能源於本次交易完成後將繼續向目標公司（於本次交易完成後將成為本公司的附屬公司）提供保險金免費管理服務，董事會認為有必要訂立建議保險金管理服務協議以續訂及取代現有保險金管理服務協議。

本次交易完成前，目標公司部分員工的社會保險、住房公積金等保險費用由山東能源向相關部門轉繳，本次交易完成後，根據社會保險管理相關要求，目標公司的上述保險費用仍由山東能源向相關部門轉繳，為保障員工利益，由山東能源為本公司免費提供保險費用轉繳服務最具效益。

董事（包括獨立非執行董事）認為建議保險金管理協議及其項下擬進行的交易：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。

董事會函件

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，建議保險金管理協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。

由於保險金管理服務不涉及收取任何服務費用，建議保險金管理協議及其項下擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下的所有申報、公告及獨立股東批准規定，且毋須就提供該等服務設定年度上限。

根據適用的上海證券交易所上市規則及公司章程的有關規定，本公司將於股東會上提交有關建議保險金管理協議及其項下擬進行的交易的決議案以供獨立股東批准。

4. 建議產品、材料物資供應及資產租賃協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有產品、材料物資供應及資產租賃協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有產品、材料物資供應及資產租賃協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議，以按大致相同的條款更新及取代現有產品、材料物資供應及資產租賃協議。

除非各方另行書面協定，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議產品、材料物資供應及資產租賃協議生效時，(i)現有產品、材料物資供應及資產租賃協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026年1月1日起所有根據現有產品、材料物資供應及資產租賃協議進行的交易將被分類為建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下進行的交易。

董事會函件

以下載列建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

主要條款

根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議，本集團將向山東能源成員公司供應：煤炭產品、電力、化工產品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸銨以及其他化工產品）、材料物資（包括但不限於鋼材、有色金屬、木材、油脂、軸承、液壓支架、皮帶輸送機等礦用設備機械及其他類似材料物資）和資產租賃（設備、房產租賃）。

每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求對方提供產品或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的年度計劃達成一致。訂約方可以在符合建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款下訂立具體合約。

付款

(1) 支付建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

(2) 各訂約方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應付另一方或應收另一方的建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下有關交易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭

董事會函件

議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。

定價

煤炭產品、化工產品、材料物資及資產租賃的價格須根據市場價格釐定。市場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：

(1) 在同類或類似產品或服務的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似產品或服務當時收取的價格；或

(2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似產品或服務當時收取的價格。

為釐定市場價格，本公司的銷售部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。本公司亦將參考本集團於日常業務過程中向獨立第三方客戶銷售相同或類似產品及服務的價格，並考慮產品或服務的規格、數量、交付安排、付款條件、服務範圍及當時市場供求等因素，以確保向山東能源成員公司提供的價格不優於本集團向獨立第三方客戶提供的可比價格。

電力的價格須參照山東省電力現貨市場交易電價釐定且將按照山東能源成員公司的實際用量結算。電力的價格來源為山東電力交易中心。根據《山東電力市場規則（試行）（2026年4月修訂版）》規則，山東省電力現貨市場的實時市場電價每15分鐘更新一次，形成未來2小時的實時節點電價。此外，本公司

董事會函件

與山東能源成員公司亦參考山東省主要發電企業於山東電力交易中心每月公布的雙邊協商電價確定適用的中長期交易電價。

如果在任何時候，國家定價生效並適用於建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下的產品及服務，該項產品及服務價格應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等協定供應規定的價格（根據具體情況而定）。

因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按正常商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。

歷史金額、建議年度上限及理由

產品、材料物資供應及資產租賃之相關交易截至2024年、2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

14,532,000 8,696,270 15,261,000 12,261,155 16,872,000

截至最後實際可行日期，現有產品、材料物資供應及資產租賃協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。經下文所載的原因，董事會建議於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度，山東能源成員公司根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議應付本公司的金額每年分別不超過人民幣18,684百萬元、人民幣19,936百萬元及人民幣20,732百萬元。

董事會函件

(1) 基於現有產品、材料物資供應及資產租賃協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團統計的現有附屬公司向山東能源成員公司就此項持續關連交易項下所提供產品和服務的目前具體安排及需求。截至2025年12月31日止年度，山東能源成員公司根據現有產品、材料物資供應及資產租賃協議向本集團支付的實際交易金額約為人民幣1,226,116萬元。

(2) 截至2025年12月31日止年度，根據現有產品、材料物資供應及資產租賃協議，本集團向山東能源成員公司銷售煤炭的實際交易金額約為人民幣1,017,349萬元。預計於2026年、2027年及2028年，該項交易金額將繼續增長，主要原因在於本公司及其附屬公司的煤炭產量規模持續擴大。為保障產煤能力釋放並提升煤炭銷售效率，本集團加大向山東能源成員公司等內部客戶的銷售力度，積極拓展內部銷售渠道。本集團已向具備實際煤炭採購需求的多家山東能源成員公司開展銷售，另外部分合作已初步達成意向。預期上述合作將為本集團未來三個財政年度的煤炭銷售收入帶來積極推動。本公司預計於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年，山東能源成員公司向本集團採購煤炭的金額將分別為人民幣1,467,019萬元、人民幣1,570,540萬元及人民幣1,628,387萬元。

(3) 根據目前達成的合作意向，本集團向山東能源下屬化工企業銷售甲醇等化工產品增加，預計於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度相關金額將分別增加人民幣59,793萬元、人民幣53,980萬元及人民幣54,449萬元。

訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的理由及裨益

由於山東能源及本公司之間的距離較近，且本公司較易取得山東能源需求計劃，本集團按市場價格向山東能源成員公司提供產品及材料物資，能使本集團獲得穩定的銷售市場，降低本集團管理及經營成本。同時，本集團的材料物資供應中心具備分銷材料物資和設備的資質。因此，其能夠以較低的批發價格採購材料物資及設備，隨後以市場價格向山東能源成員公司轉售該

董事會函件

等材料物資及設備，因而提高本公司經營利潤。此外，本集團的設備管理中心可根據正常商業條款按山東能源成員公司的營運需求向山東能源成員公司提供設備租賃，因而可以有效控制租賃業務的風險並獲得經濟利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

由於根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議進行交易的最高相關百分比率按年度基準計算超過5%，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

5. 建議大宗商品購銷協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有大宗商品購銷協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有大宗商品購銷協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議大宗商品購銷協議，以按大致相同的條款更新及取代現有大宗商品購銷協議。

除非各方另有書面協定，建議大宗商品購銷協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議大宗商品購銷協議生效時，(i)現有大宗商品購銷協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026

董事會函件

年1月1日起根據現有大宗商品購銷協議進行的所有交易將被分類為建議大宗商品購銷協議項下進行的交易。

以下載列建議大宗商品購銷協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

主要條款

根據建議大宗商品購銷協議，本集團及山東能源成員公司不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。

每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求對方提供產品的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的該計劃達成一致。訂約方可以根據建議大宗商品購銷協議的條款下訂立具體合約。

付款

(1) 建議大宗商品購銷協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

(2) 訂約雙方最遲須於每個公曆月的最後一個工作日就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的建議大宗商品購銷協議項下有關交

董事會函件

易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個月度內結算完畢。

定價

煤炭、鐵礦石及橡膠及其他大宗商品的價格應按市場價格釐定。市場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：

(1) 在同類或類似產品的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中協定購銷同類或類似大宗商品當時收取的價格；

(2) 若前述情形不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，協定購銷同類或類似大宗商品當時收取的價格；及

(3) 如果在任何時候，國家定價生效並適用於協定購銷某大宗商品，雙方同意該項大宗商品的協定購銷價格應按國家定價確定。

為釐定市場價格，本公司的銷售部門或採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方一般通過獲得報價所提供的價格以確定市場價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門或採購部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。就本集團向山東能源成員公司銷售大宗商品而言，本公司亦將參考本集團於日常業務過程中向獨立第三方客戶銷售相同或類似大宗商品的價格，並考慮大宗商品的規格、數量、交付安排、付款條件、服務範圍及當時市場供求等因素，以確保向山東能源成員公司提供的價格不優於本集團向獨立第三方客戶提供的可比價格。

董事會函件

山東能源承諾該等大宗商品的價格在任何情況下將不會高於其向任何獨立第三方提供相同類別大宗商品的價格。

若任何獨立第三方就同類大宗商品所提出的供應或購買條款或條件比山東能源成員公司提供的條款或條件更優惠，或者倘山東能源公司成員提供的大宗商品在任何方面（包括數量上和質量上）不能滿足本公司的需求，則本公司有權選擇從獨立第三方購買或向其銷售該類大宗商品。

如果在任何時候，國家定價生效並適用於建議大宗商品購銷協議項下某項協定大宗商品，雙方同意該項協定大宗商品價格應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國境內有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等協定大宗商品規定的價格。

因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議大宗商品購銷協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按一般商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。

歷史金額、建議年度上限及理由

大宗商品購銷之相關交易截至2024年、2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

類別 截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

本集團向山東能源成員公司 銷售大宗商品 8,000,000 3,653,970 8,223,000 2,562,041 6,217,000

山東能源成員公司向本集團 銷售大宗商品 4,439,000 2,651,780 11,683,000 4,562,397 19,209,000

董事會函件

截至最後實際可行日期，現有大宗商品購銷協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

以下列示於截至2028年12月31日止三個財政年度各年建議大宗商品購銷協議規定的各交易類別的建議年度上限。

經考慮歷史數字及下文所載的原因，董事會建議於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度，建議大宗商品購銷協議規定的各交易類別的建議年度上限列示如下：

類別 截至2026年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元） 截至2027年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元） 截至2028年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元）

本集團向山東能源成員公司 銷售大宗商品 6,217 8,376 8,443

山東能源成員公司向本集團 銷售大宗商品 8,000 9,000 10,000

建議大宗商品購銷協議規定的各交易類別之建議年度上限主要基於以下原因釐定：

本集團向山東能源成員公司銷售大宗商品的建議上限之基礎

(1) 基於現有大宗商品購銷協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團統計的現有附屬公司向山東能源成員公司銷售大宗商品的目前具體安排和未來的估計業務需求。截至2025年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司銷售大宗商品的實際交易金額約為人民幣256,204萬元。

董事會函件

(2) 本集團附屬公司兗煤澳大利亞有限公司（「兗煤澳大利亞」）為取得更好的收益，擬增加銷往中國境內的煤炭數量，並利用山東能源所屬貿易公司拓展銷售渠道，預計2026年至2028年向山東能源附屬貿易公司銷售金額分別增加人民幣183,140萬元、人民幣422,175萬元及人民幣422,175萬元。

(3) 根據山東能源下屬部分火電廠及化工廠的業務發展規劃，預計煤炭需求將持續增加。根據其煤炭採購計劃及現已與本集團附屬貿易公司達成的銷售意向，預計2026年至2028年向該等山東能源成員公司的煤炭銷售金額分別增加人民幣83,038萬元、人民幣90,847萬元及人民幣90,847萬元。

山東能源成員公司向本集團銷售大宗商品的建議上限之基礎

(1) 基於現有大宗商品購銷協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團統計的現有附屬公司向山東能源成員公司採購大宗商品的目前具體安排和未來的估計業務需求。截至2025年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司購買大宗商品的實際交易金額約為人民幣456,240萬元。

(2) 本集團附屬貿易公司，擬利用控股股東貨源及自身銷售渠道優勢，拓展煤炭貿易規模，新增大宗商品採購需求。

訂立建議大宗商品購銷協議的理由及裨益

訂立建議大宗商品購銷協議將有助於減輕經濟週期波動對本集團業績的影響，提升本集團整體經營規模，提高盈利水平。此外，建議大宗商品購銷協議將使本集團與山東能源成員公司可共享各自覆蓋不同區域的採購及分銷渠道的供應商及客戶，從而充分發揮本集團與山東能源成員公司在採購及分

董事會函件

銷渠道方面的優勢，藉以形成協同效應，可擴大交易規模、提高銷售量並增加雙方收入。

此外，由於本公司較為瞭解山東能源成員公司的運營及聲譽，本公司認為與山東能源成員公司交易的風險低於與獨立第三方交易的風險。通過向山東能源成員公司採購大宗商品，本集團可獲得長期穩定的供應來源。通過向山東能源成員公司銷售大宗商品，本公司可確保交易安全（包括貨款索回）。總括而言，此可降低本集團整個貿易業務的經營風險。

根據建議大宗商品購銷協議，本集團向山東能源成員公司採購的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，以及本集團售予山東能源成員公司的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，其貨源、批次、種類或型號有所不同。建議大宗商品購銷協議下概不進行任何交叉銷售。

董事（包括獨立非執行董事）認為建議大宗商品購銷協議、據此擬進行的交易及建議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，就建議大宗商品購銷協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

由於就建議大宗商品購銷協議項下交易計算的最高相關百分比率按年度基準將超過5%，因此，建議大宗商品購銷協議、據此擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。

董事會函件

6. 建議融資租賃及保理協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有融資租賃及保理協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有融資租賃及保理協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議融資租賃及保理協議，以按大致相同的條款更新及取代現有融資租賃及保理協議，同時擴展服務範圍，於建議融資租賃及保理協議中加入本集團向山東能源成員公司提供保理服務的交易內容。

除非各方另有書面協定，建議融資租賃及保理協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議融資租賃及保理協議生效時，(i)現有融資租賃及保理協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026年1月1日起根據現有融資租賃及保理協議進行的所有交易將被分類為建議融資租賃及保理協議項下進行的交易。

以下載列建議融資租賃及保理協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

董事會函件

融資租賃及保理服務的主要安排

根據建議融資租賃及保理協議，本公司將向山東能源成員公司提供融資租賃服務（包括直租、售後回租）、保理及相關服務。

建議融資租賃及保理協議項下的租賃資產包括機器設備、設施等動產及不動產。

就直租融資租賃服務而言，本公司或其附屬公司（作為出租人）將根據山東能源成員公司（作為承租人）對供應商及租賃資產的要求和選擇，向相關獨立第三方供應商購買租賃資產並出租給山東能源成員公司使用，以定期收取租賃款項。租賃期間，本公司或其附屬公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時本公司上市地監管規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經本公司或其附屬公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。

就售後回租融資租賃服務而言，山東能源成員公司（作為承租人）將按參考租賃資產的賬面價值、評估價值及╱或初始收購價格協商釐定的購買價款將租賃資產出售予本公司或其附屬公司（作為出租人），而本公司或其附屬公司再將租賃資產回租予山東能源成員公司供其使用，以定期收取租賃款項。租賃期間，本公司或其附屬公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時上市規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經本公司或其附屬公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。

本公司或其附屬公司將以自有資金或融資資金來支付購買價款。每一項融資租賃服務所對應的本金總額將等於該等租賃資產的購買價款。融資租賃服務所產生的本金及租賃利息將由山東能源成員公司以等額本金或等額本息方式按季支付。本公司或其附屬公司亦將就融資租賃服務收取手續費或諮詢費。該等手續費或諮詢費將由山東能源成員公司在本公司或其附屬公司支付租賃資產轉讓價款當日或之前一次性向本公司或其附屬公司支付。

此外，本集團將向山東能源成員公司提供有追索權的應收賬款保理服務。

董事會函件

獨立個別協議

就提供每一項融資租賃服務及保理服務而言，本公司或其附屬公司及山東能源成員公司將根據建議融資租賃及保理協議訂立獨立個別協議，而其項下擬進行之交易將按正常商業條款或更佳條款進行，並應不遜於山東能源成員公司為取得可比融資租賃服務或保理服務而提供予獨立第三方者。該等獨立個別協議的有效期可超出建議融資租賃及保理協議有效期，但受限於境內外關連交易相關審批程序。

融資租賃服務之定價

有關融資租賃服務中將予協定的利率及相關費用應屬公平合理且按正常或更佳商業條款進行。尤其是，於釐定實際利率時，須參照以下非詳盡因素：

(1) 最低利率為同期限國債收益率、最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；

(2) 其他所有相關費用，包括不高於相關融資租賃協議本金1%╱年的手續費及諮詢費；及

(3) 融資租賃服務的租金由山東能源成員公司按季以等額本金或等額本息等方式向本公司或其附屬公司支付。手續費或諮詢費在支付租賃物轉讓價款當日或之前一次性收取。

於訂立具體的融資租賃服務協議之前，本集團作為融資租賃服務提供方，將以本集團於相關時點借款的實際借款利率作為定價下限，疊加風險溢價和戰略導向等因素，並綜合考量山東能源成員公司的資產狀況、信用風險及外部融資能力等參數，據此綜合釐定融資租賃價格，以確保向山東能源成員公司收取的實際利率高於本集團的實際借款利率。同時，本公司及其附屬

董事會函件

公司將於訂立具體交易前，在可行情況下參考不少於兩項可比市場資料，包括本公司及其附屬公司向獨立第三方承租人提供的可比融資租賃交易條款、獨立融資租賃公司或金融機構提供的可比報價或條款，以本集團確保向山東能源成員公司提供的實際利率、費用、付款條件及其他重大條款不會優於給予獨立第三方承租人的可比條款，且對本公司及其附屬公司而言不遜於與獨立第三方進行類似交易的條款。

保理服務之定價

建議融資租賃及保理協議項下本集團向山東能源成員公司提供保理服務將按正常或更佳商業條款進行。保理服務價格之釐定過程載列如下：

(1) 山東能源成員公司將按基於應收賬款的帳面價值或評估價值協商釐定的價格轉讓予本公司或其附屬公司，再由本公司或其附屬公司向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務；

(2) 在建議融資租賃及保理協議有效期內，本公司或其附屬公司向山東能源成員公司提供保理等服務執行的最低利率為同期限國債收益率，最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；及

(3) 本公司或其附屬公司向山東能源成員公司提供保理等服務的手續費或諮詢費，按照不高於融資本金的1%╱年收取。手續費或諮詢費在支付應收賬款轉讓價款當日或之前一次性收取。

歷史金額、建議年度上限及理由

本集團向山東能源成員公司提供融資租賃及保理服務之交易截至2024年、2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

董事會函件

類別 截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

最高交易額度1 1,000,000 1,000,000 2,000,000 550,000 5,250,000

最高利息及費用2 85,000 1,890 170,000 14,090 268,000

總計 1,085,000 1,001,890 2,170,000 564,090 5,518,000

附註1 即全年的任一時點，融資租賃服務中山東能源成員公司未償還本金之日最高總額以及保理服務中本集團接受山東能源成員公司轉讓的應收賬款本金之日最高餘額的合計金額

附註2 即利息、手續費和諮詢費纍計金額

截至最後實際可行日期，現有融資租賃協議及保理項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

以下列示於截至2028年12月31日止三個財政年度各年建議融資租賃及保理協議項下的建議年度上限。

類別 截至2026年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元） 截至2027年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元） 截至2028年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元）

最高交易額度3 5,250 8,400 11,025

最高利息及費用4 268 428 562

總計 5,518 8,828 11,587

附註3 即全年的任一時點，融資租賃服務中山東能源成員公司未償還本金之日最高總額以及保理服務中本集團接受山東能源成員公司轉讓的應收賬款本金之日最高餘額的合計金額

附註4 即利息、手續費和諮詢費合計的建議年度上限

董事會函件

建議年度上限乃參考到本集團向山東能源成員公司提供融資租賃及保理服務之現有業務將在未來年度內延續，及將產生新的融資租賃、商業保理業務需求後釐定。

截至2025年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司提供融資租賃及保理服務項下之實際每日未償還本金總額為人民幣55,000萬元，期間累計利息、手續費及諮詢費金額為人民幣1,409萬元，乃由受到部分項目建設進展等因素影響，山東能源成員公司資金需求減少。

本公司預計於2026年、2027年及2028年，該等金額將出現大幅增長，主要原因如下：

(1) 本集團向山東能源成員公司提供融資租賃及保理服務之現有業務將於未來年度持續開展；

(2) 本公司之關連附屬公司兗礦新疆能化有限公司（「新疆能化」）擬新建礦井及化工項目，存在較大資金需求，與本公司附屬公司兗礦融資租賃有限公司（本公司從事融資租賃業務的附屬公司）達成合作意向，且隨著新疆能化五彩灣煤礦項目及80萬噸烯烴項目建設推進，需支付工程款、設備款金額逐漸增加，預計2026年兗礦融資租賃有限公司與新疆能化及其下屬公司新增開展融資租賃和保理服務約人民幣30億元，並於2027年和2028年繼續新增約人民幣25億元及人民幣20億元；

(3) 兗礦融資租賃有限公司與部分未來有設備更新需求的本公司之關連附屬公司（包括但不限於山東能源集團西北礦業有限公司）達成合作意向，預計於2026年至2028年每年將向該等公司提供新增融資租賃服務以支持其設備更新計劃。

董事會函件

訂立建議融資租賃及保理協議的理由及裨益

本公司從事融資租賃及保理業務的附屬公司通過向山東能源成員公司提供融資租賃及保理服務，集中進行設備採購及融資，增強本集團在設備採購及信貸融資領域的議價優勢，可提升本集團盈利能力，提高企業競爭力。同時，按正常商業條款向山東能源提供資產租賃，能夠有效控制本集團融資租賃業務的風險，融資租賃服務所產生的租賃利息（在減去融資成本後）將有助於本集團獲取穩定現金收入。

董事（包括獨立非執行董事）認為建議融資租賃及保理協議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，建議融資租賃及保理協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

由於根據建議融資租賃及保理協議進行交易的最高相關百分比率按年度基準計算超過5%，建議融資租賃及保理協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

7. 建議委託管理服務框架協議

於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立現有委託管理服務框架協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有委託管理服務框架協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

董事會函件

於2026年6月3日，本公司與山東能源訂立建議委託管理服務框架協議，以按大致相同的條款更新及取代現有委託管理服務框架協議。

除非各方另有書面協定，建議委託管理服務框架協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議委託管理服務框架協議生效時，(i)現有委託管理服務框架協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026年1月1日起根據現有委託管理服務框架協議進行的所有交易將被分類為建議委託管理服務框架協議項下進行的交易。

以下列示建議委託管理服務框架協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 山東能源

期限

三年，由2026年1月1日起生效及於2028年12月31日屆滿

主要條款

根據建議委託管理服務框架協議，本集團將向山東能源成員公司就標的資產提供管理服務。服務範圍包括但不限於戰略管理、產業發展、重大安全技術管理、相關生產經營管理及產品銷售和承擔法律規定的對標的資產的安全環保重大事項監管責任。

董事會函件

雙方將另行協商確定委託管理的標的資產的具體範圍、具體資產的管理許可權及委託管理費用等，簽署委託管理實施協議進行明確，並可以在建議委託管理服務框架協議確定的框架範圍內經協商一致後對前述事項進行調整。

於委託管理期間，標的資產的產權隸屬關係保持不變，產權權屬及資產收益權由山東能源成員公司享有，山東能源成員公司參與對標的資產整體設計、規劃佈局、協同發展等方面的決策。

於委託管理期間，標的資產不列入本公司或其附屬公司的財務報表。本集團將有權於委託管理期間就提供的管理服務收取委託管理費用。

定價

於建議委託管理服務框架協議有效期內，本集團向山東能源成員公司收取的標的資產的累計委託管理費用以人民幣60百萬元為限。

具體標的資產的委託管理費用將根據相關標的資產的狀況、本集團進行委託管理的成本及相關標的資產的盈利情況確定。

如果在任何時候，國家定價生效並適用於約定的委託管理事項，具體標的資產的委託管理費用應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對委託管理規定的價格（根據具體情況而定）。

付款

委託管理費用按年度支付，具體由雙方根據標的資產的情況另行協商確定。

歷史金額、建議年度上限及理由

委託管理服務之相關交易截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

董事會函件

截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

60,000 41,700 60,000 23,267 60,000

截至最後實際可行日期，現有委託管理服務框架協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

經考慮以下因素後，董事會建議於截至2026年、2027年及2028年12月31日止財政年度各年的委託管理費用的建議年度上限均為人民幣60百萬元：

(1) 現有委託管理服務框架協議項下持續關連交易之歷史交易金額及本集團現有附屬公司管理山東能源權屬單位及收取相應管理服務費的經營安排。截至2025年12月31日止年度，本集團就向山東能源成員公司提供管理服務的實際交易金額為人民幣2,327萬元。

(2) 本公司部分附屬公司（包括但不限於山東煤炭科技研究院、兗礦融資租賃有限公司）預計受託管理部分山東能源成員單位並按固定費用加收入分成的方式收取管理服務費。根據該等受託單位的年度之經營計劃，其營業收入預計同比上升，管理服務費亦相應增加。同時，預計本集團將受托管理山東能源所屬與本集團業務關聯的更多煤炭、化工單位，相應的委託管理費用亦將隨之增加。

(3) 本次交易後，新能源集團成為本公司的附屬公司，預計其將受託管理部分山東集團成員公司（包括不限於山東魯華清潔能源有限公司、滕州富源低熱值燃料熱電有限公司），預計收取委託管理費用每年約人民幣1,000萬元。

董事會函件

訂立建議委託管理服務框架協議的理由及裨益

開展建議委託管理服務框架協議下的交易，能夠充分利用本公司在相關領域的資源和專業管理優勢，避免相關領域的同業競爭，同時更好地實現本集團與山東能源成員公司的資源分享和協同效應，發揮規模優勢，增強本集團在相關產業市場競爭力，進一步提升本公司經濟效益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議委託管理服務框架協議、據此擬進行的交易及建議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人士。因此，建議委託管理服務框架協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

由於根據建議委託管理服務框架協議進行交易的最高相關百分比率按年度基準計算低於0.1%，建議委託管理服務框架協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限獲豁免遵守上市規則第14A章的所有申報、公告及獨立股東批准之規定。

根據適用的上海證券交易所上市規則及公司章程的有關規定，本公司將於股東會上提交有關建議委託管理服務框架協議及其項下擬進行的交易的決議案以供獨立股東批准。

8. 建議山東能源金融服務協議

於2025年4月8日，山能財務公司與山東能源訂立現有山東能源金融服務協議，期限為三年，自2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有山東能源金融服務協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

董事會函件

於2026年6月3日，山能財務公司與山東能源訂立建議山東能源金融服務協議，旨在以按大致相同的條款更新及取代現有山東能源金融服務協議。

除非各方另有書面協定，建議山東能源金融服務協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議山東能源金融服務協議生效時，(i)現有山東能源金融服務協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026年1月1日起根據現有山東能源金融服務協議進行的所有交易將被分類為建議山東能源金融服務協議項下進行的交易。

以下載列建議山東能源金融服務協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 山能財務公司；及

(2) 山東能源

主要條款及定價政策

根據建議山東能源金融服務協議，(1)山能財務公司將向山東能源成員公司提供金融服務；及(2)山能財務公司將認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金，由山能財務公司向中泰證券支付管理費、銷售服務費或其他服務費用。

董事會函件

(1) 山能財務公司將向山東能源成員公司提供如下金融服務：

(i) 存款服務

山能財務公司按正常商業條款為山東能源成員公司提供存款服務，在建議山東能源金融服務協議期限內每日最高餘額（含累計利息）不超過人民幣625億元。

山東能源成員公司於山能財務公司的存款利率，應符合中國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率（如有）及一般商業銀行提供同種類存款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。

(ii) 綜合授信服務

山能財務公司為山東能源成員公司提供綜合授信額度（包括但不限於貸款、票據承兌及貼現、非融資性保函等），在建議山東能源金融服務協議期限內於2026年至2028年三個年度各年的每日最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣320億元。

山能財務公司為山東能源成員公司提供貸款的利率，應符合中國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率（如有）及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。

(iii) 其他金融服務

山能財務公司為山東能源成員公司提供其他金融服務，包括但不限於票據承兌及貼現服務、財務顧問服務、信用鑒證及諮詢代理服務、付款和收款等結算服務及委託貸款服務等。山能財務公司在

董事會函件

建議山東能源金融服務協議期限內於2026年至2028年三個年度為山東能源成員公司提供其他金融服務所收取的年度費用總和將均不超過人民幣600萬元。

山能財務公司為山東能源成員公司提供其他金融服務所收取的服務費按中國人民銀行或國家金融監督管理總局收費標準執行，無明確規定的參照一般商業銀行向山東能源成員公司提供同類型金融服務所收取手續費，並按一般商業條款釐定。

(2) 中泰證券將在中國證券監督管理委員會核准的業務範圍內向山能財務公司依法提供以下證券和金融產品服務：

中泰證券將於建議山東能源金融服務協議期限內向山能財務公司提供貨幣基金服務。山能財務公司將認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金，由山能財務公司向中泰證券支付管理費、銷售服務費或其他服務費用。

山能財務公司用於認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金的每日最高投資餘額（包括認購╱申購的貨幣基金額度和存放於賬戶中的資金餘額）為不超過人民幣40億元。中泰證券因此向山能財務公司收取的管理費、銷售服務費或其他服務費用為年度費用總額不超過人民幣300萬元。

貨幣基金管理費的定價標準主要依據《證券投資基金法》《運作管理辦法》等法規，並結合基金合同具體約定。費用在證監會允許范圍內，參照中國境內註冊的貨幣市場證券投資基金的市場價格確定。管理費市場價格區間通常是0.15%-0.5%每年；托管費價格區間通常是0.05%每年；銷售服務費區間通常是0.01-0.05%每年。

歷史金額、建議年度上限及理由

相關交易截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

董事會函件

類別 截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

存款每日最高餘額 62,500,000 22,525,080 62,500,000 30,327,000 62,500,000

綜合授信每日最高餘額 30,000,000 16,050,700 32,000,000 23,368,000 32,000,000

其他金融服務費總額 6,000 1,440 6,000 2,543 6,000

山能財務公司用於認購╱ – – 4,000,000 1,000,000 4,000,000

申購中泰證券代銷的貨幣 基金的每日最高投資餘額中泰證券向山能財務公司 – – 3,000 0 3,000

收取的服務費用

截至最後實際可行日期，現有山東能源金融服務協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

2025年度，山能財務公司向山東能源成員公司提供的存款每日最高餘額（含累計利息）為人民幣3,032,700萬元，經考慮山能財務公司於現有山東能源金融服務協議有效期內向山東能源成員公司提供的歷史存款每日最高餘額以及2026年度至2028年度山東能源成員公司新項目投資、貿易融資、採購材料等需求，考慮到各項目投資、結算時間可能重合，導致其資金儲備峰值將會有較大提高，本公司預期山東能源成員公司在山能財務公司存款峰值金額將會增加，因此董事會建議建議山東能源金融服務協議項下存款每日最高餘額（含累計利息）於截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三個年度各年均不超過人民幣625億元。

2025年山能財務公司向山東能源成員公司提供的綜合授信每日最高餘額（含累計利息）為人民幣2,336,800萬元，經考慮(i)山能財務公司向山東能源成員公司提供綜合授信的歷史每日最高餘額；(ii)山東能源成員公司新增貸款、票據、保函業務等各類金融需求，董事會建議山能財務公司於截至2026年12

董事會函件

月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三個年度各年根據建議山東能源金融服務協議向山東能源成員公司提供綜合授信的每日最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣320億元。

2025年山能財務公司向山東能源成員公司提供的其他金融服務年度費用為人民幣254萬元，經考慮(i)山能財務公司於截至2025年12月31日止兩個年度向本集團提供其他金融服務的歷史餘額；及(ii)山東能源成員公司票據、保函等各類金融需求，山東能源成員公司對其他金融服務的需求隨之增多，董事會建議，於截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三個年度各年，根據建議山東能源金融服務協議就其他金融服務應付的最高年度費用均不超過人民幣600萬元。

經考慮對過往閒置資金情況及資金管理需求的估計，山能財務公司用於認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金的每日最高投資餘額（包括認購╱申購的貨幣基金額度和存放於賬戶中的資金餘額）為不超過人民幣40億元。按管理費為0.25%╱年，銷售服務費為0.01%╱年，其他約0.04%╱年的費率預測，中泰證券因此向山能財務公司收取的管理費、銷售服務費或其他服務費用為年度費用總額不超過人民幣300萬元。

上述年度上限乃基於預測期之期間，市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。

訂立建議山東能源金融服務協議的理由及裨益

透過向山東能源成員公司提供金融服務，山能財務公司可透過吸收山東能源成員公司資金來擴大其資金來源，拓擴業務範圍，透過收取貸款利息及其他服務費向山東能源成員公司提供貸款及結算服務而提高盈利能力。同時，本公司亦可透過山能財務公司的平臺整合財務資源，提升金融創效能力。

董事會函件

此外，山能財務公司開展貨幣基金投資業務屬其主營業務範圍內開展的投資業務，中泰證券持有相應業務牌照資質，具備專業優勢；雙方開展合作有利於拓展山能財務公司現金管理渠道，在嚴控合規風險、保障資金安全的前提下，實現存量資金的高效配置及穩健增值。

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議山東能源金融服務協議項下擬進行的交易（不包括提供綜合授信服務）乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有關交易的條款以及建議上限均屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為根據建議山東能源金融服務協議提供綜合授信服務乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有關交易的條款及其建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本52.84%，因此根據上市規則，為本公司關連人士。山能財務公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%股權，根據上市規則，山能財務公司為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，建議山東能源金融服務協議項下之交易構成本公司的持續關連交易。

(i) 存款服務

由於山能財務公司根據建議山東能源金融服務協議將向山東能源成員公司提供的存款服務乃按正常商業條款進行，且並無或將會就該等服務授予本集團的資產抵押，山能財務公司將向山東能源成員公司提供的存款服務獲全面豁免遵守上市規則第14A.90條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

董事會函件

(ii) 綜合授信服務

由於有關建議山東能源金融服務協議項下提供綜合授信服務的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%但低於25%，有關交易連同建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。有關交易亦構成本公司須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

(iii) 其他金融服務

由於有關根據建議山東能源金融服務協議提供其他金融服務的建議年度上限的所有相關適用百分比率均低於0.1%，因此，有關交易獲全面豁免遵守上市規則第14A.76條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

(iv) 證券和金融產品服務

由於有關建議山東能源金融服務協議項下提供證券和金融產品服務的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審核的規定但豁免遵守獨立股東批准規定。

9. 建議兗礦能源金融服務協議

於2025年4月8日，山能財務公司與本公司訂立現有兗礦能源金融服務協議，有效期為三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。有關現有兗礦能源金融服務協議的詳情，請參閱本公司日期為2025年4月8日的公告及本公司日期為2025年5月15日的通函。

山能財務公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%股權。山能財務公司主要從事對成員單位提供擔保、辦理成員單位之間的委託貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業務。山能財務公司為經有關國家政府機關批准合法成立的非銀行金融機構。

董事會函件

於2026年6月3日，山能財務公司與本公司訂立建議兗礦能源金融服務協議，以按大致相同的條款更新及取代現有兗礦能源金融服務協議。

除非各方另有書面協定，建議兗礦能源金融服務協議將於訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2026年1月1日起生效及至2028年12月31日止。於建議兗礦能源金融服務協議生效時，(i)現有兗礦能源金融服務協議將自2026年1月1日起被取代；及(ii)自2026年1月1日起根據現有兗礦能源金融服務協議進行的所有交易將被分類為建議兗礦能源金融服務協議項下進行的交易。

以下載列建議兗礦能源金融服務協議的主要條款：

日期

2026年6月3日

訂約方

(1) 山能財務公司；及

(2) 本公司

主要條款及定價

根據建議兗礦能源金融服務協議，山能財務公司將向本集團提供以下金融服務：

(i) 存款服務

山能財務公司按正常商業條款為本集團提供存款服務，在建議兗礦能源金融服務協議期限內每日最高餘額（含累計利息）不超過人民幣270億元。

本集團於山能財務公司的存款利率，應符合中國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率（如有）及一般商業

董事會函件

銀行提供同種類存款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。

(ii) 綜合授信服務

山能財務公司為本集團提供在建議兗礦能源金融服務協議期限內於2026年至2028年三個年度各 年的每日貸款最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣300億元的綜合授信額度（包括但不限於貸款、票據承兌及貼現、非融資性保函等）。

山能財務公司為本集團提供貸款的利率，應符合中國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率（如有）及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。

(iii) 其他金融服務

山能財務公司為本集團提供其他金融服務，包括但不限於票據承兌及貼現服務、財務顧問服務、信用鑒證及諮詢代理服務、付款和收款等結算服務、委託貸款服務等。山能財務公司在建議兗礦能源金融服務協議期限內為本集團提供其他金融服務所收取的代理費、手續費或其他服務費用總和將均不超過人民幣1,000萬元。

山能財務公司為本集團提供其他金融服務所收取的費用按中國人民銀行或國家金融監督管理總局收費標準執行，無明確規定的參照一般商業銀行向山東能源成員公司提供同類型金融服務所收取手續費，並按一般商業條款釐定。

歷史金額、建議年度上限及理由

相關交易截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2026年12月31日止年度之現有年度上限載列如下：

董事會函件

類別 截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度 截至2026年12月31日止年度現有年度上限（人民幣千元）

年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元） 年度上限（人民幣千元） 實際金額（人民幣千元）

存款每日最高餘額 27,000,000 5,142,980 27,000,000 13,252,000 27,000,000

綜合授信每日最高餘額 26,000,000 16,303,240 30,000,000 17,202,000 30,000,000

其他金融服務費總額 8,000 3,700 10,000 3,146 10,000

截至最後實際可行日期，現有兗礦能源金融服務協議項下持續關連交易之交易金額並未超出截至2026年12月31日止財政年度之現有年度上限。

於2025年度，山能財務公司向本集團提供的存款每日最高餘額（包括累計利息）為人民幣1,325,200萬元，較2024年度增加超過一倍。經考慮以下因素後，董事會建議建議兗礦能源金融服務協議項下存款每日最高餘額（含累計利息）於截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三個年度各年均不超過人民幣270億元：

(1) 參考現行兗礦能源金融服務協議有效期內的歷史存款每日最高餘額；

(2) 本次交易完成後，新能源集團將成為本公司的附屬公司，預計其將繼續將資金存放於山能財務公司，預計於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年山能財務公司向新能源集團提供的存款每日最高餘額（包括累計利息）為人民幣300,000萬元；

(3) 鑒於煤炭市場預期止跌企穩，迭加下游需求回暖推動煤炭銷售收入增長，本集團經營性現金流入有望提升，從而令本集團於山能財務公司的資金儲備相應增加；

董事會函件

(4) 公司為滿足未來支付煤礦、化工項目款項及潛在股權收購項目的付款需求，將提高現金儲備規模。

2025年山能財務公司向本集團提供的綜合授信每日最高餘額（含累計利息）為人民幣1,720,200萬元，經考慮(i)山能財務公司於截至2025年12月31日止兩個年度向本集團提供綜合授信的歷史餘額；及(ii)根據本集團未來在投資新項目、貿易融資及採購材料方面的資金需求，結合對本集團權屬公司授信需求的統計，預計新增貸款、票據、保函等各類金融需求。因此，董事會建議山能財務公司於截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三個年度各年根據建議兗礦能源金融服務協議向本集團提供綜合授信的每日最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣300億元。

2025年山能財務公司向本集團提供的其他金融服務年度費用為人民幣315萬元，經考慮本集團對票據、保函等各類金融業務的需求，董事會建議，於截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三個年度各年，根據建議兗礦能源金融服務協議就其他金融服務應付的最高年度費用均不超過人民幣1,000萬元。

上述年度上限乃基於預測期之期間，市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。

訂立建議兗礦能源金融服務協議的理由及裨益

透過向本集團提供金融服務，山能財務公司可透過吸收本集團資金來擴大其資金來源，拓擴業務範圍，透過收取貸款利息及其他服務費向本集團提供貸款及結算服務而提高盈利能力。同時，本公司亦可透過山能財務公司的平臺整合財務資源及置換外部高利率貸款，從而降低本公司融資成本並增強競爭優勢。建議兗礦能源金融服務協議項下擬進行交易將不會影響本公司的獨立性並符合本公司及股東的利益。

董事會函件

由於本公司直接持有山能財務公司約53.92%股權，故本公司亦將從山能財務公司利潤中獲益。

此外，由於本次交易完成後山能財務公司將繼續向目標公司提供金融服務，而山能財務公司向目標集團提供金融服務將構成本公司的持續關連交易。訂立建議兗礦能源金融服務協議有利於山能財務公司繼續向目標公司提供金融服務，確保目標集團在業務運營過程中能夠持續獲得必要的金融支持，確保其資金流動的連續性和安全性，有利於目標公司的穩定經營。

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議兗礦能源金融服務協議項下擬進行的交易（不包括提供存款服務）乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有關交易的條款以及建議上限均屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議兗礦能源金融服務協議項下的存款服務乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有關交易的條款及其建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本52.84%，因此根據上市規則，為本公司關連人士。山能財務公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%股權，根據上市規則，山能財務公司為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，建議兗礦能源金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

董事會函件

(i) 存款服務

由於有關建議兗礦能源金融服務協議項下提供存款服務的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%但低於25%，有關交易連同建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。有關交易亦構成本公司須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

(ii) 綜合授信服務

由於根據建議兗礦能源金融服務協議提供的綜合授信服務乃按正常商業條款進行，且並無或將會就該等服務授予本集團的資產抵押，山能財務公司將向本集團提供的綜合授信服務獲全面豁免遵守上市規則第14A.90條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

(iii) 其他金融服務

由於有關根據建議兗礦能源金融服務協議提供其他金融服務的建議年度上限的所有相關適用百分比率均低於0.1%，因此，有關交易獲全面豁免遵守上市規則第14A.76條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

10. 內部控制措施

本集團銷售部門或採購部門須確保所有銷售採購訂單的條款符合有關框架協議，而相關部門和人員須信納：(i)所有銷售或採購訂單妥為審視及批准；(ii)所有銷售或採購訂單已採用市場價格；及(iii)相關的每宗交易均按一般商業條款進行；

本公司附屬公司在訂立具體執行協議前，須根據本公司內部管理制度履行事前申請程序，由負責上市合規、財務管理、審計及風險相關部門對交易的必要性、合理性、公允性及合規性進行審查；

董事會函件

本公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別任何可能有超逾年度上限風險的交易；及

本公司核數師及獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審核，並在本公司的年報內確認交易乃基於相關框架協定的條款及條件和定價政策進行，屬於一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款，符合本公司及其股東的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為上述本公司採納的持續關連交易內部控制措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證該等持續關連交易將由本公司適當監督。

IV. 一般事項

本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生（劉健先生、劉強先生於批准本次交易及建議持續關連交易之相關董事會會議日期為本公司董事，但於最後實際可行日期已不再擔任本公司董事）被視為於本次交易及建議持續關連交易中擁有重大權益，故彼等已就批准(i)交易文件及收購事項；及(ii) 建議持續關連交易協議、建議持續關連交易及各自的建議年度上限的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於本次交易及建議持續關連交易中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)交易文件及收購事項；及(ii)(a)建議材料物資供應協議，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議，建議大宗商品購銷協議，建議融資租賃及保理協議，該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議，其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議，其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協議，其項下之存款服務及建議年度上限向獨立股東提供意見。

董事會函件

本公司已委任獨立財務顧問，以就(i)交易文件及收購事項；(ii)(a)建議材料物資供應協議，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議，建議大宗商品購銷協議，建議融資租賃及保理協議，該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議，其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議，其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協議，其項下之存款服務及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據適用的中國法規，本公司亦將於2026年度第一次臨時股東會上提交有關建議持續關連交易協議、建議持續關連交易及其各自的建議年度上限的決議案以供獨立股東批准。據董事所深知、盡悉及確信，除上文所披露者外，概無其他股東須於2026年度第一次臨時股東會上就提呈的相關決議案放棄投票。

V. 2026年度第一次臨時股東會

本公司召開2026年度第一次臨時股東會的通知已於2026年7月7日發出。

下列決議案將於2026年度第一次臨時股東會上向股東提出：

1. 審議及批准《關於以協議受讓目標公司股權的議案》

2. 審議及批准《關於簽署持續性關聯交易協議的議案》：

(2.01) 審議及批准《材料物資供應協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.02) 審議及批准《勞務及服務互供協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.03) 審議及批准《保險金管理協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.04) 審議及批准《產品、材料物資供應及資產租賃協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.05) 審議及批准《大宗商品購銷協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

董事會函件

(2.06) 審議及批准《融資租賃及保理協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.07) 審議及批准《委託管理服務框架協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.08) 審議及批准山東能源《金融服務協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.09) 審議及批准兗礦能源《金融服務協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

無論 閣下是否能親身出席有關的股東會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署於2026年7月7日派發之代表委任書。如 閣下為本公司H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為本公司A股持有人，請儘快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後， 閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。為免生疑問，任何庫存股份持有人應於2026年度第一次臨時股東會上就其持有的任何庫存股份（如有）放棄投票。

於最後實際可行日期，山東能源控制或有權行使控制本公司4,395,142,871股A股及908,756,550股H股之投票權，合共佔本公司全部已發行股本（其中包含1,965,200股庫存股份）約52.84%。山東能源及其聯繫人將於2026年度第一次臨時股東會上就批准(i)交易文件及本次交易；及(ii)建議持續關連交易協議、建議持續關連交易及建議年度上限的普通決議案（將根據上市規則的規定以投票方式進行表決）放棄投票。於最後實際可行日期，據董事所深知，除上文所述者外，概無其他股東須於2026年度第一次臨時股東會上就上述普通決議案放棄投票。

經作出一切合理查詢後，據本公司所知，於最後實際可行日期：

1. 山東能源或其聯繫人並無訂立投票信託或其他協議或安排或諒解或受其約束，據此，彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方（無論是整體或按逐次基準）；

董事會函件

2. 山東能源及其聯繫人並無受限於任何責任或權利，據此，彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方（無論是整體或按逐次基準）；及

3. 預期山東能源或其聯繫人於本公司的實益股權與彼等於2026年度第一次臨時股東會上可控制或有權行使投票權的股份數目之間並無任何差異。

VI. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續

出席2026年度第一次臨時股東會

本公司將於2026年7月22日（星期三）至2026年7月29日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席2026年度第一次臨時股東會的資格（記錄日期為2026年7月22日（星期三）），期間將概不進行本公司H股轉讓。為合資格出席2026年度第一次臨時股東會，所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2026年7月21日（星期二）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2026年7月21日（星期二）營業結束時名列由香港中央證券登記有限公司所保存的本公司H股股東名冊的H股股東將合資格出席2026年度第一次臨時股東會。

VII. 董事會推薦建議

董事認為日期為2026年7月7日之2026年度第一次臨時股東會通知所載決議案乃符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議所有股東應投票贊成擬於2026年度第一次臨時股東會上提呈的決議案。

謹請 閣下注意(i)本通函第107至108頁所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會向獨立股東作出之推薦建議；及(ii)本通函第109至160頁所載獨立財務顧問函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的推薦建議。

VIII. 其他資料

務請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。

董事會函件

IX. 責任聲明

本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。

此 致

列位股東 台照

承董事會命

兗礦能源集團股份有限公司

董事長

李偉

謹啟

2026年7月7日

獨立董事委員會函件

兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代碼：01171）

註冊辦事處：中國山東省鄒城市鳧山南路949號郵政編碼：273500香港主要營業地點：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓

敬啟者：

(1) 有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易；及

(2) 持續關連交易

吾等提述本公司於2026年7月7日致股東的通函（「通函」），本函件屬通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，就吾等認為(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和

獨立董事委員會函件

(d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立股東提供意見對獨立股東而言是否屬公平合理向 閣下提供意見。

浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，就(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立董事委員會提供意見。浤博資本函件載於本通函第109至160頁，當中載有其意見連同達成該等意見所考慮的主要因素。

謹請 閣下注意載於本通函第10至106頁的「董事會函件」，以及本通函附錄所載的其他資料。經考慮浤博資本函件及其所載建議以及相關協議的條款及其項下擬進行之交易，吾等認為：(i)交易文件的條款及本次交易雖然並非於本集團日常及一般業務過程中進行，惟乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、及建議融資租賃及保理協議，連同該等協議項下擬進行之交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議，包括山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議，包括該協議項下擬進行之綜合授信服務及建議年度上限，及(d)建議兗礦能源金融服務協議，包括該協議項下擬進行之存款服務及建議年度上限各自乃按一般商業條款訂立，於日常及一般業務過程中進行，屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益。

因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於2026年度第一次臨時股東會上建議之相關決議案。

列位股東 台照

兗礦能源集團股份有限公司

獨立董事委員會

李維安、高井祥

胡家棟、朱睿

謹啟

2026年7月7日

浤博資本函件

以下為獨立財務顧問浤博資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函全文，乃為載入本通函而編製。

浤博資本有限公司

敬啟者：

有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易；及

持續關連交易

緒言

茲提述吾等就(i)收購事項；及(ii)建議持續關連交易（統稱「該等交易」）獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，其詳情載於 貴公司致股東而刊發日期為2026年7月7日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於2026年6月3日， 貴公司與第一賣方及新能源集團訂立第一股權轉讓協議。據此， 貴公司同意以現金收購，而第一賣方同意出售彼等持有的新能源集團100%股權，代價為人民幣15,569,658,030.40元。於第一收購事項完成後， 貴公司將直接持有新能源集團100%股權，而新能源集團將成為 貴公司的全資附屬公司。

於同日， 貴公司與第二賣方及山能售電訂立第二股權轉讓協議。據此， 貴公司同意以現金收購，而第二賣方同意出售其持有的山能售電100%股權，總代價為人民幣845,245,406.66元。於第二收購事項完成後， 貴公司將直接持有山能售電100%股權，而山能售電將成為 貴公司的全資附屬公司。

浤博資本函件

由於(i)於收購事項完成後，目標公司將成為 貴公司的全資附屬公司，且目標公司的部分附屬公司將成為 貴公司的關連附屬公司及山東能源的聯繫人（由於山東能源於本次收購事項完成後將繼續間接持有該等公司的部分股權），董事會預期將需要調整部分現有持續關連交易協議的年度上限；及(ii)現有持續關連交易協議將於2027年12月31日到期，且協議各訂約方預期其項下擬進行的持續關連交易將持續進行，於2026年6月3日，現有持續關連交易協議的各訂約方訂立了建議持續關連交易協議以更新及取代現有持續關連交易協議。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就該等交易向獨立股東提供意見。吾等（浤博資本）已獲委任為獨立財務顧問，就同一事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與 貴集團或山東能源並無任何可被合理視為與吾等獨立性相關的關係或權益。吾等曾就收購西北礦業股權及對西北礦業增資事宜擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司日期為2025年5月15日的通函。除此以外， 貴集團或山東能源與吾等在過去兩年並無任何委聘或聯繫。除就此次獲委任為獨立財務顧問而應付或已付予吾等的一般專業費用外，概不存在吾等從 貴集團或該等交易任何其他訂約方收取任何費用或利益的任何其他安排。因此，根據上市規則第13.84條的規定，吾等獨立於 貴公司，故合資格就該等交易提供獨立意見。

吾等意見之基礎

於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集團所提供的資料；(iii)由董事及 貴集團管理層所表達的意見及聲明；及(iv)吾等就相關公開資料的審閱。吾等已假設吾等獲提供的一切資料，以及向吾等表達或通函所載或提述的聲明及意見於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以倚賴。吾等亦已假設通函所載的所有陳述及於通函作出或提述的聲明於作出時皆屬真實，且於最後實際可行日期仍屬真實，而董事及 貴集團管理層的所有信念、意見及意向陳述以及通函所載或提述的該等陳述乃經審慎週詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及 貴集團管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。

浤博資本函件

吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料並證實本函件提述的任何公開資料以達致知情見解，並可倚賴通函所載資料的準確性，為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及貴集團管理層所提供的資料、作出的聲明或表達的意見進行任何獨立核實，亦未就 貴公司、山東能源或其各自的主要股東、附屬公司或聯繫人的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。

所考慮的主要因素及理由

就該等交易的條款作出意見及推薦建議時，吾等已計及下文所載主要因素及理由：

A. 收購事項

1. 訂約方的資料

(i) 貴集團

貴集團主要從事煤炭業務、煤化工及電力業務。下文載列摘錄自 貴公司2025財政年度年報（「2025年年報」）的 貴集團截至2025年12月31日止兩個年度（分別為「2024財政年度」及「2025財政年度」）的綜合財務資料概要：

2024財政年度人民幣千元（經重列） 2025財政年度人民幣千元

收入 141,144,191 133,340,597

毛利 46,997,086 33,644,286

毛利率 33.3% 25.2%

除稅前利潤 28,750,862 19,310,046

歸屬於股東的利潤 14,592,264 8,524,664

貴集團收入由2024財政年度約人民幣1,411億元減少約5.5%至2025財政年度約人民幣1,333億元，而 貴集團毛利率則由2024財政年度約33.3%下降至2025財政年度約25.2%。該等減少主要是由於煤炭業務的收入及毛利率下降所致，原因是平均煤炭售價由2024財政年度約每噸人民幣649.0元下降至2025財政年度約每噸人民幣517.8元。 貴集團發電業務於2025財政年度及2024財政年度分別錄得收入約人民幣23.10億元及人民幣25.37億元，分別佔 貴集團2025財政年度及2024財政年度總收入約1.7%及1.8%。

浤博資本函件

由於收入及毛利率下降， 貴集團毛利由2024財政年度約人民幣470億元減少約28.4%至2025財政年度約人民幣336億元，而 貴公司股東應佔溢利則由2024財政年度約人民幣146億元減少約41.6%至2025財政年度約人民幣85億元。

於12月31日

2024年人民幣千元（經重列） 2025年人民幣千元

流動資產 103,116,623 126,445,647

非流動資產 306,724,482 325,526,717

資產總值 409,841,105 451,972,364

流動負債 135,111,600 149,318,163

非流動負債 125,827,665 131,755,475

負債總額 260,939,265 281,073,638

權益總額 148,901,840 170,898,726

歸屬於股東的權益 64,007,550 71,288,661

貴集團於2025年12月31日的資產負債比率約為62.2%，與2024年12月31日的約63.7%相比保持穩定。 貴公司股東應佔權益淨額增長約人民幣73億元，由2024年12月31日的約人民幣640億元增至2025年12月31日的約人民幣713億元。此項增長主要受年內產生的淨利潤所帶動。

(ii) 新能源集團及山能售電

新能源集團及其附屬公司主要從事發電業務，包括火力發電、風力發電及光伏發電。下文載列根據中國企業會計準則編製的新能源集團截至2025年12月31日止三個年度的主要經審核綜合財務數據：

單位：人民幣元

截至2023年12月31日止年度 截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度

收入 6,177,289,008.11 6,789,418,263.38 7,710,174,940.27

除稅前溢利 1,100,415,948.28 1,193,701,028.74 1,298,224,210.33

淨利潤 1,084,288,975.81 1,157,263,758.05 1,173,335,438.02

於2023年12月31日 於2024年12月31日 於2025年12月31日

淨資產 9,548,196,145.27 10,210,268,140.67 11,597,115,536.05

浤博資本函件

山能售電從事代理售電業務，其附屬公司從事發電業務，包括火力發電及光伏發電。下文載列根據中國企業會計準則編製的山能售電截至2025年12月31日止三個年度的主要經審核綜合財務數據：

單位：人民幣元

截至2023年12月31日止年度 截至2024年12月31日止年度 截至2025年12月31日止年度

收入 27,497,149.95 32,663,551.62 48,015,849.35

除稅前溢利╱（虧損） 6,654,653.05 23,770,684.90 (17,238,319.65)

淨溢利╱（虧損） 4,953,058.89 18,017,304.76 (12,545,667.33)

於2023年12月31日 於2024年12月31日 於2025年12月31日

淨資產 1,222,225,663.50 1,240,366,642.66 1,227,863,303.77

(iii) 山東能源及賣方

山東能源為一家國有控股有限責任公司，山東省人民政府國有資產監督管理委員會為其實際控制人。山東能源主要從事礦業、高端化工、電力、高端裝備製造、新能源新材料及現代物流貿易等業務。於最後實際可行日期，山東能源為 貴公司控股股東，直接及間接持有 貴公司已發行股本約52.84%，因此為 貴公司關連人士。

兗礦香港由山東能源全資擁有，從事投資管理業務。

2. 進行收購事項的理由及裨益

近年來， 貴公司持續推進傳統能源與新能源協同融合、高質量發展。收購事項旨在通過注入優質電力資產，快速壯大電力業務規模，育強新興產業，同時切實減少

浤博資本函件

與山東能源在電力業務板塊的同業競爭，進一步規範公司治理。

收購事項兼具傳統產業提質與新興產業賦能的雙重價值。其中，火電資產經營效益穩定、業績貢獻度高，是收購事項收購資產的核心組成部分。通過納入優質火電資產， 貴公司可深度構建煤電一體化經營格局，依託自有火電產能穩定消納自產煤炭，有效對沖煤炭行業週期性波動，顯著增強盈利能力與抗風險能力，穩固經營基本盤。風電、光伏及儲能資產的注入，是 貴公司積極響應國家「雙碳」戰略部署、把握能源結構調整機遇、落實新能源產業「戰略優先、加快發展」目標的關鍵舉措。通過收購事項， 貴公司可有效擴容新能源資產規模，提速清潔能源產業佈局，推動綠色低碳轉型。配套收購的售電業務，可打通發、售、用全產業鏈，為電廠提供靈活的風險對沖工具，形成一體化協同運營模式，強化全鏈條競爭優勢。收購事項完成後， 貴公司將實現傳統能源提質增效、新能源提速增量的良性發展格局，全面提升綜合盈利能力與核心競爭力。

基於以上所述，儘管收購事項並非在 貴集團日常及一般業務過程中進行，吾等認為收購事項符合 貴公司及股東的整體利益。

3. 協議的主要條款

第一股權轉讓協議及第二股權轉讓協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

(i) 第一股權轉讓協議

日期 ：2026年6月3日

買方 ：貴公司

賣方 ：山東能源兗礦香港

標的事項 ：新能源集團100%股權

浤博資本函件

代價 ：人民幣15,569,658,030.40元

付款方式 ：貴公司將按照下列方式向各第一賣方支付第一收購事項代價：

1. 貴公司須於第一股權轉讓協議生效後五個工作日內一次性向第一賣方支付代價的30%；

2. 貴公司須於第一交割日後五個工作日內一次性向第一賣方支付代價的70%及對應利息。

收購事項完成後， 貴公司須根據法律法規及新能源集團公司章程的規定，按時足額履行山東能源對新能源集團尚未完成的實繳出資義務（未實繳出資額為人民幣3,221,805,000.38元）。上述未實繳出資額人民幣3,221,805,000.38元對應的股權價值並未納入第一股權的對價及估值範圍。本次交易乃按照實繳出資比例定價，未實繳出資部分對應的股權估值為人民幣0元。如 貴公司未能根據法律法規及新能源集團公司章程的規定履行上述出資義務，導致山東能源依據相關法律法規被要求承擔出資責任的，山東能源有權就其實際承擔的出資額及相關損失向 貴公司全額追償， 貴公司須向山東能源作出足額補償。

由於未實繳註冊資本並未反映於新能源集團於評估基準日（即2026年1月31日）的資產負債表中，故倘山東能源於交割前進行任何後續注資，將會擴大新能源集團的權益基礎，而 貴公司應付的代價亦將相應增加。因此，吾等認為代價不包括該未實繳註冊資本屬公平合理。 貴公司於收購事項完成後履行出資義務，構成對全資子公司的集團內部注資，從 貴集團合併層面而言不會導致任何現金流出。

業績承諾函

於訂立第一股權轉讓協議同日， 貴公司與第一賣方訂立了業績承諾函，據此，第一賣方同意就新能源集團2026年至2028年的經營業績作出承諾。業績承諾函的條款詳情請參閱董事會函件。

浤博資本函件

貴公司管理層告知吾等，承諾期累計承諾淨利潤人民幣3,058.6036百萬元乃(i)新能源集團各附屬公司的預期淨利潤（不包括新能源集團各附屬公司之間的內部交易產生的淨利潤）乘以(ii)業績承諾期內新能源集團於各附屬公司持有的持股百分比的總和。

於評估承諾期累計承諾淨利潤人民幣3,058.6036百萬元的基礎及合理性時，吾等已取得並審閱新能源集團子公司的綜合盈利預測。吾等注意到，該預測乃基於獨立估值師編製的新能源集團子公司估值，由於其發電項目已穩定運營，該等估值已採用收益法。承諾期累計承諾淨利潤的範圍不包括採用資產基礎法進行估值的子公司的業績。有關吾等對新能源集團子公司估值的進一步分析，請參閱下文「4.新能源集團的估值」一節。吾等認為，承諾期累計承諾淨利潤的該釐定屬公平合理，因為該等盈利預測是釐定第一收購事項代價的主要基礎。此外，抵銷子公司之間的內部交易主要是為了準確反映合併層面的利潤狀況。此外，吾等認為將採用資產基礎法估值的公司排除在承諾期累計承諾淨利潤範圍之外屬公平合理。此乃由於該等公司的業績本質上難以預測；再者，即使其經營狀況與現有狀況相比出現重大惡化，相關影響仍將在承諾期屆滿時的估值結果中反映，詳見下文。

承諾期滿後， 貴公司將聘請評估機構以2028年12月31日為基準日對新能源集團進行重新評估。補償不僅會在未達到承諾期累計承諾淨利潤時支付，而且會在承諾期末評估值經適當調整後低於現有估值時支付。倘發生不利運營事件（如電網消納不足或電價下跌），進而導致新能源集團的運營業績低於預期，則承諾期末評估值將動態客觀地反映該等變化。因此，吾等認為此補償機制審慎地保障了 貴公司及獨立股東的利益。

承諾期專項審核報告將於 貴集團有關承諾期的年度業績披露日或之前出具，而承諾期專項評估報告則將於承諾期屆滿後四至六個月內出具。吾等

浤博資本函件

認為，刊發專項審核報告及專項評估報告的時間表均屬公平合理，原因為該時間表與 貴集團編製截至2028年12月31日止年度經審核財務業績的時間表一致，且專項評估報告須以新能源集團的經審核財務業績為基礎。

考慮到(i)新能源集團於截至2025年12月31日止三個年度錄得股東應佔累計淨利潤約人民幣2,547.8百萬元，而承諾期累計承諾淨利潤超過過往三年的累計淨利潤；(ii)承諾期累計承諾淨利潤是基於獨立估值師進行的盈利預測而釐定，吾等認為該盈利預測公平合理；及(iii)倘承諾期末評估值低於新能源集團於評估基準日的評估值，第一賣方須提供補償，吾等認為業績承諾函屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(ii) 第二股權轉讓協議

日期 ：2026年6月3日

買方 ：貴公司

賣方 ：山東能源

標的事項 ：山能售電100%股權

代價 ：人民幣845,245,406.66元

付款方式 ：貴公司將按照下列方式向第二賣方支付第二收購事項代價：

1. 貴公司須於第二股權轉讓協議生效後五個工作日內一次性向第二賣方支付代價的30%；

2. 貴公司須於第二交割日後五個工作日內一次性向第二賣方支付代價的70%及對應利息。

浤博資本函件

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，若代價分期支付，首期付款不得低於總代價的30%，並須於交易協議生效後5個工作日內結清。因此，吾等認為收購事項的該等付款安排屬合理。有關吾等對代價公平合理性的進一步分析，請參閱下文吾等對新能源集團及山能售電估值的評估。

4. 新能源集團的估值

誠如董事會函件所述，收購新能源集團100%股權的代價人民幣15,569,658,030.40元，乃訂約方經公平磋商後，參考新能源集團於評估基準日（即2026年1月31日）的全部股權評估值人民幣15,569,658,030.40元（「第一估值」）而釐定。

於評估第一估值的公平合理性時，吾等已考慮以下因素：

(i) 獨立估值師的資格及工作範圍

吾等已就獨立估值師進行上市規則第13.80條附註1(d)所規定的工作。尤其是，吾等已審閱資產評估報告及從獨立估值師取得的相關文件，並與獨立估值師進行訪談，尤其關注(i)其委聘條款；及(ii)獨立估值師的資格及經驗。

吾等注意到，獨立估值師是中國首批取得證券期貨相關業務評估資質的專業評估機構之一，擁有超過20年的經營歷史。根據其最新的證券相關業務監管備案報告，於2024年，獨立估值師就股權╱資產轉讓、業務合併及資產收購合共出具了44份評估報告，其中亦涉及電力及熱力生產行業的公司。

基於吾等對委聘條款的審閱，吾等注意到工作範圍適合於達致對目標公司的估值，且吾等並不知悉任何可能對資產評估報告所提供的保證程度產生不利影響的工作範圍限制。並無任何事項引起吾等注意，致使 貴公司或山東能源曾向獨立估值師作出正式或非正式陳述，而該等陳述在重大程度上與吾等對通函所載信息的理解相悖。此外，獨立估值師已確認其獨立於 貴公司及山東能源。

浤博資本函件

基於上述情況，吾等並不知悉任何會導致吾等質疑獨立估值師能力及獨立性的事項，且吾等認為獨立估值師擁有足夠的專業知識對目標公司進行估值。

(ii) 估值方法

吾等已審閱並與獨立估值師討論第一估值所採用的方法、基準及假設，並了解到獨立估值師為估值新能源集團已進行實地視察及作出相關查詢。誠如第一股權資產評估報告所述，獨立估值師已考慮三種普遍接納的方法，即市場法、收益法及資產基礎法，並基於以下考慮在第一估值中採用了資產基礎法：

(a) 無法確定足夠數量的可資比較上市公司或先前交易，使其在商業模式、企業規模、市場地位、資本結構、增長潛力及風險狀況方面與新能源集團相符，故未採納市場法；

(b) 新能源集團為一家投資控股公司。其利潤主要來自投資收益，其未來盈利能力將在很大程度上取決於其被投資公司的經營表現。於評估基準日，新能源集團持有28項長期股權投資，包括19家全資附屬公司、8家非全資附屬公司及1家聯營公司。獨立估值師已採用適當的估值方法對該等長期股權投資進行單獨及全面評估。因此，並未單獨採用收益法對新能源集團本身進行估值；及

(c) 新能源集團的各項資產及負債均可識別，且獨立估值師能夠對每個項目進行適當估值，故採用了資產基礎法。

考慮到上述因素，吾等同意獨立估值師的觀點，即採用資產基礎法達致新能源集團的市場價值屬公平合理。

浤博資本函件

(iii) 第一估值

下表載列新能源集團於評估基準日的資產及負債的評估值與賬面淨值之間的差異：

賬面淨值人民幣萬元a 評估值人民幣萬元b 估值增值╱（減值）人民幣萬元c=b-a

流動資產 394,675.76 394,675.76 –

非流動資產，包括： 1,205,514.38 2,020,381.64 814,867.26

長期股權投資 1,202,671.69 2,017,428.51 814,756.83

固定資產 251.15 359.24 108.09

使用權資產 2,478.86 2,478.86 –

無形資產 7.89 10.22 2.34

長期待攤費用 104.79 104.79 –

流動負債 641,896.46 641,896.46 –

非流動負債 216,195.14 216,195.14 –

淨資產 742,098.54 1,556,965.80 814,867.26

如上表所示，估值增值主要源於長期股權投資評估值增加。

根據中國企業會計準則，新能源集團應將對附屬公司的投資列為長期股權投資。對附屬公司的投資按成本進行初始確認。除非新能源集團(a)增加或處置其於附屬公司的投資；或(b)不再控制該等附屬公司，否則對附屬公司的投資賬面淨值將不會改變。長期股權投資的計量並未考慮附屬公司淨資產市場價值的變動。

長期股權投資的評估值與賬面淨值之間的差異，主要是由於附屬公司淨資產的市場價值高於長期股權投資的初始投資成本所致。不論(a)附屬公司業務經營過程中產生的利潤或虧損；或(b)附屬公司的淨資產值或淨資產市場價值發生的任何變化，自新能源集團首次投資於附屬公司以來，對附屬公司的投資賬面淨值一直保持不變，而淨資產值的評估值乃參考附屬公司淨資產的市場價值釐定。

浤博資本函件

下表載列新能源集團於評估基準日的長期股權投資的評估值與賬面淨值之間的差異：

公司名稱 持股百分比% 賬面淨值人民幣萬元a 評估值人民幣萬元b 估值增值╱（減值）人民幣萬元c=b-a 估值方法

新能源東營 95.24 400,000.00 555,206.41 155,206.41 收益法

匯鑫利津 100 14,000.00 19,367.75 5,367.75 收益法

新能源沂水 100 10,000.00 8,760.86 (1,239.14) 收益法

新能源郯城 56.67 3,000.00 3,330.58 330.58 收益法

新能源鄒城 100 4,000.00 12,276.21 8,276.21 收益法

新能源成武 100 500.00 135.18 (364.82) 收益法

新能源淄博 100 800.00 1,065.05 265.05 收益法

新能源棗莊 100 3,000.00 3,387.50 387.50 收益法

新能源沂源 100 800.00 654.13 (145.87) 收益法

新能源日照 100 500.00 766.45 266.45 收益法

新能源菏澤 100 500.00 510.06 10.06 資產基礎法

盛魯電力 70 98,000.00 299,354.30 201,354.30 收益法

盛魯阿拉善 100 50,000.00 107,838.24 57,838.24 收益法

盛魯鄂爾多斯 100 14,000.00 23,269.39 9,269.39 收益法

盛魯售電 100 2,000.00 7,108.00 5,108.00 收益法

靈台火電 100 130,000.00 251,393.30 121,393.30 收益法

靈台新能源 100 10,000.00 (3,283.97) (13,283.97) 收益法

平川盛魯 100 26,310.00 26,717.61 407.61 資產基礎法

靖遠盛魯 100 48,020.00 48,274.80 254.80 資產基礎法

景泰盛魯 100 58,000.00 58,542.71 542.71 資產基礎法

魯西發電 100 170,572.59 433,945.38 263,372.79 收益法

新泰發電 63.33 95,000.00 95,074.19 74.19 資產基礎法

冠縣風電 60 36,000.00 36,065.24 65.24 資產基礎法

新能源濱州 67 13,100.00 13,100.00 – 資產基礎法

鄒城風電 51 2,000.00 2,000.04 0.04 資產基礎法

鄆城發電 30 12,569.10 12,569.10 – 報表分析法

總計 1,202,671.69 2,017,428.51 814,756.83

獨立估值師根據各目標公司所處的不同發展階段，採用了不同的估值方法。對於處於投產前、在建或商業運營前階段的若干公司，由於其未來現金流量無法可靠計量，因此應用了資產基礎法。對於其餘已開始商業運營的目標公司，則採用了收益法。這是因為收益法能夠捕捉其盈利能力，從而比資產基礎法更全面、合理地反映其真實股權價值。吾等認為，對不同目標公司採用不同的估值方法屬

浤博資本函件

公平合理。鑒於該等公司所處的基礎運營狀況及發展階段各不相同，相應的估值方法本應量身定制以反映其各自的運營實際情況。

如上表所示，新能源集團的估值增值主要源於新能源東營、盛魯電力、靈台火電及魯西發電評估值增加。吾等已進一步審閱該等被投資公司的各自估值報告。

(a) 新能源東營

新能源東營主要從事2×200MWh儲能項目一期(100MW/200MWh)的運營。該項目已於2025年5月開始運營且保持穩定，其未來現金流量可預測及計量。因此，新能源東營的估值採用了收益法下的貼現現金流量法。吾等已審閱新能源東營估值中使用的關鍵參數及假設：

(1) 預測期

根據新能源東營運營的儲能項目的可行性研究報告，設備（不包括電池）的經濟使用壽命為25年，電池需要每10年更換一次。因此，獨立估值師採用了自2026年2月至2050年5月的預測期，即儲能項目投入運營後25年。就此，吾等已取得並審閱可行性研究報告，並注意到預測期與設備的經濟使用壽命相符。因此，吾等認為預測期屬公平合理。

(2) 現金流量預測

預測營業收入乃基於預計年充電量、淨結算價格及容量補償進行估算。

吾等已審閱可行性研究報告，並注意到預計年充電量是根據設計充電容量計算的，其中包括每天充電2小時、每年充電300天、充電容量為100MW、電池壽命為10年、放電深度為90%，以及第一年6%及隨後每年3%的遞進容量衰減率。根據國家能源局山東監管辦公室發佈的《山東電

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力市場規則（試行）》，儲能項目每次的充放電時長不得少於2小時。至於年充電天數、放電深度及容量衰減率等參數，吾等認為其屬合理假設，已考慮到電池健康及壽命的維護。

淨結算價格主要參考電力現貨市場中的充電及放電價格釐定。就此，吾等已取得並審閱當前的電力現貨市場價格。當前市場價差與估值中採用的價差非常接近。新能源東營估值中採用的容量補償價格，符合山東省發展和改革委員會發佈的《關於完善容量電價機制有關事項的通知》，據此，容量補償基準價為每千瓦時人民幣0.0705元。因此，吾等認為預測中應用的淨結算價格及容量補償與現行收費標準一致。

預測經營成本主要包括折舊、維護費用及相關人員成本。吾等注意到，維護費用及員工成本乃基於可行性研究報告估算，而折舊則基於評估基準日持有的固定資產及其剩餘使用年限計算。

行政開支乃參考現有薪酬水平及員工人數進行估算，並按每年2%的通脹率作出調整。

財務成本乃基於評估基準日的未償還貸款結餘及適用利率計算，並假設該等借款將持續續期。

(3) 折現率

獨立估值師已使用加權平均資本成本（「WACC」）釐定折現率。基於下文討論的假設及基準，折現現金流量模型應用了5.20%的折現率。

WACC基於(i)債務成本、(ii)權益成本及(iii)資產負債比率計算。債務成本基於所得稅後的債務利率，而權益成本則使用資本資產定價模型（「CAPM」）釐定，該模型是估算權益所需回報率的廣泛接納模型，並已考慮無風險利率、市場風險溢價、權益風險係數及特定風險溢價。

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關於債務成本，計算中採用了評估基準日的五年期貸款市場報價利率(LPR)3.5%及企業所得稅率(CIT)25%。

在使用CAPM計算權益成本時，獨立估值師採用了以下參數：

(i) 無風險利率為2.29%，指評估基準日十年期或以上中國國債的平均收益率；

(ii) 市場風險溢價為6.10%，乃參考中國股票市場長期平均收益率超出無風險利率的部分釐定；

(iii) 權益風險係數為0.8945。吾等注意到，獨立估值師參考了A股市場三家可資比較上市公司的平均Beta係數。吾等已審閱並與獨立估值師討論用以釐定權益風險係數的可資比較公司的選擇標準，其中包括：(i)可資比較公司在最近兩年錄得盈利；(ii)可資比較公司於上海證券交易所或深圳證券交易所上市至少兩年；及(iii)可資比較公司從事電力行業不少於兩年，且同時經營火電及新能源（如風電及太陽能）業務。基於相同的選擇標準，吾等進行了獨立研究，並確定了與獨立估值師使用的相同的一組可資比較公司，該清單已屬詳盡無遺。因此，吾等認為用以釐定權益風險係數的選定可資比較公司屬恰當；及

(iv) 特定風險調整為3.00%，由獨立估值師基於新能源東營與可資比較公司在企業規模、企業經營業績、行業定位、營運能力及競爭力等方面的差異而釐定。

基於上述及CAPM公式，用於新能源東營的權益成本為10.75%。

關於WACC計算中使用的目標資本結構，獨立估值師採用了可資比較公司於評估基準日的最新資產負債比率。

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基於上述評估，吾等認為新能源東營淨資產的評估值屬公平合理。

(b) 盛魯電力

盛魯電力主要從事發電業務，運營一期2×1,000MW超臨界空冷機組發電工程。該項目自2020年11月起投入運營，並於評估基準日保持穩定，其未來現金流量可預測及計量。因此，盛魯電力的估值採用了收益法下的貼現現金流量法。吾等已審閱盛魯電力估值中使用的關鍵參數及假設：

(1) 預測期

該發電項目於2020年11月開始運營。根據其電力業務許可證，機組的設計生命周期為30年。因此，獨立估值師採用了自2026年2月至2050年12月的預測期。

(2) 現金流量預測

預測營業收入乃基於發電量及電價進行估算。吾等已取得並審閱盛魯電力截至2025年12月31日止三個年度的歷史發電量及電價。吾等注意到，預測期內的預計電價與過去三年的歷史平均價格基本保持一致。考慮到該發電項目於2020年11月成功開始商業運營，並已建立超過五年的穩定運營往績記錄，我們認為利用三年歷史平均價格作為未來預測的基準是公平合理的。在發電量方面，盛魯電力的發電量從2023年至2025年經歷了約7.9%的複合年下降率。其發電量預計在2026年至2028年將分別進一步下降約7.2%、3.4%及5.9%，並假設在剩餘的預測期內保持穩定。考慮到歷史下降趨勢，吾等認為對預測發電量的下調屬合理。

預測經營成本主要包括原材料成本、員工成本、折舊及維護費用。吾等已審閱盛魯電力在預測期內的預測毛利率，並注意到其大致與截至2025年12月31日止三個年度的歷史範圍一致。此外，預測期內毛利率的

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波動主要是由折舊的影響所驅動，而折舊是基於評估基準日的固定資產及其各自的使用年限釐定的。因此，吾等認為預測經營成本屬合理。

關於銷售開支、行政開支、研發開支及財務成本，吾等注意到預測期內的預計開支與2025年的開支大致相符，但員工成本的增長與通脹保持一致。

(3) 折現率

折現現金流量模型應用了5.53%的折現率。盛魯電力已被認定為國家高新技術企業，因此有資格享受15%的優惠企業所得稅率。除所應用的企業所得稅率差異外，所有其他參數與新能源東營採用的參數相同。請參閱上文「(a)新能源東營」分節所載吾等的分析。

基於上述評估，吾等認為盛魯電力淨資產的評估值屬公平合理。

(c) 靈台火電

靈台火電主要從事2×1,000MW調峰煤電項目的運營，其收入主要來自售電。其運營於評估基準日保持穩定，其未來現金流量可預測及計量。因此，靈台火電估值採用了收益法下的貼現現金流量法。吾等已審閱靈台火電估值中使用的關鍵參數及假設：

(1) 預測期

該發電項目於2025年7月開始運營。根據其電力業務許可證，機組的設計生命周期為20年。因此，獨立估值師採用了自2026年2月至2045年7月的預測期。

(2) 現金流量預測

預測營業收入乃基於發電量及電價進行估算。吾等已取得並審閱靈台火電截至2025年12月31日止年度以及截至2026年4月30日止四個月的歷史發電量及電價。吾等注意到，整個預測期內的預測月發電量與截至2026年4月30日止四個月的歷史月均發電量基本一致。預測期內的電價亦

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根據靈台火電截至2026年4月30日止四個月的歷史平均價格釐定。靈台火電的兩台發電機組分別於2025年7月及9月實現併網並開始商業運營。由於兩台機組的運營自2026年起已趨於穩定，吾等認為使用截至2026年4月30日止四個月的平均發電量及電價作為未來預測的基準屬公平合理。

預測經營成本主要包括原材料成本、員工成本、折舊及維護費用。吾等已審閱靈台火電在預測期內的預測毛利率。2026年及2027年的預測毛利率分別約為19.2%及21.6%，與2025年錄得的16.0%相比有所增加，這主要是由於材料成本佔收入的比例下降所致。靈台火電的兩台發電機組分別於2025年7月及9月陸續併網投入運營。因此，它們並未全年實現滿載穩定運行，導致有效發電小時數不足。此外，由於機組處於調試及試運行階段，其設備運行狀況於2025年尚未達到標準規格。於2026年，機組運營預期將趨於穩定，導致運營效率持續恢復，毛利率隨之改善。到2027年，該項目將完全進入成熟穩定的運營階段。因此，吾等認為預測經營成本屬合理。

關於行政開支及財務成本，吾等注意到預測期內的預計開支與2025年的開支大致相符，但員工成本的增長與通脹保持一致。

(3) 折現率

2026年至2030年期間及剩餘預測期分別採用了5.53%及5.20%的折現率。根據財政部、國家稅務總局及國家發展改革委聯合發佈的《關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》，設立在西部地區的鼓勵類產業企業自2021年1月1日至2030年12月31日可享受15%的優惠企業所得稅率。靈台火電於2026年至2030年期間有權享受15%的優惠企業所得稅率。除所應用的企業所得稅率差異外，所有其他參數與新能源東營採用的參數相同。請參閱上文「(a)新能源東營」分節所載吾等的分析。

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基於上述評估，吾等認為靈台火電淨資產的評估值屬公平合理。

(d) 魯西發電

魯西發電主要從事2×600MW煤炭地下氣化發電工程項目的運營，其收入主要來自售電。其運營於評估基準日保持穩定，其未來現金流量可預測及計量。因此，魯西發電估值採用了收益法下的貼現現金流量法。吾等已審閱魯西發電估值中使用的關鍵參數及假設：

(1) 預測期

該發電項目於2022年12月開始運營。根據其電力業務許可證，機組的設計生命周期為30年。因此，獨立估值師採用了自2026年2月至2052年12月的預測期。

(2) 現金流量預測

預測營業收入乃基於發電量及電價進行估算。吾等已取得並審閱魯西發電截至2025年12月31日止三個年度的歷史發電量及電價。吾等注意到，預測期內的預測年發電量與截至2025年12月31日止三個年度的歷史平均年發電量基本一致。預測期內的預測電價較截至2025年12月31日止三個年度的平均電價下降10%。這主要是由於《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高品質發展的通知》的政策影響，導致魯西發電於2026年的平均電價下降。儘管使用相同的三年歷史平均電價作為基準，盛魯電力並未預測類似的10%下降。此差異主要歸因於各公司所在地理位置的差異，導致當地電力市場受到新能源參與電力現貨市場的影響程度不同。具體而言，魯西發電截至2026年4月30日止四個月的平均電價較2025年大幅下降，而盛魯電力同期則保持相對穩定的價格。

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預測經營成本主要包括原材料成本、員工成本、折舊及維護費用。吾等已審閱魯西發電在預測期內的預測毛利率。魯西發電的毛利率在2023年至2025年期間錄得同比增長。預計2026年將與2025年大致持平，2027年進一步擴大，此後趨於穩定。吾等注意到，這一趨勢主要是由材料成本佔收入的比例下降所驅動，這與其截至2025年12月31日止三個年度的歷史業績走勢一致。因此，吾等認為預測經營成本屬合理。

關於行政開支、研發開支及財務成本，吾等注意到預測期內的預計開支與2025年的開支大致相符，但員工成本的增長與通脹保持一致。

(3) 折現率

魯西發電估值採用了5.20%的折現率，與新能源東營採用的折現率相同。請參閱上文「(a)新能源東營」分節所載吾等的分析。

基於上述評估，吾等認為魯西發電淨資產的評估值屬公平合理。

(iv) 結論

基於上述情況，吾等認為，就獨立股東而言，第一估值屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

5. 山能售電的估值

誠如董事會函件所述，收購山能售電100%股權的代價人民幣845,245,406.66元，乃訂約方經公平磋商後，參考山能售電於評估基準日（即2026年1月31日）的全部股權評估值人民幣845,245,406.66元（「山能售電估值」）而釐定。

於評估山能售電估值的公平合理性時，吾等已考慮以下因素：

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(i) 獨立估值師的資格及工作範圍

有關吾等對獨立估值師資格及委聘條款的評估詳情，請參閱「4.新能源集團的估值-(i)獨立估值師的資格及工作範圍」一節。吾等並不知悉任何會導致吾等質疑獨立估值師能力及獨立性的事項，且吾等認為獨立估值師擁有足夠的專業知識進行山能售電估值。

(ii) 估值方法

吾等已審閱並與獨立估值師討論山能售電估值所採用的方法、基準及假設，並了解到獨立估值師為估值山能售電已進行實地視察及作出相關查詢。誠如第二股權資產評估報告所述，獨立估值師已考慮三種普遍接納的方法，即市場法、收益法及資產基礎法，並基於以下考慮在山能售電估值中採用了收益法：

(a) 無法確定足夠數量的可資比較上市公司或先前交易，使其在商業模式、企業規模、市場地位、資本結構、增長潛力及風險狀況方面與山能售電相符，故未採納市場法；

(b) 山能售電擁有穩定的歷史運營。其未來現金流量可預測及計量；及

(c) 山能售電主要從事售電業務。因此，資產基礎法不足以準確反映其盈利能力。

吾等同意獨立估值師的觀點，即採用收益法達致山能售電的市場價值屬公平合理。

(iii) 山能售電估值

吾等已審閱山能售電估值中使用的關鍵參數及假設：

(1) 預測期

山能售電從事電力交易服務行業。山能售電的運營期限及其核心資產的使用年限並無限制。山能售電的商業模式及運營方式相對穩定。因此，預測

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期確定為自2026年2月至2031年12月，此後為終端永續期。吾等認為，對於一家運營穩定的公司而言，五年預測期是合理且適當的。

(2) 現金流量預測

根據國家發展改革委及國家能源局於2025年底聯合發佈的《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高品質發展的通知》以及《山東省新能源上網電價市場化改革實施方案》，自2026年第一季度起，現貨電力市場交易發生了重大變化。本輪政策調整不僅對零售用戶的電價設置上限，亦對售電公司的收入施加了進一步限制，最終目標是最小化中間環節利差並降低終端用戶的用電成本。受該等政策變化的影響，山能售電的收入預計在2026年將較2025年下降約14.4%，此後自2027年起進入年增長率為4.0%至5.0%的穩定增長期。經審閱山能售電自2026年1月至4月的實際收入，吾等認為預測期內預計的收入收縮屬合理。山能售電於2024年及2025年的電力交易服務收入均錄得超過20%的年增長率，這主要是由於山能集團旗下新建電廠陸續併網，以及其自身的業務發展所致。儘管由於新政策的出台，預計2026年收入將會下降，但考慮到 貴集團的在建發電項目及山能售電的歷史增長，吾等認為後續增長率屬合理且保守。

預測經營成本主要包括諮詢費、電費及技術服務費。吾等已審閱山能售電在預測期內的預測毛利率。吾等注意到，毛利率預計將從2025年的約78.9%增至2026年的約86.4%，並在預測期內穩定保持在約86%。上述增長歸因於現貨電力交易業務收入減少導致的諮詢費相應減少。吾等注意到，預測期內諮詢費佔該業務分部收入的比例與2025年錄得的比率保持一致。因此，吾等認為預測經營成本屬合理。

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行政開支預計將基於2025年的歷史行政開支，按年化約2%的通脹率增長。預測期內研發開支佔收入的比例預計約為15%，與2025年錄得的比率保持一致。

(3) 折現率

獨立估值師已使用WACC釐定折現率。基於下文討論的假設及基準，折現現金流量模型應用了9.90%的折現率。

WACC基於(i)債務成本、(ii)權益成本及(iii)資產負債比率計算。債務成本基於所得稅後的債務利率，而權益成本則使用CAPM釐定，該模型是估算權益所需回報率的廣泛接納模型，並已考慮無風險利率、市場風險溢價、權益風險係數及特定風險溢價。

關於債務成本，計算中採用了評估基準日的五年期貸款市場報價利率(LPR)3.5%。

在使用CAPM計算權益成本時，獨立估值師採用了2.29%的無風險利率，指評估基準日十年期或以上中國國債的平均收益率。另一方面，獨立估值師得出6.10%的市場風險溢價，乃參考中國股票市場長期平均收益率超出無風險利率的部分釐定。關於權益風險係數，吾等注意到獨立估值師參考了A股市場三家可資比較上市公司的平均Beta係數。吾等已審閱並與獨立估值師討論用以釐定權益風險係數的可資比較公司的選擇標準，其中包括：(i)可資比較公司在最近兩年錄得盈利；(ii)可資比較公司於上海證券交易所或深圳證券交易所上市至少兩年；及(iii)可資比較公司從事電力交易業務不少於兩年，該清單已屬詳盡無遺。基於相同的選擇標準，吾等進行了獨立研究，並確定了與獨立估值師使用的相同的一組可資比較公司，該清單已屬詳盡無遺。因此，吾等認為用以釐定權益風險係數的選定可資比較公司屬恰當。獨立估值師亦考慮了山能售電的具體情況，基於山能售電與可資比較公司在企業規模、企業經營業績、行業定位、營運能力、競爭力等方面的差異，釐定了4.00%的特定風險調整。基於上述及CAPM公式，用於山能售電的權益成本為10.46%。

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關於WACC計算中使用的目標資本結構，獨立估值師採用了可資比較公司於評估基準日的最新資產負債比率。

(iv) 結論

基於上述情況，吾等認為，就獨立股東而言，山能售電估值屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

6. 收購事項的財務影響

收購事項完成後， 貴公司的盈利能力將得到顯著增強。於2025財政年度，目標公司錄得收入、淨利潤及母公司股東應佔淨利潤分別約為人民幣7,758百萬元、人民幣1,161百萬元及人民幣958百萬元。收購事項的完成將提振 貴公司的財務表現，使 貴公司的收入、淨利潤及母公司股東應佔淨利潤分別增加約5.35%、8.16%及11.43%。

從運營角度來看，收購事項完成後， 貴公司發電項目的裝機規模及年發電量均將大幅擴張，營運能力將持續增強。具體而言， 貴公司發電項目的裝機規模將增加13,252兆瓦，而年發電量將增加約229億千瓦時。

B. 建議持續關連交易

1. 訂約方的資料

有關 貴集團及山東能源資料的詳情，請參閱上文「A.收購事項－1.訂約方的資料」一節。

山能財務公司由 貴公司直接持有約53.92%股權，由山東能源直接及間接持有約46.08%股權。山能財務公司的主要業務包括對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算清算策劃；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃。山能財務公司為經國家金融監督管理總局批准合法成立的非銀行金融機構。

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2. 建議材料物資供應協議

(i) 訂立建議材料物資供應協議的理由及裨益

貴集團需要穩定的礦用生產材料物資供應商，以實現業務的穩步擴張。山東能源成員公司供應的若干材料物資質量優於外部供應商所供應的材料物資，且 貴集團頗難從其他外部供應商獲得具備相似質量、規格及價值的材料物資。另外，由於山東能源成員公司的生產地址毗鄰 貴集團煤礦、工廠，相關材料物資的運輸較為便利且成本相對較低。

同時，收購事項前目標公司為山東能源的附屬公司，每年目標集團從山東能源成員公司採購材料物資，收購事項完成後延續相關交易，有助於目標公司保持穩定運營，符合 貴公司生產經營及進一步業務整合需要。

基於以上所述，吾等認為訂立建議材料物資供應協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(ii) 建議材料物資供應協議的主要條款

建議材料物資供應協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

：山東能源成員公司將向 貴集團供應以下材料物資：化工原料（甲醇、純苯等）、煤炭、電力、井下支護材料、礦用設備配件、安全防護物資、信息化設備、油脂類材料及其他通用材料。

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付款

：(1) 建議材料物資供應協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的建議材料物資供應協議項下有關交易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。

定價

:所有材料物資均按市場價格供應，而有關價格應盡可能在每個財政年度開始前計算及估計，並根據一般商務條款以及下列基準確定：

(1) 在同類或類似材料物資的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似材料物資當時收取的價格；或

(2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似材料物資當時收取的價格。

於評估建議材料物資供應協議的條款時，吾等已隨機選取並取得 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同，以及 貴集團與獨立供應商於2025年訂立的三份合同。吾等注意到，(1)山東能源成員公司向 貴集團提供的價格，與獨立供應商就類似材料物資提供的價格相比，對 貴集團並無不利；及(2)與山東能源成員公司的付款條款與獨立供應商的付款條款一致。儘管所選取的樣本並未涵蓋所有重大類別或向 貴集團供應材料物資的每一位山東能源成員公司，但樣本合同已涵蓋現有材料物資供應協議的歷史年度，並由吾等隨機選取。因此，

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吾等認為所選取的樣本具有代表性。因此，吾等認為現有材料物資供應協議的定價政策及付款條款已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議材料物資供應協議的條款屬公平合理。

(iii) 建議年度上限

下表載列現有材料物資供應協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

實際交易金額 3,985,238

歷史年度上限 5,840,000

利用率 68.2%

2025財政年度年度上限使用率較低，主要是由於授予獨立第三方供應商的材料物資供應合同金額高於預期，從而導致向山東能源成員公司採購材料物資的金額減少。

下表載列建議材料物資供應協議項下截至2028年12月31日止三個年度（分別為「2026財政年度」、「2027財政年度」及「2028財政年度」）的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

建議年度上限 9,273,000 11,223,000 11,508,000

於評估建議材料物資供應協議項下建議年度上限的合理性時，吾等已取得並審閱 貴集團對建議年度上限的計算，並注意到與2025財政年度實際交易金額約人民幣3,985百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素：

(1) 於收購事項完成後，目標公司將成為 貴公司的子公司，而目標公司旗下的火力發電廠將根據已簽訂的採購合同繼續向山東能源成員公司採購動力煤。截至2028年12月31日止三個年度，目標公司就材料物資供應應付山東能源成員公司的金額預計分別為人民幣4,046百萬元、人民幣6,007百萬元及人民幣6,110百萬元。就此，吾等已取得並審閱目標公司與山東能源成員公司就2026財政年度煤炭採購訂立的採購合同。吾等注意到，2026財政年度的預測採購金額是根據已執行合同下的估計全年採購量、當前及歷史煤炭價格以及合同規定的定價調整機制釐定。此外，與2026

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年相比，2027年及2028年採購金額的預期增長主要是由於祥光發電的採購預計增加，其第一台發電機組計劃於2026年10月31日開始商業運營，第二台發電機組計劃於2027年2月28日開始商業運營。

(2) 截至2028年12月31日止三個年度， 貴集團向西北礦業（ 貴公司的非全資子公司及山東能源成員公司之一）採購煤炭的金額預計較2025年的實際採購金額分別增加人民幣990百萬元、人民幣1,038百萬元及人民幣1,088百萬元。基於吾等與 貴公司管理層的討論，此增長主要是因為 貴集團的貿易子公司及化工生產子公司計劃向西北礦業採購煤炭。吾等認為，此乃 貴公司於2025年完成收購西北礦業後的合理集團內部交易安排。

考慮到上述因素及吾等就各項因素所進行的工作，吾等認為建議材料物資供應協議項下的建議年度上限屬公平合理。

3. 建議勞務及服務互供協議

(i) 訂立建議勞務及服務互供協議的理由及裨益

建議勞務及服務互供協議有效涵蓋了山東能源成員公司與目標公司於收購事項完成後的持續性交易，有利於保障目標公司經營的穩定性，符合 貴公司生產經營及進一步業務整合需要。

就山東能源成員公司向 貴公司提供勞務及服務而言，依託其龐大的資產體量及內部需求，山東能源成員公司在山東、陝蒙地區的維修服務、工程施工及管理服務、食堂運營、安保服務等領域，建立了較強的服務提供能力，是相關地區市場上重要的服務提供方。 貴集團可以從山東能源成員公司獲得及時、穩定的供應，降低經營風險，有利於 貴集團正常生產經營。山東能源成員公司提供勞務及服務的資質和質量，均得到了政府部門或行業的批准、認證，可以確保 貴集團獲得可靠、有質量保證的勞務及服務供應。

浤博資本函件

基於以上所述，吾等認為訂立建議勞務及服務互供協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(ii) 建議勞務及服務互供協議的主要條款

建議勞務及服務互供協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

主要條款

：根據建議勞務及服務互供協議，山東能源成員公司已同意向 貴集團提供勞務及服務，包括維修服務（建築物及設備維修）、工程施工和管理服務、員工個人福利（包括但不限於體檢、康復療養、文化、藝術、體育及娛樂服務、經濟困難援助及按國家規定開支的其他福利支出等）、資產租賃及服務、擔保服務、培訓服務、安保服務（包括保安服務及煤炭火車押運服務）、勞務輸出、後勤服務（包括食堂運營、物業保潔、餐飲住宿等）、信息化及技術服務、礦山救護服務、ERP及相關系統運維服務、醫療服務（包括井口應急服務、職工體檢、職業健康檔案管理、疫情防控、傳染病防治、職工病傷假管理、公共衛生服務、重大公共衛生事件應急維護等）和運輸服務等。

付款

定價

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：(1) 建議勞務及服務互供協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的建議勞務及服務互供協議項下有關交易的所有款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。

：山東能源成員公司向 貴集團提供維修服務（建築物及設備維修服務）、工程施工和管理服務、資產租賃及服務、擔保服務、培訓服務、運輸服務、安保服務中的保安服務、後勤服務、信息化及技術服務：

代價應根據市場價格釐定。

貴集團向山東能源成員公司提供運輸服務、工程施工和管理服務、港口服務、維修服務、培訓服務、信息化及技術服務：

代價應根據市場價格釐定。

山東能源成員公司向 貴集團提供員工個人福利服務、勞務輸出、礦山救護服務：

代價應根據成本價格釐定。「成本價格」為以實際成本為基礎釐定的交易價格。實際成本為供應方提供該等交易標的項目所產生的費用。就計算實際成本而言，山東能源應向 貴公司提供有關該等服務成本的完整賬冊和記錄。

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山東能源成員公司向 貴集團提供安保服務中的煤炭火車押運服務：

安保服務中的煤炭火車押運服務為山東能源成員公司發生的薪酬、材料器材消耗和折舊等成本費用加合理利潤。合理利潤通常為成本價的5%，乃由訂約方經參考服務行業一般利潤率透過商業磋商釐定。

山東能源成員公司向 貴集團提供ERP及相關係統運維服務：

代價應按照ERP及相關係統運維市場一般計算規則，以人天單價作為價格計算依據。

山東能源成員公司為 貴集團提供醫療服務：

體檢費用應嚴格參照山東省物價局收費標準及山東省醫療保障局醫療收費目錄製定，其他醫療服務費用應參照實際工作量、從事服務的工作人員數量及彼等的工資及所產生的耗材費用進行測算。

於評估建議勞務及服務互供協議的條款時，吾等已隨機選取並取得 貴集團與山東能源成員公司就山東能源成員公司向 貴集團提供勞務及服務於2025年訂立的三份合同，以及 貴集團與獨立供應商於2025年訂立的三份合同。

吾等注意到，(1)山東能源成員公司向 貴集團提供的價格，與獨立供應商提供的價格或 貴集團收集的類似服務市場價格相比，對 貴集團並無不利；及(2)與山東能源成員公司的付款條款與獨立供應商的付款條款一致。儘管所選取的樣本並未涵蓋所有服務類別或向 貴集團提供服務的每一位山東能源成員公司，但樣本合同已涵蓋現有勞務及服務互供協議的歷史年度，並由吾等隨機選取。因此，吾等認為所選取的樣本具有代表性。因此，吾等認為現有勞務及服務互供協

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議的定價政策及付款條款已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議勞務及服務互供協議的條款屬公平合理。

(iii) 建議年度上限

下表載列現有勞務及服務互供協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

山東能源提供的勞務及服務

實際交易金額 5,424,562

歷史年度上限 7,571,000

利用率 71.6%

下表載列建議勞務及服務互供協議項下於所示年度的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

及服務 10,990,000 9,522,000 9,447,000

於評估建議勞務及服務互供協議項下建議年度上限的合理性時，吾等已取得並審閱 貴集團對建議年度上限的計算，並注意到與2025財政年度實際交易金額人民幣5,425百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素：

(1) 西北礦業截至2028年止三個年度的估計採購金額預計較2025年分別增加人民幣3,020百萬元、人民幣774百萬元及人民幣806百萬元。這主要歸因於油房壕煤礦及楊家坪煤礦於2026年動工建設。就此，吾等已審閱已簽署的施工合同及相關項目投資計劃。

(2) 內蒙古礦業截至2028年止三個年度的估計採購金額預計較2025年分別增加人民幣729百萬元、人民幣1,770百萬元及人民幣1,745百萬元，主要受曹四夭、白音泰及嘎魯圖等基礎設施項目於2026年進入建設階段所推動。吾等已相應審閱該等項目的可行性研究報告。

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經審閱相關施工合同、投資計劃及可行性研究報告（該等文件證實隨著項目轉入更密集的開發階段，即將產生的資本開支需求）後，吾等認為，建議年度上限較2025年實際交易金額的增加，與 貴集團持續的煤礦開發及建設計劃相符。

考慮到上述因素，吾等認為建議勞務及服務互供協議項下的建議年度上限屬公平合理。

4. 建議產品、材料物資供應及資產租賃協議

(i) 訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的理由及裨益

由於山東能源及 貴公司之間的距離較近，且 貴公司較易取得山東能源需求計劃， 貴集團按市場價格向山東能源成員公司提供產品及材料物資，能使 貴集團獲得穩定的銷售市場，降低 貴集團管理及經營成本。同時， 貴集團的材料物資供應中心具備分銷材料物資和設備的資質。因此，其能夠以較低的批發價格採購材料物資及設備，隨後以市場價格向山東能源成員公司轉售該等材料物資及設備，因而提高 貴公司經營利潤。此外， 貴集團的設備管理中心可根據正常商業條款按山東能源成員公司的營運需求向山東能源成員公司提供設備租賃，因而可以有效控制租賃業務的風險並獲得經濟利益。

基於上文所述，吾等認為訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(ii) 建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的主要條款

建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

浤博資本函件

主要條款

：根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議， 貴集團將向山東能源成員公司供應：煤炭產品、電力、化工產品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸銨以及其他化工產品）、材料物資（包括但不限於鋼材、有色金屬、木材、油脂、軸承、液壓支架、皮帶輸送機等礦用設備機械及其他類似材料物資）和資產租賃（設備、房產租賃）。

：(1) 支付建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

(2) 各訂約方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應付另一方或應收另一方的建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下有關交易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。

定價

:煤炭產品、化工產品、材料物資及資產租賃的價格須根據市場價格釐定。

電力的價格須參照山東省電力現貨市場交易電價釐定且將按照山東能源成員公司的實際用量結算。

於評估建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款時，吾等已隨機選取並取得 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同，以及 貴集團與獨立客戶於2025年訂立的三份合同。吾等注意到，(1) 貴集團向山東能源成員公司提供的價格，與向獨立客戶提供類似產品的價格相比，對 貴集團並無不利；及(2)與山東能源成員公司的付款條款與獨立客戶的付款條款一致。儘管所選取的樣本並未涵蓋所有重大類別或 貴集團向其出售材料物資或提供資產租賃服務的

浤博資本函件

每一位山東能源成員公司，但樣本合同已涵蓋現有產品、材料物資供應及資產租賃協議的歷史年度，並由吾等隨機選取。因此，吾等認為所選取的樣本具有代表性。因此，吾等認為現有產品、材料物資供應及資產租賃協議的定價政策及付款條款已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款屬公平合理。

(iii) 建議年度上限

下表載列建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

實際交易金額 12,261,155

歷史年度上限 15,261,000

利用率 80.3%

下表載列產品、材料物資供應及資產租賃協議項下於所示年度的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

建議年度上限 18,684,000 19,936,000 20,732,000

於評估建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下建議年度上限的合理性時，吾等已取得並審閱 貴集團對建議年度上限的計算，並注意到與2025財政年度實際交易金額人民幣12,261百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素：

(1) 魯西礦業截至2028年止三個年度向山東能源成員公司的預計銷售額預計較2025年的歷史銷售額分別增加人民幣2,229百萬元、人民幣2,792百萬元及人民幣2,737百萬元。

(2) 兗礦鄂爾多斯截至2028年止三個年度的預計銷售額預計較2025年的歷史銷售額分別增加人民幣1,189百萬元、人民幣1,164百萬元及人民幣1,202百萬元。

根據吾等與管理層的討論，此顯著增長主要是由山東能源成員公司不斷增長的煤炭採購需求以及山東能源集團內部協同結構的戰略優化所驅動。為增強運營韌性，山東能源集團（包括 貴集團）持續提高其內部生產煤炭的使用比例。通過

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擴大集團內部煤炭購銷活動的規模，山東能源旨在提升煤電及營銷貿易協同的規模。這種協同方法經戰略設計，旨在最大化山東能源集團整體的經濟效益及運營效率。

就此，吾等已取得並審閱魯西礦業╱兗礦鄂爾多斯與相關山東能源成員公司訂立的確定性煤炭採購協議。吾等注意到，訂約方已列明交付時間表，其中指定了2026年全年每個月的煤炭供應量。

考慮到上述因素，吾等認為建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下的建議年度上限屬公平合理。

5. 建議大宗商品購銷協議

(i) 訂立建議大宗商品購銷協議的理由及裨益

訂立建議大宗商品購銷協議將有助於減輕經濟週期波動對 貴集團業績的影響，提升 貴集團整體經營規模，提高盈利水平。此外，建議大宗商品購銷協議將使 貴集團與山東能源成員公司可共享各自覆蓋不同區域的採購及分銷渠道的供應商及客戶，從而充分發揮 貴集團與山東能源成員公司在採購及分銷渠道方面的優勢，藉以形成協同效應，可擴大交易規模、提高銷售量並增加雙方收入。

此外，由於 貴公司較為了解山東能源成員公司的運營及聲譽， 貴公司認為與山東能源成員公司交易的風險低於與獨立第三方交易的風險。通過向山東能源成員公司採購大宗商品， 貴集團可獲得長期穩定的供應來源。通過向山東能源成員公司銷售大宗商品， 貴公司可確保交易安全（包括貨款回收）。總括而言，此可降低 貴集團整個貿易業務的經營風險。

根據建議大宗商品購銷協議， 貴集團向山東能源成員公司採購的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，與 貴集團售予山東能源成員公司的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，其貨源、批次、種類或型號有所不同。建議大宗商品購銷協議下概不進行任何交叉銷售。

浤博資本函件

基於以上所述，吾等認為訂立建議大宗商品購銷協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(ii) 建議大宗商品購銷協議的主要條款

建議大宗商品購銷協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

主要條款付款定價 ：根據建議大宗商品購銷協議， 貴集團及山東能源成員公司可不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。

：(1) 建議大宗商品購銷協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。

：煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品的價格應按市場價格釐定。

於評估建議大宗商品購銷協議的條款時，(a)吾等已隨機選取並取得 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同，以及 貴集團與獨立客戶於2025年訂立的三份合同，吾等注意到 貴集團向山東能源成員公司提供的價格不遜於向獨立客戶提供類似產品的價格；及(b)吾等已隨機選取並取得 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同，以及 貴集團與獨立供應商於2025年訂立的三份合同，吾等注意到山東能源成員公司提供的價格不遜於獨立供應商就類似產品提供的價格。吾等亦注意到，與山東能源成員公司的付款條款與獨立客戶或獨立供應商的付款條款一致。儘管所選取的樣本並未涵蓋所有商品類別或每一位山東能源成員公司，但樣本合同已涵

浤博資本函件

蓋建議大宗商品購銷協議的歷史年度，並由吾等隨機選取。因此，吾等認為所選取的樣本具有代表性。因此，吾等認為現有大宗商品購銷協議的定價政策及付款條款已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議大宗商品購銷協議的條款屬公平合理。

(iii) 建議年度上限

下表載列現有大宗商品購銷協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

向山東能源採購大宗商品

實際交易金額 4,562,397

歷史年度上限 11,683,000

利用率 39.0%

向山東能源銷售大宗商品

實際交易金額 2,562,041

歷史年度上限 8,223,000

利用率 31.2%

2025年年度上限使用率較低，主要是由於煤炭等大宗商品價格下跌導致部分貿易活動未能按計劃進行，從而減少了貿易業務分部的銷售收入。

下表載列大宗商品購銷協議項下於所示年度的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

向山東能源採購大宗商品 8,000,000 9,000,000 10,000,000

向山東能源銷售大宗商品 6,217,000 8,376,000 8,443,000

於評估向山東能源採購大宗商品的建議年度上限的合理性時，吾等已取得並審閱 貴集團對建議年度上限的計算，並注意到與2025財政年度實際交易金額人民幣4,562百萬元相比，預期交易金額增加主要是由於 貴集團的子公司貿易公司

浤博資本函件

擬利用控股股東的貨源及自身銷售渠道優勢，擴大煤炭貿易規模，從而產生新的大宗商品採購需求。

吾等已審閱截至2025年12月31日止三個年度的歷史交易金額，並注意到採購金額呈顯著上升趨勢，從2023年的人民幣214百萬元增至2024年的人民幣2,652百萬元，並進一步增至人民幣4,562百萬元。儘管由於不利的市場狀況，2025年的實際採購金額低於原先預期，但吾等注意到，由於各方之間戰略合作及業務整合的深化，整體採購規模在歷史期間保持快速同比增長勢頭。鑒於此歷史增長勢頭，吾等認為，與2025年實際採購金額相比，截至2028年止三個年度的採購金額預測增長與 貴集團的歷史增長趨勢及運營軌跡相符。

於評估向山東能源銷售大宗商品的建議年度上限的合理性時，吾等已取得並審閱 貴集團對建議年度上限的計算，並注意到與2025財政年度實際交易金額人民幣2,562百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素：

(1) 兗煤澳大利亞為取得更好的收益，擬增加銷往中國境內的煤炭數量，並利用山東能源旗下的貿易公司拓展銷售渠道。預計截至2028年12月31日止三個年度，向山東能源旗下貿易公司的銷售金額較2025年的歷史銷售額將分別增加人民幣1,831百萬元、人民幣4,222百萬元及人民幣4,222百萬元。誠如 貴公司日期為2026年4月14日的公告所披露，兗煤澳大利亞擬收購Kestrel煤礦的80%權益，該煤礦是位於昆士蘭Bowen盆地的具有長壽命的大型冶金煤資產。Kestrel煤礦生產優質冶金煤產品，具有高流動性及塑性的特點，同時灰分及有害元素含量低，深受全球鋼鐵製造商的高度需求。值得注意的是，其是澳洲產量最大的地下煤礦之一。2025年，Kestrel煤礦錄得可銷售產量5.9百萬噸，與其2025財政年度年報所披露兗煤澳大利亞2025財政年度的冶金煤總銷量6.1百萬噸相比，這是一個相當大的數量。該收購預計將成倍擴大兗煤澳大利亞的冶金煤產能及銷量。因此，憑藉這一顯著的供應增量及優質的產品結構，吾等認為向山東能源成員公司銷售煤炭量的此估計增長屬公平合理。

(2) 根據山東能源下屬部分火電廠及化工廠的業務發展規劃，預計煤炭需求將持續增加。此乃根據其煤炭採購計劃及現已與 貴集團子公司貿易公

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司達成的銷售意向。預計2026年至2028年，向該等山東能源成員公司的煤炭銷售金額較2025年的歷史銷售額將分別增加人民幣830百萬元、人民幣908百萬元及人民幣908百萬元。就此，吾等已取得並審閱了若干煤炭採購合同。鑒於該等煤炭採購計劃已在進行中，吾等認為預測的銷售擴張屬公平合理。

考慮到上述因素，吾等認為建議大宗商品購銷協議項下的建議年度上限屬公平合理。

6. 建議山東能源金融服務協議

(i) 訂立建議山東能源金融服務協議的理由及裨益

山能財務公司的主要業務包括對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃。山能財務公司為經有關國家政府機關批准合法成立的非銀行金融機構。

透過向山東能源成員公司提供金融服務，山能財務公司可通過吸收山東能源成員公司資金來擴大其資金來源，拓寬業務範圍，並通過向山東能源成員公司提供貸款及結算服務收取貸款利息及其他服務費，從而提高盈利能力。同時， 貴公司亦可通過山能財務公司的平台整合財務資源，提升金融創效能力。

因此，吾等認為訂立建議山東能源金融服務協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

浤博資本函件

(ii) 建議山東能源金融服務協議的主要條款

建議山東能源金融服務協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

主要條款 ：山能財務公司將向山東能源成員公司提供綜合授信額度（包括但不限於貸款、票據承兌及貼現、非融資性保函等），在建議山東能源金融服務協議期限內於2026年至2028年三個年度各年的每日最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣320億元。

定價 ：山能財務公司為山東能源成員公司提供貸款的利率，應符合中國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒布的貸款基準利率（如有）及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。

於評估建議山東能源金融服務協議的條款時，吾等已隨機選取並取得山能財務公司與山東能源成員公司於2025年訂立的三份貸款協議。吾等注意到，向山東能源成員公司提供的貸款利率與一般商業銀行提供同類型貸款服務的利率一致。因此，吾等認為現有山東能源金融服務協議的定價政策已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議山東能源金融服務協議的條款屬公平合理。

(iii) 建議年度上限

下表載列現有山東能源金融服務協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

綜合授信

實際交易金額 23,368,000

歷史年度上限 32,000,000

利用率 73.0%

浤博資本函件

下表載列山東能源金融服務協議項下於所示年度的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

綜合授信

建議年度上限 32,000,000 32,000,000 32,000,000

截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限較獨立股東批准的2025財政年度現有年度上限保持不變。

吾等已審閱山東能源2025財政年度的年報，並注意到於2025年12月31日，山東能源有一年內到期的短期借款約人民幣861億元。考慮到(a)山東能源的子公司可能向山能財務公司借款，以便在外部貸款到期後及時維持充足的營運資金；(b)於2025年12月31日，山東能源一年內到期的外部短期借款約為山能財務公司提供的綜合授信建議年度上限的三倍；(c)於2025年12月31日，山東能源的現金結餘約為人民幣1,565億元；及(d)考慮到山東能源的現金結餘，且 貴集團已有足夠的內部監控政策及程序來管理信貸風險，信貸風險相對較低，吾等認為山東能源金融服務協議項下的建議年度上限屬公平合理。

7. 建議兗礦能源金融服務協議

(i) 訂立建議兗礦能源金融服務協議的理由及裨益

通過向 貴集團提供金融服務，山能財務公司可通過吸收 貴集團資金來擴大其資金來源，拓寬業務範圍，並通過向 貴集團提供貸款及結算服務收取貸款利息及其他服務費，從而提高盈利能力。同時， 貴公司亦可通過山能財務公司的平台整合財務資源及置換外部高利率貸款，從而降低 貴公司融資成本並增強競爭優勢。建議兗礦能源金融服務協議項下擬進行的交易將不會影響 貴公司的獨立性，並符合 貴公司及股東的利益。

由於 貴公司直接持有山能財務公司約53.92%的股權， 貴公司亦將能夠從山能財務公司的利潤中獲益。

浤博資本函件

基於以上所述，吾等認為訂立建議兗礦能源金融服務協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(ii) 建議兗礦能源金融服務協議的主要條款

建議兗礦能源金融服務協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

主要條款 ：山能財務公司按正常商業條款為貴集團提供存款服務，在建議兗礦能源金融服務協議期限內每日最高餘額（含累計利息）不超過人民幣270億元。

定價 ：貴集團於山能財務公司的存款利率，應符合中國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒布的存款基準利率（如有）及一般商業銀行提供同種類存款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。

於評估建議兗礦能源金融服務協議的條款時，吾等已隨機選取並取得山能財務公司與 貴集團於2025年訂立的三份存款協議。吾等注意到， 貴集團存放於山能財務公司的存款利率與向其他山東能源成員公司提供的同類型存款利率相同。因此，吾等認為現有兗礦能源金融服務協議的定價政策已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議兗礦能源金融服務協議的條款屬公平合理。

(iii) 建議年度上限

下表載列現有兗礦能源金融服務協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

存款

實際交易金額 13,252,000

歷史年度上限 27,000,000

利用率 49.1%

浤博資本函件

下表載列建議兗礦能源金融服務協議項下於所示年度的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

建議年度上限 27,000,000 27,000,000 27,000,000

截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限較獨立股東批准的2025財政年度現有年度上限保持不變。吾等已審閱2025年年報，並注意到 貴集團於2025年12月31日的銀行結餘及現金約為人民幣267億元。考慮到(a) 貴集團可通過在山能財務公司存放存款來整合財務資源；(b)通過吸收 貴集團資金，山能財務公司可擴大其資金來源並向山東能源提供貸款；(c) 貴集團於2025年12月31日的現金結餘與建議年度上限基本一致；及(d)鑒於山能財務公司為 貴公司持股53.92%的子公司，且 貴公司可密切監察其財務狀況，信貸風險較低，吾等認為建議兗礦能源金融服務協議項下的建議年度上限屬公平合理。

8. 建議融資租賃及保理協議

(iv) 訂立建議融資租賃及保理協議的理由及裨益

貴公司從事融資租賃及保理業務的子公司通過向山東能源成員公司提供融資租賃及保理服務，可集中進行設備採購及融資，增強 貴集團在設備採購及信貸融資領域的議價優勢，可提升 貴集團盈利能力，提高企業競爭力。同時，按正常商業條款向山東能源提供資產租賃，能夠有效控制 貴集團融資租賃業務的風險，融資租賃服務所產生的租賃利息（在減去融資成本後）將有助於 貴集團獲取穩定現金收入。

因此，吾等認為訂立建議融資租賃及保理協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。

浤博資本函件

(v) 建議融資租賃及保理協議的主要條款

建議融資租賃及保理協議的條款詳情載於董事會函件，現概述如下：

：根據建議融資租賃及保理協議， 貴公司將向山東能源成員公司提供融資租賃服務（包括直租、售後回租）、保理及相關服務。

建議融資租賃及保理協議項下的租賃資產包括機器設備、設施等動產及不動產。

就直租融資租賃服務而言， 貴公司或其子公司（作為出租人）將根據山東能源成員公司（作為承租人）的需求和要求，向相關獨立第三方供應商購買租賃資產並出租給山東能源成員公司使用，以定期收取租賃款項。租賃期間， 貴公司或其子公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時 貴公司上市地監管規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經 貴公司或其子公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。

就售後回租融資租賃服務而言，山東能源成員公司（作為承租人）將按參考租賃資產的賬面價值、評估價值及╱或初始收購價格協商釐定的購買價款將租賃資產出售予 貴公司或其子公司（作為出租人），而 貴公司或其子公司再將租賃資產回租予山東能源成員公司供其使用，以定期收取租賃款項。租賃期間， 貴公司或其子公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時上市規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經 貴公司或其子公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。

浤博資本函件

貴公司或其子公司擬以自有資金及融資資金支付租賃資產的購買價款。每一項融資租賃服務所對應的本金總額將等於該等租賃資產的購買價款。融資租賃服務所產生的本金及租賃利息將由山東能源成員公司以等額本金或等額本息方式按季支付。 貴公司或其子公司亦將就融資租賃服務收取手續費或諮詢費。該等手續費或諮詢費將由山東能源成員公司在 貴公司或其子公司支付租賃資產轉讓價款當日或之前一次性向 貴公司或其子公司支付。

此外， 貴集團將向山東能源成員公司提供有追索權的應收賬款保理服務。

定價

：有關融資租賃服務中將予協定的利率及相關費用應屬公平合理且按正常或更佳商業條款進行。尤其是，於釐定實際利率時，須參照以下非詳盡因素：

浤博資本函件

(1) 最低利率為同期限國債收益率、最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；

(2) 其他所有相關費用，包括不高於相關融資租賃協議本金1%╱年的手續費及諮詢費；及

(3) 融資租賃服務的租金由山東能源成員公司按季以等額本金或等額本息等方式向 貴公司或其子公司支付。手續費及諮詢費在支付租賃物轉讓價款當日或之前一次性收取。

貴公司及其子公司將考慮上述因素，並確保提供融資租賃服務的總體條款及條件（包括實際利率及費用以及付款條件及其他重大條款）對於 貴公司及其子公司而言，不遜於山東能源成員公司為取得可比融資租賃服務而提供予獨立第三方者。

建議融資租賃及保理協議項下 貴集團向山東能源成員公司提供保理服務將按正常或更佳商業條款進行。保理服務價格之釐定過程載列如下：

(1) 山東能源成員公司將按基於應收賬款的賬面價值或評估價值協商釐定的價格轉讓予 貴公司或其子公司，再由 貴公司或其子公司向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務；

浤博資本函件

(2) 在建議融資租賃及保理協議有效期內， 貴公司或其子公司向山東能源成員公司提供保理等服務執行的最低利率為同期限國債收益率，最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；及

(3) 貴公司或其子公司向山東能源成員公司提供保理等服務的手續費或諮詢費，按照不高於融資本金的1%╱年收取。手續費或諮詢費在支付應收賬款轉讓價款當日或之前一次性收取。

於評估建議融資租賃及保理協議的條款時，吾等已取得並審閱 貴集團與山東能源於2025年訂立的三份合同，以及 貴集團與獨立客戶於2025年訂立的三份合同。吾等注意到， 貴集團向山東能源提供的價格，與向獨立客戶提供類似服務的價格相比，對 貴集團並無不利。因此，吾等認為現有融資租賃協議的定價政策已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守，且建議融資租賃及保理協議的條款屬公平合理。

(vi) 建議年度上限

下表載列現有融資租賃及保理協議項下的歷史年度上限及實際交易金額：

2025財政年度人民幣千元

融資總額

實際交易金額 550,000

歷史年度上限 2,000,000

利用率 27.5%

利息及開支

實際交易金額 14,090

歷史年度上限 170,000

利用率 8.3%

浤博資本函件

由於項目開發時間表及相關因素，山東能源成員公司對項目建設的資本開支需求得到緩解，導致2025年使用率偏低。

下表載列建議融資租賃及保理協議項下於所示年度的建議年度上限：

2026財政年度人民幣千元 2027財政年度人民幣千元 2028財政年度人民幣千元

融資總額 5,250,000 8,400,000 11,025,000

利息及開支 268,000 428,000 562,000

總計 5,518,000 8,828,000 11,587,000

於評估建議融資租賃及保理協議項下建議年度上限的合理性時，吾等已取得並審閱 貴集團對建議年度上限的計算，並注意到與2025財政年度實際交易金額人民幣564百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素：

(1) 貴公司之關連子公司新疆能化擬新建礦井及化工項目，存在較大資金需求，與 貴公司從事融資租賃業務的子公司兗礦融資租賃有限公司達成合作意向。隨著新疆能化五彩灣煤礦項目及80萬噸烯烴項目建設推進，需支付的工程款、設備款金額逐漸增加。預計2026年，兗礦融資租賃有限公司將與新疆能化及其下屬公司新增開展融資租賃和保理服務約人民幣30億元，並於2027年和2028年繼續新增約人民幣25億元及人民幣20億元。誠如 貴公司2025財政年度年報所披露，新疆能化的80萬噸╱年煤制烯烴項目已動工建設。此外，五彩灣煤礦項目一期已開始聯合試運轉。就此，吾等已取得並審閱 貴公司有關五彩灣煤礦項目及80萬噸烯烴項目的業務計劃，且吾等同意新疆能化將有顯著的資金需求用於購買設備及補充營運資金；

(2) 兗礦融資租賃有限公司已與部分未來有設備更新需求的 貴公司之關連子公司達成合作意向。預計於2026年至2028年，其將每年向該等公司提供新增融資租賃服務以支持其設備更新計劃。就此，鑒於該等交易代表 貴集團的融資租賃子公司向具有真實資金需求的成員公司提供資

浤博資本函件

金，吾等認為此類安排是一種合理的集團內部資金配置機制。通過利用 貴集團的內部金融平台支持運營升級，此結構優化了資金管理及資本效率。因此，吾等認為該等融資租賃服務的基礎需求屬公平合理。

考慮到上述因素，吾等認為建議融資租賃及保理協議項下的建議年度上限屬公平合理。

9. 內部監控措施

誠如董事會函件所述， 貴集團已實施以下內部監控措施：

(i) 貴集團銷售部門或採購部門須確保所有銷售及採購訂單的條款符合相關框架協議，而相關部門和人員須信納：(a)所有銷售或採購訂單已妥善審閱及批准；(b)所有銷售或採購訂單已採用市場價格；及(c)每項相關交易均按一般商業條款進行；

(ii) 貴公司子公司訂立具體執行協議前，須根據 貴公司內部管理制度履行事前申請程序，由負責上市合規、財務管理、審計及風險的相關部門對交易的必要性、合理性、公允性及合規性進行審查；

(iii) 貴公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別任何可能有超逾年度上限風險的交易；及

(iv) 貴公司核數師及獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審核，並在 貴公司的年報內確認交易乃基於相關框架協議的條款及條件和定價政策進行，屬於一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款，符合 貴公司及其股東的整體利益。

於評估 貴集團的內部監控措施時，(i)吾等已審閱 貴集團有關進行中的持續關連交易的2025財政年度報告，並注意到 貴集團已密切監控實際交易金額以確保不超過建議年度上限；及(ii)誠如上文所述，吾等取得並審閱了(1) 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同以及 貴集團與獨立供應商於2025年訂立的三份合同，內容有關材料物資採購；(2) 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同以及 貴集團與獨立供應商於2025年訂立的三份合同，內

浤博資本函件

容有關勞務及服務採購；(3) 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同以及 貴集團與獨立客戶於2025年訂立的三份合同，內容有關產品及材料物資銷售以及資產租賃提供；(4) 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同以及 貴集團與獨立客戶於2025年訂立的三份合同，內容有關商品銷售；(5) 貴集團與山東能源成員公司於2025年訂立的三份合同以及 貴集團與獨立供應商於2025年訂立的三份合同，內容有關商品採購；(6)山能財務公司與山東能源成員公司於2025年訂立的三份貸款協議；(7)山能財務公司與 貴集團於2025年訂立的三份存款協議；(8) 貴集團與山東能源於2025年訂立的三份合同以及 貴集團與獨立客戶於2025年訂立的三份合同，內容有關融資租賃及保理服務。各項現有持續關連交易協議的定價政策已按照 貴集團的內部監控程序獲遵守。基於吾等對該等文件的審閱，吾等認為 貴集團已採取充分且有效的內部監控措施。

意見及推薦建議

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，就獨立股東而言，該等交易的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理。儘管收購事項並非在 貴集團的日常及一般業務過程中進行，吾等亦認為該等交易符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東推薦，且吾等自身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准該等交易的決議案。

此 致

兗礦能源集團股份有限公司中國山東省

鄒城市鳧山南路949號

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

2026年7月7日

蔡丹義先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，並在企業融資行業擁有逾十年經驗。

附錄一 目標公司基本資料

各目標公司的基本資料，包括於最後實際可行日期直接及間接控股子公司、於本次交易完成前後股權結構以及財務數據等詳情載如下：

1. 新能源集團

(1) 基本情況

新能源集團成立於2021年4月，註冊資本人民幣98.10億元，為山東能源的全資子公司，主要從事電力開發、投資、建設、運營業務。

於最後實際可行日期，新能源集團的股權結構如下：

目標公司 第一賣方 認繳註冊資本（人民幣元） 認繳比例 實繳註冊資本（人民幣元） 佔全部實繳出資額比例

新能源集團 山東能源 9,210,000,000.00 93.88% 5,988,194,999.62 90.89%

兗礦香港 600,000,000.00 6.12% 600,000,000.00 9.11%

合計 9,810,000,000.00 100.00% 6,588,194,999.62 100.00%

於第一股權轉讓協議交割後，新能源集團的股權結構將如下：

目標公司 本公司 認繳註冊資本（人民幣元） 認繳比例 實繳註冊資本（人民幣元） 佔全部實繳出資額比例

新能源集團 兗礦能源集團 股份有限公司 9,810,000,000.00 100.00% 6,588,194,999.62 100.00%

於第一股權轉讓協議交割後，本公司將持有新能源集團100%的股權；而新能源集團將成為本公司的附屬公司，其財務業績將併入本集團。

附錄一 目標公司基本資料

(2) 控股子公司

截至最後實際可行日期，新能源集團共有32家直接或間接控股子公司，股權結構如下：

附錄一 目標公司基本資料

序號 公司名稱 持股比例 註冊資本（人民幣） 主營業務

7 山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司 （「盛魯鄂爾多斯」） 100% 14,000萬元 電力生產、銷售

8 山東能源集團平川盛魯新能源有限公司（「平川盛魯」） 100% 38,000萬元 電力生產、銷售

9 山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司（「靈台新能源」） 100% 10,000萬元 電力生產、銷售

10 山能新能源（鄒城）有限公司（「新能源鄒城」） 100% 4,000萬元 電力生產、銷售

11 山能新能源（沂水）有限公司（「新能源沂水」） 100% 40,000萬元 電力生產、銷售

12 山能新能源（沂源）有限公司（「新能源沂源」） 100% 800萬元 電力生產、銷售

13 山能新能源（棗莊）有限公司（「新能源棗莊」） 100% 30,000萬元 電力生產、銷售

14 山能新能源（日照）有限公司（「新能源日照」） 100% 500萬元 電力生產、銷售

15 山能新能源（淄博淄川區）有限公司（「新能源淄博」） 100% 800萬元 電力生產、銷售

16 山能新能源（成武）有限公司（「新能源成武」） 100% 500萬元 電力生產、銷售

17 山能新能源發展（郯城）有限公司（「新能源郯城」） 56.67% 30,000萬元 電力生產、銷售

18 山能新能源（東營）有限公司（「新能源東營」） 95.24% 420,000萬元 電力生產、銷售

19 山東渤海三號風電有限公司（「渤海三號」） 95.24% 150,000萬元 電力生產、銷售

20 山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司（「景泰盛魯」） 100% 58,000萬元 電力生產、銷售

21 山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司（「靖遠盛魯」） 100% 51,000萬元 電力生產、銷售

22 山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司（「匯鑫利津」） 100% 100,000萬元 電力生產、銷售

23 山東能源電力集團新泰發電有限公司（「新泰發電」） 63.33% 150,000萬元 電力生產、銷售

24 山能（冠縣）風電有限公司（「冠縣風電」） 60% 66,000萬元 電力生產、銷售

25 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司（「盛魯售電」） 100% 5,000萬元 代理售電

26 山東渤海五號風電有限公司（「渤海五號」） 76.19% 187,500萬元 電力生產、銷售

27 山能匯鑫智慧能源（東營）有限公司（「匯鑫東營」） 80% 100,000萬元 電力生產、銷售

28 山東能源電力集團慶陽新能源有限公司（「慶陽新能源」） 100% 55,000萬元 電力生產、銷售

29 山能新能源（濱州）有限公司（「新能源濱州」） 67% 48,000萬元 電力生產、銷售

30 山能新能源（菏澤）有限公司（「新能源菏澤」） 100% 500萬元 電力生產、銷售

31 山能（鄒城）風電有限公司（「鄒城風電」） 51% 21,000萬元 電力生產、銷售

32 山能（棗莊）風電有限公司（「棗莊風電」） 67% 30,000萬元 電力生產、銷售

附錄一 目標公司基本資料

註1： 持股比例為穿透至新能源集團層面對各下屬公司的持股比例。棗莊風電為2026年1月31日基準日之後註冊的公司，不在本次交易的資產評估範圍內。截至最後實際可行日期，棗莊風電尚未實際開展業務，棗莊風電的各股東尚未實繳出資。

附錄一 目標公司基本資料

(3) 電力項目運營情況

新能源集團及其下屬公司主要從事發電業務，包括火力發電、風力發電和光伏發電。截至2026年1月31日，各類型發電業務整體情況如下表所示：

項目類型 裝機規模（兆瓦） 2025年發電量（億千瓦時） 2025年售電量（億千瓦時）

已商運 已併網未商運 在建未併網 合計

火力發電 5,200 – 1,320 6,520 187.45 172.46

風力發電 1,401 1,100 564 3,065 38.94 37.53

光伏發電 452 650 – 1,102 2.64 2.46

合計 7,052 1,750 1,884 10,686 229.03 212.46

註1： 除上述項目外，截至最後實際可行日期，新能源集團另有已取得核准或備案的擬建發電項目裝機規模合計1 240兆瓦其中風電裝機規模930兆瓦光伏裝機規模310兆瓦項目裝機規模合計1,240兆瓦，其中風電裝機規模930兆瓦、光伏裝機規模310兆瓦。

註2： 合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四捨五入所致，下同。

截至2026年1月31日，新能源集團及其下屬公司電力項目的基本情況如下表所示：

公司名稱 項目 所在地區 類型 項目狀態 裝機規模

盛魯電力 內蒙古盛魯電廠一期2×1000MW超超臨界空冷機 組發電工程項目 內蒙古鄂爾 多斯 火電 已商運 2,000MW

靈台火電 隴東至山東特高壓直流輸電工程配套擴容升級山東 能源靈台2×1000兆瓦調峰煤電項目 甘肅平涼 火電 已商運 2,000MW

附錄一 目標公司基本資料

公司名稱 項目 所在地區 類型 項目狀態 裝機規模

魯西發電 山東魯西發電有限公司2×60萬千瓦煤炭地下氣化 發電工程項目 山東濟寧 火電 已商運 1,200MW

渤海一號 山東能源渤中海上風電A場址工程項目 山東東營 風電 已商運 501MW

渤海二號 山東能源渤中海上風電B場址工程項目 山東東營 風電 已商運 399.5MW

盛魯阿拉善 山東能源上海廟至山東特高壓外送通道阿拉善 基地400MW風電項目 內蒙古阿拉善 善風電 已商運 400MW

盛魯鄂爾多斯 山東能源內蒙杭錦旗伊和烏素風電場100MW工程 內蒙古鄂爾多斯 多風電 已商運 100MW

平川盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地平川 水泉250MW光伏發電項目 甘肅白銀 光伏 已商運 250MW

靈台新能源 山東能源靈台縣一期10萬千瓦光伏農業複合發電 項目 甘肅平涼 光伏 已商運 100MW

新能源鄒城 新能源鄒城分布式光伏 山東濟寧 光伏 已商運 43.22MW

新能源沂水 新能源沂水分布式光伏 山東臨沂 光伏 已商運 21.53MW

新能源沂源 新能源沂源分布式光伏 山東淄博 光伏 已商運 8MW

新能源棗莊 新能源棗莊分布式光伏 山東棗莊 光伏 已商運 7.16MW

新能源日照 新能源日照分布式光伏 山東日照 光伏 已商運 5.99MW

盛魯電力 盛魯電廠5.95MWp分布式光伏項目 內蒙古鄂爾多斯 多光伏 已商運 5.95MW

新能源淄博 新能源淄博分布式光伏 山東淄博 光伏 已商運 5.93MW

新能源成武 新能源成武分布式光伏 山東菏澤 光伏 已商運 2.05MW

新能源郯城 新能源郯城分布式光伏 山東臨沂 光伏 已商運 1.75MW

新能源東營 山東能源集團東營2×200MWh獨立共享儲能一期 項目 山東東營 儲能 已商運 100MW/ 200MWh

渤海三號 山東能源渤中海上風電G場址工程項目 山東東營 風電 已併網未 商運╱在建 未併網 400.4MW/163.8MW

景泰盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰崗東 梁西200MW風電場項目 甘肅白銀 風電 已併網未商運 200MW

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰紅山100MW風電場項目 甘肅白銀 風電 已併網未商運 100MW

靖遠盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘300MW風電場項目 甘肅白銀 風電 已併網未商運 300MW

匯鑫利津 山東能源渤中海上風電基地B1項目 山東東營 風電 已併網未商運 100MW

景泰盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰上沙 沃富民200MW光伏發電項目 甘肅白銀 光伏 已併網未商運 200MW

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰寺 灘東150MW光伏發電項目 甘肅白銀 光伏 已併網未商運 150MW

平川盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地平川寶積200MW光伏發電項目 甘肅白銀 光伏 已併網未商運 200MW

靖遠盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘100MW光伏發電項目 甘肅白銀 光伏 已併網未商運 100MW

靖遠盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠永新150MW/600MWh儲能項目 甘肅白銀 儲能 已併網未商運 150MW/ 600MWh

新泰發電 新泰2×60萬千瓦級燃煤發電項目 山東泰安 火電 在建未併網 1,320MW

冠縣風電 山東能源電力集團冠縣一號風電項目 山東聊城 風電 在建未併網 400MW

附錄一 目標公司基本資料

附錄一 目標公司基本資料

註1： 截至最後實際可行日期，上述已併網未商運項目中已進入商運的項目合計裝機規模1,250兆瓦，具體包括：山東能源渤中海上風電G場址工程項目(400.4MW)、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰紅山100MW風電場項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘300MW風電場項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰上沙沃富民200MW光伏發電項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰寺灘東150MW光伏發電項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘100MW光伏發電項目。

註2： 除上述項目外，截至最後實際可行日期，新能源集團另有已取得核准或備案的擬建發電項目裝機規模合計1,240兆瓦，其中風電裝機規模930兆瓦、光伏裝機規模310兆瓦。

附錄一 目標公司基本資料

(4) 財務數據

根據中國會計準則編製的新能源集團截至2023年、2024年、2025年12月31日止三個年度的主要綜合財務數據（合併口徑）如下：

人民幣元

截至2023年12月31日止年度（經審計） 截至2024年12月31日止年度（經審計） 截至2025年12月31日止年度（經審計）

收益 6,177,289,008.11 6,789,418,263.38 7,710,174,940.27

除稅前溢利 1,100,415,948.28 1,193,701,028.74 1,298,224,210.33

除稅後溢利 1,084,288,975.81 1,157,263,758.05 1,173,335,438.02

於2023年12月31日（經審計） 於2024年12月31日（經審計） 於2025年12月31日（經審計）

資產總值 28,824,849,953.20 0 33,640,052,953.43 44,510,732,696.65

負債總額 19,276,653,807.93 23,429,784,812.76 32,913,617,160.60

淨資產 9,548,196,145.27 10,210,268,140.67 11,597,115,536.05

山東能源及兖礦香港所持新能源集團股權的原有成本為其多年來直接注資的金額，即人民幣6,588,194,999.62元。

(5) 評估情況

資產評估總體情況

本次交易的獨立估值師以2026年1月31日為基準日，採用資產基礎法對新能源集團股東全部權益進行評估，並出具了資產評估報告。

根據評估結果，新能源集團評估基準日總資產賬面價值為人民幣160.02億元，評估價值為人民幣241.51億元，增值額為人民幣81.49億元，增值率為50.92%；總負債賬面價值為人民幣85.81億元，評估價值為人民幣85.81億

附錄一 目標公司基本資料

元，無增值額；淨資產賬面價值為人民幣74.21億元，淨資產評估價值為人民幣155.70億元，增值額為人民幣81.49億元，增值率為109.81%。評估匯總情況詳見下表：

單位：人民幣萬元

項目 賬面價值A 評估價值B 增減值C＝B-A 增值率%D＝C/A×100

流動資產 394,675.76 394,675.76 – –

非流動資產 1,205,514.38 2,020,381.64 814,867.26 67.59

其中：長期股權投資 1,202,671.69 2,017,428.51 814,756.83 67.75

固定資產 251.15 359.24 108.09 43.04

使用權資產 2,478.86 2,478.86 – –

無形資產 7.89 10.22 2.34 29.64

長期待攤費用 104.79 104.79 – –

資產總計 1,600,190.14 2,415,057.40 814,867.26 50.92

流動負債 641,896.46 641,896.46 – –

非流動負債 216,195.14 216,195.14 – –

負債總計 858,091.60 858,091.60 – –

所有者權益（或股東權益） 742,098.55 1,556,965.80 814,867.26 109.81

評估合理性分析

新能源集團評估增值主要原因系長期股權投資項目對應的部分子公司盈利能力較強，增值金額較大；主要增值主體為新能源東營、盛魯電力、靈台火電、魯西發電：

新能源東營收益法下評估股東全部權益價值為人民幣582,171.84萬元，相較於其賬面淨資產的增值額為人民幣160,266.14萬元，增值率為37.99%，主要增值原因為目前新能源東營下屬子公司渤海一號及渤海二號經營的海上風電項目效益較好，運維體系成熟，整體盈利能力較強，項目具備長期持續獲利能力。

附錄一 目標公司基本資料

盛魯電力收益法下評估股東全部權益價值為人民幣427,649.00萬元，相較於其賬面淨資產的增值額為人民幣219,314.16萬元，增值率為105.27%，主要增值原因為高效率火電機組具備穩定的售電與容量電價收益，結合目前經營業務、財務狀況、資產特點預期未來經營收益良好。

靈台火電收益法下評估股東全部權益價值為人民幣251,393.30萬元，相較於其賬面淨資產的增值額為人民幣109,570.89萬元，增值率為77.26%，主要增值原因為火電資產作為隴電入魯核心調峰電源，超超臨界機組運營效益良好，綜合反映了未來長期獲利能力。

魯西發電收益法下評估股東全部權益價值為人民幣433,945.38萬元，相較於其賬面淨資產的增值額為人民幣200,965.81萬元，增值率為86.26%，主要增值原因為火電資產具有長協煤與容量電價保障，加之熱電聯產協同效益，未來具備持續穩定盈利預期。

2. 山能售電

(1) 基本情況

山能售電成立於2016年1月，註冊資本人民幣79,251.42萬元，為山東能源全資子公司，主要從事電力銷售業務及發電業務。

於最後實際可行日期，山能售電的股權結構如下：

目標公司 第二賣方 認繳註冊資本（人民幣元） 認繳比例 實繳註冊資本（人民幣元） 佔全部實繳出資額比例

山能售電 山東能源 792,514,200.00 100.00% 792,514,100.00 100.00%

附錄一 目標公司基本資料

於第二股權轉讓協議交割後，山能售電的股權結構將如下：

目標公司 本公司 認繳註冊資本（人民幣元） 認繳比例 實繳註冊資本（人民幣元） 佔全部實繳出資額比例

山能售電 兗礦能源集團 股份有限公司 792,514,200.00 100.00% 792,514,100.00 100.00%

於第二股權轉讓協議交割後，本公司將持有山能售電100%的股權；而山能售電將成為本公司的附屬公司，其財務業績將併入本集團。

(2) 控股子公司

截至最後實際可行日期，山能售電共有2家直接控股子公司，股權結構如下：

子公司具體情況如下：

序號 公司名稱 持股比例 註冊資本（人民幣） 主營業務

1 聊城祥光發電有限公司（「祥光發電」） 51% 110,000萬元 元電力生產、銷售

2 山東思能達能源發展有限公司（「思能達」） 51% 1,200萬元 元電力生產、銷售

附錄一 目標公司基本資料

(3) 電力項目運營情況

山能售電從事代理售電業務，其下屬公司從事發電業務，包括火力發電和光伏發電，截至2026年1月31日，各類型發電業務整體情況如下表所示：

項目類型 已商運 裝機規模（兆瓦） 合計 2025年發電量（億千瓦時） 2025年售電量（億千瓦時）

已併網未商運 在建未併網

火力發電 – – 1,320 1,320 – –

光伏發電 6 – – 6 0.05 0.05

合計 6 – 1,320 1,326 0.05 0.05

截至2026年1月31日，山能售電下屬公司電力項目的基本情況如下表所示：

公司名稱 項目 所在地區 類型 項目狀態 裝機規模

祥光發電 山東能源聊城祥光2×66萬千瓦熱電聯產項目 山東聊城 火電 在建未併網 1,320MW

思能達 5.7MWp分布式光伏發電項目 山東泰安 光伏 已商運 5.7MW

附錄一 目標公司基本資料

(4) 財務數據

根據中國會計準則編製的山能售電截至2023年、2024年、2025年12月31日止三個年度的主要綜合財務數據（合併口徑）如下：

人民幣元

截至2023年12月31日止年度（經審計） 截至2024年12月31日止年度（經審計） 截至2025年12月31日止年度（經審計）

收益 27,497,149.95 32,663,551.62 48,015,849.35

除稅前溢利 6,654,653.05 23,770,684.90 -17,238,319.65

除稅後溢利 4,953,058.89 18,017,304.76 -12,545,667.33

於2023年12月31日（經審計） 於2024年12月31日（經審計） 於2025年12月31日（經審計）

資產總值 1,368,689,432.59 1,390,938,194.85 3,174,236,404.52

負債總額 146,463,769.09 150,571,552.19 1,946,373,100.75

淨資產 1,222,225,663.50 1,240,366,642.66 1,227,863,303.77

山東能源所持山能售電股權的原有成本為其多年來直接注資的金額，即人民幣792,514,100元。

(5) 評估情況

資產評估總體情況

本次交易的獨立估值師以2026年1月31日為基準日，分別採用資產基礎法、收益法對山能售電股東全部權益進行評估，並出具了資產評估報告。

山能售電總資產賬面價值為8.44億元，總負債賬面價值為0.14億元，所有者權益賬面價值為8.30億元。採用收益法評估的股東全部權益價值為8.45億元，增值額為0.15億元，增值率為1.83%。

附錄一 目標公司基本資料

評估合理性分析

山能售電的評估增值主要系山能售電依託優質用戶資源與規模化售電基礎，疊加綜合能源服務、綠電交易、輔助服務等增值業務的成長潛力，售電業務未來業績將保持穩定發展。

3. 風險提示及應對措施

(1) 宏觀經濟波動、電網消納不足、電價下行導致目標公司經營業績不達預期風險

(a) 風險提示

電力行業與宏觀經濟運行和發展週期具有密切的關係，考慮到當前國內外經濟發展形勢存在諸多不確定性因素，如果未來因宏觀經濟波動導致全社會電力市場需求出現下降態勢，將對發電機組的生產經營產生不利影響。

電網需要根據用電量的變化情況，調整各種類型發電機組發電量規模，使得電網總發電量與用電量保持平衡。社會用電量波動、新能源機組時空錯配或發電裝機規模提升等可能導致電網消納能力不足，在消納受限的情況下，發電機組實際發電小時數可能不及預期。

2025年以來，新能源上網電價市場化改革全面推進。在新能源電量全面入市和社會裝機規模持續增加的背景下，上網電價更多地受到市場供需關係的直接影響，未來是否可繼續維持當前電價水平存在不確定性，如果市場電價下行，則發電機組的收入及利潤將受到不利影響。

綜上，若以上因素發生不利變化，存在目標公司經營業績不達預期的風險。

附錄一 目標公司基本資料

(b) 應對措施

本公司將密切關注宏觀經濟走勢及產業政策變化情況，把握宏觀調控政策導向，主動調整發電計劃並積極參與電力市場交易，提升目標公司整體抗風險能力和市場競爭能力，並與第一賣方及第二賣方就可能存在影響的產業政策變化事項及時進行協商並商榷方案。同時，為保障本公司及中小股東利益，由第一賣方出具承諾，具體詳見本通函之「業績承諾函」相關內容。

(2) 存在海上風電財政補貼收取與返還風險

(a) 風險提示

渤海一號、渤海二號下屬風電項目可享受山東省海上風電補貼政策，涉及收取山東省、東營市兩級財政補貼。其中，山東省財政預計於2032年12月31日前向渤海一號撥付補貼人民幣14,028萬元、向渤海二號撥付補貼人民幣11,186萬元，該款項已計入本次交易評估範圍；東營市財政預計向渤海一號撥付補貼人民幣20,040萬元、向渤海二號撥付補貼人民幣15,980萬元，本次評估未考慮該款項。

(b) 應對措施

第一股權轉讓協議明確約定，2032年12月31日前若山東省財政實際向渤海一號、渤海二號撥付補貼低於預計金額，差額部分由山東能源、兗礦香港向本公司補償；山東能源、兗礦香港補償後若渤海一號、渤海二號後續收回差額補貼，本公司向山東能源、兗礦香港返還對應金額；若未來實際收到東營市財政補貼資金，本公司向山東能源、兗礦香港進行返還。具體詳見本通函之「A.第一股權轉讓協議」。

附錄一 目標公司基本資料

(3) 存在大額工程款結算爭議

(a) 風險提示

新能源集團下屬兩家子公司與總包方存在工程款結算爭議，第一審計報告、第一股權資產評估報告已按新能源集團下屬兩家子公司確認金額計量，總包方主張金額超過該等子公司確認金額人民幣11,838.51萬元。新能源集團下屬兩家子公司與總包方目前仍在就爭議金額進行溝通，尚未涉及訴訟事項。

(b) 應對措施

第一股權轉讓協議明確約定，若新能源集團下屬兩家子公司實際承擔債務超出第一審計報告、第一股權資產評估報告確認金額，超出部分由山東能源、兗礦香港全額補償；若低於第一審計報告、第一股權資產評估報告確認金額，差額部分由本公司返還山東能源、兗礦香港。具體詳見本通函之「A.第一股權轉讓協議」。

(4) 存在劃撥土地收儲補償差額風險

(a) 風險提示

新能源集團下屬魯西發電持有一宗面積196,411平方米劃撥土地，證載權利人為山東省魯西監獄，第一股權資產評估報告中確認該宗土地評估值人民幣3,527.77萬元，當地政府已出具說明擬對該宗土地實施收儲，存在收儲時不予支付補償款或者支付的補償款低於該宗土地評估值的風險。

附錄一 目標公司基本資料

(b) 應對措施

第一股權轉讓協議明確約定，若該宗土地收儲無補償款或者補償款低於第一股權資產評估報告中確認的該宗土地評估值，則差額部分由山東能源、兗礦香港向本公司補償；若土地收儲補償款超出第一股權資產評估報告中確認的該宗土地評估值，則超出部分由本公司向山東能源、兗礦香港返還。具體詳見本通函之「A.第一股權轉讓協議」。

(5) 土地、房產權屬及項目建設手續瑕疵問題

(a) 風險提示

截至目前，新能源集團控股子公司、山能售電控股子公司部分項目仍存在土地使用權、房產權屬登記不完備，以及建設工程規劃、施工、消防設計審查、驗收等建設手續不全的情形，主要系歷史遺留、項目建設週期及竣工驗收進度等原因所致，尚未因前述情況受到行政處罰，但不排除未來相關政府主管部門對該等土地房產權屬瑕疵、以及項目建設手續瑕疵問題對相關公司進行處罰。

(b) 應對措施

本次交易完成後，本公司將持續推進手續補辦、權屬完善及竣工驗收工作，確保項目合規運營。

同時，為保障本公司權益，本次交易第一賣方及第二賣方已在第一股權轉讓協議、第二股權轉讓協議中承諾因交割日前的前述土地房產權屬及項目建設審批手續瑕疵引發的全部負債、損失及責任，均由轉讓方全額承擔補償責任。具體詳見本通函之「A.第一股權轉讓協議」及「B.第二股權轉讓協議」。

附錄一 目標公司基本資料

(6) 目標公司部分註冊資本未實繳到位

(a) 風險提示

山東能源尚未履行對新能源集團人民幣32.22億元註冊資本、山能售電人民幣100元註冊資本的實繳出資義務。根據第一股權轉讓協議、第二股權轉讓協議相關安排，該等實繳出資義務將全部轉由本公司足額履行。上述未實繳註冊資本未包含在本次交易的新能源集團及山能售電全部股東權益評估價值中。

(b) 應對措施

本次交易完成後，本公司將及時足額履行對新能源集團及山能售電的實繳出資義務。

附錄二 盈利預測主要假設

以下是摘錄自資產評估報告的內容，列出了獨立估值師在編製資產評估報告時所採用的假設（包括商業假設）：

獨立估值師編製新能源集團資產評估報告乃基於此：

（一） 一般假設

1. 交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

2. 公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；

3. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

4. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

5. 假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；

6. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

7. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；

8. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

附錄二 盈利預測主要假設

（二） 特殊假設

1. 假設評估基準日後，被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

2. 假設評估基準日後，被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

3. 假設評估基準日後，被評估單位在各年度內均勻獲得淨現金流；

4. 假設委託人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；

5. 假設評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

6. 假設母子公司原有租賃使用的辦公、生產經營場所在經營期內能夠可持續租賃；

7. 假設綠證交易未來年度交易結構比例及交易價格相對穩定；

8. 本次評估假設相關子公司電力業務許可證在有效期到期後能夠正常延期；

9. 假設相關子公司各發電機組經濟壽命年限後不再重新建設新的發電機組，且相關資產進行處置；

10. 假設發電機組到期後各項資產按賬面淨值或評估值回收，本次評估未考慮基準日到期末處置時點各項資產可能發生的價格變動；

11. 享有稅收優惠方面的假設

(1) 根據《財政部 海關總署 稅務總局關於調整風力發電等增值稅政策的公告》（財政部 海關總署 稅務總局公告2025年第10號），自2025年11月1日起至2027年12月31日，對納稅人銷售自產的利用海上風力生產的電力產

附錄二 盈利預測主要假設

品，實行增值稅即征即退50%的政策。本次評估，假設山能渤海一號風電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(2) 根據《財政部 稅務總局 關於進一步支持小微企業和個體工商戶發展有關稅費政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第12號），自2023年1月1日至2027年12月31日，對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶減半徵收資源稅（不含水資源稅）、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地佔用稅和教育費附加、地方教育附加；對小型微利企業減按25%計算應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅政策，延續執行至2027年12月31日。本次評估，假設山能新能源（成武）有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(3) 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務總局 關於公共基礎設施項目和環境保護節能節水項目企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅〔2012〕10號）等相關規定，自2013年1月1日起，居民企業從事符合《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定條件和標準的電網（輸變電設施）的新建項目，可依法享受「三免三減半」的企業所得稅優惠政策。本次評估，假設山能渤海一號風電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(4) 根據《財政部 稅務總局 國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2020年第23號），自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得

附錄二 盈利預測主要假設

稅。本次評估，假設山東能源集團靈台火力發電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(5) 子公司山東能源內蒙古盛魯電力有限公司被認定為國家高新技術企業，享受按15%的稅率計繳企業所得稅的稅收優惠。本次評估，在山東能源內蒙古盛魯電力有限公司預測期研發支出佔收入的比例不低3%，並能滿足其他高新技術企業認定條件，假設其收益期可持續獲得高新技術企業認證，並能夠取得所得稅優惠。

根據《財政部 稅務總局 關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部 稅務總局 公告2023年第7號）規定，「企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷。」

本次評估，假設山東能源內蒙古盛魯電力有限公司收益期可正常享受上述稅收優惠。

獨立估值師編製山能售電資產評估報告乃基於此：

（一） 一般假設

1. 交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

2. 公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；

附錄二 盈利預測主要假設

3. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

4. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

5. 假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；

6. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

7. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；

8. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

（二） 特殊假設

1. 假設評估基準日後，被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

2. 假設評估基準日後，被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

3. 假設評估基準日後，被評估單位在各年度內均勻獲得淨現金流；

4. 假設委託人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；

5. 評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

6. 母子公司原有租賃使用的辦公、生產經營場所在經營期內能夠可持續租賃。

附錄三 申報會計師函件

致兗礦能源集團股份有限公司董事會的獨立鑒證報告

吾等已審查北京華亞正信資產評估有限公司於2026年5月16日編製的關於建議收購山東能源集團新能源集團有限公司及山東能源電力銷售有限公司（統稱「目標公司」）的100%股權作出的於2026年1月31日的公允價值評估所依據的折現未來現金流量之計算（「估值」），詳見本報告附錄。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，基於貼現未來現金流量的該等的估值被視為盈利預測。

董事的責任

貴公司董事須負責根據董事釐定及載於2026年5月16日的估值報告中的基準及假設（「該等假設」）編製貼現未來估計現金流量。該責任包括執行與編製估值的貼現未來估計現金流量相關的適當程序並應用適當的編製基準；及作出於有關情況下屬合理之估計。

吾等之獨立性及質量管理

吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之「專業會計師道德守則」所規定之獨立性及其他道德規範，該等規範以誠信、客觀、專業勝任能力及謹慎態度、保密及專業行為作為基本原則。

本事務所應用香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證業務或相關服務業務的質量管理」，該準則要求事務所設計、執行並營運一套質量管理系統，包括有關遵守道德規範、專業準則，以及適用法律法規規定的政策或程序。

附錄三 申報會計師函件

吾等之責任

吾等之責任乃根據上市規則第14.60A(2)條的規定，就估值所依據的貼現未來估計現金流量的計算作出鑒證結論，並僅向　閣下（作為整體）作出報告，且不作任何其他用途。吾等概不對任何其他人士就吾等的工作或因吾等的工作而產生或與吾等的工作有關的事宜，而承擔任何責任。

吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「審核或審閱歷史財務資料以外的鑒證業務」進行委聘工作。該準則要求吾等規劃及執行吾等的工作，以就有關計算方法而言董事是否已根據該等假設妥為編製貼現未來估計現金流量取得合理保證。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行的審核範圍。因此，吾等不會發表審核意見。

意見

吾等認為，就有關計算方法而言，貼現未來估計現金流量已在各重大方面根據該等假設妥為編製。

其他事項

該等假設包括有關未來事件及管理層行動之假定假設，而該等事件及行動未能按與過往結果相同之方式予以確認及核實，亦未必一定會發生。即使所預期之事件及行動發生，實際結果仍很可能有別於估值中所使用者，甚或截然不同。吾等並無就此事項作出保留意見。

就是項委聘而言，吾等不會為估值審閱會計政策，乃由於估值與貼現未來現金流量相關，而編製估值並無採用會計政策。吾等不會對估值所依據的該等假設的適當性與有效性作出報告，且吾等之工作並不構成對目標公司的任何估值，亦非對估值發表審核或審閱意見。

天職香港會計師事務所有限公司執業會計師

香港，2026年6月3日溫永平

執業證書編號：P07471

附錄三 申報會計師函件

附錄

公司清單

1 山東魯西發電有限公司

2 山東能源集團靈台火力發電有限公司

3 山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司

4 山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司

5 山能新能源（沂水）有限公司

6 山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司

7 山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司

8 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司

9 山能新能源（鄒城）有限公司

10 山能新能源（棗莊）有限公司

11 山能新能源（淄博淄川區）有限公司

12 山能新能源（沂源）有限公司

13 山能新能源（日照）有限公司

14 山能新能源（成武）有限公司

15 山能新能源（東營）有限公司

16 山東渤海一號風電有限公司

17 山東渤海二號風電有限公司

18 山東能源內蒙古盛魯電力有限公司

19 山能新能源發展（郯城）有限公司

20 山東能源電力銷售有限公司

21 山東思能達能源發展有限公司

附錄四 有關盈利預測之董事會函件

以下為董事會編製有關盈利預測之函件全文，以供載入本通函。

香港聯合交易所有限公司

上市科

香港中環

康樂廣場8號

交易廣場2期12樓

敬啟者：

公司：兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）

有關：有關收購目標公司股權之須予披露及關連交易

吾等提述本公司日期為2026年6月3日的公告（「該公告」，本函件構成其中一部分）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞匯與該公告所界定者具有相同涵義。

茲提述均由獨立估值師北京華亞正信資產評估有限公司（「獨立估值師」）所編製的(i)日期為2026年5月16日有關新能源集團估值的評估報告；及(ii)日期為2026年5月16日有關山能售電估值（連同新能源集團的估值，統稱「該等估值」）的評估報告（統稱「資產評估報告」）。於資產評估報告中，若干資產的估值乃基於收益法編製，因此構成上市規則第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。

吾等已與獨立估值師進行討論並審閱編製盈利預測所依據的基準及假設。吾等亦委聘天職香港會計師事務所有限公司對資產評估報告所用盈利預測的計算出具報告，並已考慮天職香港會計師事務所有限公司出具的報告。基於上文所述，吾等確認資產評估報告所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。

2026年6月3日

附錄五 資產評估報告

本報告依據中國資產評估準則編制

兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益項目資產評估報告

華亞正信評報字[2026]第A16-0015號

（共壹冊，第壹冊）

北京華亞正信資產評估有限公司

二〇二六年五月十六日

附錄五 資產評估報告

目錄

資產評估報告聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-3

資產評估報告摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-4

資產評估報告正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-6

一、委 託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用

人的概況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-6

二、評估目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-36

三、評估對象和評估範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-36

四、價值類型 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-38

五、評估基準日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-38

六、評估依據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-38

七、評估方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-49

八、評估程序實施過程和情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-56

九、評估假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-58

十、評估結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-61

十一、特別事項說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-63

十二、評估報告使用限制說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-95

十三、資產評估報告日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-96

附錄五 資產評估報告

聲明

一、 本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

二、 委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。

本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的使用人。

本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

三、 本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

四、 評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。

五、 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。

六、 資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。

七、 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當關注並充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

附錄五 資產評估報告

兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益項目資產評估報告摘要

華亞正信評報字[2026]第A16-0015號

兗礦能源集團股份有限公司、山東能源集團新能源集團有限公司：

北京華亞正信資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、行政法規和資產評估準則，按照必要的評估程序，以企業的持續經營和公開市場為前提，採用資產基礎法對兗礦能源集團股份有限公司擬實施股權收購行為所涉及的山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。

評估目的：兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源集團新能源集團有限公司的股權。為此，需對山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。

評估對象：山東能源集團新能源集團有限公司在評估基準日的股東全部權益。

評估範圍：山東能源集團新能源集團有限公司申報的在評估基準日經審計的全部資產及負債，包括流動資產、長期股權投資、固定資產、使用權資產、無形資產、長期待攤費用、流動負債、非流動負債。

評估基準日：2026年1月31日。

價值類型：市場價值。

評估結論：

本次評估採用資產基礎法評估結果作為山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益在評估基準日市場價值的最終評估結論，具體評估結論如下：

附錄五 資產評估報告

資產評估結果匯總表

評估基準日：2026年1月31日

金額單位：人民幣萬元

項目 賬面價值A 評估價值B 增減值C=B-A 增值率%D=C/A×100

流動資產 1 394,675.76 394,675.76 – –

非流動資產 2 1,205,514.38 2,020,381.64 814,867.26 67.59

其中：長期股權投資 3 1,202,671.69 2,017,428.51 814,756.83 67.75

固定資產 4 251.15 359.24 108.09 43.04

使用權資產 5 2,478.86 2,478.86 – –

無形資產 6 7.89 10.22 2.34 29.64

長期待攤費用 7 104.79 104.79 – –

資產總計 8 1,600,190.14 2,415,057.40 814,867.26 50.92

流動負債 9 641,896.46 641,896.46 – –

非流動負債 10 216,195.14 216,195.14 – –

負債總計 11 858,091.60 858,091.60 – –

所有者權益（或股東權益） 12 742,098.55 1,556,965.80 814,867.26 109.81

在滿足評估假設的前提下，山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益在評估基準日採用資產基礎法的評估值為1,556,965.80萬元，增值額為814,867.26萬元，增值率為109.81%。

本次評估結論未考慮具有控制權形成的溢價和缺乏控制權造成的折價及股權流動性對股權價值的影響。

本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託評估機構執行資產評估更新業務或重新評估。

評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

本評估報告存在對評估結論造成影響的特別事項詳見報告正文「十一、特別事項說明」，提請報告使用者關注其對評估結論的影響。

以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

附錄五 資產評估報告

兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益項目資產評估報告正文

華亞正信評報字[2026]第A16-0015號

兗礦能源集團股份有限公司、山東能源集團新能源集團有限公司：

北京華亞正信資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對兗礦能源集團股份有限公司擬實施股權收購行為所涉及的山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益在2026年1月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

一、 委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況

本次資產評估項目的委託人為兗礦能源集團股份有限公司和山東能源集團新能源集團有限公司，被評估單位為山東能源集團新能源集團有限公司。

（一） 委託人概況

1、 委託人一

企業名稱： 兗礦能源集團股份有限公司（以下簡稱：兗礦能源）

統一社會信用代碼： 91370000166122374N

住所： 山東省濟寧市鄒城市鳧山南路949號

經營場所： 山東省濟寧市鄒城市鳧山南路949號

法定代表人： 李偉

註冊資本： 1,003,986.0402萬人民幣

類型： 股份有限公司（港澳台投資、上市）

成立日期： 1997-09-25

經營期限： 1997-09-25至無固定期限

附錄五 資產評估報告

主要經營範圍：

2、 委託人二

同被評估單位。

許可項目：煤炭開採；公共鐵路運輸；道路貨物運輸（不含危險貨物）；港口經營；特種設備安裝改造修理；餐飲服務；住宿服務；污水處理及其再生利用；熱力生產和供應；檢驗檢測服務；安全生產檢驗檢測；建設工程施工；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：貨物進出口；技術進出口；工程造價諮詢業務；以自有資金從事投資活動；企業管理；社會經濟諮詢服務；市場調查（不含涉外調查）；礦山機械製造；礦山機械銷售；機械設備租賃；通用設備修理；普通機械設備安裝服務；金屬材料銷售；機械電氣設備銷售；建築材料銷售；木材銷售；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；日用化學產品製造；煤炭及製品銷售；塗料製造（不含危險化學品）；塗料銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；石油製品銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；金屬礦石銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；園林綠化工程施工；遊覽景區管理；特種作業人員安全技術培訓；計量技術服務；企業形象策劃；針紡織品銷售；塑料製品銷售；儀器儀表銷售；水泥製品銷售；耐火材料生產；耐火材料銷售；勞動保護用品銷售；辦公用品銷售；文具用品零售；鐵路運輸輔助活動；防火封堵材料生產；防火封堵材料銷售；電子專用設備製造；電子專用設備銷售；軟件開發；網絡技術服務；網絡設備銷售；互聯網數據服務；廣播電視傳輸設備銷售；通訊設備銷售；機動車修理和維護；物業管理；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；工業自動控制系統裝置銷售；數字視頻監控系統銷售；互聯網設備銷售。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

附錄五 資產評估報告

（二） 被評估單位概況

1. 公司基本情況

公司名稱： 山東能源集團新能源集團有限公司（以下簡稱：新能源集團）

統一社會信用代碼： 91370100MA3WLDTG7A

住所： 山東省濟南市高新區工業南路57-1號高新萬達J3寫字樓19層

法定代表人： 李偉

註冊資本： 981,000萬元

實收資本： 658,819.50萬元

類型： 其他有限責任公司

成立日期： 2021.04.12

經營期限： 2021.04.12至2081.04.11

主要經營範圍： 許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；熱力生產和供應；生物質燃氣生產和供應。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：電力設施器材製造；新能源原動設備製造；輸配電及控制設備製造；新興能源技術研發；風力發電技術服務；風電場相關係統研發；風電場相關裝備銷售；海上風力發電機組銷售；陸上風力發電機組銷售；太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；太陽能熱利用產品銷售；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；生物質能技術服務；生物質燃料加工；發電技術服務；合同能源管理；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

附錄五 資產評估報告

2. 公司歷史沿革及股權狀況

新能源集團於2021年4月12日成立，原名「山東能源集團新能源有限公司」，註冊資本為600,000萬元人民幣，由山東能源集團有限公司（以下簡稱：山東能源）、兗礦集團（香港）有限公司（以下簡稱：兗礦香港）以貨幣形式全額認繳。新能源集團設立時的股權結構如下：

股東名稱、出資額和出資比例

股東名稱 認繳情況 佔註冊資本總額比例

出資額（萬元） 出資方式

山東能源 540,000 貨幣 90%

兗礦香港 60,000 貨幣 10%

合計 600,000 – 100%

2023年5月29日，新能源集團召開臨時股東會，同意新能源集團公司名稱變更為「山東能源集團電力集團有限公司（電力集團）」；同意公司註冊資本由600,000萬元人民幣變更為981,000萬元人民幣，股東山東能源以貨幣方式增加出資至921,000萬元人民幣。本次變更登記完成後，電力集團股權結構如下：

股東名稱 認繳情況 佔註冊資本總額比例

出資額（萬元） 出資方式

山東能源 921,000 貨幣 93.88%

兗礦香港 60,000 貨幣 6.12%

合計 981,000 – 100%

2025年3月28日，電力集團召開臨時股東會，同意電力集團公司名稱變更為「山東能源集團新能源集團有限公司」。

附錄五 資產評估報告

截至評估基準日，山東能源集團新能源集團有限公司實收資本為658,819.50萬元人民幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：

股東名稱、出資額和出資比例

序號 股東名稱 金額單位：人民幣萬元

認繳出資額 認繳出資比例(%) 實際出資額 實繳出資比例(%)

1 山東能源 921,000.00 93.88 598,819.50 90.89

2 兗礦香港 60,000.00 6.12 60,000.00 9.11

合計 981,000.00 100.00 658,819.50 100.00

3. 公司經營管理結構

評估基準日，公司設有董事會、監事會、經理層，組成情況如下：

(1) 股東會

新能源集團股東為山東能源、兗礦香港，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會在進行表決時，股東按照其認繳出資比例行使表決權。股東會作出普通決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過；作出特別決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(2) 董事會

新能源集團董事會由7名董事組成，其中，內部董事2名，外部董事4名，職工董事1名。內部董事和外部董事由山東能源委派，職工董事由公司職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產生。董事會設董事長一名，由山東能源從其委派的董事中指定，由董事會全體董事過半數選舉產生。

附錄五 資產評估報告

董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應當經全體董事過半數同意；通過特別決議時，應當經全體董事三分之二以上同意。

(3) 監事會

新能源集團不設監事會、監事，由董事會審計與風險委員會、內部審計等機構行使相關職權。

(4) 經理層

新能源集團設總經理1名、副總經理按規定配置，財務總監1名。經理層是公司的執行機構，對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督管理。

4. 股權投資情況

公司共有28個對外投資單位，具體情況如下：

序號 被投資單位名稱 簡稱 成立日期 認繳出資比例(%) 賬面價值 業務分類

1 山能新能源（東營）有限公司 新能源東營 2021-11-24 95.24 4,000,000,000.00 海上風電、儲能

2 山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司 匯鑫利津 2021-11-4 100 140,000,000.00 海上風電

3 山能匯鑫智慧能源（東營）有限公司 匯鑫東營 2021-11-5 80 – 未開展、未建賬

4 山能新能源（沂水）有限公司 新能源沂水 2021-9-6 100 100,000,000.00 光伏發電

5 山能新能源發展（郯城）有限公司 新能源郯城 2021-11-12 56.67 30,000,000.00 光伏發電

6 山能新能源（鄒城）有限公司 新能源鄒城 2021-9-26 100 40,000,000.00 光伏發電

7 山能新能源（成武）有限公司 新能源成武 2021-10-11 100 5,000,000.00 光伏發電

8 山能新能源（淄博淄川區）有限公司 新能源淄博 2021-10-11 100 8,000,000.00 光伏發電

9 山能新能源（棗莊）有限公司 新能源棗莊 2021-10-9 100 30,000,000.00 光伏發電

10 山能新能源（沂源）有限公司 新能源沂源 2021-10-9 100 8,000,000.00 光伏發電

11 山能新能源（日照）有限公司 新能源日照 2021-10-9 100 5,000,000.00 光伏發電

12 山能新能源（菏澤）有限公司 新能源菏澤 2021-10-13 100 5,000,000.00 未開展

13 山東能源內蒙古盛魯電力有限公司 盛魯電力 2016-6-28 70 980,000,000.00 火電、光伏發電

14 山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司 盛魯阿拉善 2019-4-1 100 500,000,000.00 風力發電

15 山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司 盛魯鄂爾多斯 2019-9-4 100 140,000,000.00 風力發電

16 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司 盛魯售電 2016-9-5 100 20,000,000.00 售電

17 山東能源集團靈台火力發電有限公司 靈台火電 2020-5-25 100 1,300,000,000.00 火電

18 山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司 靈台新能源 2021-8-25 100 100,000,000.00 光伏發電

19 山東能源集團平川盛魯新能源有限公司 平川盛魯 2022-5-18 100 263,100,000.00 光伏發電

20 山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司 靖遠盛魯 2022-5-13 100 480,200,000.00 風電、光伏發電

21 山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司 景泰盛魯 2022-5-11 100 580,000,000.00 風電、光伏發電

22 山東魯西發電有限公司 魯西發電 2011-9-19 100 1,705,725,858.42 火電、熱力

23 山東能源電力集團新泰發電有限公司 新泰發電 2023-6-26 63.33 950,000,000.00 火電、熱力

24 山東能源電力集團慶陽新能源有限公司 慶陽新能源 2023-11-16 100 – 未開展、未建賬

25 山能（冠縣）風電有限公司 冠縣風電 2024-11-21 60 360,000,000.00 風力發電

26 山能新能源（濱州）有限公司 新能源濱州 2024-11-25 67 131,000,000.00 鹽鹼灘涂地風光一體

27 山能（鄒城）風電有限公司 鄒城風電 2025-10-23 51 20,000,000.00 風力發電

28 大唐鄆城發電有限公司 鄆城發電 2017-10-17 30 125,691,000.00 火電

合計 12,026,716,858.42

附錄五 資產評估報告

附錄五 資產評估報告

附錄五 資產評估報告

5. 被評估單位近三年財務狀況

本項目評估基準日為2026年1月31日，被評估單位評估基準日及前三年資產負債表如下：

近三年一期資產負債表情況

（合併口徑）

序號 項目 金額單位：人民幣萬元

評估基準日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

1 流動資產 889,101.10 903,259.06 484,985.53 507,157.86

2 非流動資產 3,567,632.93 3,547,814.21 2,879,019.77 2,375,327.13

3 其中：長期股權投資 17,021.37 16,840.49 4,286.13 3,062.23

4 長期應收款 0.00 0.00 500.00 0.00

5 固定資產 2,375,138.79 2,384,531.07 1,610,018.71 1,454,809.03

6 在建工程 925,479.30 923,941.20 1,062,654.17 716,742.91

7 使用權資產 46,347.25 45,638.97 35,857.49 34,137.22

8 無形資產 98,177.21 98,408.87 93,405.77 72,452.30

9 長期待攤費用 627.83 640.38 607.53 15.18

10 遞延所得稅資產 936.78 785.74 410.25 214.45

11 其他非流動資產 103,904.40 77,027.48 71,279.73 92,236.63

12 資產總計 4,456,734.04 4,451,073.27 3,364,005.30 2,882,485.00

13 流動負債 1,167,345.53 1,221,978.24 759,210.06 646,041.89

14 非流動負債 2,101,234.32 2,069,383.47 1,583,768.42 1,281,623.49

15 負債合計 3,268,579.85 3,291,361.72 2,342,978.48 1,927,665.38

16 所有者權益 1,188,154.19 1,159,711.55 1,021,026.81 954,819.61

17 其中：歸屬母公司所有者權益 978,707.25 952,764.08 842,501.63 745,131.95

附錄五 資產評估報告

（母公司口徑）

金額單位：人民幣萬元

序號 項目 評估基準日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

1 流動資產 394,675.76 376,525.21 220,185.34 344,809.69

2 非流動資產 1,205,514.38 1,205,551.75 841,899.17 642,546.90

3 其中：長期股權投資 1,202,671.69 1,202,671.69 838,451.22 639,155.82

4 固定資產 251.15 258.66 347.23 228.61

5 使用權資產 2,478.86 2,505.81 2,950.11 3,152.47

6 無形資產 7.89 7.97 8.99 10.01

7 長期待攤費用 104.79 107.63 141.61 –

8 資產總計 1,600,190.14 1,582,076.97 1,062,084.51 987,356.59

9 流動負債 641,896.46 626,245.38 355,930.24 283,765.82

10 非流動負債 216,195.14 215,724.32 2,930.80 3,138.55

11 負債合計 858,091.60 841,969.70 358,861.03 286,904.38

12 所有者權益 742,098.55 740,107.27 703,223.48 700,452.22

附錄五 資產評估報告

近三年一期資產負債表情況（母公司口徑）

序號 項目 金額單位：人民幣萬元

評估基準日 2025年 2024年 2023年

一 營業收入 102,053.88 771,017.49 678,941.83 617,728.90

減：營業成本 66,982.27 548,129.24 482,999.71 440,669.66

稅金及附加 274.36 7,736.77 3,384.72 2,252.15

銷售費用 15.09 218.09 – –

管理費用 2,140.36 22,972.51 23,288.06 31,451.69

研發費用 – 16,394.81 18,703.60 14,342.98

財務費用 4,794.64 34,899.20 38,564.97 28,098.98

加：投資收益 7.79 3,891.92 4,418.51 4,160.66

其他收益 180.87 1,585.27 2,823.90 2,268.77

信用減值損失 -45.94 0.05 -50.56 -45.04

資產減值損失 – -19,578.69 – –

資產處置收益 – 2.04 – –

二 營業利潤 27,989.90 126,567.46 119,192.61 107,297.83

加：營業外收入 2,547.77 3,285.93 254.79 2,754.61

減：營業外支出 0.01 30.97 77.30 10.84

三 利潤總額 30,537.66 129,822.42 119,370.10 110,041.59

減：所得稅費用 2,942.85 12,488.88 3,643.73 1,612.70

四 淨利潤 27,594.81 117,333.54 115,726.38 108,428.90

其中：歸屬母公 25,161.65 95,888.22 82,137.43 76,753.87

司所有者的淨利潤

附錄五 資產評估報告

被評估單位近三年一期經營情況表（母公司口徑） 序號

評估基準日 金額單位：人民幣萬元

項目 2025年 2024年 2023年

一 營業收入 0.00 0.00 0.00 0.00

減：營業成本 0.00 0.00 0.00 0.00

稅金及附加 2.22 32.13 81.43 30.69

銷售費用 0.00 0.00 0.00 0.00

管理費用 373.77 6,976.53 8,137.29 7,007.86

研發費用 0.00 5.33 0.00 0.00

財務費用 102.98 -4,104.58 -6,893.64 -4,345.40

加：投資收益 7.26 8.11 80.00 3.21

其他收益 0.00 27,219.93 4,007.54 901.19

信用減值損失資產減值損失資產處置收益

二 營業利潤 -471.71 24,318.62 2,762.45 -1,788.74

加：營業外收入 2,462.99 6.04 9.61 6.39

減：營業外支出 0.00 9.97 0.80 0.00

三 利潤總額 1,991.28 24,314.69 2,771.26 -1,782.35

減：所得稅費用 0.00 0.00 0.00 -0.56

四 淨利潤 1,991.28 24,314.69 2,771.26 -1,781.80

上述會計報表經北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並發表了無保留意見，審計報告號：中天恆專審字〔2026〕第1308號。

6. 被評估單位整體經營情況

新能源集團是山東能源集團落實國家建設新型能源體系戰略規劃和省委省政府深化專業化重組整合要求，推動傳統能源優化升級與新能源協同發展、持續做大做強電力主業，於2022年10月份整合重組權屬企業組建成立的大型產業化集團，履行山東省省級新能源投資平台職責，承擔「外電入魯」保供責任，負責山東能源集團電力產業規劃、投資運營、項目建設、技

附錄五 資產評估報告

術指導、對外協調等工作，主營產業涉及火電、風電、光伏、生物質發電和售電服務等，著力構建「風光火儲氫」「源網荷儲」等一體化發展模式。截至2026年1月，在運、在建、籌備電力總裝機規模超2,000萬千瓦，是目前省屬最大規模的電力企業。

截至2026年1月31日，新能源集團及下屬單位運行、在建、擬建電力項目基本情況如下表所示

公司簡稱 項目名稱 項目位置 發電類型 項目狀態 並網時間 裝機規模(MW/MWh)

新能源集團（本部） 棗莊山亭區西北部210MW陸上風電項目 棗莊 風電 擬建 / 210

新泰發電 新泰2×60萬千瓦級燃煤發電項目 泰安 火電 在建 預計2026 1,320

冠縣風電 山東能源電力集團冠縣一號風電項目 冠縣 風電 在建 / 400

魯西發電 山東魯西發電有限公司2×60萬千瓦煤炭地下氣化發電工程 鄒城 火電 運行 #1機組2022年10月29日首次並網，#2機組2022年12月31日首次並網 1,200

新能源沂水 沂水縣整縣分佈式光伏項目（共21個子項目） 沂水 光伏 運行 2022/12 22

新能源郯城 郯城縣整縣分佈式光伏項目1.75MW（共3個子項目） 郯城 光伏 運行 截至2023/4全部子項目完成並網 2

新能源鄒城 鄒城44.37MW分佈式光伏項目（共9個子項目） 鄒城 光伏 運行 截至2022/12全部子項目完成並網 43

新能源沂源 沂源8MW分佈式光伏發電項目（共2個子項目） 沂源 光伏 運行 截至2022/5全部子項目完成並網 8

新能源棗莊 棗莊7.16MW屋頂分佈式光伏項目（共2個子項目） 棗莊 光伏 運行 2022/12 7

新能源成武 菏澤魯華華成生物電力有限公司2.05MW屋頂分佈式光伏發電項目 菏澤 光伏 運行 2022/02 2

新能源淄博 山東方大杭蕭鋼構科技有限公司5.93MW屋頂分佈式光伏項目 淄川 光伏 運行 2021/12 6

新能源日照 山東物商集團有限公司日照羅克蘭廠區5.99MW屋頂分佈式光伏項目 日照 光伏 運行 2022/03 6

新能源東營 山東能源集團東營2×200MWh獨立共享儲能一期項目 東營 儲能 試運行 2025/05 100MW/200MWh

山東能源集團東營2×200MWh獨立共享儲能二期項目 東營 儲能 擬建 / 100MW/200MWh

渤海一號 山東能源渤中海上風電A場址項目 東營 風電 運行 2022/12 501

山東能源渤中海上風電C場址工程項目 東營 風電 擬建 2030/12 2,000

渤海二號 山東能源渤中海上風電B場址項目 東營 風電 運行 2022/12 400

渤海三號 山東能源渤中海上風電G場址一期項目 東營 風電 運行 2025/05 400

山東能源渤中海上風電G場址二期項目 東營 風電 在建 / 500

附錄五 資產評估報告

附錄五 資產評估報告

附錄五 資產評估報告

公司簡稱 項目名稱 項目位置 發電類型 項目狀態 並網時間 裝機規模(MW/MWh)

渤海五號 山東能源渤中海上風電D場址工程項目 東營 風電 擬建 2029/12 1,000

山東能源渤中海上風電E場址工程項目 東營 風電 擬建 2027/12 600

匯鑫利津 山東能源渤中海上風電B場址擴容項目（B1項目） 東營 風電 運行 2025/06 100

新能源濱州 山東能源魯北（濱州）鹽鹼灘涂地風光一體化基地項目 濱州 風電 擬建 / 650

濱州 光伏 擬建 / 1,500

盛魯電力 山東能源內蒙古盛魯電廠一期2×1000MW超超臨界空冷機組發電工程 鄂爾多斯 火電 運行 #1機組2020/9#2機組2020/11 2,000

盛魯電廠5.95MWp分佈式光伏項目 鄂爾多斯 光伏 運行 2024/11 6

盛魯阿拉善 山東能源上海廟至山東特高壓外送通道阿拉善基地400MW風電項目 阿拉善盟 風電 運行 2023/12 400

盛魯鄂爾多斯 山東能源內蒙杭錦旗伊和烏素風電場100MW項目 鄂爾多斯 風電 運行 2022/12 100

平川盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地平川水泉250MW光伏發電項目 白銀 光伏 運行 2025/09 250

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地平川寶積200MW光伏發電項目 白銀 光伏 在建 / 200

附錄五 資產評估報告

附錄五 資產評估報告

公司簡稱 項目名稱 項目位置 發電類型 項目狀態 並網時間 裝機規模(MW/MWh)

景泰盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰崗東梁西200MW風電場項目 白銀 風電 在建 / 200

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地紅山100MW風電場項目 白銀 風電 在建 / 100

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰寺灘東150MW光伏發電項目 白銀 光伏 在建 / 150

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地景泰上沙沃富民200MW光伏發電項目 白銀 光伏 在建 / 200

附錄五 資產評估報告

公司簡稱 項目名稱 項目位置 發電類型 項目狀態 並網時間 裝機規模(MW/MWh)

靖遠盛魯 山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘300MW風電場項目 白銀 風電 在建 / 300

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘100MW光伏發電項目 白銀 光伏 運行 / 100

山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠永新150MW/600MWh儲能項目 白銀 儲能 在建 / 150MW/600MWh

靈台盛魯 山東能源靈台縣一期10萬千瓦光伏農業復合發電項目 平涼靈台 光伏 運行 2023/04 100

靈台光伏配套儲能項目 平涼靈台 儲能 運行 2023/04 5MW/10MWh

附錄五 資產評估報告

公司簡稱 項目名稱 項目位置 發電類型 項目狀態 並網時間 裝機規模(MW/MWh)

靈台火電 隴東至山東特高壓直流輸電工程配套擴容升級山東能源靈台2×1000兆瓦調峰煤電項目 平涼靈台 火電 運行 2025/09 2,000

山能鄒城風電 濟寧鄒城市中部18萬千瓦陸上風電項目 山東濟寧 風電 擬建 / 180

鄆城發電 大唐鄆城發電有限公司 山東菏澤 火電 在建（參股項目） / 2,000

註1： 棗莊山亭區西北部210MW陸上風電項目尚未確定建設主體，列示在新能源集團本部。

註2： 新能源鄒城44.37MW分佈式光伏項目裡有1.15MW已停止運營、準備房屋拆遷，裝機容量中進行了剔除。

7. 執行的主要會計政策

(1) 會計期間

會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

(2) 記賬本位幣

以人民幣為記賬本位幣。

(3) 記賬基礎和計價原則

會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具和投資性房地產外，財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

附錄五 資產評估報告

(4) 應收款項

集團對信用風險顯著不同的應收款項單項評價信用風險，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。

除了單項評估信用風險的應收款項外，集團基於共同風險特徵將應收款項劃分為不同的組別，在組合的基礎上評估信用風險。

1) 應收賬款

對於不含重大融資成分的應收賬款，集團按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。

對於包含重大融資成分的應收賬款、租賃應收款，集團選擇始終按照相當於存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。不選擇簡化處理方法，依據其信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，而採用未來12個月內或者整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。

除了單項評估信用風險的應收賬款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項目 確定組合的依據

應收賬款： 13、6

組合1 內部關聯單位、低風險單位款項

組合2 應收賬款的賬齡作為信用風險特徵

2) 應收款項融資

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收票據，自初始確認日起到期期限在一年內（含一年）的，列報為應收款項融資。集團採用整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。

附錄五 資產評估報告

除了單項評估信用風險的應收款項融資外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項目 確定組合的依據

組合1 銀行承兌匯票

3) 其他應收款

集團依據其他應收款信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。除了單項評估信用風險的其他應收款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項目 確定組合的依據

組合1 應收關聯方款項、保證金、備用金、抵押金等

組合2 應收款的賬齡作為信用風險特徵

(5) 存貨

存貨主要包括原材料、庫存商品等。

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計價。

可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。

在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

附錄五 資產評估報告

存貨的盤存制度為永續盤存制。

低值易耗品於領用時按一次攤銷法攤銷；包裝物於領用時按一次攤銷法攤銷。

(6) 長期股權投資

長期股權投資是指集團對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。集團對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資，作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，但對於其中屬於非交易性的，在初始確認時可選擇將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產核算。

共同控制，是指集團按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。重大影響，是指集團對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

1) 投資成本的確定

對於同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。通過多次交易分步取得同一控制下被合

附錄五 資產評估報告

併方的股權，最終形成同一控制下企業合併的，應判斷是否屬於「一攬子交易」分別進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，在合併日按照應享有被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與達到合併前的長期股權投資賬面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合併日之前持有的股權投資因採用權益法核算或為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理。

對於非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在購買日按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。通過多次交易分步取得被購買方的股權，最終形成非同一控制下的企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，按照原持有被購買方的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權採用權益法核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處理。

合併方或購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益。

除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按照集團實際支付的現金購買價款、集團發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原賬面價值、該項長期股權投資

附錄五 資產評估報告

自身的公允價值等方式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。對於因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本為按照《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公允價值加上新增投資成本之和。

2) 後續計量及損益確認方法

對被投資單位具有共同控制（構成共同經營者除外）或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。此外，集團財務報表採用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。

(1) 成本法核算的長期股權投資

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。

(2) 權益法核算的長期股權投資

採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權

附錄五 資產評估報告

益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值並計入資本公積。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與集團不一致的，按照集團的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資收益和其他綜合收益。對於集團與聯營企業及合營企業之間發生的交易，投出或出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於集團的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但集團與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。集團向合營企業或聯營企業投出的資產構成業務的，投資方因此取得長期股權投資但未取得控制權的，以投出業務的公允價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。集團向合營企業或聯營企業出售的資產構成業務的，取得的對價與業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。集團自聯營企業及合營企業購入的資產構成業務的，按《企業會計準則第20號－企業合併》的規定進行會計處理，全額確認與交易相關的利得或損失。

在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的賬面價值和其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

(7) 固定資產

1) 確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產僅

附錄五 資產評估報告

在與其有關的經濟利益很可能流入集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本並考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。

2) 各類固定資產的折舊方法

固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率、折舊方法如下：

類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋及建築物 平均年限法 5.00-40.00 0.00 2.50-20.00

機器設備 平均年限法 5.00-30.00 0.00 4.85-20.00

運輸工具 平均年限法 4.00-10.00 0.00 10.00-25.00

電子設備 平均年限法 3.00-5.00 0.00 20.00-33.33

辦公設備 平均年限法 5.00-8.00 0.00 10.00-33.33

其他 平均年限法 3.00-8.00 0.00 12.50-33.33

預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，集團目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。

(8) 使用權資產

1) 使用權資產確認條件

公司使用權資產是指公司作為承租人可在租賃期內使用租賃資產的權利。

附錄五 資產評估報告

在租賃期開始日，使用權資產按照成本進行初始計量。該成本包括：租賃負債的初始計量金額；在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金額；公司作為承租人發生的初始直接費用；公司作為承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所在場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。公司作為承租人按照《企業會計準則第13號－或有事項》對拆除復原等成本進行確認和計量。後續就租賃負債的任何重新計量作出調整。

2) 使用權資產的折舊方法

公司採用直線法計提折舊。公司作為承租人能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產剩餘使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產剩餘使用壽命兩者孰短的期間內計提折舊。

(9) 稅項

1) 主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 法定稅率%

增值稅 應納稅增值額（應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率扣除當期允許抵扣的進項稅後的餘額計算） 13、9、6

城市維護建設稅 應納流轉稅額 7

教育費附加 應納流轉稅額 3

地方教育費附加 應納流轉稅額 2

企業所得稅 應納流轉稅額 25

附錄五 資產評估報告

2) 稅收優惠政策

① 根據《財政部海關總署稅務總局關於調整風力發電等增值稅政策的公告》（財政部海關總署稅務總局公告2025年第10號），自2025年11月1日起至2027年12月31日，對納稅人銷售自產的利用海上風力生產的電力產品，實行增值稅即征即退50%的政策。

子公司山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司；子公司山能新能源（東營）有限公司所屬企業山東渤海一號風電有限公司、山東渤海二號風電有限公司符合此項規定。

② 根據《財政部稅務總局關於進一步支持小微企業和個體工商戶發展有關稅費政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第12號），自2023年1月1日至2027年12月31日，對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶減半徵收資源稅（不含水資源稅）、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地佔用稅和教育費附加、地方教育附加；對小型微利企業減按25%計算應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅政策，延續執行至2027年12月31日。

子公司山能新能源發展（郯城）有限公司、山能新能源（沂源）有限公司、山能新能源（日照）有限公司、山能新能源（淄博淄川區）有限公司、山能新能源（菏澤）有限公司、山能新能源（成武）有限公司、山能新能源（棗莊）有限公司、山能（鄒城）風電有限公司符合此項規定。

附錄五 資產評估報告

③ 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部國家稅務總局關於公共基礎設施項目和環境保護節能節水項目企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅〔2012〕10號）等相關規定，自2013年1月1日起，居民企業從事符合《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定條件和標準的電網（輸變電設施）的新建項目，可依法享受「三免三減半」的企業所得稅優惠政策

子公司山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司、山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司、山東能源集團平川盛魯新能源有限公司、山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司、山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司、山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司、山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司、山能新能源發展（郯城）有限公司、山能新能源（日照）有限公司、山能新能源（成武）有限公司、山能新能源（沂源）有限公司、山能新能源（棗莊）有限公司、山能新能源（淄博淄川區）有限公司、山能新能源（沂水）有限公司、山能新能源（鄒城）有限公司；子公司山能新能源（東營）有限公司所屬企業山東渤海一號風電有限公司、山東渤海二號風電有限公司符合此項規定。

④ 根據《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2020年

附錄五 資產評估報告

第23號），自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。

子公司山東能源內蒙古盛魯電力有限公司、山東能源集團靈台火力發電有限公司屬於國家鼓勵類產業，享受相關稅收優惠。

（三） 委託人與被評估單位之間的關係

截至評估基準日，委託人一－兗礦能源集團股份有限公司與被評估單位沒有產權關係和行政隸屬關係，委託人擬收購被評估單位的股權，二者為收購和被收購的關係；委託人二即被評估單位。

（四） 資產評估委託合同約定的評估報告使用人

本評估報告使用人為委託人，資產評估委託合同中未約定其他評估報告使用人。

二、 評估目的

兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源集團新能源集團有限公司的股權。為此，需對山東能源集團新能源集團有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。

該經濟行為已經山東能源集團有限公司總經理辦公會會議通過，並形成了《山東能源集團有限公司總經理辦公會會議紀要》〔2025〕第24號。

三、 評估對象和評估範圍

（一） 評估對象

根據本次評估目的，評估對象是山東能源集團新能源集團有限公司在評估基準日的股東全部權益。

附錄五 資產評估報告

（二） 評估範圍

1. 評估範圍為山東能源集團新能源集團有限公司在評估基準日的全部資產及相關負債，具體包括：流動資產、長期股權投資、固定資產、使用權資產、無形資產、長期待攤費用、流動負債、非流動負債等。總資產賬面值為1,600,190.14萬元，總負債賬面價值為858,091.60萬元，所有者權益（或股東權益）賬面價值為742,098.55萬元。各類資產、負債賬面金額如下：

金額單位：人民幣元

序號 項目 賬面價值

1 流動資產 3,946,757,573.36

2 非流動資產 12,055,143,836.60

3 其中：長期股權投資 12,026,716,858.42

4 固定資產 2,511,509.21

5 使用權資產 24,788,649.80

6 無形資產 78,871.68

7 長期待攤費用 1,047,947.49

8 資產總計 16,001,901,409.96

9 流動負債 6,418,964,554.00

10 非流動負債 2,161,951,397.68

11 負債合計 8,580,915,951.68

12 所有者權益（或股東權益） 7,420,985,458.28

上述被評估單位評估基準日的資產、負債賬面價值業經北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留審計意見審計報告，審計報告號：中天恆專審字〔2026〕第1308號。

委託評估對象和評估範圍與本次經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

2. 企業申報的表外資產的類型、數量

企業申報的納入評估範圍的資產均為表內資產。

附錄五 資產評估報告

3. 引用其他機構出具的報告結論

本次評估報告中評估基準日各項資產及負債賬面值系北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。

四、 價值類型

根據本次評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對像在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、 評估基準日

評估基準日是2026年1月31日。

評估基準日由委託人確定。確定評估基準日主要考慮了如下因素：

1. 選定的評估基準日應盡可能與評估目的實現日較接近，使評估結論較合理地為評估目的服務；

2. 評估基準日選定會計期末並與審計截止日保持一致，能夠較全面完整地反映委估資產及負債的賬面情況，便於資產清查核實等工作的開展。

六、 評估依據

本次評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、準則依據、權屬依據和取價依據為：

（一） 經濟行為依據

1. 《山東能源集團有限公司總經理辦公會會議紀要》〔2025〕第24號；

附錄五 資產評估報告

（二） 法律法規依據

1. 《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）；

2. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

3. 《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過）；

4. 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；

5. 《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）；

6. 《中華人民共和國城市房地產管理法》（根據2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議《關於修改<中華人民共和國土地管理法>、<中華人民共和國城市房地產管理法>的決定》第三次修正）；

7. 《中華人民共和國土地管理法》（根據2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議《關於修改<中華人民共和國土地管理法>、<中華人民共和國城市房地產管理法>的決定》第三次修正）；

8. 《中華人民共和國車輛購置稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過）；

9. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正）；

附錄五 資產評估報告

10. 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007年12月6日中華人民共和國國務院令第512號公布，根據2024年12月6日《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》第二次修訂）；

11. 《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第86號，根據2019年1月2日中華人民共和國財政部令第97號修改）；

12. 《國有資產評估管理辦法》（1991年國務院91號令）（根據2020年11月29日《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》修訂）；

13. 《國有資產評估管理若干問題的規定》（2001年財政部令第14號）；

14. 《企業國有資產監督管理暫行條例》（2003年5月27日國務院令第378號發佈，2019年3月2日中華人民共和國國務院令第709號公布《國務院關於修改部分行政法規的決定》修改）；

15. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委第12號令2005年8月25日）；

16. 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；

17. 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資發產權[2009]941號）；

18. 《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）；

19. 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號2016年6月24日）；

20. 關於《國有資產評估項目備案管理辦法》的補充通知（財資[2017]70號）；

21. 《山東省國資委關於印發省屬企業資產評估管理暫行辦法的通知》（魯國資產權〔2023〕4號）；

附錄五 資產評估報告

22. 《山東省國資委關於印發省屬企業資產評估報告審核要點的通知》（魯國資產權〔〕號）國資產權〔2023〕5號）；

23. 《中華人民共和國著作權法》（根據2020年11月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議《關於修改〈中華人民共和國著作權法〉的決定》第三次修正）；

24. 《中華人民共和國商標法》（根據2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國建築法〉等八部法律的決定》第四次修正）；

25. 《中華人民共和國專利法》（根據2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議《關於修改＜中華人民共和國專利法＞的決定》第四次修正）；

26. 《關於加強知識產權資產評估管理工作若干問題的通知》（財企[2006]109號）；

27. 《財政部金融監管總局國家知識產權局國家版權局關於進一步規範知識產權資產評估若干問題的通知》（財資[2025]128號）；

28. 《中華人民共和國契稅法》（2020年8月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

29. 《中華人民共和國城市維護建設稅法》（2020年8月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

30. 《中華人民共和國印花稅法》（2021年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；

31. 《中華人民共和國增值稅法》（2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過，自2026年1月1日起施行）；

附錄五 資產評估報告

32. 《中華人民共和國增值稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第826號）號）；

33. 《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；

34. 《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）；

35. 《財政部稅務總局關於建築服務等營改增試點政策的通知》（財稅[2017]58號）；

36. 《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號）；

37. 《財政部國家稅務總局科學技術部關於完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅[2015]119號）；

38. 《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號）；

39. 《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2020年第23號）；

40. 《財政部稅務總局關於延長部分稅收優惠政策執行期限的公告》（財政部稅務總局公告2021年第6號）；

41. 《財政部稅務總局關於進一步支持小微企業和個體工商戶發展有關稅費政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第12號）；

42. 《中國人民銀行公告[2019]第15號》（2019年8月25日）；

附錄五 資產評估報告

43. 《中華人民共和國電力法》（根據2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議《關於修改〈中華人民共和國電力法〉等四部法律的決定》第三次修正）；

44. 《中華人民共和國節約能源法》（根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國野生動物保護法〉等十五部法律的決定》第二次修正）；

45. 《中華人民共和國可再生能源法》（根據2009年12月26日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議《關於修改〈中華人民共和國可再生能源法〉的決定》修正）；

46. 《中華人民共和國環境保護法》（2014年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議修訂）；

47. 《電力設施保護條例》（根據2011年1月8日《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》第二次修訂）；

48. 《電網調度管理條例》（根據2011年1月8日《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》修訂）；

49. 《電力供應與使用條例》（根據2019年3月2日《國務院關於修改部分行政法規的決定》第二次修訂）；

50. 《電力監管條例》（中華人民共和國國務院令第432號）；

51. 《電力業務許可證管理規定》（國家電力監管委員會令第9號）；

附錄五 資產評估報告

52. 《電力安全事故應急處置和調查處理條例》（中華人民共和國國務院令第號）第599號）；

53. 其他相關法律、法規、通知文件等。

（三） 評估準則依據

1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；

2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；

3. 《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2018]35號）；

4. 《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2018]36號）；

5. 《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；

6. 《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；

7. 《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；

8. 《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2018]38號）；

9. 《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）；

10. 《資產評估執業準則－不動產》（中評協[2017]38號）；

11. 《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；

12. 《資產評估執業準則－資產評估方法》（中評協[2019]35號）；

13. 《資產評估執業準則－知識產權》（中評協[2023]14號）；

14. 《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；

附錄五 資產評估報告

15. 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；

16. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；

17. 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；

18. 《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）；

19. 《著作權資產評估指導意見》（中評協[2017]50號）；

20. 《監管規則適用指引－評估類第1號》；

21. 《監管規則適用指引－評估類第2號》。

（四） 權屬依據

1. 國有資產產權登記證；

2. 國有土地使用證或者不動產權證（或土地使用權出讓合同及付款憑證）；證）；

3. 國有建設用地批准書；

4. 建設用地規劃許可證；

5. 建設工程規劃許可證；

6. 建築工程開工許可證；

7. 建築工程施工許可證；

8. 房屋所有權證或者不動產權證；

9. 專利證；

10. 商標註冊證；

11. 計算機軟件登記證書；

12. 機動車行駛證、機動車登記證書；

13. 設備購置合同及付款憑證；

14. 資產劃轉批覆或協議等；

附錄五 資產評估報告

15. 委託人（或相關當事方）提供的說明函；

16. 其他有關產權證明文件。

（五） 取價依據

1. 《基本建設財務規則》（中華人民共和國財政部令第81號，自2016年9月1日起施行）；

2. 參考《財政部關於印發<基本建設項目建設成本管理規定>的通知》（財建[2016]504號）；

3. 《國家發展改革委國家能源局關於完善發電側容量電價機制的通知》（發改價格〔2026〕114號）；

4. 《火電工程限額設計參考造價指標》（2024年水平）（電力規劃設計總院）；

5. 《國家能源集團陸上風電項目通用造價指標》（2024年水平）（國家能源集團技術經濟研究院）；

6. 《國家能源集團海上風電項目通用造價指標》（2024年水平）（國家能源集團技術經濟研究院）；

7. 《國家能源集團光伏項目通用造價指標》（2024年水平）（國家能源集團技術經濟研究院）；

8. 《電力建設工程概算定額》（2018年版）（國家能源局）；

9. 電力工程造價與定額管理總站文件定額〔2026〕5號《關於發佈2018版電力建設工程概預算定額2025年下半年價格水平調整的通知》；

附錄五 資產評估報告

10. 關於落實《國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知》（發改價格〔2015〕299號）的指導意見（中電聯定額[2015]162號文）；

11. 《海上風電場工程概算定額》(NB/T31008-2019)；

12. 《海上風電場工程設計概算編製規定及費用標準》(NB/T31009-2019)；

13. 《陸上風電場工程概算定額》（NB/T31010-2019）；

14. 《陸上風電場工程設計概算編製規定及費用標準》(NB/T31011-2019)；

15. 《光伏發電工程概算定額》(NB/T32035-2016)；

16. 《光伏發電工程設計概算編製規定及費用標準》(NB/T32027-2016)；

17. 《光伏發電工程勘察設計費計算標準》(NB/T32030-2016)；

18. 企業提供的相關工程預決算資料；

19. 企業提供的在建工程付款進度統計資料及相關付款憑證；

20. 房屋所在地市2026年1月材料市場價格信息及房屋所在地建設工程計價相關依據；

21. 土地所在地市基準地價更新成果；

22. 《房屋完損等級及評定標準》原城鄉建設環境保護部（城住字[1984]第678號）；

23. 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令[2012]第12號）；

附錄五 資產評估報告

24. 《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社）；

25. 國家外匯管理局公布的2026年1月31日人民幣基準匯率；

26. 中國人民銀行公布的《貸款市場報價利率(LPR)》（2026年1月20日）；

27. 企業提供的以前年度及評估基準日的審計報告、財務報表；

28. 企業提供的未來年度經營發展計劃、措施等；

29. 被評估單位提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料資料；

30. 企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料；

31. 企業與相關單位簽訂的工程承發包合同；

32. 評估人員盡職調查、現場勘察收集、記錄的資料；

33. 評估人員從各政府部門、專業網站、書刊收集的相關估價信息資料；

34. 其他與本次資產評估有關的資料。

（六） 其他參考依據

1. 資產評估委託合同；

2. 企業提供的資產評估申報明細表；

3. 企業提供的收益法評估預測明細表；

4. 企業提供的《關於進行資產評估有關事項說明》；

5. 北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；

6. 同花順iFinD數據庫。

附錄五 資產評估報告

七、 評估方法

（一） 評估方法的選擇

企業價值評估方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

按照《資產評估執業準則－企業價值》，規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用資產基礎法。

由於在國內交易場所上市公司中很難找到在業務結構、企業規模、市場地位、資產配置和使用情況、增長潛力和風險等方面與評估對象相類似的三個以上可比企業，因此本次評估不適宜採用上市公司比較法進行評估。近幾年國內企業併購活動日趨活躍，且與併購案例相關聯的、影響交易價格的某些特定的條件以及相關數據可以通過上市公司公告獲知，但結合評估對象特點，同時考慮到交易案例比較法可能存在無法充分考慮各項修正因素對整體價值影響的情形，因此本項目不適宜採用交易案例比較法進行評估；故本次評估未選擇市場法進行評估。

附錄五 資產評估報告

新能源集團是山東能源集團落實國家建設新型能源體系戰略規劃和省委省政府深化專業化重組整合要求，推動傳統能源優化升級與新能源協同發展、持續做大做強電力主業，於2022年10月份整合重組權屬企業組建成立的大型產業化集團，履行山東省省級新能源投資平台職責，承擔「外電入魯」保供責任，負責山東能源集團電力產業規劃、投資運營、項目建設、技術指導、對外協調等工作。被評估單位的利潤主要來源於投資收益，未來公司利潤主要依賴於被投資單位的經營情況。評估基準日，被評估單位共有28家對外長期股權投資，其中全資子公司19家、控股子公司8家、參股公司1家，本次評估對長期股權投資已採用合適的評估方法進行單獨整體評估，對子公司的評估已體現了被評估單位投入產出的價值，因此本次不再對被評估單位單獨採用收益法評估。

在評估基準日財務審計的基礎上，新能源集團提供的委估資產及負債範圍明確，可通過財務資料、購建資料及現場勘查等方式進行核實並逐項評估，因此本次評估採用資產基礎法。

（二） 資產基礎法

資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

各類資產及負債的評估方法如下：

1. 流動資產

評估範圍內的流動資產包括貨幣資金、預付賬款、其他應收款等。

(1) 貨幣資金

貨幣資金為銀行存款。

對貨幣資金通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。

附錄五 資產評估報告

外幣資金按評估基準日核實後的外幣賬面值與評估基準日外匯匯率的乘積確定評估值；

(2) 預付賬款

預付賬款根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物形成資產或權利的，按核實後的賬面值作為評估值。對於有確鑿證據表明收不到相應貨物或不能形成權益的，參照其他應收款評估方法評估。對於沒有獲得發票屬於費用性質的預付款項，核實相應權益是否實現，對已實現相應權益的，評估值確定為零元。

(3) 其他應收款

包括其他應收款、應收利息、應收股利。

1) 其他應收款

對各種其他應收款採取賬證賬表核對、函證、抽查憑證等方法，查明每項款項發生的時間、發生的經濟事項和原因、債務人的基本情況等，在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由可以全部能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照個別認定法、賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項作為風險損失，以核實後賬面值扣除風險損失額作為評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；賬面上的「壞賬準備」科目按零元計算。

2) 應收利息

應收利息為企業對外提供借款應收取的利息收入。

附錄五 資產評估報告

評估人員核實了賬簿記錄、有關原始憑證、業務合同及發生時間、金額、款項性質等，確認各交易事項真實、核算無誤。以核實後的賬面值作為評估值。

3) 應收股利

應收股利為應收被投資單位－山東能源內蒙古盛魯售電有限公司和山東能源內蒙古盛魯電力有限公司的股利。評估人員通過查閱被投資單位會計報表、公司章程、董事會關於利潤分配方案等相關資料，對應收股利賬面價值進行核實，以核實後的賬面價值確定評估值。

2. 非流動資產

(1) 長期股權投資

評估基準日被評估單位長期股權投資為對山能新能源（東營）有限公司等28家單位的投資，評估人員在對長期股權投資形成原因、賬面價值、被投資企業會計報表了解核實、並查閱投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等資料的基礎上，根據被評估單位對長期股權投資項目的實際控制情況以及對評估對象價值的影響程度等因素，分別採取適當的方法進行評估。

1) 全資及控股長期股權投資

對全資及控股長期股權投資分別採用收益法、資產基礎法或資產基礎法進行整體評估，以獲得被投資單位的股東全部權益價值，再乘以所持股權比例計算得出長期股權投資評估值。

採用整體評估的被投資單位的詳細情況，見各長期投資單位資產評估說明。

在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮具有控制權和缺乏控制權等因素產生的溢價和折價。

附錄五 資產評估報告

2) 非控股長期股權投資

對非控股長期股權投資，由於不具備整體評估的條件，評估人員根據被投資單位的實際情況，取得被投資單位評估基準日財務報表，對被投資單位財務報表進行適當分析後，採用合理的被投資單位所有者權益乘以持股比例確定該類非控股長期股權投資的評估值。

(2) 設備類資產

根據評估目的，評估價值類型，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，主要採用重置成本法進行評估，部分採用市場法評估。

重置成本法

重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種資產評估方法。

採用重置成本法確定評估值也可首先估算被評估資產與其全新狀態相比有幾成新，即求出成新率，然後用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估值。

計算公式：評估值＝重置成本×成新率

1) 重置成本的確定

① 電子設備重置成本的確定

根據在評估基準日的當地電子設備市場同型號設備價格信息及近期網上交易價，扣除可抵扣的增值稅額確定重置成本。

附錄五 資產評估報告

即：重置成本=不含稅購置價

2) 綜合成新率的確定

① 電子設備成新率的確定

對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。計算公式如下：

年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）╱經濟壽命年限×100%

3) 評估值的確定

設備評估值＝設備重置成本×綜合成新率

市場法

1) 電子設備

對於購置時間較早，現在市場上無相關型號但能使用的電子設備，參照二手設備市場不含稅價格確定評估值。

2) 車輛

對生產使用年限較長，已無類似車型的車輛，則參照近期二手車市場價格確定評估值。

根據對該車輛所收集資料的情況，選取型號相同、初次登記日期相近、手續齊全、交易時間相近、車況相近的三個可比車輛交易案例進行對比分析，對差異情況進行分析調整後得到比准價格。

計算公式：待估車輛價格=參照物交易價格×交易情況修正×交易時間修正×車輛個別因素修正。

附錄五 資產評估報告

(3) 使用權資產

使用權資產主要核算被評估單位採用長期租賃方式租入的資產。

評估人員查閱了相關租賃合同、協議、會計賬簿及憑證，核實履約情況及折舊核算情況等，對部分大金額或租賃期限較長的使用權資產進行了現場清查。在核實使用權資產原始入賬金額、折舊期限、各期折舊等財務數據的基礎上，以剩餘租期內所享有的使用權資產的權益作為評估值。

(4) 無形資產

企業申報的無形資產為其他無形資產。

企業申報的其他無形資產為外購辦公軟件，本次採用市場法進行評估，具體如下：

① 對於評估基準日市場上有銷售的外購軟件，按照評估基準日的市場價格作為評估值；

② 對於評估基準日市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件，按照評估基準日的市場價格扣減軟件升級費用後作為評估值；

③ 對於定制軟件，以向軟件開發商的詢價作為評估值；

④ 對於已經停止使用，經向企業核實無使用價值的軟件，評估值為零。

(5) 長期待攤費用

長期待攤費用主要核算租賃房產的裝修費用。

評估人員調查了解了長期待攤費用發生的原因，查閱了長期待攤費用的相關租賃合同（協議）、記賬憑證等，核實了攤銷期、攤銷額，攤銷計算正確，以賬面攤銷額確定評估值。

附錄五 資產評估報告

3. 負債

評估基準日，企業申報的負債為短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券、租賃負債、遞延收益，評估人員根據被評估單位提供的各項明細表，清查核實各項負債在評估基準日的實際債務人、負債額，在查閱核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。

八、 評估程序實施過程和情況

北京華亞正信資產評估有限公司評估人員接受委託後，對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：

（一） 接受委託及評估準備階段

與委託人洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，接受委託，簽訂資產評估委託合同。確定項目負責人，組建評估項目組，制定評估工作計劃。指導被評估單位做好資產評估申報表的填報及評估資料提供工作，對項目組團隊成員進行培訓。

（二） 現場調查收集資料階段

評估人員對評估範圍內的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要核實調查。

1. 評估人員核實被評估單位提供的評估申報表，與企業有關的財務記錄數據進行核對，檢查有無填項不全、錯填或填列內容不明確等情況，對發現的問題進行了解，並及時反饋給被評估單位對「資產評估申報表」進行完善。

2. 根據評估範圍的資產類型、數量、分佈狀況、資產性質及特點，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產的數量、質量、基準日使用狀況等進行了盤點和現場

附錄五 資產評估報告

勘查，對評估對象及所涉及的資產、負債進行了全面了解、核實。對企業經營及資產狀況進行了必要盡職調查。

3. 評估人員關注了評估對象法律權屬，核實查驗了與評估對象權益狀況相關的重要法律文件原件，收集了相關權屬資料，了解核實了納入評估範圍內的資產是否涉及抵押、擔保、訴訟等事項。對權屬資料不完善、不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。

4. 評估人員根據評估項目具體情況，通過各種可能的途徑收集獲取所需的評估資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算和編製資產評估報告的依據。

5. 委託人及被評估單位採取適當形式在提供的評估申報明細表及相關重要資料上進行確認，評估人員對評估中使用的重要資料進行了核查、驗證，以保證所用資料信息的合理、可信。

（三） 評定估算編製初步報告階段

評估人員針對各類資產的具體情況，根據所採用的評估方法，選取相應的計算公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。經對形成的測算結果綜合分析後形成初步評估結論，編製初步資產評估報告。

（四） 內部審核及報告出具階段

根據我公司內部質量控制制度，項目負責人在完成初步資產評估報告後提交公司內部審核，根據公司各級內部審核反饋意見修改後出具並提交正式資產評估報告。

（五） 整理歸集評估檔案

對工作底稿、資產評估報告及其他相關資料進行整理，形成資產評估檔案。

附錄五 資產評估報告

九、 評估假設

（一） 一般假設

1. 交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

2. 公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；

3. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

4. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

5. 假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；

6. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

7. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；

8. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

（二） 特殊假設

1. 假設評估基準日後，被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

附錄五 資產評估報告

2. 假設評估基準日後，被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

3. 假設評估基準日後，被評估單位在各年度內均勻獲得淨現金流；

4. 假設委託人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整合法有效整、合法、有效；

5. 假設評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

6. 假設母子公司原有租賃使用的辦公、生產經營場所在經營期內能夠可持續租賃持續租賃；

7. 假設綠證交易未來年度交易結構比例及交易價格相對穩定；

8. 本次評估假設相關子公司電力業務許可證在有效期到期後能夠正常延期；

9. 假設相關子公司各發電機組經濟壽命年限後不再重新建設新的發電機組，且相關資產進行處置；

10. 假設發電機組到期後各項資產按賬面淨值或評估值回收，本次評估未考慮基準日到期末處置時點各項資產可能發生的價格變動；

11. 享有稅收優惠方面的假設

(1) 根據《財政部海關總署稅務總局關於調整風力發電等增值稅政策的公告》（財政部海關總署稅務總局公告2025年第10號），自2025年11月1日起至2027年12月31日，對納稅人銷售自產的利用海上風力生產的電力產品，實行增值稅即征即退50%的政策。

本次評估，假設山能渤海一號風電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

附錄五 資產評估報告

(2) 根據《財政部稅務總局關於進一步支持小微企業和個體工商戶發展有關稅費政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第12號），自2023年1月1日至2027年12月31日，對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶減半徵收資源稅（不含水資源稅）、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地佔用稅和教育費附加、地方教育附加；對小型微利企業減按25%計算應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅政策，延續執行至2027年12月31日。

本次評估，假設山能新能源（成武）有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(3) 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部國家稅務總局關於公共基礎設施項目和環境保護節能節水項目企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅〔2012〕10號）等相關規定，自2013年1月1日起，居民企業從事符合《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定條件和標準的電網（輸變電設施）的新建項目，可依法享受「三免三減半」的企業所得稅優惠政策

本次評估，假設山能渤海一號風電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(4) 根據《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2020年第23號），自2021年1月

附錄五 資產評估報告

1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。

本次評估，假設山東能源集團靈台火力發電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

(5) 子公司山東能源內蒙古盛魯電力有限公司被認定為國家高新技術企業，享受按15%的稅率計繳企業所得稅的稅收優惠。本次評估，在山東能源內蒙古盛魯電力有限公司預測期研發支出佔收入的比例不低於3%，並能滿足其他高新技術企業認定條件，假設其收益期可持續獲得高新技術企業認證，並能夠取得所得稅優惠。

根據《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號）規定，「企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷。」

本次評估，假設山東能源內蒙古盛魯電力有限公司收益期可正常享受上述稅收優惠。

本評估報告的評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽名資產評估師、其他評估專業人員及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

十、 評估結論

（一） 評估結論

截至評估基準日，在滿足評估假設的前提下，採用資產基礎法評估，山東能源集團新能源集團有限公司總資產賬面價值為1,600,190.14萬元，評估價值為2,415,057.40萬元，增值額為814,867.26萬元，增值率為50.92%；總負債賬面價

附錄五 資產評估報告

值為858,091.60萬元，評估價值為858,091.60萬元，無增減值額；所有者權益（或股東權益）賬面價值為742,098.55萬元，股東全部權益評估價值為1,556,965.80萬元，增值額為814,867.26萬元，增值率為109.81%。

評估結果詳見下列評估結果匯總表：

資產評估結果匯總表

評估基準日：2026年1月31日

金額單位：人民幣萬元

項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 1 394,675.76 394,675.76 – –

非流動資產 2 1,205,514.38 2,020,381.64 814,867.26 67.59

其中： 長期股權投資 3 1,202,671.69 2,017,428.51 814,756.83 67.75

固定資產 4 251.15 359.24 108.09 43.04

使用權資產 5 2,478.86 2,478.86 – –

無形資產 6 7.89 10.22 2.34 29.64

長期待攤費用 7 104.79 104.79 – –

資產總計 8 1,600,190.14 2,415,057.40 814,867.26 50.92

流動負債 9 641,896.46 641,896.46 – –

非流動負債 10 216,195.14 216,195.14 – –

負債總計 11 858,091.60 858,091.60 – –

所有者權益（或股東權益） 12 742,098.55 1,556,965.80 814,867.26 109.81

資產基礎法評估結果詳細情況見評估明細表。

附錄五 資產評估報告

（二） 評估結論與賬面值比較變動情況及原因

1、 長期股權投資增值8,147,568,277.01元，增值率67.75%。增值原因為：被投資單位歷史年度經營積累以及考慮了被投資單位未來年度的經營效益；

2、 固定資產增值1,080,918.79元，增值率43.04 %，增值原因為：評估增值原因為設備的經濟耐用年限大於企業固定資產折舊年限；

3、 無形資產增值23,376.32元，增值率29.64%，增值原因為：主要系企業按照有關會計政策對該資產考慮一定的攤銷所致。

本次評估的評估對象為股東全部權益，未考慮具有控制權的溢價、缺乏控制權的折價及股權流動性等特殊交易對股權價值的影響。

十一、 特別事項說明

本評估項目存在如下特別事項：

（一） 根據《資產評估對象法律權屬指導意見》，被評估單位和相關當事人應當依法提供評估對象法律權屬等資料，並保證其真實性、完整性、合法性。資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對評估對象的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出資產評估師執業範圍。

（二） 引用其他機構出具報告結論的情況

本次評估報告中評估基準日各項資產及負債賬面值系北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。

附錄五 資產評估報告

（三） 本資產評估報告是在委託人和相關當事人提供與評估相關資料基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委託人及相關當事人的責任；評估專業人員的責任是對評估對像在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見。評估專業人員對該資料及其來源進行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認或者發表意見超出評估專業人員的執業範圍。

（四） 本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。

（五） 評估程序受限有關情況，採取的彌補措施及對評估結論影響的情況

因海上風力發電機組所處海域風浪較大，海上作業存在安全風險，本次未對海上風機開展現場實地勘察，僅前往陸上集控中心，通過查閱監控畫面及運行系統，核實確認海上發電風機的實際數量與當前運行狀態。上述程序受限情況預計不會對評估結果產生重大影響，具備出具評估報告的條件。

（六） 評估基準日存在的法律、經濟等未決事項

本次評估企業未申報上述事項。

（七） 抵押、擔保、租賃事項

1、 抵押、擔保事項

本次評估企業未申報上述事項。

附錄五 資產評估報告

2、 租賃事項

(1) 山東能源集團新能源集團有限公司（「新能源集團」）

截至2026年1月31日，新能源集團共租賃2處經營性房產、77處員工宿舍，具體情況如下：

① 經營性房產

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 山東頤養健康集團華新地產有限公司 泰安市長城路以東，東天門大街以北奧源時代大廈 384.47 寫字樓辦公 7,022.22 2023.9.28-2033.9.27

② 員工宿舍

新能源集團共租賃77處房產用於員工住宿，簽訂租賃合同77筆，年租金合計約232.7萬元。

(2) 山能（冠縣）風電有限公司（「冠縣風電」）

截至2026年1月31日，冠縣風電共租賃3處房產用於生活及辦公，簽訂租賃合同3筆，面積合計561.45平方米，租金合計15.816萬元，具體情況如下：

序號 出租方 房產證號 位置 租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 冠縣泰榮房地產開發有限公司 － 冠縣科創產業園5號樓2層 12 生活及辦公 328.77 2025.01.01-2026.12.31

2 賈紅芊 魯(2025)冠縣不動產權第0003255號 冠縣翰林院1號樓2單元1701室 1.92 住宿 132.55 2026.01.08-2027.01.07

3 辛永利 冠房權證冠縣字第0012338號 冠縣振興東路北側（富華苑小區）10幢2單元2402室 1.896 住宿 100.13 2026.01.01-2026.12.31

合計 15.816 － 561.45 －

(3) 山東魯西發電有限公司（「魯西發電」）

附錄五 資產評估報告

截至2026年1月31日，魯西發電租賃1宗土地，面積合計55,481平方米，具體情況如下：

序號 出租方 土地性質 年租金 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 裡彥電廠、山東濟寧裡彥實業有限公司 劃撥地 與下述租賃房產合計371.91萬元╱每年 建設用地 55,481 10年

截至2026年1月31日，魯西發電共租賃4處房產，面積合計19,780平方米，具體情況如下：

序號 出租方 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 裡彥電廠、山東濟寧裡彥實業有限公司 與上述租賃房產合計371.91萬元╱每年 檢修樓 3,510 10年

2 辦公樓 6,270

3 招待所（員工宿舍） 4,300

4 食堂 5,700

合計 19,780

(4) 山能新能源（沂水）有限公司（「新能源沂水」）

截至2026年1月31日，新能源沂水共租賃21宗面積合計1,229.2平方米的集體所有土地。截至2026年1月31日，新能源沂水向698戶個人或村委會租賃房產對應的屋頂，且均已簽訂租賃協議，租賃面積合計約6.42萬平方米。

附錄五 資產評估報告

(5) 山能新能源發展（郯城）有限公司（「新能源郯城」）

截至2026年1月31日，新能源郯城共租賃2處房產對應的屋頂，面積合計106,500平方米，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 山東省郯城第一中學 臨沂市郯城縣師郯路東首 4元╱平╱年 鋪設光伏面板 6,500 2022.08.03至光伏電站建設完成驗收並網發電之日的後25週年

2 山東郯城經濟開發區管理委員會 郯城縣經濟開發區順億路2號4幢廠房 4元╱平╱年 鋪設光伏面板 100,000 2022.02光伏電站建設完成驗收並網發電之日的後25週年

106,500

(6) 山能新能源（鄒城）有限公司（「新能源鄒城」）

截至2026年1月31日，新能源鄒城共租賃3宗面積合計211,361.2平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 土地性質 年租金（元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 兗礦能源集團股份有限公司 東灘煤礦西南側 國有建設用地 1,565,728.91 安裝光伏電站 144,592 2024.10.08-2026.10.08

2 山東能源集團有限公司興隆莊分公司 興隆莊公司現有礦北側 國有建設用地 332,940.28 安裝光伏電站 30,745.70 2024.11.08-2026.11.08

3 兗礦能源集團股份有限公司 兗礦能源現有礦北側 國有建設用地 390,114.76 安裝光伏電站 36,023.50 2024.11.08-2026.11.08

合計 211,361.2 －

附錄五 資產評估報告

截至2026年1月31日，新能源鄒城共租賃3處房產對應的屋頂，面積合計362,451.03平方米，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 兗礦東華重工有限公司 山東省鄒城市西外環路5289號 0.59元╱度的優惠電價代替租金 鋪設光伏面板 100,000 2022.01.01-2026.12.31

2 兗礦藍天清潔能源有限公司 山東省濟寧市鄒城市北宿鎮藍天路 0.57元╱度的優惠電價代替租金 鋪設光伏面板 91,382.6 2021.12.11-2041.12.10

3 山東兗礦輕合金有限公司 山東省濟寧市鄒城經濟技術開發區北宿鎮藍天路777號 0.53元╱度的優惠電價代替租金 鋪設光伏面板 171,068.43 2021.12.11-2041.12.10

合計 362,451.03

(7) 山能新能源（棗莊）有限公司（「新能源棗莊」）

截至2026年1月31日，新能源棗莊共租賃2處房產對應的屋頂，面積合計67,568平方米，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 山東豐源輪胎製造股份有限公司 嶧城經濟開發區南環路1號豐源輪胎公司 新能源棗莊售電電費收入10% 鋪設光伏面板 38,000 2021.12.15-2041.12.15

2 山東棗礦中興鋼構有限公司 山東省棗莊市嶧城經濟開發區躍進西路27號 新能源棗莊每年售電電費收入10% 鋪設光伏面板 29,568 2021.12.15-2041.12.15

合計 67,568

附錄五 資產評估報告

(8) 山能新能源（成武）有限公司（「新能源成武」）

截至2026年1月31日，新能源成武共租賃1處房產對應的屋頂，面積合計12,720平方米，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 菏澤魯華華成生物電力有限公司 山東省菏澤市成武縣大田集鎮菏澤魯華華成生物電力有限公司的建築物 以0.585元╱度的優惠電價代替租金 鋪設光伏面板 12,720 2021.12.15-2041.12.14

(9) 山能新能源（淄博淄川區）有限公司（「新能源淄博」）

截至2026年1月31日，新能源淄博共租賃1處房產對應的屋頂，面積合計52,183.95平方米，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 山東方大杭蕭鋼構科技有限公司 山東省淄博市淄川區鐘樓街道辦事處井家河社區眉山路88號 以0.6元╱度的優惠電價代替租金 鋪設光伏面板 52,183.95 2022.01.01-2041.12.31

(10) 山能新能源（日照）有限公司（「新能源日照」）

截至2026年1月31日，新能源日照共租賃1處房產對應的屋頂，面積合計59,800平方米，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金（萬元） 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 日照羅克蘭國際物流有限公司 日照市東港區濤雒鎮臨鋼路北側日照羅克蘭國際物流有限公司的建築物 電費收入的10%支付租賃費用，按月支付 鋪設光伏面板 59,800 2021.12.15-2041.12.14

附錄五 資產評估報告

(11) 山東渤海一號風電有限公司（「渤海一號」）

截至2026年1月31日，渤海一號共租賃1宗面積合計27,578.4平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 新能源東營 東營港經濟開發區海濱路以南、港西一路以東 建設用地 31.8萬元╱年 建設電力工業項目 27,578.4 2023.2-2028.2

2022年12月，新能源東營與渤海一號簽署《土地使用權租賃合同》（以下簡稱「原協議」），原協議約定渤海一號向新能源東營租賃魯(2022)東營市不動產權第0044709號土地，租賃土地面積為45,964平方米；2026年1月，新能源東營、渤海一號、渤海二號簽署《土地使用權租賃合同》（以下簡稱「補充協議」），補充協議約定渤海一號、渤海二號向新能源東營租賃(2022)東營市不動產權第0044709號土地，租賃土地面積為45,964平方米，其中渤海一號實際使用面積27,578.4平方米，渤海二號實際使用面積18,385.6平方米。

渤海一號實際運營的A場址風場的海域使用權證，證載權利人為新能源東營，渤海一號向新能源東營租賃使用。具體情況如下：

序號 出租方 海域坐落位置 租金（萬元╱年） 海域規劃用途 海域使用面積（公頃） 海域使用權不動產單元號 租賃期限

1 新能源東營 東營市老黃河口西北側海域 901 電力工業用海 543.9099 370503200238GH89548W0000000 2022.06.29-2048.04.12

合計 543.9099 －

附錄五 資產評估報告

(12) 山東渤海二號風電有限公司（「渤海二號」）

截至2026年1月31日，渤海二號共租賃1宗面積合計18,385.6平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 新能源東營 東營港經濟開發區海濱路以南、港西一路以東 建設用地 21.2萬元╱年 建設電力工業項目 18,385.6 2023.2-2028.2

2022年12月，新能源東營與渤海一號簽署原協議，原協議約定渤海一號向新能源東營租賃魯(2022)東營市不動產權第0044709號土地，租賃土地面積為45,964平方米；2026年1月，新能源東營、渤海一號、渤海二號簽署補充協議，補充協議約定渤海一號、渤海二號向新能源東營租賃(2022)東營市不動產權第0044709號土地，租賃土地面積為45,964平方米，其中渤海一號實際使用面積27,578.4平方米，渤海二號實際使用面積18,385.6平方米。

(13) 山東渤海三號風電有限公司（「渤海三號」）

截至2026年1月31日，渤海三號存在1宗租賃土地使用權，面積合計14,004.17平方米，具體情況如下：

序號 出租方 土地位置 租金（萬元） 土地用途 土地面積(m2) 租賃期限 建築物

1 新能源東營 東營區府前大街以南、東六路以東 60 商務金融用地 14,004.17 5年 智慧運營中心

渤海三號實際運營的G 場址風場的海域使用權，面積合計422.6805公頃，證載權利人為新能源東營，渤海三號向新能源東營租賃使用。具體情況如下：

序號 出租方 海域坐落位置 租金（萬元╱年） 海域規劃用途 海域使用面積（公頃） 海域使用權不動產權單元號 租賃期限

1 新能源東營 東營市河口區東部海域 550 電力工業用海 422.6805 370503200238GH87219W00000000 2049.09.18止

合計 422.6805 －

附錄五 資產評估報告

(14) 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司（「盛魯售電」）

截至2026年1月31日，盛魯售電租賃1處房產，面積合計181.20平方米，具體情況如下：

序號 出租方 物業位置 租賃面積(m2) 租賃期限 租金（萬元╱年）

1 鄒美麗 鄂托克前旗上海廟鎮龍辰宜合苑小區8-2-20 181.20 2025.10.01-2027.09.30 2.88

合計 181.20 －

(15) 山東能源集團平川盛魯新能源有限公司（「平川盛魯」）

截至2026年1月31日，平川盛魯共租賃4宗面積合計8,972,720平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 白銀市平川區人民政府 水泉鎮野麻村 國有土地（其他草地、裸岩石礫地） 185元╱畝 不破壞土地地表特徵，佈置光伏板 5,176,300 2024.7-2044.7

2 白銀市平川區寶積鎮黑水村村民委員會 平川區寶積鎮黑水村 集體土地（其他草地、裸土地） 185元╱畝 建設、運營光伏發電項目光伏方陣 1,358,810 2024.7-2044.7

3 白銀市平川區寶積鎮小川村村民委員會 平川區寶積鎮小川村 集體土地（其他草地、裸土地） 185元╱畝 建設、運營光伏發電項目光伏方陣 128,832 2024.7-2044.7

4 白銀市平川區人民政府 寶積鎮黑水村、小川村 國有土地（其他草地、裸土地） 185元╱畝 建設、運營光伏發電項目光伏方陣 2,308,778 2024.7-2044.7

合計 8,972,720 －

附錄五 資產評估報告

截至2026年1月31日，平川盛魯租賃1處房產，面積合計460平方米，具體情況如下：

序號 出租方 物業位置 租賃面積(m2) 租賃期限 租金

1 平川區房多多公寓管理中心 白銀市平川區長征西路實驗中學北側張傳海商業樓二層 460 2025.03.15-2026.03.14 18萬元

合計 460 －

(16) 山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司（「景泰盛魯」）

景泰盛魯共租賃5宗面積合計7,787,347.61平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃協議約定租賃面積(m2) 實際租賃面積(m2) 租賃期限

1 景泰縣壽鹿實業投資發展集團有限公司（以下簡稱「景泰實業」） 景泰縣上沙沃鄉（鎮） 集體所有（其他草地） 406元╱畝 上沙沃富民200MW光伏項目 4,800,000 4,197,220.99 共20年

2 景泰實業 景泰縣上沙沃（鎮） 集體所有（其他草地） 406元╱畝 寺灘東150MW光伏發電項目 3,333,333.50 3,393,112.30 共20年

3 甘肅金戈壁新能源發展有限責任公司（以下簡稱「金戈壁新能源」） 景泰縣五佛鄉西源村 集體所有（其他草地） 1,960元╱畝 崗東梁西200MW風電場項目 40,000 197,014.32 共20年

4 金戈壁新能源 景泰縣上沙沃鎮梁家槽村和五佛鄉冬青村 集體所有（其他草地） 1,960元╱畝 157,013.33 共20年

5 金戈壁新能源 景泰縣上沙沃鎮梁家槽村和五佛鄉冬青村 集體所有（其他草地） 1,960元╱畝 24,953.33 共20年

合計 8,355,300.16 7,787,347.61 －

附錄五 資產評估報告

註： 上述租賃土地的實際租賃面積系按實際交付、使用及計租面積確定，與租賃協議約定面積存在差異，該差異屬於合理誤差範圍。

截至2026年1月31日，景泰盛魯租賃2處房產，面積合計3,618.2平方米，具體情況如下：

序號 出租方 物業位置 租賃面積(m2) 租賃期限 租金（萬元）

1 蘭州東航房地產開發有限公司 蘭州市蘭州新區中川街西段3788號 2,518.2 2025.03.01-2030.02.28 90.66

2 景泰縣星海商務有限公司 景泰縣汽配物流產業園1號樓 1,100 2025.03.01-2026.02.28 23.99

合計 3,618.2 －

(17) 山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司（「靖遠盛魯」）

截至2026年1月31日，靖遠盛魯共租賃2宗面積合計920,000平方米的土地使用權。

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 靖遠縣三灘鎮人民政府 靖遠縣三灘鎮（實際位於大紅溝村） 集體土地（其他草地） 100元╱畝 建設光伏發電項目 253,333.3 2025.08.19-2050.08.18

2 靖遠縣小紅溝村民委員會 小紅溝村 集體土地（其他草地） 100元╱畝 建設光伏發電項目 666,666.7 2025.03.25-2045.03.24

合計 920,000 －

附錄五 資產評估報告

(18) 山東能源集團靈台火力發電有限公司（「靈台火電」）

截至2026年1月31日，靈台火電共租賃1宗面積合計19,173.43平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 年租金 用途 租賃面積(m2) 租賃期限

1 靈台縣中台鎮安家莊村股份經濟合作社 中台鎮安家莊高邊溝社 支付租賃土地費、地上附著物補償費等費用合計194,640元 火電項目運灰道路 19,173.43 2025.09.10-2030.09.09

(19) 山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司（「靈台新能源」）

截至2026年1月31日，靈台新能源共租賃20宗面積合計2,917.98畝的土地使用權，具體情況如下：

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積（畝） 租賃期限

1 靈台縣綠源扶貧種植有限責任公司 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 共計租賃25年，每5年支付一次：土地租賃費計算方法為第1-5年600元╱畝╱年；第6-10年650元╱畝╱年；第11-15年700元╱畝╱年；第16-20年750元╱畝╱年；第21-25年800元╱畝╱年；最高不超過800元╱畝╱年 光伏發電單元用地 409.42 2022.04.01-2047.03.31

2 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮前進村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 138.91 2021.10.01-2046.09.30

3 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮前進村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 108.03 2022.03.16-2047.03.15

附錄五 資產評估報告

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積（畝） 租賃期限

4 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮梁家咀村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 113.63 2022.01.01-2046.12.31

5 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮草脈村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 110.98 2022.02.01-2047.01.31

6 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮姚家溝村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 99.01 2022.10.15-2047.10.14

7 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮中永村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 338.09 2022.01.08-2047.01.07

8 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮中永村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 203.19 2022.01.10-2047.01.09

9 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮中永村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 40.47 2022.12.01-2047.11.30

10 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮灣裡陶村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 454.96 2021.10.01-2046.09.30

11 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮青崗鋪村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 113.89 2021.10.01-2046.09.30

附錄五 資產評估報告

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積（畝） 租賃期限

12 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮青崗鋪村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 18.18 2022.01.08-2047.01.07

13 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮青崗鋪村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 194.93 2022.10.15-2047.10.14

14 甘肅省平涼市靈台縣什字鎮青崗鋪村村民委員會 靈台縣什字鎮 村集體土地（耕地） 一次性支付25年，共計45.15萬元 光伏發電單元用地 25.80 2022.10.15-2047.10.14

15 甘肅省平涼市靈台縣西屯鎮南頭村村民委員會 靈台縣西屯鎮 村集體土地（耕地） 共計租賃25年，每5年支付一次：土地租賃費計算方法為第1-5年600元╱畝╱年；第6-10年650元╱畝╱年；第11-15年700元╱畝╱年；第16-20年750元╱畝╱年；第21-25年800元╱畝╱年；最高不超過800元╱畝╱年 光伏發電單元用地 59.15 2021.10.01-2046.09.30

16 甘肅省平涼市靈台縣西屯鎮南頭村村民委員會 靈台縣西屯鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 64.23 2022.10.15-2047.10.14

17 甘肅省平涼市靈台縣西屯鎮大社村村民委員會 靈台縣西屯鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 99.07 2021.10.01-2046.09.30

18 甘肅省平涼市靈台縣西屯鎮大社村村民委員會 靈台縣西屯鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 4.61 2022.05.01-2047.04.30

19 甘肅省平涼市靈台縣西屯鎮北莊村村民委員會 靈台縣西屯鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 124.06 2021.10.01-2046.09.30

附錄五 資產評估報告

序號 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積（畝） 租賃期限

20 甘肅省平涼市靈台縣西屯鎮北莊村村民委員會 靈台縣西屯鎮 村集體土地（耕地） 光伏發電單元用地 197.37 2022.10.15-2047.10.14

合計 2,917.98 －

（八） 關於收益預測的說明

1、 本次評估結論的有效性建立在被評估單位管理層提供的經營管理計劃及相關收益預測，尤其是包含的諸如基於其當前市場環境及競爭關係所制定的項目運營等計劃，與未來被評估單位經營相關的內外部環境變化趨勢一致，並能夠得到有效執行的前提下。如被評估單位未來經營情況與前述經營管理計劃出現較大差異，而委託人、被評估單位及其時任管理層未能採取有效補救措施，則會對評估結論產生重大影響，提請報告使用人關注。

2、 資產評估師獲得的被評估單位盈利預測是本資產評估報告收益法的基礎。資產評估師對被評估單位提供的盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷，與被評估單位管理層多次討論，經被評估單位調整和完善後，評估機構採信了被評估單位盈利預測的相關數據及主要假設。資產評估師對被評估單位盈利預測的審慎利用，不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證。

（九） 長期股權投資單位未實繳情況及評估值計算方式

1、 註冊資本尚未全部實收到位的長期股權投資單位情況如下：

序號 公司名稱 持股比例(%) 章程約定權益享有形式 註冊資本（元） 實收資本（元） 未繳金額（元）

1 山能新能源（東營）有限公司 95.24 未明確約定 4,200,000,000.00 4,192,167,700.00 7,832,300.00

附錄五 資產評估報告

序號 公司名稱 持股比例(%) 章程約定權益享有形式 註冊資本（元） 實收資本（元） 未繳金額（元）

2 山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司 100 未明確約定 1,000,000,000.00 140,000,000.00 860,000,000.00

3 山能匯鑫智慧能源（東營）有限公司 80 實繳比例 1,000,000,000.00 – 1,000,000,000.00

4 山能新能源（沂水）有限公司 100 未明確約定 400,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00

5 山能新能源發展（郯城）有限公司 56.67 實繳比例 300,000,000.00 30,000,000.00 270,000,000.00

6 山能新能源（鄒城）有限公司 100 未明確約定 400,000,000.00 40,000,000.00 360,000,000.00

7 山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司 100 未明確約定 200,000,000.00 140,000,000.00 60,000,000.00

8 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司 100 未明確約定 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00

9 山東能源集團靈台火力發電有限公司 100 未明確約定 1,600,000,000.00 1,300,000,000.00 300,000,000.00

10 山東能源集團平川盛魯新能源有限公司 100 未明確約定 380,000,000.00 263,100,000.00 116,900,000.00

11 山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司 100 未明確約定 510,000,000.00 480,200,000.00 29,800,000.00

1213 山東能源電力集團新泰發電有限公司 63.33 實繳比例 1,500,000,000.00 1,050,000,000.00 450,000,000.00

13 山東能源電力集團慶陽新能源有限公司 100 未明確約定 550,000,000.00 – 550,000,000.00

14 山能（冠縣）風電有限公司 60 未明確約定 660,000,000.00 525,042,133.60 134,957,866.40

15 山能新能源（濱州）有限公司 67 未明確約定 480,000,000.00 131,000,000.00 349,000,000.00

16 山能（鄒城）風電有限公司 51 實繳比例 210,000,000.00 39,820,000.00 170,180,000.00

附錄五 資產評估報告

2、 評估值計算方式

對於被投資單位註冊資本尚未完成實繳的，而章程未明確約定按照認繳比例或者實繳比例享有權益的被投資單位，新能源集團持有的股東權益價值=（評估基準日被投資單位全部股東權益價值評估值+被投資單位應繳未繳出資額）×新能源集團認繳的出資比例－新能源集團應繳未繳出資額。

對於被投資單位註冊資本尚未完成實繳的，而章程明確約定按照實繳比例享有權益的被投資單位，新能源集團持有的股東權益價值=評估基準日被投資單位全部股東權益價值評估×新能源集團實繳註冊資本÷被投資單位實收資本。

其中山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司評估值小於0，新能源集團已履行全部出資義務，但是根據靈台縣人民政府出具的《關於山東能源靈台縣一期10萬千瓦光伏農業復合發電項目有關情況的復函》，山東能源集團靈台火力發電有限公司將吸收合併山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司，山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司的債權債務未來將由山東能源集團靈台火力發電有限公司承接。故本次評估對該項長期股權投資以評估後的負數確定評估值。

附錄五 資產評估報告

（十） 企業享有的稅收優惠事項

1、 根據《財政部海關總署稅務總局關於調整風力發電等增值稅政策的公告》（財政部海關總署稅務總局公告2025年第10號），自2025年11月1日起至2027年12月31日，對納稅人銷售自產的利用海上風力生產的電力產品，實行增值稅即征即退50%的政策。

本次評估，假設山能渤海一號風電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

2、 根據《財政部稅務總局關於進一步支持小微企業和個體工商戶發展有關稅費政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第12號），自2023年1月1日至2027年12月31日，對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶減半徵收資源稅（不含水資源稅）、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地佔用稅和教育費附加、地方教育附加；對小型微利企業減按25%計算應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅政策，延續執行至2027年12月31日。

本次評估，假設山能新能源（成武）有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

3、 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部國家稅務總局關於公共基礎設施項目和環境保護節能節水項目企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅〔2012〕10號）等相關規定，自2013年1月1日起，居民企業從事符合《公共基礎設施

附錄五 資產評估報告

項目企業所得稅優惠目錄》規定條件和標準的電網（輸變電設施）的新建項目，可依法享受「三免三減半」的企業所得稅優惠政策

本次評估，假設山能渤海一號風電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

4、 根據《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2020年第23號），自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。

本次評估，假設山東能源集團靈台火力發電有限公司等公司在此期間正常享受上述稅收優惠。

5、 子公司山東能源內蒙古盛魯電力有限公司被認定為國家高新技術企業，享受按15%的稅率計繳企業所得稅的稅收優惠。本次評估，在山東能源內蒙古盛魯電力有限公司預測期研發支出佔收入的比例不低於3%，並能滿足其他高新技術企業認定條件，假設其收益期可持續獲得高新技術企業認證，並能夠取得所得稅優惠。

根據《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號）規定，「企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷。」

本次評估，假設山東能源內蒙古盛魯電力有限公司收益期可正常享受上述稅收優惠。

附錄五 資產評估報告

（十一） 被評估單位及各子公司特殊事項說明

1、 子公司－山能新能源（東營）有限公司（「新能源東營」）

(1) 權屬資料不完整事項

截至2026年1月31日，新能源東營儲能中心尚未辦理產證，對於未辦理房屋所有權證的情況，新能源東營提供了規劃資料、建設資料，根據建築圖紙進行面積申報，並出具了情況說明，承諾無證房屋產權為其所有，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，亦未考慮可能存在的辦證費用對評估結論的影響。

(2) 截至2026年1月31日，新能源東營納入評估範圍的專利權共7項，新能源東營單獨擁有的專利權1項，與其他主體共同擁有的專利權6項；新能源東營納入評估範圍的軟件著作權共6項，均與其他主體共同擁有。針對上述無形資產，新能源東營已出具情況說明，承諾上述專利為其所有或與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。

本次對上述無形資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。

2、 孫公司－山東渤海一號風電有限公司（「渤海一號」）

(1) 權屬資料不完整事項

截至2026年1月31日，渤海一號房產尚未取得產證，對於未辦理房屋所有權證的情況，渤海一號提供了規劃資料、建設資料，根據建築圖紙進行面積申報，並出具了情況說明，承諾無證房屋產權為其所有，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，亦未考慮可能存在的辦證費用對評估結論的影響。

附錄五 資產評估報告

(2) 截至2026年1月31日，渤海一號納入評估範圍的專利權共1項，與其他主體共同擁有。針對上述無形資產，渤海一號已出具情況說明，承諾上述專利為其與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。

本次對上述無形資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。

(3) 截至2026年1月31日，由渤海一號實際運行的A場址項目的電力業務許可證，證載權利人為新能源東營，存在證載權利人與實際運營人不一致情況。本次未考慮上述事項可能會對電費結算產生的風險及影響。

(4) 因被評估單位海上風力發電機組所處海域風浪較大，海上作業存在安全風險，本次未對海上風機開展現場實地勘察，僅前往陸上集控中心，通過查閱監控畫面及運行系統，核實確認海上發電風機的實際數量與當前運行狀態。

3、 孫公司－山東渤海二號風電有限公司（「渤海二號」）

(1) 權屬資料不完整事項

截至2026年1月31日，渤海二號房產尚未取得產證，對於未辦理房屋所有權證的情況，渤海二號提供了規劃資料、建設資料，根據建築圖紙進行面積申報，並出具了情況說明，承諾無證房屋產權為其所有，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，亦未考慮可能存在的辦證費用對評估結論的影響。

附錄五 資產評估報告

(2) 截至2026年1月31日，渤海二號納入評估範圍的軟件著作權共1項，為渤海二號與深圳國能宸泰科技有限公司（軟件開發者）共同擁有。根據合同約定，開發成果歸雙方共有，渤海二號已出具情況說明，承諾上述軟件著作權為其與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。

本次對上述無形資產進行了評估，對於共有產權無形資產，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。

(3) 因被評估單位海上風力發電機組所處海域風浪較大，海上作業存在安全風險，本次未對海上風機開展現場實地勘察，僅前往陸上集控中心，通過查閱監控畫面及運行系統，核實確認海上發電風機的實際數量與當前運行狀態。

4、 孫公司－山東渤海三號風電有限公司（「渤海三號」）

因被評估單位海上風力發電機組所處海域風浪較大，海上作業存在安全風險，本次未對海上風機開展現場實地勘察，僅前往陸上集控中心，通過查閱監控畫面及運行系統，核實確認海上發電風機的實際數量與當前運行狀態。

5、 子公司－山能匯鑫智慧風電（利津）有限公司

因被評估單位海上風力發電機組所處海域風浪較大，海上作業存在安全風險，本次未對海上風機開展現場實地勘察，僅前往陸上集控中心，通過查閱監控畫面及運行系統，核實確認海上發電風機的實際數量與當前運行狀態。

附錄五 資產評估報告

6、 子公司－山能新能源（沂水）有限公司（「新能源沂水」）

(1) 擔保事項

截至2026年1月31日，新能源沂水存在1筆正在履行的為自身債務提供擔保的擔保合同，具體情況如下：

序號 債權人 債務人 債務合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保期間 擔保方式

1 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司臨沂市分行 新能源沂水 固定資產借款合同 PSBC37-YYT2021112601 3,128.75 2021.12.19-2036.12.18 2021.12.19-2036.12.18 電費收費權質押

本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。

(2) 截至2026年1月31日，新能源沂水的南、北門樓村分佈式光伏電站處於正常運營狀態，但一直處於在建工程科目未轉固，未計提折舊。本次評估按照固定資產方式進行評估，未考慮上述事項可能會對資產評估產生的風險及影響。

7、 子公司－山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司（「靖遠盛魯」）

(1) 本次評估中，納入評估範圍的「靖遠北灘風電項目永久用地」國有建設用地使用權，對應不動產權證書為甘(2025)靖遠縣不動產權第0002920號等81套，證載權利人為山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司，用途為工業用地，證載土地使用權面積合計為32,788.00m2；《國有建設用地使用權出讓合同》約定的土地出讓面積為34,955m2，兩者差異面積為2,167m2，該差異部分為項目進場道路用地。根據甘肅省相關政策要求及企業提供的資料，上述2,167m2進場道路用地屬於集體道路用地，企業僅可有

附錄五 資產評估報告

償通行使用，無法辦理不動產權登記，不享有國有建設用地使用權。本次評估僅以證載32,788.00m2土地使用權為評估對象，差異部分未納入評估範圍。

(2) 根據靖遠盛魯提供的建設用地批覆及說明，截至2026年1月31日，靖遠盛魯擁有1宗面積38,123平方米位於靖遠縣永新鄉臥牛村的土地使用權尚未取得權屬證書，根據企業提供的在建工程台賬，該土地使用權支付價款記載於在建工程科目已納入評估範圍。

8、 子公司－山東能源內蒙古盛魯售電有限公司（「盛魯售電」）

經與被評估單位管理層溝通核實，公司經營佈局已發生重大調整，原電力建設業務全面終止，外電入魯配套電源營銷業務整體劃轉至關聯主體山東能源電力銷售有限公司承接，現階段僅保留電力交易代理、電力技術服務，後續無重啟已終止業務的相關規劃。本次收益預測以企業現存穩定主營業務為核心依據，結合經營規劃及2026年度經營預算編製，後續年度經營規模保持平穩運營。

人員管理及薪酬發放方面，2026年業務調整落地後，山東能源內蒙古盛魯售電有限公司人員薪酬統一由山東能源電力銷售有限公司代為發放，在職員工勞動關係仍留存於盛魯售電，且持續為盛魯售電從事電力交易代理、電力技術服務等相關經營工作。

附錄五 資產評估報告

9、 子公司－山東能源內蒙古盛魯電力有限公司（「盛魯電力」）

(1) 擔保事項

根據盛魯電力提供的資料，截至2026年1月31日，盛魯電力存在1筆正在履行的為自身債務提供擔保的擔保合同，擔保餘額合計186,646.99萬元，具體情況如下：

序號 債權人 擔保人 債務合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保期間 擔保方式

1 國家開發銀行 盛魯電力 《國家開發銀行質押合同》(1510201801100000857) 186646.99 2018.08.31-2031.10.20 2018.08.31-2031.10.20 質押擔保

(2) 截至2026年1月31日，盛魯電力納入評估範圍的專利權共31項，其中有11項為與中國能源建設集團西北電力試驗研究院有限公司、雲鼎科技股份有限公司、北京新葉科技有限公司等主體共同擁有的專利權。針對上述無形資產，盛魯電力已出具情況說明，承諾上述專利為其所有或與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。

本次對上述無形資產採用收益法進行了評估，僅考慮了對盛魯電廠收益的貢獻。

附錄五 資產評估報告

10、 子公司－山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司（「盛魯阿拉善」）

(1) 擔保事項

截至2026年1月31日，盛魯阿拉善存在1筆正在履行的其他主體為其債務提供擔保的擔保合同，具體情況如下：

序號 債權人 擔保人 債務合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保期間 擔保方式

1 國家開發銀行內蒙古自治區分行 山能集團 《國家開發銀行保證合同》1510202201100001283 120,200 2022.03.25-2040.03.25 2022.03.25-2040.03.25 連帶責任保證

本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。

(2) 納入本次評估範圍的其他無形資產3項計算機軟件著作權，分別為風電場智能控制調試輔助系統V1.0、風電場智能控制一體化集成系統V1.0、風電機組運行故障定位一體化系統V1.0，著作權人為山東能源盛魯能化阿拉善盟新能源有限公司、山東能源盛魯能化鄂爾多斯市新能源有限公司和雲鼎科技股份有限公司共有。針對上述無形資產，盛魯阿拉善已出具情況說明，承諾上述專利為其與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。

附錄五 資產評估報告

(3) 盛魯阿拉善（發包方）與中國電建（總包方）就「山東能源上海廟至山東特高壓外送通道阿拉善基地400MW風電項目」EPC工程款結算金額存在爭議，中國電建主張盛魯阿拉善應向其支付工程款195,523.47萬元（含稅），盛魯阿拉善審核確認其應向中國電建支付工程款186,069.71萬元（含稅），爭議金額為9,453.76萬元。《審計報告》就該筆工程款的確認金額為186,069.71萬元（含稅），本次評估時對該筆工程款按照審定後金額確認，未考慮後續實際結算金額差異可能帶來的影響。

11、 子公司－山東能源盛魯能化鄂爾多斯新能源有限公司（「盛魯鄂爾多斯」）

(1) 擔保事項

截至2026年1月31日，盛魯鄂爾多斯存在1筆正在履行的其他主體為其債務提供擔保的擔保合同，具體情況如下：

序號 債權人 擔保人 債務合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保期間 擔保方式

1 國家開發銀行內蒙古自治區分行 山能集團 《國家開發銀行保證合同》1510202101100001216 27,322 2021.11.11-2039.11.11 2021.11.11-2039.11.11 連帶責任保證

本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。

(2) 截至2026年1月31日，盛魯鄂爾多斯納入評估範圍的專利權共1項，與其他主體共同擁有。針對上述無形資產，盛魯鄂爾多斯已出具情況說明，承諾上述專利為其與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。

本次對上述無形資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。

附錄五 資產評估報告

(3) 盛魯鄂爾多斯（發包方）與中國電建工程公司（總包方）就「山東能源內蒙杭錦旗伊和烏素電場100MW工程」EPC工程款結算金額存在爭議，中國電建工程公司主張盛魯鄂爾多斯應向其支付工程款51,095.66萬元（含稅），盛魯鄂爾多斯審核確認其應向中國電建工程公司支付工程款48,710.91萬元（含稅），爭議金額為2,384.75萬元。《審計報告》就該筆工程款的確認金額為48,710.91萬元（含稅），本次評估時對該筆工程款按照審定後金額確認，未考慮後續實際結算金額差異可能帶來的影響。

12、 子公司－山東魯西發電有限公司（「魯西發電」）

(1) 權屬資料不完整事項

① 魯西發電擁有一宗使用權證號為鄒國用( 2 0 1 5 ) 第088300088號，證載權利人為山東省魯西監獄，坐落於太平鎮駐地裡彥電廠北，面積為196,411平方米，使用權類型為劃撥地的土地使用權。根據魯西發電的說明，雖該宗土地證載權利人為山東省魯西監獄，但魯西發電已將其掛賬為無形資產。截至2026年1月31日，該宗土地由兗礦能源下屬子公司無償佔用。根據魯西發電的說明，山東省監獄管理局已將該宗土地無償劃轉至魯西發電，但是尚未完成證載權利人變更程序。

因證載權利人及實際使用人均非山東魯西發電有限公司，無法確定相關權屬，本次評估按照賬面值列示。

② 截至2026年1月31日，魯西發電擁有的房產尚未取得權屬證書，對於未辦理房屋所有權證的情況，魯西電廠提供了規劃資料、建設資料、結算資料，根據建築圖紙、測量結

附錄五 資產評估報告

果進行面積申報，並出具了情況說明，承諾無證房屋產權為其所有，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，亦未考慮可能存在的辦證費用對評估結論的影響。

(2) 擔保事項

截至2026年1月31日，魯西發電存在1筆正在履行的為自身債務提供擔保的擔保合同，擔保餘額合計132,900萬元，具體情況如下：

序號 債權人 擔保人 債務合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保期間 擔保方式

1 國家開發銀行山東省分行 魯西發電 借款合同（3710202301100001379號） 132,900 2023.09.19-2041.09.18 － 質押擔保：2×60萬千瓦煤炭地下氣化發電工程建成後形成的全部電費、熱費收費權及其項下全部收益

截至2026年1月31日，魯西發電存在5筆正在履行的其他主體為公司債務提供擔保的擔保合同，擔保餘額合計31,391.9萬元，具體情況如下：

序號 債權人 擔保人 債務合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保期間 擔保方式

1 平安國際融資租賃有限 公司 山能集團 融資租賃合同（合同編號：2021PAZL0102317-ZL-01） 1,595.90 2021.11.24-2026.11.24 2021.11.05-2028.11.05 不可撤銷的連帶責任保證

23 平安國際融資租賃有限 公司 山能集團 融資租賃合同（合同編號：2021PAZL0102326-ZL-01） 1,590.23 2021.11.24-2026.11.24 2021.11.24-2028.11.24 不可撤銷的連帶責任保證

3 中國外貿金融租賃有限 公司 山能集團 融資租賃合同（合同編號：ZMZ-2022-0007） 8,702.91 2022.03.07-2027. 03.07 2022.02.28-2030.02.10 不可撤銷的連帶責任保證

4 中國外貿金融租賃有限 公司 山能集團 融資租賃合同（合同編號：ZMZ-2022-0035） 16,018.69 2022.11.15-2027.11.15 2022.02.28-2030.09.23 不可撤銷的連帶責任保證

5 中國外貿金融租賃有限 公司 山能集團 融資租賃合同（合同編號：ZMZ-2022-0034） 3,484.17 2022.11.15-2027.11.15 2022.08.12-2030.09.23 不可撤銷的連帶責任保證

附錄五 資產評估報告

本次評估未考慮上述擔保事項對評估結論的影響。

13、 子公司－山東能源集團靈台火力發電有限公司（「靈台火電」）

(1) 權屬資料不完整事項

截至2026年1月31日，靈台火電生產部分建築物（廠房等）已經建設完成，但尚未完成竣工驗收手續，尚未取得房產證。對於未辦理房屋所有權證的情況，靈台火電提供了規劃資料、建設資料，根據建築圖紙進行面積申報，並出具了情況說明，承諾無證房屋產權為其所有，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，亦未考慮可能存在的辦證費用對評估結論的影響。

附錄五 資產評估報告

(2) 擔保事項

截至2026年1月31日，靈台火電存在2筆正在履行的為自身債務的擔保合同，具體情況如下：

序號 債權人 擔保人 擔保合同名稱及編號 擔保餘額（萬元） 借款期間 擔保方式

1 國家開發銀行甘肅省分行、中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行、甘肅銀行股份有限公司平涼分行 靈台火電 6212202201100000395號《銀團貸款抵押合同》及6212202201100000395001號《隴東至山東特高壓直流輸電工程配套擴容升級山東能源靈台2x1000兆瓦調峰煤電項目人民幣資金銀團貸款合同變更協議1》 411,000 2022.10.20-2045.10.19 抵押土地、建築工程、設備；質押項目建設形成後的電費收費權及其全部收益（應收賬款）

本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。

14、 子公司－山東能源集團靈台盛魯新能源有限公司（「靈台新能源」）

根據靈台新能源提供的資料及說明，截至2026年1月31日，靈台新能源不存在在冊員工；實際管理、運營相關工作均由靈台火電承擔。

本次評估假設靈台新能源維持現有經營管理模式不變。

（十二） 本次評估中，資產評估師未對隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估結論是在假定產權持有單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過勘察做出判斷。

（十三） 本次評估未考慮評估對象及涉及資產欠繳稅款和交易時可能需支付的交易稅費等對資產估值的影響。

附錄五 資產評估報告

（十四） 本評估報告的評估結論未考慮委估資產可能存在的產權登記或權屬變更過程中的相關費用和稅項對估值的影響；未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。

提請報告使用者關注上述特別事項對評估結論產生的影響。

十二、 評估報告使用限制說明

（一） 使用範圍

1. 本資產評估報告使用人為委託人。

2. 本資產評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。

3. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用人使用。

4. 評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如在有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日資產相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。

5. 未經委託人書面許可，評估機構及資產評估專業人員不得將資產評估報告的內容向第三方提供或者公開，法律、行政法規另有規定的除外。

6. 未徵得評估機構同意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體，法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。

（二） 委託人或者其他資產評估報告人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任。

（三） 除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告報告使用人外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

附錄五 資產評估報告

（四） 資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

（五） 本評估報告經資產評估師簽字、評估機構蓋章後方可使用。

（六） 本評估報告需提交國有資產監督管理部門審查，備案後方可正式使用。

十三、 資產評估報告日

資產評估報告日為2026年5月16日。

附錄五 資產評估報告

資產評估師：吳富玉

資產評估師：付延斌

資產評估機構：北京華亞正信資產評估有限公司

二〇二六年五月十六日

附錄五 資產評估報告

本報告依據中國資產評估準則編製

兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源電力銷售有限公司股東全部權益項目資產評估報告

華亞正信評報字[2026]第A16-0016號

（共壹冊，第壹冊）

北京華亞正信資產評估有限公司

二〇二六年五月十六日

附錄五 資產評估報告

目錄

資產評估報告聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-100

資產評估報告摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-101

資產評估報告正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-103

使用人的概況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-103

二、評估目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-121

三、評估對象和評估範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-121

四、價值類型 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-124

五、評估基準日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-125

六、評估依據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-125

七、評估方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-132

八、評估程序實施過程和情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-142

九、評估假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-143

十、評估結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-145

十一、特別事項說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-148

十二、評估報告使用限制說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-151

十三、資產評估報告日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-153

附錄五 資產評估報告

聲明

一、 本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

二、 委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。

本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的使用人。

本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

三、 本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

四、 評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。

五、 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。

六、 資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。

七、 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當關注並充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

附錄五 資產評估報告

兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源電力銷售有限公司股東全部權益項目資產評估報告摘要

華亞正信評報字[2026]第A16-0016號

兗礦能源集團股份有限公司、山東能源集團新能源集團有限公司：

北京華亞正信資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、行政法規和資產評估準則，按照必要的評估程序，以企業的持續經營和公開市場為前提，採用收益法、資產基礎法對貴公司擬實施股權收購行為所涉及的山東能源電力銷售有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。

評估目的：兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源電力銷售有限公司的股權。為此，需對山東能源電力銷售有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。

評估對象：山東能源電力銷售有限公司在評估基準日的股東全部權益。

評估範圍：山東能源電力銷售有限公司申報的在評估基準日經審計的全部資產及負債，包括流動資產、長期股權投資、固定資產、使用權資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產、流動負債、非流動負債。

評估基準日：2026年1月31日。

價值類型：市場價值。

評估結論：

本次評估採用收益法評估結果作為山東能源電力銷售有限公司股東全部權益在評估基準日市場價值的最終評估結論，具體評估結論如下：

山東能源電力銷售有限公司評估基準日股東全部權益賬面價值為83,001.50萬元（保留小數點後兩位，下同），在滿足評估假設的前提下，採用收益法評估值為84,524.54萬元，增值額為1,523.04萬元，增值率為1.83%。

附錄五 資產評估報告

本次評估結論未考慮具有控制權形成的溢價和缺乏控制權造成的折價及股權流動性對股權價值的影響。

本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託評估機構執行資產評估更新業務或重新評估。

評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

本評估報告存在的特別事項詳見報告正文「十一、特別事項說明」，提請報告使用者關注其對評估結論的影響。

以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

附錄五 資產評估報告

兗礦能源集團股份有限公司擬收購股權所涉及的山東能源電力銷售有限公司股東全部權益項目資產評估報告正文

華亞正信評報字[2026]第A16-0016號

兗礦能源集團股份有限公司、山東能源集團新能源集團有限公司：

北京華亞正信資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用收益法、資產基礎法，按照必要的評估程序，對兗礦能源集團股份有限公司擬實施股權收購行為所涉及的山東能源電力銷售有限公司股東全部權益在2026年1月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

一、 委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況

本次資產評估項目的委託人為兗礦能源集團股份有限公司和山東能源集團新能源集團有限公司，被評估單位為山東能源電力銷售有限公司。

（一） 委託人概況

1、 委託人一

企業名稱： 兗礦能源集團股份有限公司（以下簡稱：兗礦能源）

統一社會信用代碼： 91370000166122374N

住所： 山東省濟寧市鄒城市鳧山南路949號

經營場所： 山東省濟寧市鄒城市鳧山南路949號

法定代表人： 李偉

註冊資本： 1,003,986.0402萬人民幣

類型： 股份有限公司（港澳台投資、上市）

成立日期： 1997-09-25

經營期限： 1997-09-25至無固定期限

附錄五 資產評估報告

主要經營範圍：許可項目：煤炭開採；公共鐵路運輸；道路貨物運輸（不含危險貨物）；港口經營；特種設備安裝改造修理；餐飲服務；住宿服務；污水處理及其再生利用；熱力生產和供應；檢驗檢測服務；安全生產檢驗檢測；建設工程施工；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：貨物進出口；技術進出口；工程造價諮詢業務；以自有資金從事投資活動；企業管理；社會經濟諮詢服務；市場調查（不含涉外調查）；礦山機械製造；礦山機械銷售；機械設備租賃；通用設備修理；普通機械設備安裝服務；金屬材料銷售；機械電氣設備銷售；建築材料銷售；木材銷售；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；日用化學產品製造；煤炭及製品銷售；塗料製造（不含危險化學品）;塗料銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；石油製品銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；金屬礦石銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；園林綠化工程施工；遊覽景區管理；特種作業人員安全技術培訓；計量技術服務；企業形象策劃；針紡織品銷售；塑料製品銷售；儀器儀表銷售；水泥製品銷售；耐火材料生產；耐火材料銷售；勞動保護用品銷售；辦公用品銷售；文具用品零售；鐵路運輸輔助活動；防火封堵材料生產；防火封堵材料銷售；電子專用設備製造；電子專用設備銷售；軟件開發；網絡技術服務；網絡設備銷售；互聯網數據服務；廣播電視傳輸設備銷售；通訊設備銷售；機動車修理和維護；物業管理；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；工業自動控制系統裝置銷售；數字視頻監控系統銷售；互聯網設備銷售。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

附錄五 資產評估報告

2、 委託人二

公司名稱： 山東能源集團新能源集團有限公司（以下簡稱：新能源集團）

統一社會信用代碼： 91370100MA3WLDTG7A

住所： 山東省濟南市高新區工業南路57-1號高新萬達J3寫字樓19層

法定代表人： 李偉

註冊資本： 981,000萬元

實收資本： 658,819.50萬元

類型： 其他有限責任公司

成立日期： 2021.04.12

經營期限： 2021.04.12至2081.04.11

主要經營範圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；熱力生產和供應；生物質燃氣生產和供應。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：電力設施器材製造；新能源原動設備製造；輸配電及控制設備製造；新興能源技術研發；風力發電技術服務；風電場相關係統研發；風電場相關裝備銷售；海上風力發電機組銷售；陸上風力發電機組銷售；太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；太陽能熱利用產品銷售；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；生物質能技術服務；生物質燃料加工；發電技術服務；合同能源管理；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

附錄五 資產評估報告

（二） 被評估單位概況

（一） 公司基本情況

公司名稱： 山東能源電力銷售有限公司（以下簡稱：山能售電）

統一社會信用代碼： 91370100MA3C5B8J7A

住所： 山東省濟南市歷下區經十路10777號山東能源大廈19層

法定代表人： 唐永

註冊資本： 79,251.42萬元

實收資本： 79,251.41萬元

類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立日期： 2016.01.08

經營期限： 2016.01.08至無固定期限

主要經營範圍：電力、熱力的生產、供應、技術諮詢及技術服務；售電；節能、環保工程的技術開發、技術諮詢及技術服務；電力配網的建設、運營管理；電力工程設計、施工；電氣設備的銷售、運行、維護、租賃；數據庫服務；新能源項目的開發、運營、技術諮詢及技術服務；合同能源管理。（依法須經批注的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

（二） 公司歷史沿革及股權狀況

山能售電於2016年1月8日成立，註冊資本為20,000萬元人民幣，由山東能源集團有限公司（以下簡稱：山東能源）以貨幣形式全額認繳。山能售電設立時的股權結構如下：

附錄五 資產評估報告

股東名稱、出資額和出資比例

股東名稱 認繳情況

出資額（萬元） 出資方式 佔註冊資本總額比例

山東能源 20,000 貨幣 100%

合計 20,000 – 100%

2020年3月2日，山能集團下發《關於山東能源電力銷售有限公司收購聊城祥光發電有限公司51%股權建設聊城祥光2×66萬千瓦熱電聯產項目的批覆》，同意對山能售電增加註冊資本金59,251.42萬元，用於購聊城祥光發電有限公司51%股權和增資聊城祥光發電有限公司。

2020年4月，山能售電股東山能集團做出股東決定，將註冊資本由20,000萬元增加至79,251.42萬元，增加部分註冊資本由山能集團認繳，出資方式是貨幣，出資時間為2021年6月30日前。

截至評估基準日，山東能源電力銷售有限公司實收資本為79,251.41萬元人民幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：

股東名稱、出資額和出資比例

金額單位：人民幣萬元

序號 股東名稱 認繳出資額 認繳出資比例(%) 實際出資額 實繳出資比例(%)

1 山東能源 79,251.42 100% 79,251.41 100%

合計 79,251.42 100% 79,251.41 100%

附錄五 資產評估報告

（三） 公司經營管理結構

評估基準日，公司股東會、董事會、監事會、經理層的組成情況如下：

(1) 股東會

山能售電股東為山能集團，不設股東會，由股東行使相應職權。

(2) 董事會

山能售電不設董事會，設董事1名，由山能集團委派。

(3) 監事會

山能售電不設監事會、監事，由內部審計等機構行使相關職權。

(4) 經理層

山能售電設總經理1名、副總經理若干名，財務總監1名，由股東委派。

（四） 股權投資情況

公司共有2個對外投資單位，具體情況如下：

序號 被投資單位名稱 簡稱 成立日期 認繳出資比例(%) 賬面價值 業務分類

1 聊城祥光發電有限公司 祥光電廠 2017-11-10 51 592,512,900.00 火電，在建

2 山東思能達 能源發展 有限公司 思能達 2016-12-22 51 6,120,000.00 分佈式光伏

合計 598,632,900.00

附錄五 資產評估報告

（五） 被評估單位近三年財務狀況

本項目評估基準日為2026年1月31日，被評估單位評估基準日及前三年資產負債表如下：

近三年一期資產負債表情況（合併口徑）

金額單位：人民幣元

序號 項目 2026年1月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

1 流動資產 726,457,922.11 734,713,548.02 312,854,431.65 386,123,290.61

2 非流動資產 2,502,300,477.20 2,439,522,856.50 1,078,083,763.20 982,566,141.98

3 其中：固定資產 22,673,933.02 22,785,337.22 23,684,470.04 24,697,885.15

4 在建工程 2,189,924,471.19 2,180,707,138.02 812,990,523.68 776,404,530.39

5 使用權資產 3,735,603.61 3,776,208.00 4,263,460.64 4,750,713.28

6 無形資產 85,509,611.53 85,742,359.45 88,535,334.53 91,328,309.60

7 商譽 36,467,914.35 36,467,914.35 36,467,914.35 36,467,914.35

8 長期待攤費用 107,957,877.27 54,032,055.00 2,353,612.72 309,845.44

9 遞延所得稅資產 55,986,066.23 55,966,844.46 45,713,047.24 48,606,943.77

10 其他非流動資產 45,000.00 45,000.00 64,075,400.00

11 資產總計 3,228,758,399.31 3,174,236,404.52 1,390,938,194.85 1,368,689,432.59

12 流動負債 384,241,271.28 613,440,754.21 138,078,632.92 129,626,920.45

13 非流動負債 1,616,582,897.03 1,332,932,346.54 12,492,919.27 16,836,848.64

14 負債合計 2,000,824,168.31 1,946,373,100.75 150,571,552.19 146,463,769.09

15 所有者權益 1,227,934,231.00 1,227,863,303.77 1,240,366,642.66 1,222,225,663.50

16 其中：歸屬母公司所有者權益 757,492,978.74 757,431,011.08 758,219,054.08 744,391,380.09

附錄五 資產評估報告

近三年一期資產負債表情況（母公司口徑）

金額單位：人民幣元

序號 項目 2026年1月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

1 流動資產 240,115,930.89 241,461,405.60 228,543,546.51 219,176,646.59

2 非流動資產 60,525.48 60,487.46 60,439.56 60,431.70

3 其中：長期股權投資 598,632,900.00 598,632,900.00 598,632,900.00 598,632,900.00

4 固定資產 882,176.89 902,335.16 672,405.20 355,202.64

5 使用權資產 3,735,603.61 3,776,208.00 4,263,460.64 4,750,713.28

6 長期待攤費用 88,527.27 97,380.00 203,612.72 309,845.44

7 遞延所得稅資產 977,768.10 986,763.53 1,102,197.95 1,206,222.53

8 資產總計 844,432,906.76 845,856,992.29 833,418,123.02 824,431,530.48

9 流動負債 7,994,636.19 9,423,690.61 7,518,246.04 7,206,039.67

10 非流動負債 6,423,242.21 6,470,915.72 7,342,919.27 8,006,848.64

11 負債合計 14,417,878.40 15,894,606.33 14,861,165.31 15,212,888.31

12 所有者權益 830,015,028.36 829,962,385.96 818,556,957.71 809,218,642.17

附錄五 資產評估報告

被評估單位近三年一期經營情況表（合併口徑）

金額單位：人民幣元

序號 項目 2026年1月 2025年度 2024年度 2023年度

一 營業收入 1,388,960.00 48,015,849.35 32,663,551.62 27,497,149.95

減：營業成本 353,647.41 9,100,159.66 8,467,781.49 11,669,858.95

稅金及附加 145,026.34 2,270,663.43 2,131,883.89 1,970,908.37

銷售費用

管理費用 904,066.55 61,047,147.77 10,451,238.28 13,031,693.40

研發費用 17,556.55 5,570,860.94 2,064,908.17

財務費用 -78,780.88 -2,173,378.85 -1,737,487.72 -2,161,121.75

加：其他收益 1,961.39 2,236.82 4,264.28

投資收益 143,081.76 3,637,185.46

信用減值損失 10,559,322.46 12,525,227.64 27,392.33

資產減值損失

二 營業利潤 47,444.03 -17,238,319.75 23,955,773.73 6,654,653.05

加：營業外收入 0.10

減：營業外支出

三 利潤總額 47,444.03 -17,238,319.65 23,770,684.90 6,654,653.05

減：所得稅費用 -10,110.45 -4,692,652.32 5,753,380.14 1,701,594.16

四 淨利潤 57,554.48 -12,545,667.33 18,017,304.76 4,953,058.89

其中：歸屬母公司所有者的淨利潤 55,147.56 -809,630.50 13,764,600.05 7,438,351.47

附錄五 資產評估報告

被評估單位近三年一期經營情況表（母公司口徑）

金額單位：人民幣元

序號 項目 2026年1月 2025年度 2024年度 2023年度

一 營業收入 1,111,431.64 36,343,062.06 30,252,602.35 23,374,667.86

減：營業成本 204,038.78 7,654,053.74 7,326,909.16 10,352,889.72

稅金及附加 571,080.75 443,309.63 281,651.01

銷售費用

管理費用 904,066.55 10,353,449.82 10,451,238.28 6,056,262.71

研發費用 17,556.55 5,570,860.94 2,064,908.17

財務費用 -78,800.88 -2,349,962.30 -2,128,410.33 -3,086,607.67

加：其他收益 1,961.39 2,236.82 4,264.28

投資收益 143,081.76 3,637,185.46

信用減值損失 39,621.49 11,314.15 27,392.33

資產減值損失

二 營業利潤 64,570.64 14,585,161.99 12,251,280.17 13,439,314.16

加：營業外收入 0.10

減：營業外支出

三 利潤總額 64,570.64 14,585,162.09 12,251,217.09 13,439,314.16

減：所得稅費用 11,928.24 3,179,733.84 2,912,901.55 3,414,229.61

四 淨利潤 52,642.40 11,405,428.25 9,338,315.54 10,025,084.55

上述會計報表經北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並發表了無保留意見審計報告，審計報告號為中天恆審字〔2026〕第1309號。

附錄五 資產評估報告

（六） 被評估單位整體經營情況

山能售電是新能源集團專業化售電公司，主營業務集中在山東省內電量零售代理交易，即代理山東省電力用戶參與山東省電力現貨市場交易，業務標的為電能量（批發╱零售），全天24小時交易，主要代理用戶為山東能源集團權屬單位。

自山東省電力現貨市場正式啟動運行以來，山能售電在山東省內售電業務領域表現突出，年度代理服務的客戶數量（含山東能源集團內部關聯企業及山東省內零售用電企業）與代理電量規模均持續位居山東省售電行業前列，在山東電力交易中心最新組織開展的售電公司信用評價工作中獲評A級信用單位。

山能售電於2023年3月與山東電力交易中心有限公司簽訂了《市場主體入市協議》（協議編號：SDR2022008659）加入山東電力交易中心平台，從事代理電力現貨交易。截至本報告出具日，公司已在交易平台完成2026年業務持續公示。

（七） 執行的主要會計政策

(1) 會計期間

會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

(2) 記賬本位幣

以人民幣為記賬本位幣。

(3) 記賬基礎和計價原則

會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具和投資性房地產外，財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

附錄五 資產評估報告

(4) 應收款項

集團對信用風險顯著不同的應收款項單項評價信用風險，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。

除了單項評估信用風險的應收款項外，集團基於共同風險特徵將應收款項劃分為不同的組別，在組合的基礎上評估信用風險。

① 應收賬款

對於不含重大融資成分的應收賬款，集團按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。

對於包含重大融資成分的應收賬款、租賃應收款，集團選擇始終按照相當於存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。不選擇簡化處理方法，依據其信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，而採用未來12個月內或者整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。

除了單項評估信用風險的應收賬款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項目 確定組合的依據

應收賬款：

組合1 內部關聯單位、低風險單位款項。

組合2 應收賬款的賬齡作為信用風險特徵

附錄五 資產評估報告

② 應收款項融資

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收票據，自初始確認日起到期期限在一年內（含一年）的，列報為應收款項融資。集團採用整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。

除了單項評估信用風險的應收款項融資外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項目 確定組合的依據

組合1 銀行承兌匯票

③ 其他應收款

集團依據其他應收款信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。除了單項評估信用風險的其他應收款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項目 確定組合的依據

組合1 應收關聯方款項、保證金、備用金、抵押金等

組合2 應收款的賬齡作為信用風險特徵

(5) 存貨

存貨主要包括低值易耗品等。

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計價。

(6) 長期股權投資

長期股權投資是指集團對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。集團對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資，作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核

附錄五 資產評估報告

算，但對於其中屬於非交易性的，在初始確認時可選擇將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產核算。

共同控制，是指集團按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。重大影響，是指集團對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

1) 投資成本的確定

對於同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。通過多次交易分步取得同一控制下被合併方的股權，最終形成同一控制下企業合併的，應判斷是否屬於「一攬子交易」分別進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，在合併日按照應享有被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的賬面

附錄五 資產評估報告

價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與達到合併前的長期股權投資賬面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合併日之前持有的股權投資因採用權益法核算或為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理。

對於非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在購買日按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。通過多次交易分步取得被購買方的股權，最終形成非同一控制下的企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，按照原持有被購買方的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權採用權益法核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處理。

合併方或購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益。

除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按照集團實際支付的現金購買價款、集團發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原賬面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。對於因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本為按照《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公允價值加上新增投資成本之和。

附錄五 資產評估報告

2) 後續計量及損益確認方法

對被投資單位具有共同控制（構成共同經營者除外）或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。此外，集團財務報表採用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。

① 成本法核算的長期股權投資

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。

② 權益法核算的長期股權投資

採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值並計入資本公積。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與集團不一致的，按照集團的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資收益和其他綜合收益。對於集團與聯營企業及合營企業之間發生的交易，投出或出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於集團的部分予以

附錄五 資產評估報告

抵銷，在此基礎上確認投資損益。但集團與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。集團向合營企業或聯營企業投出的資產構成業務的，投資方因此取得長期股權投資但未取得控制權的，以投出業務的公允價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。集團向合營企業或聯營企業出售的資產構成業務的，取得的對價與業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。集團自聯營企業及合營企業購入的資產構成業務的，按《企業會計準則第20號－企業合併》的規定進行會計處理，全額確認與交易相關的利得或損失。

在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的賬面價值和其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

③ 收購少數股權

在編製合併財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

(7) 固定資產

1) 確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本並考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。

附錄五 資產評估報告

2) 各類固定資產的折舊方法

固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率、折舊方法如下：

類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋及建築物 平均年限法 5.00-40.00 0.00 2.50-20.00

機器設備 平均年限法 5.00-30.00 0.00 4.85-20.00

運輸工具 平均年限法 4.00-10.00 0.00 10.00-25.00

電子設備 平均年限法 3.00-5.00 0.00 20.00-33.33

辦公設備 平均年限法 5.00-8.00 0.00 10.00-33.33

其他 平均年限法 3.00-8.00 0.00 12.50-33.33

預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，集團目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。

(8) 稅項

主要稅種及稅率

稅種 具體稅率情況

增值稅 13、6

城市維護建設稅 7、5

教育費附加 3

地方教育附加 2

企業所得稅 25、20

（三） 委託人與被評估單位之間的關係

截至評估基準日，委託人一－兗礦能源集團股份有限公司與被評估單位沒有產權關係和行政隸屬關係，委託人擬收購被評估單位的股權，二者為收購和被收購的關係；委託人二為被評估單位的管理方。

附錄五 資產評估報告

（四） 資產評估委託合同約定的評估報告使用人

本評估報告使用人為委託人，資產評估委託合同中未約定其他評估報告使用人。

二、 評估目的

兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源電力銷售有限公司的股權。為此，需對山東能源電力銷售有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。

該經濟行為已經山東能源集團有限公司總經理辦公會同意，並形成了《山東能源集團有限公司總經理辦公會會議紀要》（[2025]第24號）

三、 評估對象和評估範圍

（一） 評估對象

根據本次評估目的，評估對象是山東能源電力銷售有限公司在評估基準日的股東全部權益。

附錄五 資產評估報告

（二） 評估範圍

1、 評估範圍為山東能源電力銷售有限公司在評估基準日的全部資產及相關負債，具體包括：流動資產、長期股權投資、固定資產、使用權資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產、流動負債、非流動負債等。總資產賬面值為844,432,906.76元，總負債賬面價值為14,417,878.40元，所有者權益賬面價值為830,015,028.36元。各類資產、負債賬面金額如下：

金額單位：人民幣元

序號 項目 賬面價值

1 流動資產 240,115,930.89

2 非流動資產 604,316,975.87

3 其中：長期股權投資 598,632,900.00

4 固定資產 882,176.89

5 使用權資產 3,735,603.61

6 長期待攤費用 88,527.27

7 遞延所得稅資產 977,768.10

8 資產總計 844,432,906.76

9 流動負債 7,994,636.19

10 非流動負債 6,423,242.21

11 負債合計 14,417,878.40

12 淨資產（所有者權益） 830,015,028.36

上述被評估單位評估基準日的資產、負債賬面價值業經北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並發表了無保留意見審計報告，審計報告號為中天恆審字〔2026〕第1309號。

委託評估對象和評估範圍與本次經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

附錄五 資產評估報告

2、 企業申報的表外資產的類型、數量

企業申報的表外資產為5項專利和10項軟件著作權。具體信息如下：

授權公告號╱登記號 無形資產名稱和內容 類型 權屬狀況 申請╱取得日期

CN120689049A 一種用於電力交易的數據安全保護方法 發明專利 實審 2025/9/23

CN120013146B 一種基於機器學習的虛擬電廠優化調度方法 發明授權 公布 2025/1/17

CN119787320B 一種基於大數據的虛擬電廠負荷 預測系統 發明授權 公布 2024/12/18

CN219321233U 一種電氣開關防虛接結構 實用新型 有效－授權 2023/1/5

CN219285248U 一種電氣試驗線接頭 實用新型 有效－授權 2023/2/9

2025SR2166558 電力交易大數據智能分析與 策略生成系統 軟件著作權 2025/11/6

2025SR1469587 電力交易成本分析管理系統 軟件著作權 2025/8/6

2025SR1457392 電力交易市場趨勢分析系統 軟件著作權 2025/8/5

2025SR0562212 虛擬電廠需求響應調控平台系統 軟件著作權 2025/4/2

2025SR0562192 智能電力遠程控制應用平台系統軟件 軟件著作權 2025/4/2

2025SR0560353 虛擬電廠接入的分佈式資源管控系統 軟件著作權 2025/4/2

2025SR0256361 電力交易市場報價分析決策系統 軟件著作權 2025/2/14

附錄五 資產評估報告

授權公告號╱登記號 無形資產名稱和內容 類型 權屬狀況 申請╱取得日期

2025SR0259057 電價預測超級數據集引擎系統 軟件著作權 2025/2/14

2025SR0258849 電力交易結算數據管理工具系統 軟件著作權 2025/2/14

2024SR2214270 山東能源虛擬電廠智慧管控平台 軟件著作權 2024/12/27

3、 引用其他機構出具的報告結論

本次評估報告中評估基準日各項資產及負債賬面值系北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。

四、 價值類型

根據本次評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對像在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

附錄五 資產評估報告

五、 評估基準日

評估基準日是2026年1月31日。

評估基準日由委託人確定。確定評估基準日主要考慮了如下因素：

1. 選定的評估基準日應盡可能與評估目的實現日較接近，使評估結論較合理地為評估目的服務；

2. 評估基準日選定會計期末並與審計截止日保持一致，能夠較全面完整地反映委估資產及負債的賬面情況，便於資產清查核實等工作的開展。

六、 評估依據

本次評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、準則依據、權屬依據和取價依據為：

（一） 經濟行為依據

1. 《山東能源集團有限公司總經理辦公會會議紀要》（[2025]第24號）。

（二） 法律法規依據

1. 《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）；

2. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

3. 《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過）；

4. 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；

5. 《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）；

附錄五 資產評估報告

6. 《中華人民共和國城市房地產管理法》（根據2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議《關於修改〈中華人民共和國土地管理法〉、〈中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正）；

7. 《中華人民共和國土地管理法》（根據2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議《關於修改〈中華人民共和國土地管理法〉、〈中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正）；

8. 《中華人民共和國車輛購置稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過）；

9. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正）；

10. 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007年12月6日中華人民共和國國務院令第512號公布，根據2024年12月6日《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》第二次修訂）；

11. 《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第86號，根據2019年1月2日中華人民共和國財政部令第97號修改）；

12. 《國有資產評估管理辦法》（1991年國務院91號令）（根據2020年11月29日《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》修訂）；

13. 《國有資產評估管理若干問題的規定》（2001年財政部令第14號）；

14. 《企業國有資產監督管理暫行條例》（2003年5月27日國務院令第378號發佈，2019年3月2日中華人民共和國國務院令第709號公布《國務院關於修改部分行政法規的決定》修改）；

附錄五 資產評估報告

15. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委第12號令2005年8月25日）；

16. 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；

17. 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資發產權[2009]941號）；

18. 《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）；

19. 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號2016年6月24日）；

20. 關於《國有資產評估項目備案管理辦法》的補充通知（財資[2017]70號）；

21. 《山東省國資委關於印發省屬企業資產評估管理暫行辦法的通知》（魯國資產權〔2023〕4號）；

22. 《山東省國資委關於印發省屬企業資產評估報告審核要點的通知》（魯國資產權〔2023〕5號）；

23. 《中華人民共和國著作權法》（根據2020年11月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議《關於修改〈中華人民共和國著作權法〉的決定》第三次修正）；

24. 《中華人民共和國商標法》（根據2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國建築法〉等八部法律的決定》第四次修正）；

25. 《中華人民共和國專利法》（根據2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議《關於修改〈中華人民共和國專利法〉的決定》第四次修正）；

26. 《關於加強知識產權資產評估管理工作若干問題的通知》（財企[2006]109號）；

附錄五 資產評估報告

27. 《財政部金融監管總局國家知識產權局國家版權局關於進一步規範知識產權資產評估若干問題的通知》（財資[2025]128號）；

28. 《中華人民共和國契稅法》（2020年8月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

29. 《中華人民共和國城市維護建設稅法》（2020年8月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

30. 《中華人民共和國印花稅法》（2021年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；

31. 《中華人民共和國增值稅法》（2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過，自2026年1月1日起施行）；

32. 《中華人民共和國增值稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第826號）；

33. 《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；

34. 《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）；

35. 《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號）；

36. 《財政部國家稅務總局科學技術部關於完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅[2015]119號）；

37. 《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號）；

38. 《中國人民銀行公告[2019]第15號》（2019年8月25日）；

附錄五 資產評估報告

39. 其他相關法律、法規、通知文件等。

（三） 評估準則依據

1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；

2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；

3. 《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2018]35號）；

4. 《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2018]36號）；

5. 《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；

6. 《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；

7. 《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；

8. 《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2018]38號）；

9. 《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）；

10. 《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；

11. 《資產評估執業準則－資產評估方法》（中評協[2019]35號）；

12. 《資產評估執業準則－知識產權》（中評協[2023]14號）；

13. 《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；

14. 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；

15. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；

附錄五 資產評估報告

16. 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；

17. 《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）；

18. 《著作權資產評估指導意見》（中評協[2017]50號）；

19. 《監管規則適用指引－評估類第1號》；

20. 《監管規則適用指引－評估類第2號》。

（四） 權屬依據

1. 國有土地使用證或者不動產權證（或土地使用權出讓合同及付款憑證）；

2. 國有建設用地批准書；

3. 建設用地規劃許可證；

4. 建設工程規劃許可證；

5. 建築工程開工許可證；

6. 建築工程施工許可證；

7. 專利證；

8. 計算機軟件登記證書；

9. 機動車行駛證、機動車登記證書；

10. 設備購置合同及付款憑證；

11. 委託人（或相關當事方）提供的說明函；

12. 其他有關產權證明文件。

（五） 取價依據

1. 企業提供的相關工程預決算資料；

2. 企業提供的在建工程付款進度統計資料及相關付款憑證；

3. 土地所在地市基準地價更新成果；

附錄五 資產評估報告

4. 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令[2012]第12號）；

5. 《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社）；

6. 國家外匯管理局公布的2026年1月31日人民幣基準匯率；

7. 中國人民銀行公布的《貸款市場報價利率(LPR)》（2026年1月20日）；

8. 企業提供的以前年度及評估基準日的審計報告、財務報表；

9. 企業管理層批准的收益預測表；

10. 企業提供的未來年度經營發展計劃、措施等；

11. 被評估單位提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料；資料；

12. 企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料；

13. 企業與相關單位簽訂的工程承發包合同；

14. 評估人員盡職調查、現場勘察收集、記錄的資料；

15. 評估人員從各政府部門、專業網站、書刊收集的相關估價信息資料；

16. 其他與本次資產評估有關的資料。

（六） 其他參考依據

1. 資產評估委託合同；

2. 企業提供的資產評估申報明細表；

3. 企業提供的收益法評估預測明細表；

4. 企業提供的《關於進行資產評估有關事項說明》；

附錄五 資產評估報告

5. 北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；

6. 同花順iFinD數據庫。

七、 評估方法

（一） 評估方法的選擇

企業價值評估方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

按照《資產評估執業準則－企業價值》，規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用收益法和資產基礎法。

由於在國內交易場所上市公司中很難找到在業務結構、企業規模、市場地位、資產配置和使用情況、增長潛力和風險等方面與評估對象相類似的三個以上可比企業，因此本次評估不適宜採用上市公司比較法進行評估。近幾年國內企業併購活動日趨活躍，但與併購案例相關聯的、影響交易價格的某些特定的條件以

附錄五 資產評估報告

及相關數據獲取有限，且併購案例與評估對像在業務結構等方面存在差異，同時考慮到交易案例比較法可能存在無法充分考慮各項修正因素對整體價值影響的情形，因此本項目不適宜採用交易案例比較法進行評估；故本次評估未選擇市場法進行評估。

根據山能售電提供的歷年經營情況記錄和未來經營情況預測資料，預計其未來可持續經營及穩定發展，整體獲利能力所帶來的預期收益能夠客觀預測，因此本次評估採用收益法。

在評估基準日財務審計的基礎上，山能售電提供的委估資產及負債範圍明確，可通過財務資料、購建資料及現場勘查等方式進行核實並逐項評估，因此本次評估採用資產基礎法。

（二） 資產基礎法

資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

各類資產及負債的評估方法如下：

1. 流動資產

評估範圍內的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、其他流動資產等。

(1) 貨幣資金

貨幣資金為銀行存款。

對貨幣資金通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。

(2) 應收賬款

對各種應收賬款採取賬證賬表核對、函證、抽查憑證等方法，查明每項款項發生的時間、發生的經濟事項和原因、債務人的基本情況等，在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由可以全部收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借

附錄五 資產評估報告

助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照個別認定法、賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項作為風險損失，以核實後賬面值扣除風險損失額作為評估值；對於有確鑿證據表明無法收回的，按零元計算；賬面上的「壞賬準備」科目按零元計算。

(3) 預付賬款

預付賬款根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物形成資產或權利的，按核實後的賬面值作為評估值。對於有確鑿證據表明收不到相應貨物或不能形成權益的，參照其他應收款評估方法評估。對於沒有獲得發票屬於費用性質的預付款項，核實相應權益是否實現，對已實現相應權益的，評估值確定為零元。

(4) 其他應收款

對各種其他應收款採取賬證賬表核對、函證、抽查憑證等方法，查明每項款項發生的時間、發生的經濟事項和原因、債務人的基本情況等，在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由可以全部能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照個別認定法、賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項作為風險損失，以核實後賬面值扣除風險損失額作為評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；賬面上的「壞賬準備」科目按零元計算。

(5) 其他流動資產

其他流動資產為待抵扣增值稅進項稅額和預交企業所得稅，評估人員核對明細賬與總賬、報表餘額相符，抽查了部分原始憑證及合同等相關資料，核實交易事項的真實性、業務內容和金額等。按核實後賬面值確定評估值。

附錄五 資產評估報告

2. 非流動資產

(1) 長期股權投資

評估基準日被評估單位長期股權投資為對聊城祥光發電有限公司、山東思能達能源發展有限公司的投資，評估人員在對長期股權投資形成原因、賬面價值、被投資企業會計報表了解核實、並查閱投資協議、股東會決議、章程、和有關會計記錄等資料的基礎上，根據被評估單位對長期股權投資項目的實際控制情況以及對評估對象價值的影響程度等因素，分別採取適當的方法進行評估。

對全資及控股長期股權投資分別採用收益法、資產基礎法或資產基礎法進行整體評估，以獲得被投資單位的股東全部權益價值，再乘以所持股權比例計算得出長期股權投資評估值。

採用整體評估的被投資單位的詳細情況，見各長期投資單位資產評估說明。

在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮具有控制權和缺乏控制權等因素產生的溢價和折價。

(2) 設備類資產

根據評估目的，評估價值類型，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，主要採用重置成本法進行評估。

重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種資產評估方法。

採用重置成本法確定評估值也可首先估算被評估資產與其全新狀態相比有幾成新，即求出成新率，然後用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估值。

計算公式：評估值＝重置成本×成新率

附錄五 資產評估報告

1) 重置成本的確定

根據在評估基準日的當地電子設備市場同型號設備價格信息及近期網上交易價，扣除可抵扣的增值稅額確定重置成本。

即：重置成本＝不含稅購置價

對於購置時間較早，現在市場上無相關型號但能使用的電子設備，參照二手設備市場不含稅價格確定評估值。

2) 綜合成新率的確定

對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其成新率。計算公式：

年限法成新率＝（經濟壽命年限－已使用年限）╱經濟壽命年限×100%

對於大型的電子設備在考慮經濟壽命年限基礎上，結合現場勘察情況，設備工作環境、運行狀況等來確定其綜合成新率。

直接按二手市場價評估的電子設備，不再考慮成新率。

3) 評估值的確定

設備評估值＝設備重置成本×綜合成新率

(3) 使用權資產

使用權資產主要核算被評估單位採用長期租賃方式租入的資產。

評估人員查閱了相關租賃合同、協議、會計賬簿及憑證，核實履約情況及折舊核算情況等，對部分大金額或租賃期限較長的使用權資產進行了現場清查。在核實使用權資產原始入賬金額、折舊期限、

附錄五 資產評估報告

各期折舊等財務數據的基礎上，以剩餘租期內所享有的使用權資產的權益作為評估值。

(4) 長期待攤費用

長期待攤費用主要核算租賃房產的裝修費用。

評估人員調查了解了長期待攤費用發生的原因，查閱了長期待攤費用的相關租賃合同、記賬憑證等，核實了攤銷期、攤銷額，攤銷計算正確，以賬麵攤銷額確定評估值。

(5) 遞延所得稅資產

評估基準日企業申報的遞延所得稅資產為－被評估單位確認的可抵扣暫時性差異產生的所得稅資產。

評估人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因，查閱了確認遞延所得稅資產的相關會計規定，核實了評估基準日確認遞延所得稅資產的記賬憑證。遞延所得稅資產以核實後的賬面值作為評估值。

3. 負債

評估基準日，企業申報的負債為應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、租賃負債、長期應付職工薪酬、遞延所得稅負債，評估人員根據被評估單位提供的各項明細表，清查核實各項負債在評估基準日的實際債務人、負債額，在查閱核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。

（三） 收益法

1. 概述

本次採用收益法中現金流量折現法(DCF)對評估對象價值進行估算。

附錄五 資產評估報告

現金流折現法(DCF)是指通過將企業未來預期的現金流折算成現值，評估企業價值的一種方法。即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。

其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，資產經營與收益之間存在較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測且可量化。

2. 基本評估思路

以企業經審計的歷史年度會計報表為基礎，結合企業未來發展戰略及規劃，並綜合分析、考慮被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、自身優劣勢、持續經營盈利能力及所在行業現狀與發展前景等估算其股東全部權益價值。

即按收益途徑採用現金流折現法(DCF)，以加權資本成本(WACC)作為折現率，將未來各年的預計企業自由現金流折現加總得到經營性資產價值，再加上溢餘資產、非經營性資產的價值和企業對外長期股權投資的價值，得到企業整體資產價值，減去付息債務價值後，得到股東全部權益價值。

3. 評估模型

(1) 基本模型

本次評估採用現金流折現法(DCF)中的企業自由現金流模型。

基本公式：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

附錄五 資產評估報告

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

① 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

∑n Fi F+ng(1 + )P =∑ +i(1 + r ) +( –gr)n(1 + r )

式中

－P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Fi為評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－n為詳細預測期；

－i為詳細預測期第i年；

－g為永續期增長率。

其中：企業自由現金流＝稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本ke採用資本資產定價模型CAPM確定。

附錄五 資產評估報告

② 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

③ 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

④ 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。

(2) 主要參數的確定

1) 收益期和預測期的確定

評估人員經分析調查，評估基準日被評估單位經營正常，根據企業的發展規劃及行業特點，企業業務類型、經營方式較穩定，通過分析企業的經營狀況及與企業管理層溝通，不存在對影響企業持續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限進行限定，並可以通過延續方式永續使用。故收益期按永續確定。

附錄五 資產評估報告

2) 折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流，則折現率選取加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。

WACC =+Ke E ++Kd D +( –T1)D + E D + E

其中：

Ke：權益資本成本

E：權益的市場價值

Kd：債務資本成本

D：付息債務的市場價值

T：所得稅率

計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：

WACCERP=+++KeRcβ

其中：

Rf為無風險報酬率

ERP為市場風險溢價

Rc為企業特定風險調整系數

β為評估對象權益資本的預期市場風險系數

（四） 評估結論確定的方法

在綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，確定收益法的評估結果作為評估報告的最終評估結論。

附錄五 資產評估報告

八、 評估程序實施過程和情況

北京華亞正信資產評估有限公司評估人員接受委託後，對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：

（一） 接受委託及評估準備階段

與委託人洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，接受委託，簽訂資產評估委託合同。確定項目負責人，組建評估項目組，制定評估工作計劃。指導被評估單位做好資產評估申報表的填報及評估資料提供工作，對項目組團隊成員進行培訓。

（二） 現場調查收集資料階段

評估人員對評估範圍內的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要核實調查。

1. 評估人員核實被評估單位提供的評估申報表，與企業有關的財務記錄數據進行核對，檢查有無填項不全、錯填或填列內容不明確等情況，對發現的問題進行了解，並及時反饋給被評估單位對「資產評估申報表」進行完善。

2. 根據評估範圍的資產類型、數量、分佈狀況、資產性質及特點，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產的數量、質量、基準日使用狀況等進行了盤點和現場勘查，對評估對象及所涉及的資產、負債進行了全面了解、核實。對企業經營及資產狀況進行了必要盡職調查。

3. 評估人員關注了評估對象法律權屬，核實查驗了與評估對象權益狀況相關的重要法律文件原件，收集了相關權屬資料，了解核實了納入評估範圍內的資產是否涉及抵押、擔保、訴訟等事項。對權屬資料不完善、不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。

附錄五 資產評估報告

4. 評估人員根據評估項目具體情況，通過各種可能的途徑收集獲取所需的評估資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算和編製資產評估報告的依據。

5. 委託人及被評估單位採取適當形式在提供的評估申報明細表及相關重要資料上進行確認，評估人員對評估中使用的重要資料進行了核查、驗證，以保證所用資料信息的合理、可信。

（三） 評定估算編製初步報告階段

評估人員針對各類資產的具體情況，根據所採用的評估方法，選取相應的計算公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。經對形成的測算結果綜合分析後形成初步評估結論，編製初步資產評估報告。

（四） 內部審核及報告出具階段

根據我公司內部質量控制制度，項目負責人在完成初步資產評估報告後提交公司內部審核，根據公司各級內部審核反饋意見修改後出具並提交正式資產評估報告。

（五） 整理歸集評估檔案

對工作底稿、資產評估報告及其他相關資料進行整理，形成資產評估檔案。

九、 評估假設

（一） 一般假設

1. 交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

2. 公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個

附錄五 資產評估報告

市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；

3. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

4. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

5. 假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；

6. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

7. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；

8. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

（二） 特殊假設

1. 假設評估基準日後，被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

2. 假設評估基準日後，被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

3. 假設評估基準日後，被評估單位在各年度內均勻獲得淨現金流；

4. 假設委託人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；

5. 評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

附錄五 資產評估報告

6. 母子公司原有租賃使用的辦公、生產經營場所在經營期內能夠可持續租賃。

本評估報告的評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽名資產評估師、其他評估專業人員及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

十、 評估結論

（一） 資產基礎法評估結果

截至評估基準日，在滿足評估假設的前提下，採用資產基礎法評估，山東能源電力銷售有限公司總資產賬面價值為84,443.29萬元，評估價值為75,910.17萬元，減值額為8,533.12萬元，減值率為10.11%；總負債賬面價值為1,441.79萬元，評估價值為1,441.79萬元，無增減值額；所有者權益賬面價值為83,001.50萬元，股東全部權益評估價值為74,468.38萬元，減值額為8,533.12萬元，減值率為10.28%。評估結果詳見下列評估結果匯總表：

資產評估結果匯總表

評估基準日：2026年1月31日

金額單位：人民幣萬元

項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

A B C＝B-A D＝C/A×100

流動資產 1 24,011.59 24,011.59 – –

非流動資產 2 60,431.70 51,898.58 -8,533.12 -14.12

其中： 長期股權投資 3 59,863.29 51,304.69 -8,558.60 -14.30

固定資產 4 88.22 110.58 22.36 25.35

使用權資產 5 373.56 373.56 – –

無形資產 6 3.11 3.11 – –

長期待攤費用 7 8.85 8.85 – –

遞延所得稅資產 8 97.78 97.78 – –

資產總計 9 84,443.29 75,910.17 -8,533.12 -10.11

流動負債 10 799.46 799.46 – –

非流動負債 11 642.32 642.32 – –

負債總計 12 1,441.79 1,441.79 – –

所有者權益（或股東權益） 13 83,001.50 74,468.38 -8,533.12 -10.28

附錄五 資產評估報告

資產基礎法評估結果詳細情況見評估明細表。

（二） 收益法評估結果

截至評估基準日，山東能源電力銷售有限公司總資產賬面價值為84,443.29萬元（保留小數點後兩位，下同），總負債賬面價值為1,441.79萬元，所有者權益賬面價值為83,001.50萬元。在滿足評估假設的前提下，採用收益法評估的股東全部權益價值為84,524.54萬元，增值額為1,523.04萬元，增值率為1.83%。

（三） 兩種方法評估結果差異分析及最終結果的選取

1. 差異分析

採用收益法評估得出的股東全部權益價值為84,524.54萬元，資產基礎法評估得出的股東全部權益價值為74,468.38萬元，兩者相差10,055.65萬元。兩種評估方法差異的主要原因是：

兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法，並未考慮企業的綜合獲利能力。山東能源電力銷售有限公司綜合獲利能力較強，其未來獲利能力的核心優勢如：管理團隊、服務能力、集團資源優勢等均能夠在收益法中有客觀、充分地反映。收益法把綜合獲利能力作為評估企業價值的直接對象，並以此來衡量其價值的高低，充分考慮了企業各項獲利能力帶來的各項收益。

附錄五 資產評估報告

2. 評估結果的選取

收益法評估是以被評估單位未來收益能力作為價值評估的基礎，更為重視企業整體資產的運營能力和運營潛力，且收益法中包含運營網絡、市場份額、服務能力、管理技術、人才團隊等無形資產價值；

本項目評估對象資產基礎法是從重置資產的角度反映資產價值，指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。

本項目評估對象收益法是從未來收益角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值作為評估對象價值的評估方法。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小。

被評估單位主營業務為代理售電業務，屬輕資產企業，資產基礎法評估結果與實物資產的重置價值，難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力，故本次不採用資產基礎法評估結果。

根據上述分析，評估師認為被評估單位具有較為穩定的收益，隨受政策影響，2026年現階段收益有所波動，但企業長期經營所累計的客戶關係、渠道網絡，還是能為其提供盈利能力的保障，風險可以合理預測，收益法評估結果更能較客觀、合理的反映被評估單位的股東權益價值，故本次評估選取收益法結果作為最終評估結論。

採用收益法結果，山東能源電力銷售有限公司評估基準日股東全部權益價值為84,524.54萬元。

附錄五 資產評估報告

本次評估的評估對象為股東全部權益，未考慮具有控制權的溢價、缺乏控制權的折價及股權流動性等特殊交易對股權價值的影響。

十一、 特別事項說明

本評估項目存在如下特別事項：

（一） 根據《資產評估對象法律權屬指導意見》，被評估單位和相關當事人應當依法提供評估對象法律權屬等資料，並保證其真實性、完整性、合法性。資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對評估對象的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出資產評估師執業範圍。

（二） 引用其他機構出具報告結論的情況

本次評估報告中評估基準日各項資產及負債賬面值系北京中天恆會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。

（三） 本資產評估報告是在委託人和相關當事人提供與評估相關資料基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委託人及相關當事人的責任；評估專業人員的責任是對評估對像在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見。評估專業人員對該資料及其來源進行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認或者發表意見超出評估專業人員的執業範圍。

（四） 本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。

（五） 截至評估基準日，被評估單位實收資本792,514,100.00元，尚有100元註冊資本未實繳。

（六） 關於收益預測的說明。

附錄五 資產評估報告

1. 本次評估結論的有效性建立在被評估單位管理層提供的經營管理計劃及相關收益預測，尤其是包含的諸如基於其當前市場環境及競爭關係所制定的項目運營等計劃，與未來被評估單位經營相關的內外部環境變化趨勢一致，並能夠得到有效執行的前提下。如被評估單位未來經營情況與前述經營管理計劃出現較大差異，而委託人、被評估單位及其時任管理層未能採取有效補救措施，則會對評估結論產生重大影響，提請報告使用人關注。

2. 資產評估師獲得的被評估單位盈利預測是本資產評估報告收益法的基礎。資產評估師對被評估單位提供的盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷，與被評估單位管理層多次討論，經被評估單位調整和完善後，評估機構採信了被評估單位盈利預測的相關數據及主要假設。資產評估師對被評估單位盈利預測的審慎利用，不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證。

（七） 評估基準日存在的法律、經濟等未決事項

本次評估企業未申報上述事項。

（八） 抵押、擔保、租賃事項

1. 抵押、擔保事項

本次評估企業未申報上述事項。

2. 租賃事項

截至2026年1月31日，山能售電共租賃3處經營性房產，具體情況如下：

序號 承租人 出租方 位置 用途 租賃面積（㎡） 租賃期限

12 山東能源電力銷售公司 山東頤養健康集團華新地產有限公司 泰安市長城路以東，東天門大街以北奧源時代大廈 辦公 1,146 2023.09.28-2033.09.27

2 山東能源電力銷售公司 泰安德柏裝飾工程有限公司 泰安市泰山區財源新村139號 工業 75 2025.07.08-2026.07.07

3 山東能源電力銷售公司 陝西益百家空間商業運營管理有限公司 西安市蓮湖區西二環南段22號3單幢1單元 辦公 59.5 2025.12.01-2027.11.30

附錄五 資產評估報告

長期股權投資企業山東思能達能源發展有限公司租賃1處房產，具體情況如下：

序號 承租人 出租方 物業位置 租賃面積（㎡） 租賃期限 租金 備註

1 山東思能達能源發展有限公司 山東能源裝備集團高端支架製造有限公司 山東新泰東都鎮新汶工業園內 103,522 2017.12.01-2042.11.30 4.17萬元╱月 僅租賃建築屋頂使用權

長期股權投資企業聊城祥光發電有限公司共租賃3宗面積合計95,900平方米的土地使用權，具體情況如下：

序號 承租人 出租方 位置 土地性質 年租金 用途 租賃面積（㎡） 租賃期限

12 聊城祥光發電有限公司 陽谷縣僑潤街道辦事處李莊村民委員會 聊城祥光發電有限公司廠區西側 集體所有 年租金每年按照每畝800斤玉米、800斤小麥的市場價結算 農用地 52,200 2023.11.01-2027.10.31

2 聊城祥光發電有限公司 陽谷縣僑潤街道辦事處李莊村民委員會 聊城祥光發電有限公司廠區西南側 集體所有 年租金每年按照每畝800斤玉米、800斤小麥的市場價結算 農用地 15,170 2024.01.01-2027.12.31

3 聊城祥光發電有限公司 山東祥光集團有限公司 聊城祥光發電有限公司廠區西側 集體所有 年租金每年按照每畝800斤玉米、800斤小麥的市場價結算 農用地 28,530 2023.12.14-2027.12.13

附錄五 資產評估報告

聊城祥光發電有限公司賃41處面積合計4,936.66平方米房屋建築物。

（九） 本次評估中，資產評估師未對隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估結論是在假定產權持有單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過勘察做出判斷。

（十） 本次評估未考慮評估對象及涉及資產欠繳稅款和交易時可能需支付的交易稅費等對資產估值的影響。

（十一） 本評估報告的評估結論未考慮委估資產可能存在的產權登記或權屬變更過程中的相關費用和稅項對估值的影響；未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。

提請報告使用者關注上述特別事項對評估結論產生的影響。

十二、 評估報告使用限制說明

（一） 使用範圍

1. 本資產評估報告使用人為委託人。

2. 本資產評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。

3. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用人使用。

附錄五 資產評估報告

4. 評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如在有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日資產相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。

5. 未經委託人書面許可，評估機構及資產評估專業人員不得將資產評估報告的內容向第三方提供或者公開，法律、行政法規另有規定的除外。

6. 未徵得評估機構同意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體，法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。

（二） 委託人或者其他資產評估報告人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任。

（三） 除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告報告使用人外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

（四） 資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

（五） 本評估報告經資產評估師簽字、評估機構蓋章後方可使用。

（六） 本評估報告需提交國有資產監督管理部門審查，備案後方可正式使用。

附錄五 資產評估報告

十三、 資產評估報告日

資產評估報告日為2026年5月16日。

（本頁以下無正文）

附錄五 資產評估報告

（本頁為簽字蓋章頁）

資產評估師：朱昉駿

資產評估師：吳富玉

資產評估機構：北京華亞正信資產評估有限公司

二〇二六年五月十六日

附錄六 有關資產評估的其他資料

一、 新能源集團評估情況分析

新能源集團評估方法、評估假設、評估結論情況載於本通函「附錄五－資產評估報告」一節。

二、 長期股權投資評估情況分析

（一） 評估範圍

評估基準日長期股權投資賬面價值12,026,716,858.42元，核算內容為19家全資子公司、8家控股子公司和1家參股子公司。

（二） 評估方法及定價方法

由於大唐鄆城發電有限公司不具備整體評估的條件，評估人員根據被投資單位的實際情況，取得被投資單位評估基準日財務報表，採用被投資單位所有者權益乘以持股比例確定該非控股長期股權投資的評估值。對除大唐鄆城發電有限公司外的長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。

附錄六 有關資產評估的其他資料

各被投資單位是否進行整體評估、採用的評估方法、最終結論選取的定價方法情況匯總如下：

序號 公司名稱 評估方法 定價方法 評估方法依據 定價方法依據

1 新能源東營 資產基礎法、收益法 收益法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。 核心資產為發電資產，近年來隨著新技術的發展，新能源項目重置造價不斷走低，資產基礎法評估結果與該等實物資產的重置價值，難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力。收益法評估是從企業未來發展的角度出發，評估值既考慮了各項資產及負債是否在企業未來的經營中得到合理充分地利用，也考慮資產、負債組合在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。

2 匯鑫利津 資產基礎法、收益法 收益法

3 匯鑫東營 未建賬，無資產負債、未進行評估 未建賬，未進行評估

4 新能源沂水 資產基礎法、收益法 收益法

5 新能源郯城 資產基礎法、收益法 收益法

6 新能源鄒城 資產基礎法、收益法 收益法

7 新能源成武 資產基礎法、收益法 收益法

8 新能源淄博 資產基礎法、收益法 收益法

9 新能源棗莊 資產基礎法、收益法 收益法

10 新能源沂源 資產基礎法、收益法 收益法

11 新能源日照 資產基礎法、收益法 收益法

附錄六 有關資產評估的其他資料

序號 公司名稱 評估方法 定價方法 評估方法依據 定價方法依據

12 新能源菏澤 資產基礎法 資產基礎法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；無運營或者計劃建設項目，不宜採用收益法。 資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值。

1314 盛魯電力 資產基礎法、收益法 收益法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。 收益法考慮資產、負債組合及電網調度准入、煤電長協渠道、機組協同運營、管理團隊在企業未來的經營中發揮的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。

14 盛魯阿拉善 資產基礎法、收益法 收益法 可以合理評估企業表 核心資產為發電資

1516 盛魯鄂爾多斯盛魯售電 資產基礎法、收益法資產基礎法、收益法 收益法收益法 內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。 產，近年來隨著新技術的發展，新能源項目重置造價不斷走低，資產基礎法評估結果與該等實物資產的重置價值，難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力。收益法從企業未來發展的角度出發，既考慮了各項資產及負債是否在企業未來的經營中得到合理充分地利用，也考慮資產、負債組合在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。收益法測算包含了企業資質、人力資源等無法量化的無形資產，收益法評估結果更能夠客觀的反應被評估單位的市場價值。

17 靈台火電 資產基礎法、收益法 收益法 收益法考慮資產、負債組合及電網調度准入、煤電長協渠道、機組協同運營、管理團隊在企業未來的經營中發揮的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。

18 靈台新能源 資產基礎法、收益法 收益法 核心資產為發電資產，近年來隨著新技術的發展，新能源項目重置造價不斷走低，資產基礎法評估結果與該等實物資產的重置價值，難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力。收益法從企業未來發展的角度出發，既考慮了各項資產及負債是否在企業未來的經營中得到合理充分地利用，也考慮資產、負債組合在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。

附錄六 有關資產評估的其他資料

附錄六 有關資產評估的其他資料

附錄六 有關資產評估的其他資料

序號 公司名稱 評估方法 定價方法 評估方法依據 定價方法依據

19 平川盛魯 資產基礎法 資產基礎法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；項目尚未轉入商運，不宜採用收益法。 資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值。

20 靖遠盛魯 資產基礎法 資產基礎法

21 景泰盛魯 資產基礎法 資產基礎法

22 魯西發電 資產基礎法、收益法 收益法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。 收益法考慮資產、負債組合及電網調度准入、煤電長協渠道、機組協同運營、管理團隊在企業未來的經營中發揮的作用，因此更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。

2324 新泰發電 資產基礎法 資產基礎法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；項目處於在建狀態，尚未投產，不宜採用收益法。 資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值。

24 慶陽新能源 未建賬，無資產負債、未進行評估 未建賬，未進行評估 未建賬，無資產負債、未進行評估 未建賬，無資產負債、未進行評估

25 冠縣風電 資產基礎法 資產基礎法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；項目處於在建狀態，尚未投產，不宜採用收益法。 資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值。

26 新能源濱州 資產基礎法 資產基礎法

27 鄒城風電 資產基礎法 資產基礎法

28 鄆城發電 報表分析 報表分析 不具備整體評估的條件，根據被投資單位的實際情況，取得被投資單位評估基準日財務報表，採用被投資單位所有者權益乘以持股比例確定該非控股長期股權投資的評估值。

附錄六 有關資產評估的其他資料

評估方法主要是指評定估算資產價值的途徑和手段，企業價值評估的評估方法一般包括資產基礎法、收益法和市場法，此次針對各長期股權投資涉及的公司，根據不同評估方法的適用性，分別選取適合的評估方法進行測算。

定價方法主要是指不同評估方法的評估結論中用於價值定價的評估結論所對應的評估方法。

萬元預測期末2050/5/11–

人民測年9年2.3475.74760

單位預測22年2048年2,661.212,085.74575.471,809.241,374.03435.21150.76–377.82–162.14161.25–

單位：人民币萬元

年份 预测年 预测1年 預1 20 203 5 ,2,0 1,4 2,21 3 86 12 357 2.72 –11年 162.14696 291473 –13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测19年 预利20年 预测21年 预测22年 预测11 预别24年 预测期末

年份 2026年2-12月 2027年 年 年年 年21 .74 .47 .5846 13 24 27 2037年 498 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2041年 2045年 2046年 2047年 2048年 2149年 2l5051 20505/1

一、营集收入 3,264.44 3,56l.21 3,561.21 年 年21 74 47 8471 3 24 95 3,561.21 44 3,561.21 3,561.21 3,561.21 3,561.21 3,561.21 3,561.21 3,561.21 3.561.21 3,561.21 2,66l.21 2,142.34 754.92 -

主营業務收入 1,91193 2,085.74 預16 204 2043 56 ,2,0 1,47 2,21 3 86 15 33 2,085.74 1668 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 2,085.74 734.61 -

其他集務收入 1,352.52 1,475.47 預測15年 5年2041年 2041年3 561 2 ,2,085.7 1,475.4 2,214.11 354 0 860.13 157.24 331.75 – 162.14695 93 – 1,475.47 1,475.47 1,475.47 1,475.47 1,475.47 1,475.47 1,475.47 1,475.47 575.47 56.60 20.32 -

减:(一)管集成本 2,285.49 2,421.37 測年 年40年 40年1 21 .5.74 5.47 1.5151 38 0.13 7.24 5.68 – 2.144 64 – 2,211.51 2,214.15 2,216.84 2219.58 2,222.38 2,22.24 2,85.07 2,856.04 1,809.24 1,47.75 464.97 -

主营集路成本 1,431.36 1,561.24 1,562.36 1,564.45 13 42 71 2291 1,575.49 1,577.83 2,205.14 1,702.19 1,346.26 1,348.79 1,351.38 1,354.02 1,356.71 1,359.46 1,362.2 1,365.11 1,92.94 1,995.91 1,374.01 1,377.12 439.62 -

其他集资成本 854.13 860.13 預測13年 2039 3 561 ,2,085 1,475 2,2081 348 860. 157. 319. – 162.713 – 860.13 860.13 8601 860.13 860.13 860.13 860.13 860.13 435.21 70.6 25.35 -

(二)税金及附加 144.30 157.21 預測12年 2038年 561 21 ,085.74 ,475.47 ,206.38346 26 860.13 157.24 313.88 – 162.14721 56 – 157.24 157.24 157.24 157.24 157.24 120.24 117.9 118.75 150.76 147.0 127.76 -

(三)销售责用 - - - - - .74 47 2.322 19 13 75 16 - 1484 - - - - - - - - - - - - -

(四)管理费用 231.09 256.74 預1 20 203 5 ,2,0 1,4 2,51 7 86 11 30 308.16 1640 319.72 325.6 331.75 337.95 344.27 350.72 357.29 364.00 370.84 377.82 384.94 140.7 -

(五)研发责用 - - 預測 - 5 2,085.7 1,475.4 3,065.22 205 1 860.13 117.9 302.55 – 162.1486 74 – - - - - - - - - - - - -

(六)财務费用 148.6 162.1 測9年 35年 61 21 85.74 75.47 437.96577 83 0.13 0.24 97.05 – 2.143 82 – 162.14 162.14 16214 162.14 161.14 162.14 161.14 162.14 162.1 162.14 58.19 -

二、营业利润 454.94 563.74 年預 2 13 42 71 2291 514.56 543.82 2 409.84 72156 713.19 704.64 695.93 687.04 677.98 668.73 696.29 64.01 5144 161.25 0.49 -36.76 -

加:营案外收入 - - 預測 - - 2 08 1,47 2,4351 575 860 157 291 – 514 – - - - - - - - - - - - -

/ 76 7606 6 5 预浏4年 06 4 4014 预润8年 预测9年 预10年 预11年 预利12年 预13年 预别14年 预测15年 预别16年 预测17年 预别18年 预19年 预别20 预测21年 预别22年 预23年 预测24年 预测期末

049年 2026年0.490 12 0.37 3.06– 21.61 – 78.18 – 283.22 2034年 2035年 2036年 2037年 208年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2147年 2048年 2049年 20505l1 205051l

預測2年48年 1.25 20.94 - 21.61 – 03.63 – 529 24 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

三、利润德额 454.94 81989 8 551.0 54402 36.8 529.58 001 514.56 543.82 -86.74 40984 721.56 713.19 704.64 695.91 687.04 67798 668.73 696.29 64.01 53.44 16125 0.49 -16.76 -

預測21年2047 53.413 3 40.0 – 121. – 0.6 – 1,769 128.64 135.96 - 102.46 180.39 178.30 176.16 173.98 17L76 169.49 167.18 17.07 160 13.36 40.31 0.12 - -

預測20年 64.0116 00 48.01 ,607.98– 121.61 – 0.57 – ,777.02 385.92 407.87 -86.74 307.38 541.17 534.89 528.48 521.95 515.28 508.48 501.55 5222 48.01 40.08 120.94 0.37 -36.76 -

測年年 .2907 2206 06 61 8.98 28 1,21L195 1.80 1.21L195 1,22195 1,846.87 1,34148 983.06 983.06 981.06 983.06 9K306 981.06 98.06 9K306 1,607.98 1,607.98 983.06 .06 297.06 -

120 6 52 - - 7,49 -0 - 5 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

預測18年2044年 668.73167 18 501.55 983.06– 121.6 – 0.60 – 1,605.6 121.6 121.61 121.6 121.61 121.6 121.61 121.6 121.61 121.6l 121.61 121.6l 12161 121.61 121.61 l21.61 121.61 43.65 -

預測年43年 77.98 08.48 - 1.61 – 0.59 – 612 56 - 7,498.98 - - - - - - - - - 7,98.98 - - - - - -

2 4 8 - - - - - 371 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

預16204 687.171 515. – 121 – 0.5 – 1 619 0.50 -0.39 0.46 0.54 147 0.5 0.5f 0.57 0.58 0.59 0.60 -0.2 0.57 0.66 -303.63 -178.18 419.6 -

預測15年041年 695.93 521.95 - 121.61 – 0.57 – 1 626 05 - - - - - - - - - - - - - - - - - 343.105

測年年 64 .48 - .61 – 56 - 2 59 - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,376.54

120 7017 5298 9 1 1,75112 1,745.75 1,740.27 1, 1,728.98 -5,747.16 1,88128 1,769.9 1,64437 1,639.01 1,63259 1,626.05 1,619.7 1,612.56 1,605.62 -5,871L80 1,7.02 1,769.00 1,529.24 1,283.22 723.01 4,719.59

/ 46011 预测1年 预测2年 预测年 预浏4年 预测5年 预浏6年 预测7年 预润8年 预测9年 预10年 预11年 预利12年 预13年 预别14年 预测15年 预别16年 预测17年 预别18年 预19年 预别20 预测21年 预别22年 预测23年 预测24年 预测期末

049年 910.3049391 31 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2133年 2034年 2035年 2036年 2037年 208年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 204年 2045年 2046年 2147年 2048年 2049年 20505l1 205051l

預測22年 32080 60 0.0 0.15 005 0.05 0.05 0.05 005 0.05 005 0.05 005 0.05 005 0 0.05 0.0 005 0.0j 01 0.0 0.05 00 0.15 0.0j 0.15

折现系数 0.9770 0.9307 0.8846 0.8409 0.7993 0.7598 0.722 0.6865 0.526 0.620 0.896 0.5604 0.5327 0.5064 0.4813 0.4575 0.349 0.4134 0.3930 0.735 0.3551 0.3375 0.3208 0.3049 0.2946 0.2919

預測21年2047 0.33597 1,683.54 1,558.37 1,476.95 1,399.70 1,326.40 1,256.85 1,190.86 1,128.25 -,564.86 1,10922 991.96 876.01 829.98 78584 743.99 704.29 666.65 630.95 -219.31 630.9 597.04 490.60 391.31 21301 1,377.8

預測20年2046年0 050 0316

預測19年2045 0.3732 193

預測18年 0.3930630 95

年 34

預17204 0.466

預測16年2042年 0.4349704 29

預測年 45753.99

2 07

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

式中－P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r 為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

附錄六 有關資產評估的其他資料

4) 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產賬面值或評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。

各被投資單位是否進行整體評估、採用的評估方法、最終結論選取的定價方法情況匯總如下：

序號 公司名稱 評估方法 定價方法 評估方法依據 定價方法依據

1 渤海一號 資產基礎法、收益法 收益法 可以合理評估企業表內及 核心資產為發電資產，近

23 渤海二號渤海三號 資產基礎法、收益法資產基礎法 收益法資產基礎法 表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；項目尚未轉入商運，不宜採用收益法。 年來隨著新技術的發展，新能源項目重置造價不斷走低，資產基礎法評估結果與該等實物資產的重置價值，難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力。收益法評估是從企業未來發展的角度出發，評估值既考慮了各項資產及負債是否在企業未來的經營中得到合理充分地利用，也考慮資產、負債組合在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值

4 渤海五號 資產基礎法 資產基礎法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；項目處於在建狀態，尚未投產，不宜採用收益法。 資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值

附錄六 有關資產評估的其他資料

附錄六 有關資產評估的其他資料

各被投資單位整體評估增減值情況及原因如下：

序號 公司名稱 定價方法 評估值（萬元） 評估增減值（萬元） 增減值原因

1 渤海一號 收益法 245,698.48 5,503.06 目前經營的風電項目未來預計的整體盈利能力相對較好

2 渤海二號 收益法 257,525.57 52,815.20 目前經營的風電項目未來預計的整體盈利能力相對較好

3 渤海三號 資產基礎法 108,515.26 -100.38 會計折舊政策與評估成新率計算存在差異導致

4 渤海五號 資產基礎法 41,040.76 40.50 賬面資金成本核算方式與評估處理存在差異

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為582,171.84萬元，增值額為160,266.14萬元，增值率為37.99%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產、長期股權投資。其中，營業收入主要包括儲能收益和租賃收益，儲能收益根據可研報告數據計算，租賃收益根據現有租賃合同約定計算；營業成本主要根據折舊攤銷政策及可研數據計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。長期股權投資、非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 509,550.43 -72,621.41 -12.47%

-5.00% 545,866.30 -36,305.54 -6.24%

-3.00% 560,390.23 -21,781.61 -3.74%

0.00% 582,171.84 – 0.00%

3.00% 603,949.93 21,778.09 3.74%

5.00% 618,468.79 36,296.95 6.23%

10.00% 654,755.01 72,583.17 12.47%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 616,012.35 33,840.51 5.81%

-0.25% 598,796.78 16,624.94 2.86%

0.00% 582,171.84 – 0.00%

0.25% 566,102.64 -16,069.20 -2.76%

0.50% 550,576.53 -31,595.31 -5.43%

萬元預測期末2050/6/2––––––––

23年預測9年2053.883,33.883,3–0.001,90.001,9–184–4.5027–.7045

單位：人民整萬元

年份 预测0年 0年年 年88 88 预浏4年 0000 预浏6年 8 09 预润9年 0 预到11年 预12年 预到13年 随1年 预到15年 预到16年 百利17 税10年 预利19年 预20年 预到21年 预利2年 预测23年 预测24年 预浏期末

年份 2026年2-12月 19年5年 年88 .88 2030年 .3636 2032年 0 03 2035年 70 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 243年 204年 2045年 2046年 2147年 2048年 209年 20506/29 20506/29

一、营集收入 5,42.20 年年 年88 88 6,873.87 3636 6,873.88 0 7 6.873.88 0 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6.873.88 5,873.88 6.873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6.873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 3,395.61 -

主营集務收入 5,42.0 預測204 206 8 ,6,87 6,873.87 3,943 94 6,873.88 97 49 6,873.88 92 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 6,873.88 3,395.61 -

其他业務收入 - - - 6 873 – 3 943 – 97.80 483 5 – - - - - - - - - - - - -

减:(一)营案成本 2,71396 16年42年 42年3 88 73.88 – 43.3643 36 – .80 4.02 – 3.70 3,864.60 3,864.60 3,864.60 3,864.60 3,943.36 3,943.36 3,943.36 3,9436 3,943.36 4,030.00 4,030.00 4,00.00 4,030.00 1,951.70 -

型。 2,71396 年預2 26 6 2,98792 33 3,792.99 3,792.99 3,792.99 3,792.99 3,864.60 3,864.60 3,864.60 3,864.60 3,864.60 3,943.36 3,943.36 3,943.36 3943.36 3,943.36 4,030.00 4,030.00 4,030.00 4,030.00 1,951.70 -

模型 - - - 6 8 – 3 94 - 97. 46 - - - - - - - - - - - - -

估值 l5.72 年 年873 88 873.88 – 864.60864 60 – 98.37 455.61 – 923.70 98.37 98.37 98.37 98.37 97 97.80 97 97.80 97.80 97.18 97.18 97.18 97.18 47.97 -

的估 - - - 88 - 4.604 60 - 37 68 - 70 - - - - - - - - - - - - - - -

法的 316.52 352.20 6 8 6,8 373.76 3,83 8 388.86 98 44 412.6f 92 429.33 437.92 44.68 455.6l 464.72 474.02 483.50 493.17 503.0 513.09 523.35 533.82 544.50 273.89 -

收益 - - - 6 873 – 3,864.63 864 6 – 98.37 437 92 – 923.70 - - - - - - - - - - - - - - -

於收 846.7 11年37年 37年73 88 73.88 – 64.6064 60 – .37 9.33 – 3.70 923.70 923.70 923.J0 923.70 923.70 923.70 923.70 923.70 923.70 923.70 923.70 923.70 923.70 4552 -

基於司基 50.10 年預年2 - - - .603603 - 7 91 - 70 - - - - - - - - - - - - - - -

2050 – – 预到2年 预利1年 预浏4年 预测5年 预测6年 预测7年 预浏8 预涮9年 预测10年 预到11年 预测12年 预利13年 预测14年 通利15年 预测16年 预利17年 预测18年 预利19年 预浏20年 预利21年 预涮22年 预浏23年 预测24年 预浏期末

2050/6 –2-12月 166 4991 28 2029年 34 2031年 -30 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 203年 2039年 2040年 1-1年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2147年 2048年 2149年 2050N6/29 20506/29

預測22049 – 319 952 59 2,491.08 69 1,677.07 0 1,661.66 1,653.73 1,645.64 1.566.30 1557.M ,549.29 1.540.54 1,531.60 ,435.00 425.5 ,415.85 1.405.99 1,309.91 1.299.65 1,289.18 1,278.50 666.54 -

預測22年2048年 – 322.29 966.8 692.7 - - -

21年47年 - .91 78 - -

年預測20 1,57936 3 2 2,49108 2,483.82 1,677.07 1,669.4 1,66166 1,653.73 1,645.64 1,566.30 1,557.88 1,549.29 1,540.54 1,531.60 1,44.29 1,435.00 1,425.52 1,415.85 1,405.99 1,309.91 1,299.65 1.289.18 1,278.50 666.54 -

預測202046年 – 327.4 982.42 598 – 692.7 – -10.2 415.42 413.43 4I1.41 391.57 389.47 387.32 385.13 382.90 361.07 358.75 356.38 353.96 351.50 327.48 324.91 322.29 319.6 166,63 -

測19年045年 – 51.50 054.49598 33 – 92.78 – 0.82 1,246.25 1,240.30 1,234.23 1,174.72 1,16841 1,161.97 1,15540 1,148.70 1,083.22 1,076.25 1,069.14 1,061.89 1,054.49 982.4 974.73 96.88 958.8 499.90 -

年預年 2,38180 6 8933 2,598.33 8 2,598.33 2,59833 2,598.3 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.3 2,59833 2,598.33 2,9.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 2,598.33 1.281.37 -

預測2041,41 - 353 1, 69 - - - - - - - - - - - - - - - - -

預測17年2043年 – 356.38 1,069.142 598 33 – 692.78 – 0.79 692.78 692.7 692.78 692.78 692.78 692.78 692.78 692.78 692.78 692.78 691.78 692.78 692.78 692.78 691.78 692.78 692.78 34164 -

6年年.00 – 8.75 6.25 - 2.78 - 77 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

預測201,4 - 35 21,0 - 69 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

預測152041 – 361. 1,0832 598 – 692.7 – -9.34 0.65 0.6f 0.67 -849 0.70 0.72 0.7 0.74 -9.31 0.7 0.79 0X 0.82 -10.27 0.8f 0.7 0.89 -306.07 -

2050 3,795 0.2 1,071 预测3年 预浏4年 预测5年 预涮6年 预测7年 预浏8年 预涮9年 预湖10年 预到11年 预涮12年 预测13年 预测14年 预利15年 预测16年 预利17年 预测18年 预到19年 预测20年 预到21年 预涮22年 预浏23年 预测24年 预浏期末

2050/6 2,428.99092 0.2 694 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 234年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 204年 2047年 2048年 2049年 2050N6/29 20506/29

預測22049 4,24 0 1,2 - - - - - - - - - - - - 547.33

預測22年2048年 4,257.12 0.31 1,329.98 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,247.91

1年年 64.98 3 1.75 5,586.6 5579.29 4,6515 4,542.55 4,53671 4,530.75 4,524.67 4,474.32 4,458.82 4,452.36 4,445.78 4,439.07 4,383.67 4366.59 4,359.46 4,352.18 4,4478 4,283.81 4,264.98 4,257.12 4,249.09 2,428.99 3,795.24

預測 4,2 0.06 91,4 005 006 0.15 0.0j 0.15 0.0j 005 0.0j 005 0.0 005 0j 0.05 0.05 0.05 005 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05

預測202046年 4,283.8 0.35 1,481. 0.82 0.78 0.74 0.70 0.67 06 0.60 0.7 0.55 052 0.49 0.47 0.45 0.42 0.4 0.8 0.3 0.35 0. 0.31 0.30 0.29 0.28

測19年045年– 344.78 0.36 580.42 4,601.54 4,351l.29 3,441.63 3,194.79 3,032.90 2,879.13 2,733.08 2,569.01 2,433.5l 2,309.82 2,192.35 2,080.79 1,953.20 1,849.38 1,75505 1,665.48 1,580.42 1,481.19 1,401.75 1,329.98 1,261.82 694.52 1,071.68

年年 184

測17年43年 359.460 05

2050 预浏0 预测1年 预到2年 预测3年 预涮4年 预测5年 预浏6年 预测7年 预浏8年 预涮9年 预湖10年 预到11年 预涮12年 预测13年 预测14年 预利15年 预润16年 预利17年 预浏18年 预到19年 预测20年 预到21年 预涮22年 预浏23年 预润24年 预浏期末

2050 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 200年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 204L年 2045年 2046年 2147年 2048年 2049年 20506/29 2050/6/29

預測2 18,93.38

預測22年2048年 967.5

21年7年 13,42.68

年預測20 13,735.84

預測202046年 -

測19年45年 19,367.75

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

式中－P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；－r為折現率（此處為加權平均資本成本，

WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

4) 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產賬面值或評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。本次不涉及。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為19,367.75萬元，增值額為1,109.59萬元，增值率為6.08%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產、長期股權投資。其中，營業收入主要由上網電量乘以綜合結算電價確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策及同類項目運維成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 12,180.94 -7,186.81 -37%

-5.00% 15,774.16 -3,593.59 -19%

-3.00% 17,211.56 -2,156.19 -11%

0.00% 19,367.75 – 0%

3.00% 21,523.89 2,156.14 11%

5.00% 22,961.43 3,593.68 19%

10.00% 26,555.39 7,187.64 37%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 22,431.54 3,063.79 16%

-0.25% 20,871.07 1,503.32 8%

0.00% 19,367.75 – 0%

0.25% 17,919.51 -1,448.24 -7%

0.50% 16,523.47 -2,844.28 -15%

萬元預測期末2049/5/2

年預測年20412120.36360.0.0.0.0.0548-770.

單位：人民整萬元

年份 预测0年 預測 204 56 5680. 499 4990. 2. 0.0. 0. 129-63 0 预测12年 预润13年 预浏14年 预测15年 预到16年 预测17年 预满18年 预利19年 预浏20年 预测21年 预利22年 预测23年 预测期末

年f 2026年2-12月 預測 204 571 5710 0 499 499.0.0 2.9 0.00 0 0.0 12960 0.0 208年 2039年 2040年 2041年 2042年 2M43年 2044年 205年 2M6年 2047年 2048年 2149年 2049/5/28

一、营业收入 588.59 預測18 2044 575.0 575.00 00 500.0 500.00.00 2.9 0.000 00 0.00 129.757 6 0.00 594.40 59112 587.88 584.64 581.41 578.24 575.06 571.89 568.39 26.06 69.92 12.84

主管集隆收入 58859 17年 043年 8.24 78.240 00 00.17 00.170.00 6.77 .0000 0.00 29.7058 40 0.00 594.40 591.12 587.88 584.64 581.41 578.24 575.06 571.89 568.39 26.06 69.92 12.84

其他業收入 0.00 年預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：（-l营業成本 467.08 預測1 2042 581. 581.0 0 500. 500.0.0 6.8 0.00 0 0.0 129.55 0.0 501.04 500.86 500.69 500.51 500.34 500.17 500.00 499.8 499.14 276.10 76.31 36.63

主管業酶成本 467.08 測15年 41年 4.64 4.640 00 00.51 0.51.00 .85 .0000 .00 9.702 42 0.00 501.04 500.86 500.69 50051 500.34 500.17 500.00 499.K 499.14 276.10 76.31 36.63

其他某隆成本 0.00 年預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

。 6.95 預測14 2040 587. 0 00 500.6 0 00 6.89 0 00 0.00 129.749 4 0.00 6.98 6.94 6.89 6.85 6.81 6.77 1.98 2.96 1.9 1.19 0.30 0.14

模型 0.00 測13年 039年 1.12 0 00 00.86 0 00 6.94 00 0.00 29.7046 37 0.00 0.M 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.M0

值模 0.00 年 0.00 0.00 0.00 0.0) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.0 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00

的估 0.00 預測1 2038 594. 0 0 501. 0 0 6.9 0 0 0.0 129.43 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00

法的 124.43 測11年 037年 97.68 97.680 00 01.22 01.220.00 7.02 0.000 00 0.00 29.7040 25 0.00 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 129.70 54.04

益法 9.87 年預 -1185 -15.07 -18.28 -21.48 9 -27.80 -30.94 -34.05 06 40.25 -43.31 46.37 -49.40 -52.42 -55.42 -58.40 -57.61 -60.59 -61.39 -139.91 -136.38 -77.97

於收 0.00 預測1 2036 600. 0 0 501. 0 0 7.0 0 0 0.0 129.37 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

預測期 预测年 预测1年 预测2年 预浏3年 预测4年 预到5年 12 3 12.3288.4 300 预测9年 预测10年 预浏11年 预浏12年 预润13年 预测14年 预测15年 预利16年 预浏17年 预测18年 预利19年 预浏20年 预润21年 预利22年 预浏23年 预利期末

預測23 -77.970 00- -77.9 2028年 40 5 0.0 2031年 -7.8 2033年 -6.9 2005年 2036年 2037年 2038年 2039年 2140年 2041年 202年 2043年 2044年 2045年 2146年 2047年 2048年 2049年 2049/5/28

預測222048年 -136.30 00 -136.3 0.00 9 2 0.00 0.00 -34.29 0.00 35.95 0.00 0.00 0.00 0.00 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

測21年47年 39.9300 39.93 -1L85 27 .00 -L48 5.90 -27.B0 5.69 -34.0j -7.16 -40.25 -433 -46.37 49.40 -5242 -55-42 -5X,40 -57.62 -60.59 -61.39 -139.91 -136.38 -7.97

年預2 -1 -1 0.00 9 0.00 0.00 -5 0.00 1 0.00 0.0 0.00 0.00 0.0 0.M 0.00 000 0.0 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0M

預測202046 -63.390 00 -63.3 -11.85 97 27 0.00 -2L48 -0.82 -27.00 340.9 -34.05 -716 -40.25 -4331 -46.37 49.40 -2.42 -55.42 -5840 -57.62 -059 -61.39 -139.9 -136.58 -7.97

測19年45年 0.5900 0.59 306.6j 27 .00 306.65 0.77 306.65 44.10 306.65 306.6 106j 306.65 306.65 30665 306.65 306.65 306.65 306.65 306.65 306.28 172.45 40.7 22.65

預預測18年

7年年 400 40 97.77 7 0 97.27 77 97.27 29 97.27 97.27 97.27 97.27 9727 97.27 97.27 9727 97.27 97.27 97.27 97.27 97.27 97.77 40.5

預測2040. -580 -58 0.00 9 0. 0.00 -0.7 0.00 346 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 00 0.0 0.00 000 0M

測16年042年0.00預測

預測152041 -52.40 00 -52.42 -0.84 97 27 0.00 0. -0.78 -0.X2 352.2 0.11 -.8l 0.80 -0.79 -0.79 0.78 -0.7 -0.78 -0.77 013 0.77 -0.82 -55.90 -4.29 -7.86

14年0年00 12.37

年預2 288-0

預測1320390 00 -46.370 00 -46.3 392.91 97 2 0.00 383.27 -0.79 376.93 358.3 370.68 367.57 364.47 361.40 358.34 35530 352.28 349.28 346.29 346.17 3-4.I0 340.98 185.69 35.95 -6.92 300.7

預測期 0.30 91. 预测2年 预浏3年 预测年 预到5年 预浏6年 预测7年 预利8年 预浏9年 预测10年 预浏11年 预浏12年 预润13年 预浏14年 预测15年 预利16年 预浏17年 预测18年 预利19年 预浏20年 预润21年 预利22年 预浏23年 预利期末

預測23 0.30720 -2.1 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2005年 2036年 2037年 2038年 2039年 2140年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2146年 2047年 2048年 2049年 204915/28

預測22年年 0.3184 11.45 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.0% 5.20% 5.20% 5.20% 5.0% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.0% 5.20% 5.20%

測21年47年 350 .21 0.8781 0.8347 0.7914 0.754 0.7169 0.6814 0.6477 0.6l57 0.5852 0.5563 0.5288 0.5026 0.4778 0.541 0.4317 0.4103 0.3900 0.3708 0.524 0.3350 0.3184 0.3072 0.0

預25年 0.3524 20.17 345.01 325.25 30662 289.04 27247 256.84 242.11 22822 215.11 202.75 191.10 180.1 169.75 159.99 150.78 142.10 135.02 127.58 120.17 62.21 1145 -1.1 914

年2045年 0.3708

18年44年0% 900

預 0

預測172043 0.410

16年42年 4317

預測20 0

預測152041年

14年0年0% 4778

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。計算模型如下：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

① 企業整體價值

企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

A. 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

∑nt Ft Pn+t(1 + r ) t(1 + r )

其中：－P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

附錄六 有關資產評估的其他資料

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

B. 非經營性資產、非經營性負債價值

非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產單獨分析和評估。

C. 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

② 付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為8,760.86萬元，增值額為205.38萬元，增值率為2.40%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由結算電量乘以現有合同約定的價格確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策、相關合同約定及歷史單位成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。財務費用主要根據現有借款合同進行估算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 8,032.39 -728.47 -8.32%

-5.00% 8,396.63 -364.23 -4.16%

-3.00% 8,542.31 -218.55 -2.49%

0.00% 8,760.86 – 0.00%

3.00% 8,975.65 214.79 2.45%

5.00% 9,109.23 348.37 3.98%

10.00% 9,416.82 655.96 7.49%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 8,975.70 214.84 2.45%

-0.25% 8,866.43 105.57 1.21%

0.00% 8,760.86 – 0.00%

0.25% 8,658.77 -102.09 -1.17%

0.50% 8,560.06 -200.80 -2.29%

萬元預測期末2048/4/7

年預測年2048.8.50.01.31.30.00.0.00.00.00.07.0.

單位：人民整萬元

年份 預測 204 76 760 38 380. 0.9 0.00.0 0.0 0.037 0 预浏11年 预利12年 预测13年 预浏14年 预测15年 预测16年 预浏17年 预到18年 预浏19年 预浏20年 预到21年 预浏22年 预利期末

年份 預測18年年預 2044 77. 77.0 0 38. 38.0.0 0.9 0.00 0 0.0 0.038 0.0 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2048/47

一、管业收入 預測17 2043 77.7 77.70 00 38.0 38.00 00 0.93 0.000 00 0.00 0.0038 7 0.00 80.40 79.96 79.52 79.08 78.65 78.21 778 77.35 76.92 76.50 73.78 8.59

主营集房收入 16年 42年 .21 .2100 8.09 8.0900 .93 .0000 .00 .009 19 0.00 80.40 79.96 79.52 79.08 78.65 78.21 77.7 77.35 76.92 76.50 73.78 8.59

其他集務收入 年預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:(-)营業成本 預測1 2041 78.6 78.60 0 38.1 38.10 00 0.9 0.00 0 0.0 0.0039 6 0.0 38.18 38.16 38.15 38.13 38.11 38.09 38.08 38.06 38.04 38.02 37.3 1.35

主管集济成本 測14年 40年 9.08 9.0800 8.13 8.1300 .94 .0000 .00 .000 01 .00 38.18 38.16 38.15 18.13 38.11 38.09 38.08 38.06 38.04 38.02 37.31 135

型 年預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

值模 預測1 2039 79.5 0 00 38.1 0 00 0.95 0.000 00 0.00 0.0040 4 0.00 0.96 0.96 0.95 0.94 0.94 0.93 0.93 0.92 0.92 0.91 0.88 0.10

估值 測12年 038年 9.96 9.9600 8.16 0 00 0.96 00 0.00 0.000 84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

的估 年預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

益法 預測1 2037 80.4 80.40 0 38.1 38.10 0 0.9 0 0.0 0.041 2 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

收益 測10年 36年 0.85 0.850 00 8.20 8.200 00 0.97 0.000 00 0.00 0.001 68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

於收 年預 年 45.13 44.69 44.24 43.82 43.39 42.95 42.53 42.10 41.68 41.25 40.84 40.42 40.0 39.60 39.19 38.78 38.37 37.97 37.57 3560 7.13

司基 預測 2035 81.2 81.20 0 38.2 0 0 0.9 0 0 0.0 0.042 1 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年份 预润0年 预涮1年 预浏2年 预利3年 预涮4年 8.223. 31. 预利7年 预浏8年 预利9年 预测10年 预测11年 预测12年 预浏13年 预测14年 预润15年 预测16年 预测17年 预利18年 预测19年 预浏20年 预刹21年 预浏22年 预测期末

0 00 5.352-12月 0.24 0.00 0.00 -57.5 2031年 63.0 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2048/4/7

預測212047年 26.70 0.00 0.00 0.00 -2.71 0.00 54.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

20年6年 .18 46.09 00 00 .42 43.82 4.02 42.95 42.5 42.10 41.68 41.25 40.84 40.42 40.01 39.60 39.19 38.78 38.37 37.97 37.57 35.60 7.1

預測20 2 2.30 11.28 11.17 - 10.9 5 10.74 10. 10.52 10.42 10.3 10.21 10.11 10.00 9.90 9.80 9.69 9.59 9.49 9.39 1.90 1.7

預測192045年 28.48 43.78 0.00 0.00 -0.42 32.86 54.32 32.21 31.89 31.57 31.26 30.94 30.63 30.32 30.01 29.70 29.39 29.08 28.78 28.48 28.18 26.70 5.35

18年44年 8.78 25.43 00 00 .43 25.43 4.63 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.43 25.41 24.82 0.24

年預2

預測172043年0 00 29.08 0.00 0.00 0.00 -0.43 0.00 54.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

16年42年00 .39 0.00 00 0.00 .43 0.00 .25 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年預2

預測152041年0 00 29.7 13 0.00 0.00 -0.43 -0.45 55.5 -0.46 -0.44 -0.45 -0. -0.45 -0.44 -0.44 -0.44 -0.43 -0.43 -0.41 -0.43 -042 -0.42 -1.71 -57.50

14年0年00 82

預 23.39

預測120390.00 30.3 67.90 0.00 0.00 -0.44 58.74 56.1 58.10 57.76 57.45 57.13 56.82 56.49 56.18 55.87 55.55 55.25 54.94 54.6 54.32 54.02 54.21 63.09 3162

5 20 预润0年 预涮1年 预浏2年 预利3年 预测4年 预测5年 预测6年 预利7年 预浏8年 预利9年 预测10年 预测11年 预润12年 预浏13年 预测14年 预润15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测19年 预浏20年 预刹21年 预浏22年 预测期末

5 20 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2048/4/7

預測21204 年 5.86% 5.86% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

20年46年 0.9742 09225 0.8742 0.8309 0.7899 0.7508 0.7137 0.6784 0.6448 0.6129 0.826 0.5538 0.5264 0.5004 0.4757 0.4521 0.4298 0.4085 0.3883 0.3691 0.3509 0.335 0.3229 0.3207

預測205 40.30 62.64 52.59 49.37 46.66 44.10 41.69 39.41 37.25 35.21 31.28 11.47 29.74 28.11 26.5 25.12 23.7400 2244 21.21 20.05 18.95 18.09 20.37 10.14

預測192045年5.20%0.369 778.51

18年4年0% -

預2 778.51

預測172043年 -

16年42年 2,756.30

年預2 204.23

預測152041年

14年0年0% 3,330.58

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。計算模型如下：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

① 企業整體價值

企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

A. 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

∑n Ft + Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中：－P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

附錄六 有關資產評估的其他資料

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

B. 非經營性資產、非經營性負債價值

非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產單獨分析和評估。

C. 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

② 付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為3,330.58萬元，增值額為164.22萬元，增值率為5.19%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由結算電量乘以現有合同約定的價格確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策、相關合同約定及歷史單位成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。財務費用主要根據現有借款合同進行估算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 3,256.74 -73.84 -2.22%

-5.00% 3,293.65 -36.93 -1.11%

-3.00% 3,308.44 -22.14 -0.66%

0.00% 3,330.58 – 0.00%

3.00% 3,352.74 22.16 0.67%

5.00% 3,367.53 36.95 1.11%

10.00% 3,404.44 73.86 2.22%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 3,366.41 35.83 1.08%

-0.25% 3,348.21 17.63 0.53%

0.00% 3,330.58 – 0.00%

0.25% 3,313.62 -16.96 -0.51%

0.50% 3,297.21 -33.37 -1.00%

萬元預測期末–––––––

預測202046年2,135.32,135.3–1,158.21,158.20.0029.49–7.04–258.7681.8–

單位：人民整萬元

年份 预浏0年 17年43年 43年07.52 07.52 66.50 66.5000 .07 45 –8.70 4.79 预测10年 预利11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预利16年 预测17年 预测18年 预测19年 预测20年 预利期末

年份 2026年2-12月 年 27 27 69 69 2032年 2033年 0 8 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 -

一、营業收入 2,42460 預 22, 2, 1 1 2,451.83 2,438.39 2,424.97 2,411.57 2,398.35 2,385.15 2,372.00 2,359.00 2,346.02 2,333.08 2,320.27 2,307.52 2.294.78 2,282.20 2,135.36 -

主营案务收入 2,424.60 預測15年年 年333 0 ,333.0 ,166.8 1,166.80.00 32.55 6.67 –258 70 868.28 2,398.35 2,385.15 2,372.00 2,359.00 2,346.02 2,333.08 2,320.27 2,307.52 2.294.78 2,282.20 2,135.36 -

其他業务收入 - - 02 02 08 - 5 - 0 5 - - - - - - - - - - - -

减:（一)营業成本 1,076.05 預測 2 34 2,34 1,16 1,160.0 32. 7.0 –258 880 1,167.87 1,167.67 1,167.47 1,167.28 1,167.08 1,166.89 1,166.69 1,166.50 1,166.31 1,166.12 1,158.27 -

主营案务成本 1,076.05 13年年 年9 00 9.00 7.28 7.2800 .95 04 –8 70 3.03 1,167.87 1,167.67 1,167.47 1,167.28 1,167.08 1,166.89 1,166.69 1,166.50 1,166.31 1,166.12 1,158.27 -

其他业路成本 0.00 預 2 2, 1, 1, 0.00 0.00 2 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -

。 34.28 預測12年 2 372 00 ,372.00 ,167.47 ,167.470 00 33.08 5.45 258 70 907.29 33.57 33.36 33.08 32.95 32.75 32.55 32.35 32.07 31.95 31.75 29.49 -

模型 - - 15 15 67 - - - - 7 - - - - - - - - - - - -

值模 5.45 預測 2 385 2,385 1,167 1,1670 0 33. 5.4 258 919 7.04 5.45 5.45 7.04 7.04 6.67 5.45 5.45 7.04 7.04 7.04 -

的估 - - 8 35 98.35 67.87 00 .57 04 8 70 1.17 - - - - - - - - - - - -

法的 237.14 預 2 2, 1, 1, 258.70 258.70 2 9 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 258.70 -

益法 1,071.68 預測9年年 年411 57 ,411.57 ,168.07 ,168.070 00 33.78 7.04 –258 70 943.99 931.17 919.97 907.29 893.0 880.45 868.28 857.08 844.79 830.79 818.59 681.85 -

於收 - - - 7 7 - - - - - - - - - - - - - - - - -

– – – – –– 预测4年 – ,579. 2,191 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预利12年 预利13年 预测14年 预涮15年 预测16年 预测17年 预利18年 预润19年 预润20年 预测期末

2046年 0.46170 723.77 – 194.03 2030年 -167.31 2032年 ,596.50 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 -

19年45年 4.65 3.77 – 4.03 - 3.89 - 45.64 - - - - - - - - - - - - - -

預測20 1,071.68 1,051.26 1,037.87 1,022.59 1,009.34 996.12 984.59 1 956.97 943.99 931.17 919.97 907.29 893.03 880.45 868.28 857.08 844.79 830.79 818.59 681.85 -

預測18年2044年 207.70 723.77 – 194.03 252.33 -14.22 246.15 ,555.11 239.24 236.00 232.79 229.99 226.82 223.26 220.11 217.07 214.27 21120 207.70 204.65 170.46 -

年年 0 9 778.40 3 757.00 747.09 738.44 2 717.73 707.99 698.38 689.97 680.47 66977 660.34 651.21 642.81 633.59 623.09 613.95 51L139 -

預測12043 211. 722. – 194.4 7 723.77 -13. 722.19 1,559 723.77 723.77 723.77 722.19 722.19 723.77 723.77 723.40 722.19 722.19 723.77 723.77 723.77 -

16年2年–預測1 214 72 – - - -14 - 1,57 - - - - - - - - - - - - - -

15年41年 7.07 3.40 – 4.03 194.03 4.30 194.03 82.94 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 194.03 -

預 - - 4.75 - - - - 1, - - - - 4.75 - - - - 4.75 - - - -

預測14年2040年–預 - - - - - - - 1 - - - - - - - - - - - - - -

預測132039年 223.26 723.77 – 194.03 -15.07 -14.50 -14.94 1,602.0 -14.97 -14.81 -14.60 -14.59 -14.41 -14.50 -14.35 -14.30 -14.15 -13.96 -14.22 -13.89 -167.31 -

年 1,12.42

預測203– 579.08

11年7年– 9.99 2.19 – 4.03– – 4.59 1,669.60 20.78 1,650.50 1,640.60 1,630.78 1,620.78 1,606.34 1,602.07 1,592.49 1,582.94 1,573.18 1,559.02 1,55.11 1,545.64 1,596.50 2,191.50

– 753 0 预测1年 预浏2年 预测3年 预测4年 预测5年 预测6年 预7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预利12年 预利13年 预利14年 预涮15年 预测16年 预测17年 预利18年 预润19年 预润20年 预测期末

2046年 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 -

19年4 年 0.06 0.16 0.05 0.05 0.05 0.05 0.5 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.0 0.05 0.05 0.0 0.0 0.05 0.05 0.05

預測20 0.9 0.91 0.8 0.81 0.79 0.7 0.72 0.68 0.65 0.62 0.59 0.56 0.53 0.50 0.48 0.45 0.43 0.41 0.39 0.37 0.35 0.3436

預測18年2044年0.052 6 1,762.69 1,508.33 1,419.29 1,340.72 1,266.95 1,196.86 1,127.67 1,069.04 1,010.08 954.38 901.62 849.40 805.25 760.85 718.89 679.12 639.73 606.57 573.06 562.65 753.00

預測17年2043年0.05现累计 6

預測162042年0.05 679 12

5年年 589

預測204 357.41

14年40年 0 85

預2 7

預測13年2039年

年 340

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

式中－P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

4) 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產賬面值或評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。本次不涉及。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為12,276.21萬元，增值額為4,828.24萬元，增值率為64.83%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由光伏售電量乘電費價格確定；營業成本主要根據歷史平均成本及已簽訂合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 10,126.38 -2,149.83 -17.51%

-5.00% 11,201.30 -1,074.91 -8.76%

-3.00% 11,631.26 -644.95 -5.25%

0.00% 12,276.21 – 0.00%

3.00% 12,921.15 644.94 5.25%

5.00% 13,351.07 1,074.86 8.76%

10.00% 14,426.00 2,149.79 17.51%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 13,233.16 956.95 7.80%

-0.25% 12,746.48 470.27 3.83%

0.00% 12,276.21 – 0.00%

0.25% 11,821.22 -454.99 -3.71%

0.50% 11,381.40 -894.81 -7.29%

萬元預測期末––––––––

預測202046年62.1362.13–56.4756.47–0.90–0.40–16.14-11.7–

單位：人民整萬元

年份 预测0年 17年43年 7.227 22 – 6.506.50 –98 – 40 1481 预浏9年 预测10年 预浏11年 预浏12年 预浏13年 预测14年 预浏15年 预浏16年 预测17年 预浏18年 预浏19年 预浏20年 预润期末

年份 2026年2-12月 預測20 6 2029年 55 2031年 2032年 2033年 1 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 -

一、营業收入 71.14 預測16年2042年 67.59 – 56.5256 52 – – 0.40 16.14 – 69.87 69.49 69.11 68.7 68.35 67.96 67.59 67.2 66.85 66.49 62.13 -

主营案務收入 71.14 年 73.02 72.62 72.22 71.82 71.42 71.04 70.65 70.26 69.87 69.49 69.11 68.73 68.35 67.96 67.59 67.22 66.85 66.49 62.11 -

其他集務收入 - 204 67. – 56 – – - 16 – - - - - - - - - - - - -

减:（一)营業成本 51.80 14年0年 .35 56.67 .5454 56.64 – 40 .14 56.60 56.58 5657 56.56 56.5 56.54 56.5 56.52 56.50 56.49 56.48 56.47 -

主营案務成本 51.80 預2 56.68 56.67 56.65 56.64 56.6 56.62 56.61 56.60 56.58 56.57 56.56 56.55 56.54 56.5 56.52 56.50 56.49 56.48 56.47 -

其他集務成本 - 2039年 68.73 – 56 55 – – - 16.14 – - - - - - - - - - - - -

(二)税金及附加 0.52 年 1.07 1.0f 1.06 1.05 1.05 1.04 1.0 1.0 1.02 1.02 1.01 1.00 1.00 0.99 0.99 0.98 0.98 0.97 0.90 -

型。 - 203 69 - 56 – – - 16 - - - - - - - - - - - - -

模型 0.40 11年7年 49 – 5757 – – 0.40 14 – 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 -

估值 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

的估 14.80 預測10年2036年 69.87 – 56.5856 58 – – 0.40– 16.14 – 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 -

法的 3.62 年 -1.27 -1.65 -2.0 -2.41 -2.79 -3.17 -3.54 -3.91 4.28 4.64 -5.01 -5.37 -5.73 -6.10 -6.45 -6.81 -7.16 -7.51 -11.78 -

收益 - 203 70. – 56 – – - 16. – - - - - - - - - - - - -

– –– – –– – – 184. 27.4212 预测7年 预测8年 预浏9年 预利10年 预浏11年 预浏12年 预浏13年 预浏14年 预浏15年 预浏16年 预浏17年 预浏18年 预浏19年 预浏20年 预测期末

– –.78 74 11 2029年 2030年 – –91 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 -

預測20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

預測19年2045年 -7 51 46.74 12 11 – – – 52 41 -3.17 -3.54 -3.91 -4.28 4.64 -5.01 -5.37 -5.73 -6.10 -6.45 -6.81 -7.16 -7.51 -11.78 -

年 0.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

預測12044 -7 1 46.7 12 1 – – – 52 7 -3.17 -3.54 -3.91 -4.28 4.64 -5.01 -5.37 -5.73 -6.10 -6.45 -6.81 -7.16 -7.5 -11.78 -

17年3年 81 74 11 46.74 46.74 46.74 14 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 46.74 -

預測20-16年 45 - 2 11 – – – 3 50 - - - - - - - - - - - - - - -

預2 14.06 15.33 12.11 12.11 12.11 1111 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11 -

預測152041年–-6 10 6 10 - 12 11 – – – 53 87 - - - - - - - - - - - - - - -

年預測14 5 73 - 12 11 – – – 54 23 - - - - - - - - - - - - - - -

年年 -29.06 4 1 -.17 -.17 -117 0 -1.15 -1.15 -1.15 -.l5 -1I12 -1.12 -1I2 -1.12 -1.12 -1.10 -1.I0 -1.10 -1.07 -12.84 -

預測203–5 -5 - 12 – – – 54 - - - - - - - - - - - - - - 184.83

12年38年–01 01 - 2 11 – – – 4 96 - - - - - - - - - - - - - - 27.46

預2 89.40 62.97 58.76 58.36 57.98 57.60 57.22 56.83 56.46 56.09 55.72 55.32 54.96 54.60 54.23 53.87 53.50 53.14 52.79 52.41 59.91 212.28

0.0 72.62 预利1年 预利2年 预测3年 预润4年 预利5年 预测6年 预润7年 预润8年 预浏9年 预利10年 预浏11年 预浏12年 预浏13年 预浏14年 预浏15年 预浏16年 预浏17年 预浏18年 预浏19年 预浏20年 预测期末

05 .02 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 -

預測20 0.06 0.0f 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 005 0.05 0.05 0.05

預測19年2045年 19.35 0.9225 0.8742 0.8309 0.7899 0.7508 0.7137 0.6784 0.6448 0.6129 0.5826 0.5538 0.5264 0.5004 0.4757 0.4521 0.4298 0.4085 0.3883 0.3691 0.3509 0.3421

年2044年 20.50 58.09 51.37 48.50 45.80 43.25 40.84 38.55 36.41 34.38 32.46 30.64 28.93 27.32 25.80 24.36 22.99 21.71 20.50 19.35 21.02 72.62

年52043年 21.71

年年8 9

預測204 22

15年41年.05 4.36

預2 222.80

預測14年2040年0.05 25.80

年年

預測2030.00.50 27

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

式中－P為評估基準日的企業經營性資產價值；－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

4) 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產賬面值或評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。本次不涉及。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為135.18萬元，增值額為35.73萬元，增值率為35.93%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由光伏售電量乘電費價格確定；營業成本主要根據歷史平均成本及已簽訂合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 61.98 -73.20 -54.15%

-5.00% 98.66 -36.52 -27.02%

-3.00% 113.27 -21.91 -16.21%

0.00% 135.18 – 0.00%

3.00% 156.69 21.51 15.91%

5.00% 170.01 34.83 25.77%

10.00% 200.24 65.06 48.13%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 172.79 37.61 27.82%

-0.25% 153.65 18.47 13.66%

0.00% 135.18 – 0.00%

0.25% 117.32 -17.86 -13.21%

0.50% 100.12 -35.06 -25.94%

萬元預測期末2046/12/30

預測202046年193.9193.90.00123.9123.90.002.840.000.000.0039.3127.890.00

單位：人民整萬元

年份 预测0年 17年43年 43年7.18 7.1800 4.00 4.00.00 .8900 .00 .009.31 0.9800 .00 预浏11年 预浏12年 预浏13年 预测14年 预浏15年 预浏16年 预浏17年 预测18年 预浏19年 预浏20年 预浏期末

年份 2026年2-12月 年 7 7 3 3 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 204612/30

一、营集收入 207.90 預 1 1 1 1 209.51 208.36 207.21 206.07 204.94 203.81 202.69 201.58 200.47 199.37 198.27 197.18 196.10 195.02 193.94

主营業房收入 207.90 預測15 199 37 199.37 124.07 124.070 00 2.92 0.00 0.0039 31 33.07 204.94 203.81 202.69 201.58 200.47 199.37 198.27 197.18 196.10 195.02 193.94

其他業务收入 0.00 年 7 7 0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:（一)营業成本 114. 預測 200 200 124 1240 0 2.9 0.0 0.039 34 124.23 124.20 124.17 124.11 124.10 124.07 124.03 124.00 123.97 123.94 123.90

型。 114. 13年 1 58 .58 4.13 4.1300 96 00 0031 .18 124.23 124.20 124.17 124.13 124.10 124.07 124.03 124.00 123.97 123.94 123.90

模型 0.00 預 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

估值 1.5 預測年 202 69 202.69 124.17 124.170 00 2.97 0.00 0.0039 31 36.24 3.01 2.99 2.97 2.96 2.94 2.92 2.91 2.89 2.87 2.86 2.84

的估 0.00 年 1 1 0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

法的 0.00 預測 203 203 124 1240 0 2.9 0.0 0.039 37. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

收益 0.00 10年 4 94 4.94 4.23 4.2300 01 00 0031 .39 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

於收 36.42 預 2 2 1 1 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31 39.31

基於 55.62 預測9年 206 07 206.07 124.27 124.270 00 3.03 0.00 0.0039 31 39.47 38.39 37.31 36.24 35.18 14.12 33.07 32.02 30.98 29.95 28.92 27.89

公司 0.00 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

12/3 预浏0年 预利1年 预利2年 预利3年 预涮4年 预利5年 79.4 217. 预测8年 预浏9年 预利10年 预浏11年 预浏12年 预浏13年 预浏14年 预浏15年 预浏16年 预浏17年 预浏18年 预浏19年 预浏20年 预测期末

2046年 976.9 95.71 2028年 29.480 00 2030年 -0.77 2032年 146.88 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 204612/30

19年45年 .23 5.71 0.00 9.4800 0.00 0.77 0.00 7.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

預20 55.62 49.93 4711 46.09 44.97 43.85 42.75 41.65 40.56 39.L47 38.39 37.31 36.24 35.11 1.12 33.07 32.02 30.98 29.95 28.92 27.89

預測18年2044年 7.49 95.71 11.80 29.480 00 11.24 -0.77 10.69 148.42 10.14 9.87 9.6 9.3 9.06 8.79 1.5 8.27 801 7.75 7.49 7.2 6.97

年年 53.26 47.44 35.41 34.57 33.73 32.89 32.06 0 30.42 29.60 28.79 27.98 27.18 26.38 25.59 24.80 24.02 23.24 22.46 21.69 20.92

預測12043 7.7 95. 95.71 29.0 0 95.71 -0.7 95.71 149 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71 95.71

16年42年00預測1

15年41年00 .27 5.71 29.48 9.4800 29.48 0.78 29.48 0.77 29.48 29.48 29.48 2948 29.48 29.48 29.48 29.48 29.48 29.48 29.48 29.48 29.48

預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

預測14年2040年0.00預

預測132039年0 00 8.79 95.71 -1.08 29.480 00 -0.84 -0.79 -0.82 152.36 -0.82 -0.8l -0.80 -0.8 -0.80 -0.79 -0.79 -0.78 -0.78 -0.77 -0.77 -0.77 -0.77

年年 138.27

預測2030.0 79.42

11年37年00 .33 5.71 161.68 9.4800 159.76 0.81 158.07 3.98 156.43 155.60 154.78 153.98 153.17 l52.36 l5l.57 150.77 149.99 149.20 148.42 147.65 146.88 217.69

12/3 74 470 预涮1年 预利2年 预测3年 预测4年 预利5年 预测6年 预润7年 预润8年 预浏9年 预涮10年 预浏11年 预浏12年 预浏13年 预浏14年 预浏15年 预浏16年 预浏17年 预浏18年 预浏19年 预浏20年 预测期末

2046年 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 204612/3

測19年4 年 5.86% 5.86% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

預20 0.9742 0.9225 0.8742 0.8309 0.7899 0.7508 0.7137 0.6784 0.6448 0.6129 0.5826 0.5538 0.5264 0.5004 0.4757 0.4521 0.4298 0.4085 0.3883 0.3691 0.3509 0.342

預測18年2044年5.20%2 116.60 164.34 141.33 133.4 126.19 119.31 112.81 106.67 100.87 95.3700 90.1800 85.2800 80.6300 76.2400 72.0900 68.1700 64.4600 60.9500 57.6300 54.5000 51.5300 74.4700

預測172043年5.20%现累计 6

預測162042年5.20% 993.97

15年年 700

預測204 -

14年40年 424.15

預2 418.19

預測132039年

年年 300

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。計算模型如下：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

① 企業整體價值

企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

A. 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

P =∑nt Ft + Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

附錄六 有關資產評估的其他資料

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

B. 非經營性資產、非經營性負債價值

非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產單獨分析和評估。

C. 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

② 付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為1,065.05萬元，增值額為104.74萬元，增值率為10.91%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由結算電量乘以現有合同約定的價格確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策、相關合同約定及歷史單位成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。財務費用主要根據現有借款合同進行估算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

收入變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 1,017.42 -47.63 -4.47%

-5.00% 1,041.26 -23.79 -2.23%

-3.00% 1,050.79 -14.26 -1.34%

0.00% 1,065.05 – 0.00%

3.00% 1,079.39 14.34 1.35%

5.00% 1,088.94 23.89 2.24%

10.00% 1,112.79 47.74 4.48%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 1,155.55 90.50 8.50%

-0.25% 1,109.54 44.49 4.18%

0.00% 1,065.05 – 0.00%

0.25% 1,022.07 -42.98 -4.04%

0.50% 980.47 -84.58 -7.94%

萬元預測期末2046年0.000.000.008.598.590.00

預測202046年286.47286.470.00194.3194.30.003.860.000.000.000.0088.260.00

單位：人民整萬元

年甘 预利0年 17年年 72 .72 .23 .2300 11 00 0000 .39 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预涮14年 预涮15年 预润16年 预别17年 预别18年 预别19年 预到20年 预利期末

年份 2026年2-12月 年 0 0 5 5 2032年 2013年 2034年 2 2036年 207年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2046年

一、管集收入 319.35 預 329.92 328.11 326.30 324.51 322.72 320.95 319.18 317.41 315.6 313.95 312.22 310.50 308.79 307.10 305.40 303.72 302.06 300.40 286.47 0.00

主营集務收入 319.35 預測15年 307 10 307.10 196.67 196.670 00 4.16 0.00 0.000 00 106.27 315.68 313.95 312.22 310.50 308.79 307.10 35.40 303.72 302.06 300.40 286.47 0.00

其他业務收人 0.00 年 9 9 9 9 0.00 0.00 0.00 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:(一)营案成本 185.12 預測 308 308 196 1960 4. 0. 0.0 107 197.79 197.56 197.34 197.11 196.89 196.67 196.45 196.21 196.01 195.80 194.35 8.59

主营集務成本 185.12 13年 0 50 0.50 7.11 7.1100 21 00 0000 9.18 197.79 197.56 197.34 197.11 196.89 196.67 196.45 196.2 196.01 195.80 194.35 859

其他集资成本 0.00 預 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

。 2.18 預測年 312 22 312.22 197.34 197.340 00 4.23 0.00 0.000 00 110.65 4.28 4.26 4.2 4.21 4.18 4.1 4.1 4.11 4.09 4.06 3.8 0.00

模型 0.00 年 5 5 6 0.M0 0.00 0.00 0. 0.00 0MM 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

值模 0.00 預測 313 313 197 90 0 4.2 0.0 0.00 0 112 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

的估 0.00 測年 5 68 5.68 7.79 900 28 00 0000 3.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

法的 0.00 預 3 3 1 1 0.00 0.00 0.00 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

益法 132.05 預測9年 317 43 317.43 198.01 198.010 00 4.31 0.00 0.000 00 115.11 113.61 112.13 110.65 109.18 107.72 106.27 104.82 103.39 10.96 100.54 88.26 -8.59

於收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

2046 0.0 0.0 0 0 0.0 预浏4年 51.995 8 139. 预测7年 预涮8年 预测9年 预浏10年 预浏11年 预润12年 预润13年 预浏14年 预浏15年 预润16年 预利17年 预利18年 预利19年 预到20年 预浏期末

2046年 .0622. 123.67 0 00 0.00 -2.77 2031年 192.63 2033年 2034 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 205年 2046年 2046年

19年45年

預2 132.05 129.62 125.80 124.2 12.70 121.17 119,64 11812 11661 115.11 1136l 112.11 1065 109.18 107.72 106.27 104X2 103.39 10196 100.54 88.26 -859

預測18年2044年 25.49 123.67 0 00 0.00 -0.30 30.29 200.45 29.5 29.15 28.78 28.40 28.01 27.66 27.29 26.9 26.57 26.21 25.85 25.49 25.14 22.06 0.00

年 124.80 7 94.35 93.19 92.02 90.M 2 88.59 87.46 86.31 85.21 84.10 82.99 81.88 80.79 79.70 78.62 77.54 76.47 75.41 66.19 -859

預測12043 25. 123 0 0 0.0 -0.3 123.67 201 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 0.00

16年42年

預2 0.00 1 0.00 0.00 0.00 0.00 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

預測15年2041年 26.57 123.67 0 00 0.00 -0.31 0.00 203.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年

預測12040 26. 123 0 0 0.0 -0.3 -0.32 204 0.2 0.12 0.12 0.2 0.1 0. 0.1 .31 01l 0.3 -LL0 -L.30 -L30 -2.7

13年9年 51.97

預2 95.89

預測12年2038年 27.66 123.67 0 00 0.00 -0.31 214.87 206.98 212.59 211.45 210.32 20920 208.09 206.98 205.87 204.77 203.68 202.60 201.52 200.45 199.38 192.63 139.27

2046 45.2 预浏1年 预测2年 预测3年 预测4年 预浏5年 预测6年 预测7年 预涮8年 预测9年 预浏10年 预浏11年 预润12年 预润13年 预浏14年 预浏15年 预润16年 预利17年 预利18年 预利19年 预到20年 预浏期末

2046年 .5967. 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034 2035 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2046年

測19年年 3.59 5.86% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.0% 5.0% 5.0% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

預測20 0.9742 0.9225 0.8742 0.8309 0.7899 0.7508 07137 0.6784 0.6448 0.6129 0.5826 0.55 0.5264 0.5004 0.4757 0.4521 0.4298 0.4085 0.3883 0.3691 0.3509 0.3257

預測18年2044年5.20% 77.84 229.66 190.85 180.47 170.6 161.3 152.51 14421 136.35 128.92 121.89 115.24 108.96 10302 97.40 92.09 87.07 82.3 77.84 73.59 67.59 45.28

年年 82.32

年 7

預測 87.

測15年41年 2.09

預 19.93

預測14年2040年 97.40

年年

預測2035.2 103

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

式中 P =∑nt Ft Pn+t(1 + r ) t(1 + r )

－P為評估基準日的企業經營性資產價值；－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

4) 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產賬面值或評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為3,387.50萬元，增值額為126.58萬元，增值率為3.88%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由光伏售電量乘電費價格確定；營業成本主要根據歷史平均成本及已簽訂合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。長期股權投資、非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 3,086.62 -300.88 -8.88%

-5.00% 3,237.05 -150.45 -4.44%

-3.00% 3,297.24 -90.26 -2.66%

0.00% 3,387.50 – 0.00%

3.00% 3,477.76 90.26 2.66%

5.00% 3,537.95 150.45 4.44%

10.00% 3,688.38 300.88 8.88%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 3,504.24 116.74 3.45%

-0.25% 3,444.89 57.39 1.69%

0.00% 3,387.50 0.00 0.00%

0.25% 3,331.96 -55.54 -1.64%

0.50% 3,278.18 -109.32 -3.23%

萬元預測期末2047/5/5

預測2204722.022.00.034.934.90.00.20.00.00.00.0-13.0.0

單位：人民整萬元

年份 预浏0年 預測年2044年 214.35 214.350 00 167.83 167.830 00 2.59 0.000.00 0.00 0.0043.93 0.00 预浏11年 预测12年 预浏13年 预测14年 预测15年 预浏16年 预浏17年 预浏18年 预利19年 预到20年 预测21年 预浏期末

年份 2026年2-12月 043年 15.54 15.540 00 67.87 67.870 00 2.61 0.000.00 0.00 45.06 0.00 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 20475/5

一、营业收入 193.74 2年 6.73 6.7300 7.90 7.9000 62 0000 00 .21 00 222.79 221.57 220.35 219.13 217.93 216.71 215.54 214.35 213.18 212.00 22.05

主营案务收入 193.74 20 2 2 1 1 229.02 227.76 226.51 225.26 224.02 222.79 221.57 220.35 219.13 217.93 216.71 215.54 214.35 213.18 212.00 22.05

其他业务收入 0.00 2041年 217.93 217.93 167.94 167.940 00 2.64 0 00 0.00 47.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:(一)管集成本 156.00 年 13 130 97 970 5 00 0 1 0 168.08 168.05 168.01 167.97 167.94 167.90 167.87 167.83 167.80 167.76 34.99

主营案务成本 156.00 204 21 210 167 160 2 00 0 48 0 168.08 168.05 168.01 167.97 167.94 167.90 167.87 167.83 167.80 167.76 34.99

其他集资成本 0.00 039年 20.35 20.35 68.01 68.010 00 2.67 0 00 0.00 49.67 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

。 1.16 1.43 7 7 5 5 2.78 2.76 2.75 2.73 2.72 2.70 2.68 2.67 2.65 2.64 2.62 2.6l 159 258 2.56 0.27

模型 0.00 2038 221. 221. 168. 168.0 0 2.6 0 0 0.0 50.8 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

值模 0.00 37年 2.79 2.79 8.08 8.0800 .70 00 .00 2.01 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

的估 0.00 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

法的 0.00 2036年 224.0 224.0 168.1 168.10 00 2.72 0 00 0.00 53.18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

益法 36.58 5年 26 .26 16 1600 73 00 00 37 0 52.01 50.84 49.67 48.51 47.36 46.21 45.06 43.93 42.80 41.68 -13.21

於收 0.00 20 22 22 16 160 2 0 0 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5/5 预0年 预浏1年 预测2年 预利3年 预刹4年 32.107 139 预测7年 预测8年 预利9年 预利10年 预浏11年 预测12年 预浏13年 预测14年 预利15年 预浏16年 预测17年 预测18年 预利19年 预利20年 预浏21年 预浏期末

2047年 0.000 31.26 0.00 0.00 -273.3 2031年 291.4 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 20475

測20年046年 10.42 132.04 0.00 0.00 -1.78 0.00 165.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年年 36.58 4 62.86 61.63 8 59.18 2 56.76 55.57 54.37 53.18 52.01 50.84 49.67 48.51 47.36 46.21 45.06 43.9 42.80 41.6 -13.21

預測12045 10.7 132. 0.0 0.0 -1.7 14.80 165 14.19 13.89 13.59 13.30 13.00 12.71 12.42 12.13 11.84 11.5 11.27 10.98 10.70 10.42 0.00

測18年44年 0.98 32.04 0.00 0.00 1.80 44.39 66.78 42.57 41.67 40.7 39.89 39.01 38.13 37.25 36.38 35.52 34.66 33.80 32.95 32.10 31.26 -13.21

年預2 120.83 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 132.04 31.26

預測172043年0.00

16年年0 55 .04 00 00 81 0.00 .51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

預測20 1 13 0.00 0.00 - 0.00 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

預測15年2041年0.00

年年 38 04 0 0 3 -1.9 26 -1.91 -1.89 -189 -1X7 -1.86 -1.85 -1.85 -1.1 -1.8 -1.81 -1.11 -1.80 -1.78 -1.78 -273.38

預測2040. 32.47

測13年39年0.00 107.14

年 251.49 196.50 181.88 180.21 179.28 178.36 17743 17652 175.61 174.71 173.80 172.91 172.02 171.14 170.26 169.38 168.51 167.65 16.78 165.92 165.08 291.43 139.61

5/5 46.9 预浏1年 预测2年 预利3年 预测4年 预浏5年 预测6年 预测7年 预8年 预利9年 预利10年 预浏11年 预测12年 预浏13年 预测14年 预利15年 预浏16年 预测17年 预测18年 预利19年 预利20年 预浏21年 预浏期末

2047年 8.8498 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 20475

預測20年2046年 57.92 5.86% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

年預年 0.9742 0.9225 0.8742 0.8309 0.7899 0.7508 0.7137 0.6784 0.6448 0.6129 0.5826 0.5538 0.5264 0.5004 0.4757 0.4521 0.4298 0.4085 0.3883 0.3691 0.3509 0.3391 0.3361

預測120455.20 61.2 181.27 158.99 149.75 141.60 133.91 126.63 119.75 113.24 107.09 101.26 95.76 90.56 85.64 80.98 76.58 72.42 68.49 64.76 61.24 57.92 98.84 46.92

18年44年20%3883计 64

測17年043年.20% 68.49

年 353.60

預測12042 72.4

15年41年 6.58

預 919.02

預測142040年

年年% 64

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。計算模型如下：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

① 企業整體價值

企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

A. 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

P =∑nt Ft + Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

本，WACC）；

－t為收益預測年份；

附錄六 有關資產評估的其他資料

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

B. 非經營性資產、非經營性負債價值

非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產單獨分析和評估。

C. 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

② 付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為654.13萬元，增值額為154.47萬元，增值率為30.92%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由結算電量乘以現有合同約定的價格確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策、相關合同約定及歷史單位成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。財務費用主要根據現有借款合同進行估算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

收入變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 461.35 -192.78 -29.47%

-5.00% 557.72 -96.41 -14.74%

-3.00% 596.29 -57.84 -8.84%

0.00% 654.13 – 0.00%

3.00% 711.97 57.84 8.84%

5.00% 750.51 96.38 14.73%

10.00% 846.92 192.79 29.47%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 762.71 108.58 16.60%

-0.25% 707.45 53.32 8.15%

0.00% 654.13 – 0.00%

0.25% 602.65 -51.48 -7.87%

0.50% 552.90 -101.23 -15.48%

萬元預測期末2047/3/31

年預測年2043/6.356.0.0045.045.0.00.70.00.00.012.-2.00.0

單位：人民整萬元

年份 204 231231 230 14 140 3 00 0 4928 0 预浏10年 预测11年 预测12年 预测13年 预润14年 预测15年 预测16年 预到17年 预测18年 预浏19年 预测20年 预浏21年 预利期末

年份 2043年2 232. 232.0.0 149. 149.0.0 3.1 0.00 0 0.0 49.629 9 0.0 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2047331

一、营业收入 2042 233.6 233.60.00 149.7 149.70.00 3.1 0.00 00 0.00 49.631.0 0.0 241.49 240.16 238.84 237.51 236.22 234.92 233.63 232.35 231.07 229.80 228.53 16.82

主管业收入 41年 4.92 4.9200 9.93 9.9300 21 0000 00 .63.14 00 241.49 240.16 238.84 237.5 236.22 234.92 233.61 232.35 231.07 229.80 228.53 56.82

其他集收入 2 0.00 0.00 0.00 1 0.00 0.00 0.00 43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:(一)营集成本 2040 236. 236.0.0 150. 150.10.00 3.2 0.000.00 0.0 49.633.2 0.0 150.79 150.6l 150.44 150.27 150.10 149.93 149.76 149.60 149.43 149.27 149.10 45.73

主管集济成本 39年 7.53 7.5300 0.27 0.27.00 .25 .00.00 .00 9.634.37 .00 150.79 150.6l 150.44 150.27 150.10 149.9 149.76 149.60 149.43 149.27 149.10 45.7

其他集济成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

。 2038 238. 0 00 150.4 0 00 3.27 0 00 0.00 49.635 5 0.00 1.31 3.29 3.27 125 3.2 3.21 3.19 3.17 3.16 3.14 3.12 0.78

模型 037年 0.16 00 0.61 00 .29 00 00 .6362 .00 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

值模 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

的估 2036 241. 0 0 150.7 150.70 00 3.3 0.00 0 0.00 49.637 7 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

法的 35年 42.82 42.820 00 50.96 50.960 00 3.33 0.000 00 0.00 9.638 91 0.00 49.63 49.63 49.63 49.63 49.63 49.63 49.63 49.6 49.63 49.63 49.6 12.41

益法 50.07 6 47.08 45.90 4471 43.54 42.37 41.2 40.05 38.91 37.76 36.62 35.50 34.37 3.26 32.14 31.04 29.94 28.85 27.76 26.67 -2.09

於收 2034 244. 0 0 151. 151.0 0 3. 0 0 0.0 49.640 0 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年份 预测0年 预浏1年 预测2年 预测3年 12.80. 92. 预利6年 预浏7年 预浏8年 预浏9年 预测10年 预测11年 预012年 预测13年 预润14年 预测15年 预测16年 预刹17年 预测18年 预浏19年 预利20年 预浏21年 预测期末

0.002 09 32.073 9.3 0.00 -1/.7 2030年 50.0 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 20473/31

預測202046年 95.74 37.22 0.00 -0.14 0.00 153.1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

19年45年 .74 .22 00 .14 44.71 3.93 42.37 41.21 40.05 31.91 37.76 36.62 350 34.37 33.26 32.14 3104 29.94 28.85 27.76 26.67 -2.09

年預測20 9 3 11.77 - 11.18 1 10.59 10.30 10.01 9.73 9.44 9.16 1.87 8.59 1.31 8.04 7.7 7.49 711 6.94 6.67 0.00

預測182044年 95.74 37.22 0.00 -0.14 31.5 154.7 31.78 30.91 30.04 29.18 28.32 2747 26.62 25.78 24.94 24.11 23.28 22.46 21.64 20.82 20.00 -2.09

17年43年 5.74 7.22 00 .14 95.74 5.56 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 32.07

年預2

預測162042年0 00 95.74 37.22 0.00 -0.15 37.22 156.4 37.22 37.22 37.22 37.22 37.22 37.21 37.22 37.2 37.22 37.22 3722 37.2 37.22 37.22 37.22 9.31

15年41年00 .74 .22 0.00 .15 0.00 7.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年預2

預測142040年0 00 95.7 37.2 0.0 -0.1 -0.16 158.0 -0.5 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.15 -0.14 -0.14 -0.14 -0.14 -175

13年9年00 12.34

年預2 80.2

預測120380.00 95.7 37.2 0.00 -0.1 166.6 159.7 164.90 164.03 163.16 162.30 161.44 160.59 159.74 158.90 158.06 157.22 156.40 155.56 154.74 153.9 153.11 50.03 92.57

5.20 预测0年 预浏1年 预测2年 预测3年 预测4年 预利5年 预利6年 预浏7年 预测8年 预浏9年 预测10年 预测11年 预浏12年 预测13年 预润14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预浏19年 预利20年 预浏21年 预测期末

5.20 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 20473/31

預測202046年 5.86% 5.86% 5.20% 5.20% 5.0% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

19年45年 0.9742 0.9225 0.8742 0.8309 0.7899 0.7508 0.7137 0.6784 0.6448 0.6129 0.5826 0.5538 0.5264 0.5004 0.4757 0.4521 0.4298 0.4085 0.3883 0.3691 0.3509 0.399 03378

預測205 134.06 174.73 147.68 139.23 131.64 124.46 117.68 111.27 10521 99.48 94.06 88.94 84.09 79.5 75.18 71.09 67.2 63.55 60.09 56.82 53.72 17.01 31.27

預測182044年5.20%0.388 2,127.99

17年3年0% 1,84.98

預2 843.01

預測162042年 -

15年41年 42022

年預2 496.78

預測142040年

13年9年0% 76645

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。計算模型如下：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

① 企業整體價值

企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

A. 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

P =∑nt Ft + Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；

－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

本，WACC）；

－t為收益預測年份；

附錄六 有關資產評估的其他資料

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

B. 非經營性資產、非經營性負債價值

非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產單獨分析和評估。

C. 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

② 付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為766.45萬元，增值額為108.93萬元，增值率為16.57%。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由結算電量乘以現有合同約定的價格確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策、相關合同約定及歷史單位成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。財務費用主要根據現有借款合同進行估算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

收入變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 558.21 -208.24 -27.17%

-5.00% 662.32 -104.13 -13.59%

-3.00% 703.96 -62.49 -8.15%

0.00% 766.45 – 0.00%

3.00% 828.92 62.47 8.15%

5.00% 870.53 104.08 13.58%

10.00% 974.46 208.01 27.14%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 857.85 91.40 11.93%

-0.25% 811.37 44.92 5.86%

0.00% 766.45 – 0.00%

0.25% 722.95 -43.50 -5.68%

0.50% 680.88 -85.57 -11.16%

11. 山能新能源（菏澤）有限公司

截至評估基準日，山能新能源（菏澤）有限公司尚未開展經營，未來也暫無經營計劃，故本次評估採用資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山能新能源（菏澤）有限公司評估基準日總資產賬面價值為510.06萬元，評估價值為510.06萬元，增值額為0.00萬元；總負債賬面價值為0.00萬元，評估價值0.00萬元，增值額為0.00萬元；淨資產賬面價值為510.06萬元，評估價值為510.06萬元，增值額為0.00萬元。

萬元2年年92.5792.57079.0879.0800.41043 84

7799

單位：人民币萬元

年份 預測1 55,19255 192 0.07,19 0.0,274 ,392,172 1,3770 0 1,377 9,4303,333 430. 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年

年份 2026年年 77 5 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年

一、营业收入 預測9 5,195 19 0.007,055 0.00,286 ,305,152 ,1,6140.00 1,614985 9,6293,521 427. 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57

主营业务收入 237,129.17 22 2 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57

其他业务收入 年 2.57 0.99 48 0517 .06 .06 .51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:(一)管業成本 預測 55,155 1 0.006,7 0.02,29 6,268,13 22,000.0 22,002 04 19,9523,55 424 207,052.15 207,194.92 207,496.69 207,879.08

型。 196,092.23 215,195.25 205,178.92 205,181.04 205,369.09 205,745.25 206,128.55 206,424.25 206,710.99 207,052.15 207,194.92 207,496.69 207,879.08

模型 7年 92.57 24.25 002.19 1.242 61 60.46 60.46 26.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

估值 預測 255,255 0206,4 02,3 6,28,1 22,30 22,32 1 20,223,6 40 2,286.60 2,274.01 2,290.70 2,290.41

的估 550.94 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04

法 測6年 192.5192 5 .00128.5 .0003.39 49.9993.44 735.3900 735.3962 12 573.27625.98 0.36 6,305.16 6,392.14 6,459.63 6,523.84

收益 預 255255 206 2, 6,8, 22 222 2023 4 8,152.12 8,172.46 8,193.21 8,214.38

於收 8,447.79 77 5 9.215.77 85 5 5 50 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77

基於 測5 5,192.5 192 0.005,745.5 0.00295.3 072.3074.6 ,223.10.00 ,223.1238 7 ,984.4,545.6 26.3 21,614.74 21,377.23 20,970.52 20,503.05

公司 0.00 25 20 2 68 2 2 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

限公

有 預測 55,19255 192 0.0005,3695 0.002,225 6,0308,056 3,7300.00 3,7302 317 1,4123,492 428.7 21,614.74 21,377.23 20,970.52 20,503.05

電力 1,300.95 22 2.352.99 2,342.41 2,317.14 2,238.70 2,162.12 2,107.38 2,047.84 1,985.64 1,946.58 1,882.46 1,809.17

魯電 3年 2.572 57 01.04 0.30 .89.15 9.370 9.372 41 6.968.41 11 19,629.09 19,430.65 19,088.06 18,693.89

盛 預測 255,1255 1 0.205,1 0.2,31 6,008,03 23,870.0 23,872 34 21,523,6 455 23,521.32 23,333.42 23,277.33 23,288.06

蒙古销 年 2.57 8.92 29 4544 .65 .65 .66.10 424.17 427.56 430.12 430.12 430.12

33.41 .61 205.14 125 预测3年 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年

年份 12-12月 5 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年

11年7年3.41 7.70 99.25 5409 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41

預測207,82 1 50 0. 179.74 6,738.01 1,046.10 186.41 1,446.94 1,231.43 1,240.59 1,732.82 211.97 22.73

加：增值税對现金流的影10年

預測207,81 7 16 49, 0. 11.24 12.18 17.03 15.57 15.66 15.84 16.21 16.46 17.70 17.61

加:期末管理资金回收

測9年35年33.440.5

預27,1, 32,335.16 50 50 53,242.90 46,417.47 51,726.71 52,261.03 50,651.35 50,519.05 50,154.57 49,278.31 50,399.25 50,205.14

年 5.53% 05 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53%

預測8年034年 15.84 519 0.635 0.8320 0.7884 0.7471 0.7079 0.6708 0.6357 0.6024 0.5708 0.5409 0.5125

七、企業自由现金流量折现 31,546.18 5 48,189.32 44,298.61 36,595.93 38,644.62 36,997.74 33,979.05 32,114.28 30,211.80 28,128.38 27,260.63 25,732.56

測7年033年833.4446.920 1

九、减：有息负债现值 302,973.13

預測6年032年 5.57

7 -

年1 121,743.04

預測52031,833. 17.03

加：長期投资

年份 測期末測期末 预测1年 预测2年 预測3年 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年

年份 預預2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年

11年7年 24年0年64 3

年份 年年2 57 2.57 6.08 499 117705 预测18年 41.65 预测20年 预测21年 预测22年 预测23年 预测24年 预测期末

年份 2049 55,19– 95,38– 566.7 218 9,215 2044年 3,50528,56 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 预测期末

、管业收入 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 248,364.34

年年 2年年2 57 2.57 1.44 04.63 .79.776 48 6 48 .226.27 255,192.57 255,192.57 255,192.57 255,192.57 248,364.34

預測203 204 255,1 195,0 5667 14 9,21 0.00 3,5828,96 - - - - -

减:(一)营業成本 208,131.96 206,737.27 200,281.56 200,716.89 201,131.91 201,569.57 200,646.46 194,003.46 194,533.87 195,011.44 195,386.08 190,109.42

8年4年 21年47年92 5 192.57– 33.8– 6.0464.39 24.9915.7726 13 –26 13 71.0455.09 194,003.46 194,533.87 195,011.44 195,386.08 190,109.42

預20 20 255 194 567 0 9,2 0.00 3,629, - - - - -

(二)税金及附加 2,285.79 7 6 2,275.28 2 2,261.15 2,261.75 2,247.19 2,261.37 2,257.40 2,254.52 2,219.07

測年33年 046年 ,192.– ,003.– 66.04987 7 215.7 566.04 771.8000.9 566.04 566.04 566.04 566.04 566.04

預2 預2 25 19 6 933 6,904.97 33 6,987.70 7,064.39 7,144.63 7,218.99 7,129.01

(五)研發费用 年 57 46 4 782 8,350.58 56 8,399.69 8,424.99 8,450.79 8,477.11 8,287.02

預測6032 預測192045年 5,1920.00 0,6460.00 566.0,958. ,,215.77 168 0.00 ,784.4,383 9,215.77 9.215.77 9.215.77 9,215.77 8,938.04

二、营业利润 2 2 2 27,336.99 26,838.67 2 2 33,772.72 33,126.13 32,546.48 32,074.05 31,115.73

年年 年 2.57 9.57 497 77 0.00 95.54 - - - - -

預測203

三、利润德额 20,177.23 22,00716 27,891.30 27,336.99 26,838.67 26,324.49 27,168.82 33,772.72 33,126.13 32,546.48 32,074.05 31,115.73

4年年 17年3年92 57 92.5700 31.9100 .049.11 5.7738 67 00 2.6696.02 3,771.82 3,671.04 3,580.22 3,505.41 3.390.40

預測203 預測204255 1 255,10 201,10 566,83 8,329,226 8 026 8 2,7424,0 30,000.90 29,455.09 28,966.27 28,568.65 27,725.34

加：折售及摊销 23,150.26 21,341.08 14,481.85 14,526.05 14,509.25 14,507.81 13,121.05 5,976.46 6,039.90 6,040.45 5,918.25 5,778.44

年份 预测13年 325.69886.42 53%2620 535.84 预测17年 预测18年 预测19年 预测20年 预测21年 预测22年 预测23年 预测24年 预测期末

年份 2039年 31,50, 50 21, 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 预測期末

加：無形资產長期待搬摊24年 430.12 430.12 53%2689 34.90 430.12 430.12 430.12 430.12 430.12 430.12 430.12 428.29

預測20427 5 7,833.41 7,833.41 50 11, 7,833.41 7,833.41 7,83341 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,833.41 7,597.33

减:资本性支出(不含税) 186.27 39,381.87 1,093.92 298.22 1,476.44 1,626.30 894.68 1,479.24 85.13 111.79 44.57 -

測23049年30.12833.4預測

减:管理资金增加额 17.90 3.94 32.91 19.52 19.76 19.87 20.74 20.79 22.13 22.11 22.67 117.61

22年48年0.1233.4 31,325.69

預247, 50,886.42

六、企業自由现金流量 49,629.79 10,197.71 6 2 45,372.59 44,787.71 44,853.02 42,740.86 43,651.26 43,136.34 42,683.18 41,411.78 82,212.11

預測212047年 5.53% 5.53% 5.53% ,782 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53%

預 0.4857 0.4602 0.4361 1 0.3916 0.3711 0.3516 0.3332 0.3157 0.2992 0.2835 0.2689 0.2620

年年241046年 24,104.61 4,693.36 ,5.53%0 3332 241. 17,768.19 16,620.01 15,772.01 14,241.69 13,782.82 12,906.47 12,101.63 11,134.90 21,535.84

預7现累计

測19年045年30.12833.41

預2

年

預測182044430.1

年份 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测19年 预测20年 预测21年 预测22年 预测23年 预测24年 预测期末

年份 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 预測期末

减：非经管性负债

測24年050年

預

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括一年內到期的非流動負債和長期借款。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為427,649.00萬元，增值額為219,314.16萬元，增值率為105.27%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要為火力發電收入，根據分析上網電量、電價計算；營業成本主要根據折舊攤銷政策、歷史數據、各項計費標準及成本相關合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政

附錄六 有關資產評估的其他資料

策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。長期股權投資、非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 193,594.00 -234,055.00 -54.73%

-5.00% 313,882.00 -113,767.00 -26.60%

-3.00% 359,388.00 -68,261.00 -15.96%

0.00% 427,649.00 0.00 0.00%

3.00% 495,909.00 68,260.00 15.96%

5.00% 541,416.00 113,767.00 26.60%

10.00% 655,183.00 227,534.00 53.21%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 460,181.00 32,532.00 7.61%

-0.25% 443,603.00 15,954.00 3.73%

0.00% 427,649.00 0.00 0.00%

0.25% 412,292.00 -15,357.00 -3.59%

0.50% 397,500.00 -30,149.00 -7.05%

萬元預測期末2044年

預測18年2044年5,426.755,426.750.001,151.471,151.470.0075.8516.3037.090.00814.453,331.580.00

單位：人民币萬元

年份 年預 年082 8 49 49 预测5年 预测6年 6 6 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测期末

年份 預測1年 2022,7 22,70 13,1 13,10 3170 630 3,49 ,0 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2044年

一、管业收入 預測1 20402,781 2,7810 0 2,531 2,5310.00 324.470.0 64.20 00 3,4976 293 6,2930.00 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 5,426.75

型。 3年 年.08 .08 .60 .60 460 0 3647 47 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 22,781.08 5,426.75

模型 預測 22 7 22,7 12,5 0. 32470 64 3,49 0. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

估值 12年 8年81.08 81.0800 02.28 02.2800 4.35.00 .5000 7.364 60 4.6000 11,829.59 12,474.47 12,488.24 12,502.28 12,516.60 12,531.21 13,177.49 13,192.69 12,448.26 1,151.47

的估 預 2022, 22, 12 12, 37 11,790.67 3,46 3 6,3 11,829.59 12,474.47 12,488.24 12,502.28 12,516.60 12,531.21 13,177.49 13,192.69 12,448.26 1,151.47

法的 測11年 781 0 781.0 488.2 0.00 23.8670 00 6.60 497.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

收益 預 82 82 4712 335.74 329.75 330.10 3 330.14 329.27 323.36 323.86 324.35 324.46 324.46 318.35 318.22 318.77 75.85

於收 預測10 2 781 2,781. 2,474. ,0.00 323.370 00 49.340 00 ,497.3 0.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00 16.30

基於 年 08 08 59 46.10 70 8 36 43.96 41.68 49.34 56.60 62.50 64.20 64.20 63.62 63.29 61.58 37.09

公司 預測 22 78 22,78 11,82 0.0 32970 41. 3,497 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

限公 8年 4年1.08 1.0800 6.36 6.3600 .1400 9600 7.36 3.2600 3.497.36 3,497.36 3,497.36 3,497.36 3,497.36 3,497.36 3.497.36 3.497.36 3,497.36 814.45

有 預測 2022, 22, 11, 11, 337 4 3,4 7,00 7,013.18 6,366.55 6,345.02 6,324.60 6,308.47 6,293.86 5.654.26 5,639.52 6,385.11 3,331.58

能源 測7年 781 08 781.08 803.39 .00 0.140 00 4.87 97.36 .00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年份 预浏0年 预测1年 预测2年 预測3年 1,1298,882 10,0125.20 0.39 预测7年 预测8年 预测9年 预利10年 预测11年 预12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测期末

年份 8.68912,498243 9 10.84 0.00 41.22 2030年 312.215.20% .3932 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2044年

7年年

預測204 4,788,51 2,62 0 -4 7,697.02 15,95. 0.4 7,035.32 7,023.26 7,013.18 6,366.55 6,345.02 6,324.60 6,308.47 6,293.86 5,654.26 5,639.52 6,385.11 3,331.58

16年42年 29.6481 55 23 02 .14 .91 1,924.26 94.9820% 268 1,758.83 1,755.81 1,753.30 1.591.64 1,586.26 1,581.15 1,577.12 1,573.47 1,413.56 1.409.88 1.596.28 832.89

預測20 4,29,2 2, 7.303.17 7,288.59 5,772.77 16 0 5,276.49 5,267.44 5.259.89 4,774.91 4,758.77 4,743.45 4,731.35 4,720.40 4,240.69 4,229.64 4,788.83 2,498.68

測15年041年 240.6281.8 623.02 3.41 66.23 9,264.35 278.4.20% 4490 9.263.13 9.262.22 9.259.94 9.267.60 9.274.86 9,280.76 9,282.46 9,282.46 9,281.88 9.281.55 8,519.91 243.91

加:無形资産排销

預測142040 4,720.9 282 2,623. 0.00 -3.79 2,623.02 6,6295.20% 0.472 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 2,623.02 610.84

年年 3546 02 4.53 5 5.63 .58% 70 0.00 0.00 68.57 85.94 46.63 8.50 0.00 0.00 33.41 43.14 0.00 0.00

預測2036,30

12年年 43.4580 76 3 02 50 .77 -165.54 42.490% 228 -3.31 -3.37 -3.21 -165.92 -3.70 -3.77 -3.75 -3.79 -166.23 -3.91 -4.17 41.22

預測20 1,129.70

測11年37年 8,882.75

預 1409 18,864.48 19,548.32 19,611.97 17,820.05 11 17,172.51 17,165.95 17,156.05 17,077.48 16,745.51 16,613.71 16,642.49 16,640.58 16,629.66 16,278.42 16,094.98 15,935.93 3,312.21 10,012.45

預測102036年 ,774.9267 6 623 0 85.94 -165.9 5.20% 6,745.5 20% 0.578 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

年年 8994 02 0.8733 0.8269 0.7844 48% 7 0.6737 0.6404 0.6087 0.5786 0.5500 0.5228 0.4970 0.4724 0.4490 0.4268 0.4057 0.3932 0.3909

3,914 预测0年 预测1年 预测2年 预測3年 预測4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预9年 预浏10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预浏17年 预测18年 预测期末

302.47 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2044年

7年年54 16,861.77 17,398.36 17,070.99 16,216.47 13,978.93 12,912.38 12,171.58 11,565.24 10,986.98 10,395.82 9,689.63 9,137.97 8,701.13 8,269.89 7,855.77 7,309.56 6,869.79 6,465.54 1,302.47 3,914.04

預測2046,46 209,074.31

16年2年9.79 120,598.52

預測20 88,475.79

測15年041年 -

年預77 33,614.25

預測1420407 855 14,251.80

3年年

預測2038,26 107,838.24

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括一年內到期的非流動負債和長期借款。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為107,838.24萬元，增值額為34,966.29萬元，增值率為47.98%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由上網電量乘以綜合結算電價確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策及同類項目運維成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10% 87,987.28 -19,850.96 -18.41%

-5% 97,912.79 -9,925.45 -9.20%

-3% 101,882.96 -5,955.28 -5.52%

0% 107,838.24 – 0.00%

3% 113,793.51 5,955.27 5.52%

5% 117,763.72 9,925.48 9.20%

10% 127,689.17 19,850.93 18.41%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 115,578.86 7,740.62 7.18%

-0.25% 111,651.20 3,812.96 3.54%

0.00% 107,838.24 0.00 0.00%

0.25% 104,132.53 -3,705.71 -3.44%

0.50% 100,533.67 -7,304.57 -6.77%

萬元預測期末預測期末

預測17年2043年2,449.692,449.690.001,941.51,941.50.0042.0112.5036.860.00331.2785.550.00

單位：人民币萬元

年份 年41 41 5 5 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测期末

年份 20405 8192-12月 5,80 4,0 4,00 8330 540 79 760 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 预测期末

型。 20395 819 5,819.0 00 3,929 3,9290.00 84.330.0 54.90 00 795.0 925.60.00 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5.819.41 5.819.41 2,449.69

模型 年41 41 97 97 40 7 04 8 5,819.41 5.819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5,819.41 5.819.41 2,449.69

值模 2038 5,81 3,91 0.0 8430 53 795 0. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

的估 7年9 41 9.4100 2.72 2.7200 .21.00 .0600 5.04 5.3700 3,721.13 3,877.00 3,889.74 3,902.72 3,915.97 3,929.49 4,086.65 4,100.71 4,119.96 1,941.51

法的 205 8 5,8 3,9 3,9 83 5 7 9 3,721.13 3,877.00 3,889.74 3,902.72 3,915.97 3,929.49 4,086.65 4,10.71 4,119.96 1,941.51

益法 036年 819.41 889.74 0.00 83.600 00 45.70 95.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

於收 76.70 5 03 86.79 85.53 85.54 85.61 85.61 85.61 84.31 83.60 84.21 84.24 84.31 83.02 82.64 83.02 42.01

基於 2035年 ,819.4 ,877.0 ,0.00 84.3130 00 46.830 00 795.0 0.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 12.50

司基 年 41 13 49.99 10 4 4 48.54 48.54 46.83 45.70 52.06 53.77 54.90 54.90 54.90 54.90 36.86

限公 2034 5,819 3,721 0.0 85.30 48. 795 0.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

有限 3年 9.4100 8.90 8.9000 6100 5400 .04 00 795.04 795.04 795.04 795.04 795.04 795.04 795.04 795.04 795.04 331.27

源有 205 8 5,80 3,7 3,7 83 4 79 ,0 1,139.09 986.22 975.33 955.37 940.38 925.67 769.79 756.11 736.48 85.55

新能 032年 19.41 96.90 .00 5.610 00 8.54 5.04 .00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年份 预测0年 预测1年 预測2年 163.2,490 2,654 预测5年 预测6年 预测7年 预8年 预测9年 预测10年 预测11年 预12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预润17年 预测期末

85.55 452-12月 0.00 -2.81 2029年 617.51 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 预测期末

6年年

預測204 59 0 -3 1,338.82 3,71 1,175.16 1,163.33 1,151.33 1,139.09 986.22 975.33 955.37 940.38 925.67 769.79 756.11 736.48 85.55

15年41年 6 28 9.85 3.20 335.21 99.07 294.29 291.33 288.3 285.27 247.05 244.3 239.34 235.59 231.92 192.95 189.53 184.62 21.60

預測20 5 1,223.47 1.305.45 1,003.62 3,6 880.87 871.99 862.99 853.81 739.16 730.99 716.03 704.78 693.75 576.84 566.58 551.86 63.95

測14年040年 596 28 0.00 36.51 2,557.95 772.49 2,556.50 2,556.50 2,556.50 2,556.50 2,554.79 2553.66 2,560.02 2,561.73 2,562.86 2,562.86 2.562.86 2.567.76 1,302.30

加:無形资産長期待摊摊销

預測132039 596 2 0.00 -3.1 596.28 3,856.0 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 596.28 248.45

2年年38 5.32 0.00 1 8.55 .28 5.32 0.00 0.00 0.00 0.00 56.19 8.55 5.63 0.00 0.00 29.85 0.00 0.00

預測203940

11年7年 65.81 55 .18 -36.33 6.96 -2.70 -2.77 -2.81 -2.87 -36.21 -2.82 -3.18 -3.11 -3.18 -36.51 -3.20 -3.45 -2.81

預測20 163.90

測10年036年 2,490.60

預 3,762.34 4,509.60 4,554.43 4,185.63 3 4,031.03 4,027.55 4,018.58 4,00947 3,926.44 3,827.57 3,866.96 3,860.28 3,856.07 3,772.49 3,699.07 3,719.36 1,617.51 2,654.50

5.20%0.410 预测0年 预测1年 预測2年 预測3年 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预润17年 预测期末

5.20%0.4148 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 预测期末

6年年 5.61% 5.61% 5.61% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

預測2042 0.9753 0.9256 0.8764 0.8314 0.7903 0.7512 0.7141 0.6788 0.6452 0.6133 0.5830 0.5541 0.5267 0.5007 0.4759 0.4524 0.4300 0.4148 0.4105

15年1年0%524 3,669.41 4,173.91 3.991.40 3,480.02 3,218.41 3,028.20 2,875.96 2,727.66 2,586.89 2,408.04 2,231.32 2,142.81 2,033.32 1,930.66 1,795.41 1.673.41 1.599.38 671.01 1,089.62

預測20501 6 47,326.81

測14年040年.20% 27,415.23

年預 19,911.58

預測132039年5 20% -

2年年% 9,113.38

預測20385.20 5755.57

11年7年

預測205.0 23,269.39

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括一年內到期的非流動負債和長期借款。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為23,269.39萬元，增值額為1,744.10萬元，增值率為8.1%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要由上網電量乘以綜合結算電價確定；營業成本主要根據折舊攤銷政策及同類項目運維成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10% 18,425.32 -4,844.07 -20.82%

-5% 20,851.83 -2,417.56 -10.39%

-3% 21,820.56 -1,448.83 -6.23%

0% 23,269.39 – 0.00%

3% 24,718.21 1,448.82 6.23%

5% 25,684.09 2,414.70 10.38%

10% 28,098.80 4,829.41 20.75%

附錄六 有關資產評估的其他資料

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 24,978.65 1,709.26 7.35%

-0.25% 24,111.73 842.34 3.62%

0.00% 23,269.39 0.00 0.00%

0.25% 22,450.04 -819.35 -3.52%

0.50% 21,653.63 -1,615.76 -6.94%

附錄六 有關資產評估的其他資料

15. 山東能源內蒙古盛魯售電有限公司

下表說明山東能源內蒙古盛魯售電有限公司基於收益法的估值模型。

單位：人民幣萬元

年份 預測第0年 預測第一年 預測第二年 預測第三年 預測第四年 預測第五年 永續期

2026年2-12月 2027年12月 2028年12月 2029年12月 2030年12月 2031年12月 永續期

一、營業收入 478.65 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00

主營業務收入 478.65 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00

其他業務收入 – – – – – – –

減：（一）營業成本 86.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00

主營業務成本 86.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00

其他業務成本 – – – – – – –

（二）稅金及附加 2.95 3.19 3.19 2.57 3.14 3.00 3.00

（三）銷售費用 – – – – – – –

（四）管理費用 66.87 66.63 61.76 53.74 60.30 58.20 62.46

（五）研發費用 – – – – – – –

（六）財務費用 0.70 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71

二、營業利潤 322.14 329.46 334.33 342.98 335.85 338.09 333.82

加：營業外收入 – – – – – – –

減：營業外支出 – – – – – – –

三、利潤總額 322.14 329.46 334.33 342.98 335.85 338.09 333.82

減：所得稅費用 80.53 82.37 83.58 85.74 83.96 84.52 83.46

四、淨利潤 241.60 247.10 250.75 257.23 251.89 253.56 250.37

加：固定資產折舊 23.37 22.50 17.63 9.60 16.16 14.09 18.28

加：無形資產長期待攤攤銷 3.90 4.26 4.26 4.26 4.26 4.23 4.30

加：使用權資產折舊

加：借款利息（稅後）

減：資本性支出（不含稅） 14.97 2.87 2.73 43.57 6.32 15.41 24.76

加：增值稅對現金流的影響

減：營運資金增加額 -325.54 -3.35 -0.00 0.50 -0.46 0.11 0.36

六、企業自由現金流量 579.44 274.33 269.90 227.02 266.44 256.37 247.84

折現率 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90%

折現系數 0.9577 0.8748 0.7960 0.7243 0.6590 0.5997 6.0568

七、企業自由現金流量折現 554.93 239.98 214.84 164.43 175.60 153.74 1,501.10

八、企業自由現金流量折現累計 3,004.63

九、減：有息負債現值 –

八減九 3,004.63

加：溢餘性資產 269.20

加：非經營性資產 4,306.03

減：非經營性負債 471.78

十、公司股東權益評估值 7,108.00

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括一年內到期的非流動負債和長期借款。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

∑nt Ft Pn+t(1 + r ) t(1 + r )

其中： －P為評估基準日的企業經營性資產價值；－Ft為評估基準日後第t年預期的企業自由現金流量；

－Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

－r為折現率（此處為加權平均資本成本，

WACC）；

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為7,108.00萬元，增值額為2,421.59萬元，增值率為51.76%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要以被評估單位當前持續性業務為基礎，結合被評估單位經營計劃和未來預算進行預測；營業成本主要以當前持續性業務成本水平為基礎，結合被評估單位經營計劃和未來預算進行預測。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期收入為基準，假設未來其他參數保持不變，收入變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設收入各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

收入變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 6,739.00 -369.00 -5.19%

-5.00% 6,924.00 -184.00 -2.59%

-3.00% 6,997.00 -111.00 -1.56%

0.00% 7,108.00 – 0.00%

3.00% 7,219.00 111.00 1.56%

5.00% 7,292.00 184.00 2.59%

10.00% 7,477.00 369.00 5.19%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 7,243.00 135.00 1.90%

-0.25% 7,174.00 66.00 0.93%

0.00% 7,108.00 0.00 0.00%

0.25% 7,046.00 -62.00 -0.87%

0.50% 6,986.00 -122.00 -1.72%

萬元預測20年2045年1-7月––––––––

預測19年2045年1-7月151,421151,421–126,173126,173–1,135.3317.13,862.1–8,152.811,780.–

單位：人民币萬元

年份 預測16年 2042年 59,579.359,579.3 – ,3,024.3 –707 98 543.62 ,– 3,976.23 900 2 – 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测19年 预测20年

年份 預測年預15 2041年 59,579.359 579 3 – 12,112. –1 701 2 543.62 ,– 3,976.24 914 3 – 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 201年 202年 2043年 2044年 2045年1-7月 2045年1-7月

一、营业收入 預測4年 40年 579.33579.33 –261 53 261.53261.53 –28.13 3.6247 79 47.79– 976.2921.97 – 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 151,421.27 -

主营集收入 243,518.76 271,735.12 2525 21 2121 1 6 6 12 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 259,579.33 151,421.27 -

。 預測13年 2039年 59,579.359 579 3 – 10,459.8 1 738 75 543.62 – 13,976.226 676 4 – - - - - - - - - - - -

模型 198,876.04 年 .33.33 84 .84.84 65 207 07 2986 207,706.22 208,334.93 209,002.08 209,707.84 210,459.88 211,261.53 212,112.17 213,024.33 213,998.00 215,037.75 126,173.72 -

值模 預12 203 259,5259,5 209 7 209,7209,7 1,74 5436 12 6,12 13,927,4 207,706.22 208,334.93 209.002.08 209,707.84 210,459.88 211,261.53 212,112.17 213,024.33 213,998.00 215,037.75 126,173.72 -

估值 預測1年 37年 579.33579 33 – 002.08 52 30 3.62 – 976.29246 04 – - - - - - - - - - - -

的 1,502.53 1,856.92 2525 1,789.74 20 1 1,778.72 1,774.16 1328 1,761.73 1,757.60 1,752.30 1,745.65 1,738.75 1,728.13 1,701.29 1,707.98 1,704.82 1,694.30 1,135.33 -

益法 預測10年 2036年 59,579.359 579 3 – 08,334.9 –1 757 60 543.62 – 3,976.28 964 0 – 543.62 54.62 543.62 543.62 543.62 543.62 543.62 543.62 543.62 1711 -

收益 年 年 .33.33 5,717.71 .22.22 73 2 5,902.63 2999 5,994.48 6,002.82 6,059.00 6,122.07 6,184.36 6,247.79 6.331.67 6,426.84 6,490.32 6,555.48 3,862.13 -

基於 預測 203 259,5259 5 - 207,7 1 76 543 – 13,9729 59 – - - - - - - - - - - -

司基 測8年 34年 79.3379.33 –27 62 127.62127.62 –62.85 3.623 95 – 76.2915.00 – 13,976.29 13,976.29 13,976.29 13,976.29 13,976.29 13,976.29 13,976.29 13,976.29 13,976.29 8.152.83 -

公司 預 2 2525 20 2020 1 5 5 1330 29,596.99 28,964.08 28.246.04 27,483.86 26,676.44 25,821.97 24,914.30 23,900.27 22,866.28 21,771.89 11,780.16 -

有限 預測7年 2033年 59,579.59 579 – 06,577. 774 1 543.62 – 3,976.20 805 1 – - - - - - - - - - - -

1 预测0年 预测1年 预测2年 预测3年 预利4年 28123 预测6年 预测7年 预测8年 预9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预制17年 预18年 预测19年 预测20年

1 8,835.92 2027年 6 2029年 -6 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年1-7月 2045年1-7月

預18204 16,3 - 10 4 22 -38 - - - - - - - - - - - - - - - -

預測7年43年 16.5749.71 25.08– 82.21 .47 5.93 –– 31,364.45 30,805.14 30,215.00 29,596.99 28,964.08 28,246.04 27,483.86 26,676.44 25,821.97 24,914.30 23,900.27 22,866.28 21,771.89 11,780.16 -

2 17 18 10 4,922.84 4,859.89 7,975.01 7,841.11 7,701.28 7,553.75 7,399.25 7,241.02 7,061.51 6,870.96 6,66911 6,455.49 6,228.57 5,975.07 5,716.57 5,442.97 2,945.04 -

預測16年 ,7,925. 8,627.– 0,482. 514.35 -33.89 –– 23,523.34 23,103.85 22,661.25 22,197.74 21,723.06 21,184.53 20,612.89 20,00733 19.366.48 18,685.72 17,925.20 17,149.71 16,328.92 8,835.12 -

年 .72 18 .21 50 7 18,613.62 18,618.31 18,615.69 18,616.60 18,598.74 18,559.78 18,565.34 18.571.63 18,575.47 18,578.65 18,596.18 18,627.43 18,625.08 18,622.47 10,944.99 -

預15204– 18,6 – 10 48 1,73 -30 - - - - - - - - - - - - - - - -

預測4年40年

2 1 1 1 11.879.84 11,879.84 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 10,482.21 6.114.63 -

預測13年2039年 ,0,007.3 – 0 482 2 35.67 -26.92 34.42 5.76 15.26 528.32 209.19 94.21 36.01 46.43 35.67 272.69 1,739.50 514.35 8.47 22.12 - -

年 .89 - 2 21 3 10 - - - - - - - - - - - - - - - -

預12203 6,8720,61 – 10,48 46 -25 – -16.66 -l781 -18.79 -20.59 -21.93 -23.46 -25.10 -26.92 -28.74 -30.17 -33.89 -35.93 -38.27 -6,983.59 -

預測年37年 184.53 – 482 21 6.01 3.46 - - - - - - - - - - - - - - - 28,089.29

加：期末固定资產残值 21 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - 123,904.71

1 0.55,6 预测1年 预测2年 预测3年 预利4年 预利5年 预浏6年 预测7年 预测8年 预9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年 预测14年 预测15年 预制16年 预制17年 预18年 预测19年 预测20年

1 12,22.10 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年1-7月 2045年1-7月

預18204 17,5 61,660.95 60,336.93 58,425.41 58,036.71 53,007.00 52,643.74 52,210.72 51,257.90 51,087.87 50,653.82 50,185.24 49,616.28 49,029.79 48.159.25 46.048.58 46,572.41 46,297.95 45,461.22 32,872.20 151,981.18

預測7年 44.01 5.1% 5.53% 5.51% 5.51% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

折现系数 18 0.9266 0.8780 0.8320 0.7884 0.7483 0.7113 0.6761 0.6426 0.6109 0.5807 0.5519 0.5246 0.4987 0.4740 0.4506 0.4283 0.4071 0.3870 0.3718 0.3663

預測16年2042年6 572 4 9,939. 57,116.98 52,963.59 48,602.96 45,751.75 39,659.03 37,436.61 35,294.27 32,935.96 31,209.20 29,435.13 27,718.30 26,046.36 24,464.51 22,840.91 20,752.23 19,939.98 18,844.01 17,589.10 12,223.19 55,677.17

58 06.23 -

預15204 0.420,75 -

預測4年 74040.91 -

2 2 -

預測13年2039年 0.49874,464.5 -

加:长期股摊投资 636 -

預測122038 26,04 -

預測年37年 51918.30 -

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為251,393.30萬元，增值額為109,570.89萬元，增值率為77.26%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產及負債。其中，營業收入主要為火力發電收入，根據分析上網電量、電價計算；營業成本主要根據折舊攤銷政策、歷史數據、各項計費標準及成本相關合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 39,709.79 -211,683.51 -84.20%

-5.00% 145,614.32 -105,778.98 -42.08%

-3.00% 187,925.88 -63,467.42 -25.25%

0.00% 251,393.30 – 0.00%

3.00% 314,860.65 63,467.35 25.25%

5.00% 357,172.34 105,779.04 42.08%

10.00% 462,951.31 211,558.01 84.15%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 281,285.71 29,892.41 11.89%

-0.25% 266,089.02 14,695.72 5.85%

0.00% 251,393.30 0.00 0.00%

0.25% 237,178.89 -14,214.41 -5.65%

0.50% 223,426.14 -27,967.16 -11.12%

萬元12年8年4.438.77662.592.599788

年1222

單位：人民币萬元

年份 預測203 2,702,67 2,152,15 36. 23.– 833-345 -345 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年

年份 2026年5年 9896 1313 8 0 26 26 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年

一、管業收入 預測20 2,72,6 2,12,1 36 23 83-33 -33 2,748.99 2,733.96 2,718.98 2,704.06 2,689.21 2.674.43

主管业務收入 年 65 44 2,783.56 2,768.25 2 2 2,722.82 2,707.85 2,692.96 2,678.14 2,663.42 2,648.77

型。 2034 ,,707. ,156.156 36.59 23.82– 316.9 316.9 26.17 26.11 26.02 25.91 25.79 25.66

模型 1,988.17 2,152.42 2,156.26 2,158.56 2,158.18 2,157.77 2,157.36 2,156.94 2,156.54 2,156.13 2,155.72 2,155.32 2,112.59

估值 3年 8.992.82 6.946.94 –74 46– .932.08 2.08 2,156.94 2,156.54 2,156.13 2,155.72 2,155.32 2,112.59

的估 20 2,7 2,1 3 2 -30 30 - - - - - -

法 32.14 8 66 37.56 37.35 37.17 36.68 36.74 36.59 36.38 36.20 35.46 19.97

收益 2032 737 157 36.6 23.5 287. 287 - - - - - -

於收 27.42 24.46 27.91 28.45 25.89 23.54 23.51 23.46 23.82 23.80 23.84 23.42 25.88

司基 1年 3.03 7.77 17 54 .34 34 - - - - - -

公司 203 2,772,75 2,152,15 37 23 -27 -27 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93

有限 -401.47 35 -330.19 -249.73 -261.34 -273.34 -287.44 -302.08 -316.92 -331.26 -345.64 -358.93 -317.95

源有 2030 ,768.2 ,158. 37.35 25.89 261.3 261 3 - - - - - -

新能

魯新 年 .78.56 8.568.56 56 45 93.73 .73 -302.08 -316.92 -331.26 -345.64 -358.93 -317.95

– 25.45 3.37 62 39 20%0.52 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年

年份 62-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年

測11037年– 25.4 2 02 - 5. 0%0 55 - - - - - - - - -

預 -401.47 -366.61 -330.19 -249.73 -261.34 -273.34 -287.44 -302.08 -316.92 -331.26 -345.64 -358.93 -317.95

10年年 .45 98 1 20 0%58 1,841.31 1,838.98 1,838.98 1,838.95 1,839.34 1,839.34 1,839.41 1,839.02 1,799.18

預測203-341,83

加:借款利息(税後) 668.88 729.69 729.69 708.84 708.84 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45

測9035年–31.2 25.4 -1.99 3.15 .20%0 61 1.33 - 23.30 3.15 - 1.01 - 43.19 1.247.65

預2-1,

8年年92 45 99 7.93 0%64 -1.96 -1.98 -2.02 -1.97 -1.99 -1.99 -1.98 -2.02 -3.37

預測203-31

加：期末固定资産残值

測7年033年–02.0 25.453 15 -1.97 161 1 5.20%0.67 2,289.44 2,193.08 2,155.72 2,161.14 2,149.87 2,134.51 2,121.20 2,064.37 862.39

預2 5.61% 5.61% 5.61% 5.53% 5.53% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

6年年 45 2 0.88 %1 0.79 0.75 0.71 0.67 0.64 0.61 0.58 0.55 0.52

51.43 预测0年 预测1年 预測2年 预测3年 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年

年份 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年

測11037年136.8 1,409.77 1,999.35 1,955.96 1,902.45 1,800.94 1,637.27 1,529.79 1,457.80 1,378.48 1,300.95 1,228.90 1,136.83 451.43

預年 27,620.05

預測120361,228 34,020.78

八减九 -6,400.73

測9年35年00.95 -

預201,3 4,952.24

年8 1,835.48

預測82034378

十、公司股东權益评估值 -3,283.97

單位：人民整萬元

年份 预测13年 预测14年 预测15年 预測16年 预测17年 预测18年 预测19年 预测20年 预測21年 预测22年 预测22年

6月 9999 6 97 2042年 61 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年6月 2048年6月

預測048年 1,071,07 18.– –416 – –-257 2,587.39 2,573.16 2,559.01 2,544.93 1,272.79 0.00

主营业務收入 2,634.19 2,619.71 2,605.30 2,590.97 2,576.73 2,562.55 2,548.45 2,534.44 2,520.50 1,253.32 0.00

1年年 4.274.27 85 93 25.12 33 24.84 24.71 24.57 24.43 19.47 0.00

預測2047 2,1542,154 33 833 2,135.64 –-500 2,155.10 2,155.02 2,154.65 2,154.27 1,078.99 0.00

主管业務成本 2,153.03 2,153.24 2,151.27 2,135.64 2,135.03 2,155.10 2,155.02 2,154.65 2,154.27 1,078.99 0.00

0年年 .6565 3 - - - - - - - - 0.00

預測204 2,152 15 34 833 34.77 487 34.70 34.50 34.33 33.85 18.66 0.00

(三)销售费用 - - - - - - - - - - 0.00

19年年 5.025 02 50 93 25.79 41 26.13 26.11 23.60 23.21 15.79 0.00

預測204 2,1 34 - - - - - - - - 0.00

(六)财务费用 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93 833.93 416.97 0.00

8年年 .10.10 70 93 -414.04 48 -462.48 -476.41 -487.49 -500.33 -257.61 -

預測204 2,152 15 34 83 - - - - - - - 0.00

减：管业外支出

17年3年 5.035.03 39 93 -414.04 41 -462.48 -476.41 -487.49 -500.33 -257.61 0.00

預測204 2,12 1 30 - - - - - - - - 0.00

四、净利潤 -389.16 -403.73 -415.71 -414.04 -423.41 -462.48 -476.41 -487.49 -500.33 -257.61 0.00

6年年 5.645.64 77 .93 1,840.64 4.04 1,861.51 1,861.51 1,859.02 1,858.66 933.74 0.00

預測202,62,5

00 1.776 76 0%1529000 预测15年 预测16年 预测17年 预測18年 预测19年 预测20年 预测21年 预测22年 预测22年

0 2,22 4 0.3783 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年6月 2048年6月

加:借款利息(税後) 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 625.45 312.73 0.00

22年年6月.7315 - .32 26.01 23.30 514.87 - 1.01 0.32 23.30 3.15 0.00

預測204831316

减：管理资金增加额 -0.55 -1.88 -1.96 -3.32 -2.31 -1.49 -1.86 -1.87 -1.89 -164.88

21年47年5.45.30 264.99

預測2062 2,221.77

六、企业自由现金流量 2,077.91 2,063.63 2,025.07 2,032.07 1,530.13 2,025.96 2,011.40 1,998.53 1,962.37 1,150.59 2.486.76

測20年46年 5 3525 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

預測2062 0.50 0.47 0.45 0.43 0.41 0.39 0.37 0.35 0.33 0.32 0.3152

七、企業自由现金流量折现 1,033.92 976.03 910.43 868.40 621.56 782.28 738.25 697.25 650.78 367.33 783.9000

19年45年5.4501.86204

九、减:有息负债现值

年份 预测13年 预测14年 预测15年 预测16年 预测17年 预测18年 预测19年 预测20年 预测21年 预测22年 预测22年

年份 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年6月 2048年6月

八减九

22年年6月

預測2048

减：非经管性负债

21年47年

預測20

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為-3,283.97萬元，增值額為2,435.66萬元，增值率為42.58%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產及負債。其中，營業收入主要為光伏發電收入，根據分析上網電量、電價計算；營業成本主要根據折舊攤銷政策、歷史數據、各項計費標準及成本相關合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

附錄六 有關資產評估的其他資料

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% -6,631.51 -3,347.54 101.94%

-5.00% -4,957.75 -1,673.78 50.97%

-3.00% -4,288.26 -1,004.29 30.58%

0.00% -3,283.97 – 0.00%

3.00% -2,279.73 1,004.24 -30.58%

5.00% -1,610.20 1,673.77 -50.97%

10.00% 61.01 3,344.98 -101.86%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% -2,019.78 1,264.19 38.50%

-0.25% -2,663.22 620.75 18.90%

0.00% -3,283.97 – 0.00%

0.25% -3,883.40 -599.43 -18.25%

0.50% -4,462.06 -1,178.09 -35.87%

附錄六 有關資產評估的其他資料

18. 山東能源集團平川盛魯新能源有限公司

山東能源集團平川盛魯新能源有限公司主營業務為電力生產，主要經營山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地平川水泉250MW光伏發電項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地平川寶積200MW光伏發電項目，各項目截至評估基準日暫未完工，未來收益和相應經營風險難以預測，故本次評估選擇資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山東能源集團平川盛魯新能源有限公司評估基準日總資產賬面價值為103,083.40萬元，評估價值為103,082.62萬元，減值額為0.78萬元；總負債賬面價值為76,255.01萬元，評估價值為76,255.01萬元，無增減值；淨資產賬面價值為26,718.40萬元，淨資產評估價值為26,717.61萬元，減值額為0.78萬元。

減值的關鍵量化輸入數據為無形資產，無形資產－土地使用權評估減值原因：土地使用權剩餘可使用年限縮減、相關規劃條件發生變動、所在區域土地市場價格持續下行，多重因素共同造成評估值減值。

19. 山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司

山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司主營業務為電力生產，主要經營山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源靖遠北灘100MW光伏發電項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠北灘300MW風電場項目、山東能源「隴電入魯」配套白銀新能源基地靖遠永新150MW/600MWh獨立共享儲能項目，各項目截至評估基準日暫未完工，未來收益和相應經營風險難以預測，故本次評估選擇資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山東能源集團靖遠盛魯新能源有限公司評估基準日總資產賬面價值為149,170.28萬元，評估價值為149,160.11萬元，減值額為10.17萬元，減

附錄六 有關資產評估的其他資料

值率為0.01%；總負債賬面價值為100,885.30萬元，評估價值為100,885.30萬元，無增減值；淨資產賬面價值為48,284.97萬元，淨資產評估價值為48,274.80萬元，減值額為10.17萬元，減值率為0.02%。

減值的關鍵量化輸入數據為無形資產，無形資產－土地使用權評估減值原因：土地使用權剩餘可使用年限縮減、相關規劃條件發生變動、所在區域土地市場價格持續下行，多重因素共同造成評估值減值。

20. 山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司

山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司主營業務為電力生產，主要經營景泰寺灘東150MW光伏發電項目、景泰上沙沃富民200MW光伏發電項目、景泰崗東梁西200MW風電場項目和景泰紅山100MW風電場項目，各項目截至評估基準日暫未完工，未來收益和相應經營風險難以預測，故本次評估選擇資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山東能源集團景泰盛魯新能源有限公司評估基準日總資產賬面價值為197,050.58萬元，評估價值為197,072.61萬元，增值額為22.03萬元，增值率為0.01%；總負債賬面價值為138,529.91萬元，評估價值為138,529.91萬元，無增減值；淨資產賬面價值為58,520.67萬元，淨資產評估價值為58,542.71萬元，增值額為22.03萬元，增值率為0.04%。

增值的關鍵量化輸入數據為無形資產，無形資產－土地使用權評估增值原因：企業攤銷使用年限法進行攤銷，實際評估採用年期修正系數進行測算，導致評估增值。

萬元13年9年32.5541.950.6011.5011.50

年55956666887466464

單位：人民币萬元

年份 預測 208, 29149 1490 012,8 ,4,7 预测6年 预测7年 预测8年 预測9年 预测10年 预測11年 预测12年 预测13年

年份 年10年 年32.55 6091 88 91.880 000.49 4.36 00 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年

一、营業收入 預 220 14 14 12 5434 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55

主营业务收入 年 55 71 71 33 4616 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95

其他业务收入 預測9 08,63 290.48 83 48,830.0 0.02,567 4,784 0.0 290.60 290.60 290.60 290.60 290.60 290.60 290.60

减: (一)管業成本 138,133.47 155,034.52 155,012.64 155,186.62 155,452.79 155,709.40 155,929.62 152,503.12 148,949.97 148,835.71 148,991.88 149,312.35 149,504.66 150,211.50

主营业务成本 8年 4年32.55 .6049.97 49.9700 001.59 4.744.364 52 00 152,503.12 148,949.97 148,835.71 148,991.88 149,312.35 149,504.66 150,211.50

其他业务成本 預測 208 29 0 012 4 4,7 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

(二)税金及附加 2,218.42 55 2 12 2 0 2,701.29 2,695.92 2,697.38 2,696.26 2,694.08 2,692.56 2,611.28 2,687.41

。 測7年 632 90.60 0.00 0.00197 784.3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

型 10,280.96 20 15 1 1 543 12,053.49 12,197.82 12,411.59 12,567.33 12,720.49 12,820.02 12,965.87 13,149.53

值模 年 年2.55 09 62 9.620 03.49 3607 0 5,324.74 5.324.74 5,324.74 5,324.74 5,324.74 5,324.74 5,324.74

估值 預測 203208,6 29055 9 155,90.0 0.012,05 ,4,7827 83 0.0 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36

的估 17,106.38 29,376.27 29,333.70 29,099.84 28,699.19 28,306.87 27,839.07 31,126.60 34,464.52 34,424.16 34,117.00 33,698.52 33,441.64 32,475.01

益法 測5年 632 5 0.60 .00 0.00888 9 84.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

收益

於 年 55 0.79 79 22 743619 27,839.07 31,126.60 34,464.52 34,424.16 34,117.00 33,698.52 33,441.64 32,475.01

22 47 预测0年 587.325.60 1.62 468 8 .20%5064 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年

年份 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年

測12038年364.1 5,938.62 587.3184.4 6.14 ,691. 5.20%0.5327 7,080.43 6,963.48 7,785.36 8,619.84 8,609.75 8,532.96 8,428.34 8.364.12 8,122.47

預 1 35 21,996.56 35 21,520.68 21,226.44 20,875.59 23,341.24 25,844.67 25,814.40 25,584.04 25,270.17 25,077.52 24,352.54

年年34 .71 .32 4 2.36 %04 20,531.09 20,493.51 16,778.56 12,995.71 12,582.68 12,426.18 12,368.71 12.217.43 12,606.20

預測20378,42825,27摊銷

10年年2.964 04 6.18 7.3280 85 9.89 0%896 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32

預測2038,5325,5 , 23 3 - 0.5 99.40 - 245.41 40.53 - 23.80 - 5,184.42 75.60

加：增值税對现金流的9年年

預測208,625 8 12,5 3,5 3 41 0.6 3.80 1.35 3.90 3.72 3.81 3.85 3.84 6.14 1.62

7

測8034年619.8844.

82 1 3 46,274.58 4 45,652.21 45,241.65 44,955.07 43,457.81 42,383.44 41,980.59 41,569.89 41,222.36 35,691.71 40,468.83

7年年 5.20% 41 0 81 65 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

預測2033 0.9770 3,58245 3. 43 45 0.6 0.7598 0.7222 0.6865 0.6526 0.6203 0.5896 0.5604 0.5327 0.5064

年份 预测0年 预測1年 预測2年 预测3年 预测4年 预测5年 预测6年 预测7年 预测8年 预测9年 预测10年 预测11年 预测12年 预测13年

年份 2026年2-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年

測12038年,014.220 22,790.82 42,716.90 40,936.72 38,641.87 36,490.55 34,374.08 32,467.24 29,833.80 27,657.38 26,039.78 24,509.90 23,103.07 19.014.21 20,493.00

年737年 608,317.51

預2023, 189,550.62

年年 418,766.89

預測102036 23,913.80

加：非经管性资产 18,519.38

9年5年39 78 27,254.69

預20

834年 433,945.38

單位：人民整萬元

年 9568 68 48 预测17年 预测18年 505 09 预測21年 预测22年 预測23年 预测24年 预測25年 预測26年 预测期末

預測262052年 ,290.6 3,9190.00 0.00534 ,324.7,784.3 0.00 ,607. 0,884 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年 2052年

預 21 1 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 208,632.55 0.00

5年 1.95609 99 9.990 .3704 63 .74.36 0 2.476.835 64 1.69 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 208,341.95 0.00

預測 290 153,40. 0.15 3 5,324,78 0 6,76 10,9 290.60 290.60 290.60 290.60 290.60 290.60 0.00

减:(一)营業成本 150,560.10 151,023.80 151,453.16 150,948.23 151,037.42 52 151,990.60 152,413.73 152,657.18 152,555.93 153,016.35 153,489.99 153,919.68 0.00

測24 341.0.60016 016..00 0.00118.4 24.784.3 0.00 729.2936.02793 2 941.6 152,413.73 152,657.18 152,555.93 153,016.35 153,489.99 153,919.68 0.00

預 0.00 15 0.00 4 0.00 6 10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

年年 0 .93 40 7436 2,668.17 2728 .69 2,667.89 2,665.97 2,660.86 2,659.38 2.656.37 2,653.34 0.00

預測2 290. 52,550 0 0.0 ,4,784 0.0 7,101 0,94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

(四)管理费用 13,322.51 13,491.61 13,721.52 13,910.97 14,069.29 14,179.77 14,352.97 14,543.41 14,737.65 14,916.40 15,118.49 15,324.63 15,534.88 0.00

22年 341.950.60657 18 657.1800 0037 65 24.7484.36 .00 62.6519.3843 27 09.93 5,324.74 5.324.74 5,324.74 5,324.74 5,324.74 5,324.74 0.00

預測 208,29152 152,0 14 5,4,7 4,784.36 28,47,121 11, 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36 4,784.36 0.00

年 9573 73 41 46 30,748.57 220 66 28,898.42 28,462.65 28,390.27 27,729.25 27,052.47 26,415.55 -

測21047 290.6 2,4130 00 0.00 ,,784. 0.00 ,228. 1,701 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减:营业外支出

20年年 1.95600 60 0.600 02 97 .74.36 0 8.42.827 60 1.66 28,898.42 28,462.65 28,390.27 27,729.25 27,052.47 26,415.55 0.00

預測204 208,3290151 9 151,90. 0.14 35 5,324,78 0. 29,507,3822 12 11,70 7,228.32 7,119.38 7,101.28 6,936.02 6,766.83 6,607.60 0.00

四、净利润 51 1 22,996.87 23,306.07 23,057.72 22,565.86 22,127.60 21,670.10 21,343.27 21,288.99 20,793.22 20,285.64 19,807.95 0.00

測19年45年 341.90.60584 584..00 0.00179 7 24.784.3 0.00 092.726.9565 8 720.0 11,701.66 11,509.93 10,941.69 10,941.69 10,941.69 10,884.09 0.00

年份 预测14年 125.5082 3 207.9520% 95052553 140.09 预测19年 预測20年 预测21年 预测22年 预测23年 预测24年 预測25年 预測26年 预测期末

年份 2040年 19 63 0 16 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年 2052年

年年32測26052年

預3 3,587.32 3,587.32 34 3,587.32 8 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3,587.32 3.587.32 3,587.32 3,587.32 0.00

年年32 483.54 7 7.18% 0555 583.06 498.45 23.80 75.60 11.56 148.50 40.53 23.80 - -

預測2053,58影署

24年年7 32 4.05 4.28 8.040% 99 1.38 3.80 3.62 3.82 3.75 3.81 3.67 3.67 3.62

預測2053,58 19,125.58

加：期末固定资產残值 44,082.37

測23年049年87.32 39,680.76 3.81 665.6.20% 3049 876. 37,370.98 37,389.16 36,879.65 36,425.21 35,665.69 35,278.04 34,787.18 34,275.74 63,207.95

預2 5.20% 5.20% 35 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%

年年 0.9505 0.9505 21% 8 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505 0.9505

預測22048 0.4813 3.7 36,425.20 0.32 0.3930 0.3735 0.3551 0.3375 0.3208 0.3049 0.2899 0.2755 0.2619 0.2553

七、企業自由现金流量年 19,100.24 2 .65% 75 6.98 13,959.30 13,275.44 12,446.98 11,685.66 10,876.17 10,225.95 9,585.01 8,977.06 16,140.09

年份 年份年份 预测14年2040年 预测14年 预测15年 预测15年2041年 预测16年2042年 预测16年 预测17年 预测17年2043年 预测18年2044年 预测18年 预测19年2045年 预测19年 预測20年2046年 预測20年 预測21年 预測21年2047年 预测22年2048年 预测22年 预测23年 预测23年2049年 预测24年2050年 预测24年 预測25年 预測25年2051年 预測26年2052年 预測26年 预测期末 预测期末2052年

年份 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年 2052年

年年052年

預

5年年

預測2051

加：非经管性资产

測24年50年

預2

年049年

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債等。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

1) 經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑nt Ft Pnt(1 + r ) t(1 + r )

－t為收益預測年份；

－n為收益預測期；

－Pn為期末終值；

附錄六 有關資產評估的其他資料

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

4) 長期股權投資價值

長期股權投資評估值主要根據對被投資企業基準日淨資產賬面值或評估值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為433,945.38萬元，增值額為200,965.81萬元，增值率為86.26%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、財務費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要為火力發電收入，根據分析上網電量、電價計算；

附錄六 有關資產評估的其他資料

營業成本主要根據折舊攤銷政策、歷史數據、各項計費標準及成本相關合同計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。財務費用主要根據現有借款合同進行計算。非經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，電價和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對電價和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 電價變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期電價為基準，假設未來其他參數保持不變，電價變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設電價各期變動率均一致）

金額單位：人民幣萬元

電價變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 262,442.27 -171,503.11 -39.52%

-5.00% 348,193.90 -85,751.48 -19.76%

-3.00% 382,494.62 -51,450.76 -11.86%

0.00% 433,945.38 0.00 0.00%

3.00% 485,396.38 51,451.00 11.86%

5.00% 519,697.10 85,751.72 19.76%

10.00% 605,448.63 171,503.25 39.52%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

附錄六 有關資產評估的其他資料

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 465,693.35 31,747.97 7.32%

-0.25% 449,495.99 15,550.61 3.58%

0.00% 433,945.38 0.00 0.00%

0.25% 419,012.14 -14,933.24 -3.44%

0.50% 404,661.75 -29,283.63 -6.75%

22. 山東能源電力集團新泰發電有限公司

山東能源電力集團新泰發電有限公司主營火電項目，裝機容量為2×60萬千瓦，因其在評估基準日尚處於建設狀態，其投資成本、投運時間、投運後利用小時數、電價及成本等均存在一定不確定性，無法準確預計其以後年度的未來收益，故本次評估選擇資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山東能源電力集團新泰發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為301,304.75萬元，評估價值為301,605.13萬元，增值額為300.38萬元，增值率為0.10%；總負債賬面價值為196,523.13萬元，評估價值196,523.13萬元，無增減值；淨資產賬面價值為104,781.63萬元，淨資產評估價值為105,082.00萬元，增值額為300.38萬元，增值率為0.29%。

增值的關鍵量化輸入數據為無形資產，無形資產－土地使用權評估增值原因：一是因為自土地（已辦理產權證）取得以來，土地市場價格有所上漲；二是因為土地使用權賬面值為按土地使用年期分攤後的淨值，而評估值是市場價格。

23. 山能（冠縣）風電有限公司

山能（冠縣）風電有限公司主營業務為風力發電項目，目前正處於初期建設階段，未來收益不可預測且相應經營風險難以衡量，本次評估選用資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山能（冠縣）風電有限公司評估基準日總資產賬面價值為52,720.98萬元，評估價值為52,829.71萬元，增值額為108.73萬元，增值率為0.21%；總負債賬面價值

附錄六 有關資產評估的其他資料

為216.77萬元，評估價值216.77萬元，減值額為0萬元，減值率為0；淨資產賬面價值為52,504.21萬元，淨資產評估價值為52,612.95萬元，增值額為108.73萬元，增值率為0.21%。

增值的關鍵量化輸入數據為在建工程，其中在建工程增值的原因：自土地（已辦理產權證）取得以來，土地市場價格有所上漲。

24. 山能新能源（濱州）有限公司

山能新能源（濱州）有限公司主營業務為風力光伏一體發電項目，目前正處於初期建設階段，未來收益不可預測且相應經營風險難以衡量，故本次評估選用資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山能新能源（濱州）有限公司評估基準日總資產賬面價值為13,100.00萬元，評估價值為13,100.00萬元，增值額為0萬元，增值率為0；總負債賬面價值為0萬元，評估價值0萬元，減值額為0萬元，減值率為0；淨資產賬面價值為13,100.00萬元，淨資產評估價值為13,100.00萬元，增值額為0萬元，增值率為0。

25. 山能（鄒城）風電有限公司

截至本次評估基準日，山能（鄒城）風電有限公司尚未開展經營，且周邊同類型電廠可參考的經營數據較少，無法對未來收益進行可靠預測，故本次評估選用資產基礎法進行評估。在評估基準日持續經營假設前提下，山能（鄒城）風電有限公司評估基準日總資產賬面價值為3,982.07萬元，評估價值為3,982.07萬元，增值額為0.00萬元；總負債賬面價值為0.00萬元，評估價值0.00萬元，增值額為0.00萬元；淨資產賬面價值為3,982.07萬元，評估價值為3,982.07萬元，增值額為0.00萬元。

附錄六 有關資產評估的其他資料

三、 山能售電評估情況分析

山能售電評估方法、評估假設、評估結論情況載於本通函「附錄五－資產評估報告」一節。

（一） 評估範圍

評估基準日，核算內容為2家控股子公司。

（二） 評估方法及定價方法

對長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。

各被投資單位是否進行整體評估、採用的評估方法、最終結論選取的定價方法情況匯總如下：

序號 公司名稱 評估方法 定價方法 評估方法依據 定價方法依據

12 聊城祥光發電有限公司 資產基礎法 資產基礎法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；項目處於在建狀態，尚未投產，不宜採用收益法。 資產基礎法評估結果能夠客觀的反映被評估單位的市場價值

2 山東思能達能源發展 有限公司 資產基礎法、 收益法 收益法 可以合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，故可採用資產基礎法；可以合理預測企業未來所能夠產生的收益並折現，故可以採用收益法。 核心資產為發電資產，近年來隨著新技術的發展，新能源項目重置造價不斷走低，資產基礎法評估結果與該等實物資產的重置價值，難以準確反映被評估單位各項資產和負債作為一個企業整體未來的綜合獲利能力。收益法評估是從企業未來發展的角度出發，評估值既考慮了各項資產及負債是否在企業未來的經營中得到合理充分地利用，也考慮資產、負債組合在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用，更能全面、合理的反映被評估單位的股東全部權益價值。

附錄六 有關資產評估的其他資料

附錄六 有關資產評估的其他資料

評估方法主要是指評定估算資產價值的途徑和手段，企業價值評估的評估方法一般包括資產基礎法、收益法和市場法，此次針對各長期股權投資涉及的公司，根據不同評估方法的適用性，分別選取適合的評估方法進行測算。

定價方法主要是指不同評估方法的評估結論中用於價值定價的評估結論所對應的評估方法。

四、 山能售電收益法評估情況分析

下表說明山東能源電力銷售有限公司基於收益法的估值模型。

單位：人民幣萬元

年份 預測第0年 預測第一年 預測第二年 預測第三年 預測第四年 預測第五年 永續期

年份 2026年2-12月 2027年12月 2028年12月 2029年12月 2030年12月 2031年12月 永續期

一、營業收入 3,001.33 3,111.67 3,211.68 3,316.69 3,404.92 3,496.68 3,496.68

主營業務收入 3,001.33 3,111.67 3,211.68 3,316.69 3,404.92 3,496.68 3,496.68

其他業務收入 – – – – – – –

減：（一）營業成本 402.95 420.75 439.27 458.66 475.25 492.47 492.47

主營業務成本 402.95 420.75 439.27 458.66 475.25 492.47 492.47

其他業務成本 – – – – – – –

（二）稅金及附加 33.16 33.90 36.33 37.50 39.12 40.38 40.38

（三）銷售費用 – – – – – – –

（四）管理費用 963.39 1,067.92 1,092.39 1,114.02 1,145.16 1,166.04 1,166.04

（五）研發費用 448.67 457.45 471.29 485.66 496.81 505.45 505.45

（六）財務費用 – – – – – – –

二、營業利潤 1,153.16 1,131.65 1,172.40 1,220.85 1,248.58 1,292.34 1,292.34

加：營業外收入 – – – – – – –

減：營業外支出 – – – – – – –

三、利潤總額 1,153.16 1,131.65 1,172.40 1,220.85 1,248.58 1,292.34 1,292.34

減：所得稅費用 232.85 225.96 234.43 244.75 250.30 260.16 261.55

四、淨利潤 920.31 905.69 937.97 976.10 998.29 1,032.18 1,030.79

加：固定資產折舊 21.71 20.19 24.68 25.88 23.40 17.87 22.96

加：無形資產長期待攤攤銷 8.85 10.62 10.62 10.62 21.25 21.25 10.62

加：使用權資產折舊 – – – – – – –

加：借款利息（稅後） – – – – – – –

減：資本性支出（不含稅） 33.77 71.11 4.28 34.92 – 2.41 37.22

加：增值稅對現金流的影響 – – – – – – –

減：營運資金增加額 135.22 1.57 10.18 11.55 9.51 10.15 –

六、企業自由現金流量 781.88 863.82 958.83 966.14 1,033.42 1,058.74 1,027.15

折現率 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

折現系數 0.96 0.87 0.80 0.72 0.66 0.60 6.06

七、企業自由現金流量折現 748.81 755.68 763.23 699.77 681.07 634.89 6,221.27

八、企業自由現金流量折現累計 10,504.72

九、減：有息負債現值 202.00

八減九 10,302.72

加：溢餘性資產 –

加：非經營性資產 23,483.08

加：長期股權投資 51,304.69

減：非經營性負債 565.95

十、公司股東權益評估值 84,524.54

附錄六 有關資產評估的其他資料

附錄六 有關資產評估的其他資料

(1) 評估方法

本次採用收益法中的現金流量折現法(DCF)對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。對經營性資產價值的確定選用企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。公式如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值－歸屬於少數股東權益價值－非經營性負債價值

付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務。

付息債務以核實後的賬面值作為評估值。

經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。

經營性資產價值的計算公式為：

P =∑n Fi F+ng(1 + )+=i1 i(1 + r ) +( –gr)n(1 + r )

其中： P：評估基準日的企業經營性資產價值；

Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；

Fn：詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；

r：折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；

n：詳細預測期；

i：詳細預測期第i年；

g：永續期增長率。

其中，企業自由現金流=稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－淨營運資金變動

附錄六 有關資產評估的其他資料

折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。

權益資本成本(Ke)採用資本資產定價模型CAPM確定。

2) 非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。

3) 溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。

4) 長期股權投資

長期股權投資評估值根據對被投資企業基準日經整體評估的股東全部權益價值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。

各被投資單位整體評估增減值情況及原因如下：

序號 公司名稱 定價方法 評估值（萬元） 評估增減值（萬元） 增減值原因

1 思能達 收益法 3,441.56 795.27 所經營的光伏項目未來預計的整體盈利能力相對較好

2 祥光發電 資產基礎法 97,155.88 2,849.31 構築物的人工材料機械費用較資產購建時上漲及土地市場價格波動

附錄六 有關資產評估的其他資料

對應長期股權投資評估情況如下：

序號 公司名稱 定價方法 評估值（萬元） 持股比例 長期股權投資評估值（萬元）

1 思能達 收益法 3,441.56 51% 1,755.19

2 祥光發電 資產基礎法 97,155.88 51% 49,549.50

(2) 評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為84,524.54萬元，增值額為1,523.04萬元，增值率為1.83%。

(3) 主要輸入數據

收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、管理費用、研發費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產、長期股權投資。其中，營業收入主要根據電力營銷服務費和代理電力現貨交易業務費確定；營業成本主要按諮詢費、折舊、技術人員薪酬預測。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。非經營性資產、負債及長期股權投資單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。

(4) 敏感性分析

在收益法評估模型中，營業收入和折現率對收益法評估結果有較大的影響，故對營業收入和折現率進行了敏感性分析，結果如下：

① 營業收入變動的敏感性分析

以當前預測的未來各期營業收入為基準，假設未來其預測相關其他參數保持不變，營業收入變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設營業收入各期變動率均一致）

附錄六 有關資產評估的其他資料

金額單位：人民幣萬元

營業收入變動幅度 評估值 變動額 變動率

-10.00% 82,383.44 -2,141.10 -2.53%

-5.00% 83,453.96 -1,070.58 -1.27%

-3.00% 83,882.22 -642.32 -0.76%

0.00% 84,524.54 – 0.00%

3.00% 85,166.89 642.35 0.76%

5.00% 85,595.10 1,070.56 1.27%

10.00% 86,665.72 2,141.18 2.53%

② 折現率的敏感性分析

以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：

金額單位：人民幣萬元

折現率變動幅度 評估值 變動額 變動率

-0.50% 85,076.01 551.47 0.65%

-0.25% 84,793.11 268.57 0.32%

0.00% 84,524.54 – 0.00%

0.25% 84,269.22 -255.32 -0.30%

0.50% 84,026.22 -498.32 -0.59%

附錄七 一般資料

1. 責任聲明

本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事願對本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整，且無誤導成份或欺詐成份，及本通函並無遺漏其他事實，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。

2. 權益披露

於最後實際可行日期，除於下文披露者外，本公司各董事、主要行政人員或概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例條文彼等被視作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所述的登記冊的權益及淡倉；或(iii)按上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉。

單位：股

姓名 職務 股份數目 股份類別 身份

李偉 董事、董事長 19,500 A股 實益擁有人

王九紅 董事 235,560 A股 實益擁有人

總經理 實益擁有人

蘇力 職工董事 100,000 H股 實益擁有人

黃霄龍 董事 312,000 A股 實益擁有人

董事會秘書 100,000 H股 實益擁有人

附錄七 一般資料

主要股東的股權

除下述披露外，據董事所知，於最後實際可行日期，除本公司董事或最高行政人員以外，並無任何其他人士是本公司主要股東，或者在本公司的股份或相關股份中擁有符合以下條件的權益或淡倉：(1)根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定應做出披露；(2)記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條而備存的登記冊；或(3)以其他方式知會本公司及聯交所。

主要股東名稱 稱股份類別 身份 持有股份數目（股） 權益性質 佔公司H股類別之百分比 佔公司已發行股本總數之百分比

山東能源 A股（國有法人股） 人實益擁有人 4,395,142,871 好倉 – 43.79%

山東能源① H股 所控制法團的權益 908,756,550302,232,142 好倉淡倉 22.30%7.42% 9.05%3.01%

註：

① 該等H股是由兗礦香港公司以實益擁有人的身份持有。

② 百分比數據保留至小數點後兩位。

③ 所披露的信息乃是基於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司所提供的信息作出。

於最後實際可行日期，李偉先生、岳廣省先生、張海軍先生及李士鵬先生為山東能源的董事或僱員，而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部，山東能源為於本公司擁有須向本公司及香港聯交所披露之權益的控股股東。

3. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事概不知悉本集團的財務或經營狀況自2025年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製截止日期）以來有任何重大不利變動。

附錄七 一般資料

4. 專家同意書及資格

以下各專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件或聲明及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書：

名稱 資格

浤博資本有限公司 一家根據證券及期貨條例獲准進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團

天職香港會計師事務所有限公司 執業會計師

北京華亞正信資產評估有限公司 中國獨立估值師

以上專家各自已就本通函的刊發發出同意書，同意按其各自出現的形式及內容載入其各自的名稱、函件、聲明及對其名稱（包括其資格）的所有提述，且迄今並未撤回同意書。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，以上專家各自均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。就董事所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，以上專家概無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的任何證券。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，以上專家各自概無於本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期）以來所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

5. 服務合同

於最後實際可行日期，董事或監事與本集團任何成員公司之間概無任何現有或擬訂任何經擴大集團不能在一年內無賠償終止的服務合同（法定賠償除外）。

附錄七 一般資料

6. 董事於本集團資產或合同中的權益

於最後實際可行日期，董事概無於經擴大集團任何成員公司自2025年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

於最後實際可行日期，董事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。

7. 董事於競爭業務中的權益

於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）（身為董事者除外）概無在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益（倘彼等為本公司控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露的權益）。

8. 訴訟

據董事所知，於最後實際可行日期，除上文及本公司2025年年度報告第145至150頁所披露者外，經擴大集團成員公司現時概無牽涉任何其他重大訴訟或索償要求或仲裁，且據董事所知，經擴大集團任何成員公司亦無其他尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償要求。

9. 其他事項

(a) 於最後實際可行日期，本公司董事為李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、張海軍先生、李士鵬先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士。

(b) 本公司的註冊辦事處為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）。

(c) 本公司於香港的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(d) 於最後實際可行日期，黃霄龍先生為本公司的公司秘書。

附錄七 一般資料

(e) 黃霄龍先生為正高級經濟師及法律碩士，於2021年7月30日獲委任為董事會秘書。黃先生畢業於對外經濟貿易大學。

除另有指明外，本通函所指時間均為香港時間。

本通函中英文版本如有異議，概以中文版本為準。

10. 展示文件

以下文件副本由本通函日期起14天期間內可於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.yanzhoucoal.com.cn/)查閱：

(1) 交易文件；

(2) 建議持續關連交易協議；

(3) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函；

(4) 本附錄「專家同意書及資格」一段所指專家書面同意書；

(5) 天職香港會計師事務所有限公司就資產評估報告的盈利預測出具的報告，全文載於本通函附錄三；及

(6) 資產評估報告，全文載於本通函附錄五。

2 0 2 6 年度第一次臨時股東會通知

兗礦能源集團股份有限公司YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）

2026年度第一次臨時股東會通知

茲公告兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）定於2026年7月29日（星期三）上午9時正在中華人民共和國（「中國」）山東省鄒城市鳧山南路949號本公司總部（郵政編號：273500），舉行2026年度第一次臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情通過本公司下列決議案（除非另有所指，本通知所用詞彙與本公司日期為2026年7月7日的通函（「通函」）所定義者具有相同涵義）。下列決議案之詳情載於該通函：

普通決議案

(1) 普通決議案：「動議：審議及批准《關於以協議受讓目標公司股權的議案》」。

(2) 普通決議案：「動議：審議及批准《關於簽署持續性關聯交易協議的議案》」。

(2.01) 審議及批准《材料物資供應協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.02) 審議及批准《勞務及服務互供協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.03) 審議及批准《保險金管理協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.04) 審議及批准《產品、材料物資供應及資產租賃協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.05) 審議及批准《大宗商品購銷協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

2 0 2 6 年度第一次臨時股東會通知

(2.06) 審議及批准《融資租賃及保理協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.07) 審議及批准《委託管理服務框架協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.08) 審議及批准山東能源《金融服務協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

(2.09) 審議及批准兗礦能源《金融服務協議》及其所限定交易於2026-2028年度交易上限金額

承董事會命

兗礦能源集團股份有限公司

董事長

李偉

中國山東省鄒城市

2026年7月7日

於本公告日期，本公司董事為李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、張海軍先生、李士鵬先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士。

* 僅供識別

附註：

1. 參加臨時股東會的資格

凡以H股形式持有本公司的境外上市外資股，並於2026年7月21日（星期二）營業結束時載於香港中央證券登記有限公司所保存的H股股東名冊的人士，有權參加臨時股東會。委任書規定的進一步詳情載列於下文的附註2。

2. 代表

凡有權出席臨時股東會，並有表決權的H股股東均可書面委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，代表出席臨時股東會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。股東須以書面形式委任代表，由委任者簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署（或倘委任者為法人，則須加蓋印鑑或由董事或正式授權的代理人簽署）。如委任書由委任者的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。H股股份持有人必須將授權書或其他授權文件及代理人表格於臨時股東會（或其任何續會）舉行時間24小時前送達香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。

2 0 2 6 年度第一次臨時股東會通知

3. 暫停辦理股份過戶登記

本公司將於2026年7月22日（星期三）至2026年7月29日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席臨時股東會的資格。為合資格出席臨時股東會，所有股票連同股份過戶文件須於2026年7月21日（星期二）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2026年7月21日（星期二）營業結束時名列由香港中央證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合資格出席臨時股東會。

4. 雜項

(1) 臨時股東會預計為期一天。參加臨時股東會的股東的交通及食宿費用自理。

(2) 臨時股東會將以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。

(3) 本公司董事會秘書辦公室之詳情如下：

中國山東省鄒城市鳧山南路949號郵政編號：273500電話：86-537-5933997傳真： 86-537-5383311