北京市金杜律师事务所

关于兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会

之法律意见书

致：兖矿能源集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于2026年6月26日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2024年度股东周年大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2026年3月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》；

3.公司2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》；

4.公司2026年6月3日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），以及2026年6月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）；

5.公司2026年6月2日刊载于港交所披露易网站的《2025年度股东会通知》，以及2026年6月10日刊载于港交所披露易网站的《2025年度股东会补充通知》（以下与《2025 年度股东会通知》合称 H 股会议通知）；

6.公司2026年6月4日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》以及2026年6月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的补充公告》；

7.公司2026年6月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料》以及2026年6月18日刊载于港交所披露易网站的《海外监管公告-兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料》；

8.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

9.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

10.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

11.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

12.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根

2据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有

关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，决定召开本次股东会，并授权任一名董事确定本次股东会的会议通知发布时间、会议召开时间。

2026年6月3日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《股东会通知》，公司2026年6月2日以公告形式在港交所披露易网站刊载了《2025年度股东会通知》。

2026年6月9日，合计持有公司52.84%股份的股东山东能源集团有限公司

提出临时提案并书面提交本次股东会召集人，提议将公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》《关于分拆物泊科技上市方案的议案》《关于〈兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案〉的议案》《关于分拆物泊科技上市符合〈分拆规则〉的议案》《关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于分拆物泊科技上市向公司 H 股股东提供保证配额的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案》十一项议案提交本次股东会审议。股东会召集人按照《股3东会规则》有关规定予以公告；除上述增加临时提案外，《股东会通知》事项不变。

2026年6月11日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《增加临时提案的公告》，2026年6月10日，公司以公告形式在港交所披露易网站刊载了《2025年度股东会补充通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月26日上午9:00在山东省邹城市凫

山南路949号公司总部召开，该现场会议由董事长李伟主持。

3.采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行

网络投票的时间为：2026年6月26日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月26日9:15至

15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《增加临时提案的公告》及相关 H 股会议通知中公告的时间、地点、

方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东会

的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及现场出席本次股东

会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权委托书及被授权人身份证

等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的 A 股股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份4395279266股，占公司有表决权股份总数的

43.799988%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司本次股东会的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份529275895股，占公司有表决权股份总数的5.274358%。

4根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股

东会网络投票的 A 股股东共 615 名，代表有表决权股份 263911195 股，占公司有表决权股份总数的2.629937%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上 A 股股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共619人，代表有表决权股份

264047590股，占公司有表决权股份总数的2.631296%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计621人，代表有表决权股份

5188466356股，占公司有表决权股份总数的51.704284%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员以现场方式列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的A股股东及H股股东的资格均符合中国境内现行有效的法律、行政法规、

规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》《增加临时提案的公告》及相关

H 股会议通知相符，除已按照《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规等规定公告的临时提案外，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所

5交易系统或互联网投票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于审议批准公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658911091 99.994004 170270 0.003654 109100 0.002342

H股 528667565 99.885064 154030 0.029102 454300 0.085834

合共518757865699.9828913243000.0062505634000.010859

2.《关于审议批准公司〈2025年度财务报告〉的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658915091 99.994090 166470 0.003573 108900 0.002337

H股 528667565 99.885064 154030 0.029102 454300 0.085834

合共518758265699.9829683205000.0061775632000.010855

3.《关于审议批准公司〈2025年度利润分配方案〉的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658969146 99.995250 154180 0.003309 67135 0.001441

H股 529275895 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合共518824504199.9957341541800.002972671350.001294

4.《关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658798301 99.991583 150685 0.003234 241475 0.005183

H股 528653751 99.882454 167844 0.031712 454300 0.085834

6合共518745205299.9804513185290.0061396957750.013410

5.《关于审议批准公司非独立董事2026年度酬金的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658941025 99.994646 168126 0.003609 81310 0.001745

H股 529275895 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合共518821692099.9951921681260.003241813100.001567

6.《关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658811555 99.991868 173496 0.003723 205410 0.004409

H股 529275895 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合共518808745099.9926971734960.0033442054100.003959

7.《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658821743 99.992086 164308 0.003527 204410 0.004387

H股 529117863 99.970142 158032 0.029858 0 0.000000

合共518793960699.9898483223400.0062122044100.0039408.《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4615379113 99.059679 43731628 0.938610 79720 0.001711

H股 81939504 15.481435 447336391 84.518565 0 0.000000

合共469731861790.5338554910680199.464609797200.001536

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

79.《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656667089 99.945841 2447037 0.052521 76335 0.001638

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515999147799.451189283985440.547340763350.001471

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10.《关于审议批准公司2026-2028年度股东回报规划的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658964996 99.995161 152430 0.003271 73035 0.001568

H股 529275895 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合共518824089199.9956541524300.002938730350.001408

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658961891 99.995094 153435 0.003293 75135 0.001613

H股 529275895 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合共518823778699.9955951534350.002957751350.001448

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12.《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658960216 99.995058 155335 0.003334 74910 0.001608

8H股 529275895 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合共518823611199.9955621553350.002994749100.001444

13.《关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4631384230 99.403196 27703738 0.594604 102493 0.002200

H股 172058206 32.508226 357059657 67.461916 158032 0.029858

合共480344243692.5792353847633957.4157442605250.005021

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14. 《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4643675014 99.666993 15417064 0.330895 98383 0.002112

H股 528950019 99.938430 167844 0.031712 158032 0.029858

合共517262503399.694682155849080.3003762564150.004942

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.逐项审议《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》，表决结果

如下：

15.1《发行规模及发行方式》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649400 99.945461 2446857 0.052517 94204 0.002022

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997378899.450848283983640.547336942040.001816

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

915.2《债券期限》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649400 99.945461 2446857 0.052517 94204 0.002022

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997378899.450848283983640.547336942040.001816

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.3《发行品种》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649419 99.945462 2446857 0.052517 94185 0.002021

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997380799.450848283983640.547337941850.001815

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.4《票面金额和发行价格》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656645619 99.945380 2450657 0.052599 94185 0.002021

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997000799.450775284021640.547410941850.001815

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.5《债券利率及其确定方式》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649500 99.945463 2446857 0.052517 94104 0.002020

10H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997388899.450850283983640.547336941040.001814

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.6《债券形式》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649500 99.945463 2446857 0.052517 94104 0.002020

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997388899.450850283983640.547336941040.001814

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.7《付息、兑付方式》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649500 99.945463 2446857 0.052517 94104 0.002020

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997388899.450850283983640.547336941040.001814

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.8《担保情况》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656648809 99.945449 2446857 0.052516 94795 0.002035

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997319799.450837283983640.547336947950.001827

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1115.9《承销方式》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656645519 99.945378 2451257 0.052611 93685 0.002011

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515996990799.450773284027640.547421936850.001806

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.10《发行对象》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656644409 99.945354 2451257 0.052611 94795 0.002035

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515996879799.450752284027640.547421947950.001827

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.11《向公司股东配售的安排》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656518919 99.942661 2452557 0.052639 218985 0.004700

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515984330799.448333284040640.5474462189850.004221

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.12《上市交易安排》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656649819 99.945470 2446857 0.052517 93785 0.002013

12H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997420799.450856283983640.547336937850.001808

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.13《授权事项》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4656645619 99.945380 2451157 0.052609 93685 0.002011

H股 503324388 95.096790 25951507 4.903210 0 0.000000

合共515997000799.450775284026640.547419936850.001806

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16.《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658811265 99.991861 150213 0.003224 228983 0.004915

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518687884499.96940313585290.0261842289830.004413

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

17.《关于分拆物泊科技上市方案的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658936565 99.994551 150213 0.003224 103683 0.002225

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700414499.97181813585290.0261841036830.001998

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

13所持表决权的三分之二以上同意通过。

18.《关于〈兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案〉的议案》赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658936565 99.994551 149813 0.003215 104083 0.002234

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700414499.97181813581290.0261761040830.002006

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

19.《关于分拆物泊科技上市符合〈分拆规则〉的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658935590 99.994530 149813 0.003215 105058 0.002255

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700316999.97179913581290.0261761050580.002025

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

20.《关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658932590 99.994465 149813 0.003216 108058 0.002319

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700016999.97174113581290.0261761080580.002083

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

21. 《关于分拆物泊科技上市向公司 H 股股东提供保证配额的议案》

14赞成反对弃权

类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658932590 99.994465 149813 0.003216 108058 0.002319

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700016999.97174113581290.0261761080580.002083

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

22.《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658938690 99.994596 145413 0.003121 106358 0.002283

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700626999.97185913537290.0260911063580.002050

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

23.《关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案》

赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658932590 99.994465 149813 0.003216 108058 0.002319

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700016999.97174113581290.0261761080580.002083

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

24.《关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658935590 99.994530 149813 0.003215 105058 0.002255

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

15合共518700316999.97179913581290.0261761050580.002025

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

25.《关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658935590 99.994530 149813 0.003215 105058 0.002255

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700316999.97179913581290.0261761050580.002025

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

26.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案》赞成反对弃权类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4658935590 99.994530 149813 0.003215 105058 0.002255

H股 528067579 99.771704 1208316 0.228296 0 0.000000

合共518700316999.97179913581290.0261761050580.002025

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

27.《关于选举公司非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

27.1《关于选举李伟为公司非独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4657435767 99.962339

H股 499519812 94.377964

16合共515695557999.392676

根据表决结果，李伟当选为公司非独立董事。

27.2《关于选举王九红为公司非独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4635597000 99.493615

H股 518277720 97.922034

合共515387472099.333297

根据表决结果，王九红当选为公司非独立董事。

27.3《关于选举岳广省为公司非独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4635976926 99.501769

H股 517848092 97.840861

合共515382501899.332340

根据表决结果，岳广省当选为公司非独立董事。

27.4《关于选举李士鹏为公司非独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4635593723 99.493544

H股 515205089 97.341499

合共515079881299.274014

根据表决结果，李士鹏当选为公司非独立董事。

27.5《关于选举张海军为公司非独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

17A股 4635496243 99.491452

H股 517968092 97.863533

合共515346433599.325388

根据表决结果，张海军当选为公司非独立董事。

27.6《关于选举黄霄龙为公司非独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4635545831 99.492516

H股 517968092 97.863533

合共515351392399.326344

根据表决结果，黄霄龙当选为公司非独立董事。

28.《关于选举公司独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

28.1《关于选举李维安为公司独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4640428735 99.597318

H股 525886865 99.359686

合共516631560099.573077

根据表决结果，李维安当选为公司独立董事。

其中，本议案涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权，详情请见公司分别于2026年6月4日、2026年6月23日刊登于《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的补充公告》。在征集期间内，共1名股东委托中证中小投资者服务中心有限责任公司代为行使投票权，代表公司有表决权的股份

10股。

1828.2《关于选举高井祥为公司独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4636485283 99.512680

H股 491088949 92.785059

合共512757423298.826395

根据表决结果，高井祥当选为公司独立董事。

28.3《关于选举胡家栋为公司独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4640296899 99.594488

H股 525816733 99.346435

合共516611363299.569184

根据表决结果，胡家栋当选为公司独立董事。

28.4《关于选举朱睿为公司独立董事的议案》

得票情况类别股份投票数量百分率

A股 4639482756 99.577014

H股 515278221 97.355316

合共515476097799.350379

根据表决结果，朱睿当选为公司独立董事。

上述全部议案中，涉及对中小投资者单独计票的事项，表决结果如下：

赞成反对弃权议案名称股份投股份投股份投百分率百分率百分率票数量票数量票数量关于审议批准公司《2025

26382627599.9161841541800.058391671350.025425年度利润分配方案》的议案

关于审议批准公司非独立董26379815499.9055341681260.063672813100.030794

19赞成反对弃权

议案名称股份投股份投股份投百分率百分率百分率票数量票数量票数量事2026年度酬金的议案关于审议批准公司独立董事

26366868499.8565011734960.0657062054100.077793

2026年度津贴的议案

关于续聘2026年度外部审

26367887299.8603591643080.0622272044100.077414

计机构及其酬金安排的议案关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司

22023624283.4077834373162816.562025797200.030192

向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合

26366839499.8563911502130.0568892289830.086720

交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案关于分拆物泊科技上市方案

26379369499.9038451502130.0568881036830.039267

的议案关于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司

物泊科技股份有限公司至香26379369499.9038451498130.0567371040830.039418港联交所主板上市预案》的议案关于分拆物泊科技上市符合

26379271999.9034751498130.0567371050580.039788

《分拆规则》的议案关于分拆物泊科技上市有利

于维护股东和债权人合法权26378971999.9023391498130.0567371080580.040924益的议案关于分拆物泊科技上市向公

司 H股股东提供保证配额 263789719 99.902339 149813 0.056737 108058 0.040924的议案关于公司保持独立性及持续

26379581999.9046491454130.0550711063580.040280

经营能力的议案关于物泊科技具备相应的规

26378971999.9023391498130.0567371080580.040924

范运作能力的议案关于分拆物泊科技上市目

的、商业合理性、必要性及26379271999.9034751498130.0567371050580.039788可行性分析的议案关于分拆物泊科技上市履行

26379271999.9034751498130.0567371050580.039788

法定程序的完备性、合规性

20赞成反对弃权

议案名称股份投股份投股份投百分率百分率百分率票数量票数量票数量及提交法律文件有效性说明的议案关于提请股东会授权董事会

及其授权人士办理分拆物泊26379271999.9034751498130.0567371050580.039788科技上市有关事宜的议案

以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签章页）

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