此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。
兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）
(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；
(2)建議續聘2025年外部審計機構；
(3)建議向子公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向本公司澳洲附屬公司提供日常經營擔保；
(4)建議授權本公司開展境內外融資業務；
(5)建議修改公司章程及相關議事規則；
(6) 建議增發股份及回購H股之一般性授權；及
(7)建議委任非獨立董事及獨立董事
本公司將於2025年5月30日（星期五）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行股東周年大會，大會通知已於2025年4月28日發出。
無論閣下是否能親身出席有關股東大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。
如 閣下為H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後，閣下仍可依願親身出席上述股東大會或其任何續會，並於會上投票。
為免生疑問，任何庫存股份持有人應於股東周年大會上就其持有的任何庫存股份（如有）放棄投票。
*僅供識別
2025年4月28日目 錄
頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................4
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
II. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
III. 建議續聘2025年外部審計機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
IV. 建 議向子公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及
其附屬公司向本公司澳洲附屬公司提供日常經營擔保....6
V. 建議授權本公司開展境內外融資業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
VI. 建議修改公司章程及相關議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VII. 建議增發股份及回購H股之一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VIII. 建議委任非獨立董事及獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
IX. 股東周年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
X. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
XI. 董事會推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
XII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
XIII. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 建議修改公司章程及相關議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
– i –釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「股東周年大會」指本公司將於2025年5月30日（星期五）上午9時正假座中國
山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行之2024年度股東周年大會；
「公司章程」指本公司公司章程；
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市；
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義；
「澳元」指澳元，澳大利亞法定貨幣；
「董事會」指本公司董事會；
「本公司」指兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所
(01171.HK)及上海證券交易所(600188.SH)上市；
「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》，經不時修訂；
「董事」指本公司董事；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「H股股東」 指 H股持有人；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市；
「香港」指中國香港特別行政區；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
–1–釋 義
「最後實際可行日期」指2025年4月23日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；
「中國」指中華人民共和國；
「記錄日期」指2025年6月17日（星期二），即釐定享有2024年現金股息的股東名單的記錄日期；
「相關議事規則」指股東會議事規則及董事會議事規則；
「購回授權」指在股東周年大會以建議特別決議案的方式批准購回授權
的條件的規限下，授予董事會行使權力購回本公司H股數量不超過上述決議案通過之日本公司已發行H股（不包括任何庫存股份）總面值10%的H股的一般性授權；
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；
「外管局」指中華人民共和國國家外匯管理局；
「山東能源」指山東能源集團有限公司，一家國有控股有限責任公司（由山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東國惠投資控股集團有限公司及山東省財欣資產運營有限公司分別最終擁有70%、20%及10%股權），為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行股本總額約52.83%；
「股東」指本公司股東；
「股份」指本公司普通股；
「監事」指本公司監事；
–2–釋 義
「監事會」指本公司監事會；
「庫存股份」指具有上市規則所賦予的涵義；
「兗煤澳洲」指兗煤澳大利亞有限公司，一家受本公司控制的海外附屬公司，其股份於澳洲證券交易所（股份代碼：YAL）及香港聯交所（股份代碼：03668）上市；
「%」指百分比。
*僅供識別
–3–董事會函件兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）
董事：註冊辦事處：
李偉中國劉健山東省劉強鄒城市張海軍鳧山南路949號
蘇力郵政編碼：273500黃霄龍
香港主要營業地點：
獨立非執行董事：香港彭蘇萍灣仔朱利民皇后大道東248號胡家棟大新金融中心40樓朱睿
敬啟者：
(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；
(2)建議續聘2025年外部審計機構；
(3)建議向子公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向本公司澳洲附屬公司提供日常經營擔保；
(4)建議授權本公司開展境內外融資業務；
(5)建議修改公司章程及相關議事規則；
(6) 建議增發股份及回購H股之一般性授權；及
(7)建議委任非獨立董事及獨立董事
–4–董事會函件
I. 緒言
本通函旨在向閣下提供有關(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；(2)建
議續聘2025年外部審計機構；(3)建議向子公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附
屬公司向本公司澳洲附屬公司提供日常經營擔保；(4)建議授權本公司開展境內外融資業務；(5)建議修改公司章程及相關議事規則；(6)建議增發股份及回購H股之一般性授權；及(7)建議委任非獨立董事及獨立董事的資料。
II. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險
建議本公司繼續為本公司董事、監事及高級職員購買保障限額為1500萬美元之責任保險。
III. 建議續聘2025年外部審計機構
建議續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）及天職香港會計師事務所有限公
司分別擔任本公司2025年境內及境外核數師，負責本公司財務報表的審核及審閱、以及內部控制審核評估工作，任期自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下屆股東周年大會結束之日止，並批准其酬金安排。
建議2025年支付核數師報酬如下：
1)於2025年境內及境外業務的審計費將為人民幣8.4百萬元（包括年報審計費人民幣6.2百萬元及內部控制審計費人民幣2.2百萬元）；及
2)授權董事會決定並支付由於本公司新增附屬公司或監管規定發生變化，導致
增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。
–5–董事會函件
IV. 建議向子公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向本公司澳洲附屬公司提供日常經營擔保
董事會建議：
1)為降低子公司融資成本，保障其日常經營資金需要，批准本公司向其控股附
屬公司及參股公司（「子公司」）提供總額不超過相當於40億美元之融資擔保；
2)為滿足本公司澳洲附屬公司的日常經營需要，進一步降低運營成本，根據澳
大利亞公司法及有關法律法規規定，批准兗煤澳洲及其附屬公司向本公司澳洲附屬公司提供總額不超過15億澳元之日常經營擔保；
3)批准授權任何一名董事根據有關法律、法規及規則的規定，全權處理與上述
融資擔保業務有關的事項，包括但不限於以下各項：
(1)根據融資業務需要，合理確定被擔保的子公司；
(2)確定具體擔保合同條款及條件，包括但不限於擔保額度、擔保期限、擔
保範圍、擔保方式等，簽署所涉及的擔保合同及其他相關法律文件；及
(3)辦理與本次擔保相關的文件申報及其他相關事宜。
4)上述授權期限為自審議本決議案的股東周年大會結束之日起至本公司下屆股
東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出與融資擔保有關的任何合同、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。
–6–董事會函件
V. 建議授權本公司開展境內外融資業務
為優化本公司的債務結構及滿足本公司日常經營、項目建設及外部投資的資金需求，在本公司證券上市所在地的有關法律、法規以及上市規則之規限下，董事會建議：
1)批准本公司或其控股附屬公司融資不超過等值人民幣800億元。根據市場情況
擇優確定融資幣種和方式，融資方式包括銀行貸款、公司債券及其他符合監管規定的融資方式。
待實施有關融資業務時，再根據本公司上市地的有關監管規定履行必要的審批程序和信息披露義務。
2)批准授權任何一名董事根據有關法律法規，全權處理與上述融資業務相關的
全部事項，包括但不限於：
(1)結合本公司及市場情況，根據有關法律、規則及監管部門規定，制定及
調整融資業務的具體方案，包括但不限於確定合適的融資主體、融資金額和方式、期限等與融資業務有關事宜；
(2)決定聘請中介機構，簽署、執行與融資業務相關的所有協議和文件，並進行相關的信息披露；及
(3)辦理融資業務所需向境內外監管部門及其他有關部門的材料申報、登
記、審批及其他相關事宜。
3)上述授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下屆股東
周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資業務有關的任何合同、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。
–7–董事會函件
VI. 建議修改公司章程及相關議事規則第九届董事會第十六次會議審議通過了《關於修改<公司章程>及相關議事規則的議案》，並同意提交股東周年大會討論審議。
誠如本公司日期為2025年4月25日的公告所披露，根據新《公司法》（2024年7月正式實施）、中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》等法
律法規和上市地監管規則，本公司擬修改公司章程相關條款，並相應修改相關議事規則有關內容，以及廢止《兗礦能源集團股份有限公司監事會議事規則》（「監事會議事規則」），從而進一步完善公司治理結構、加强股東權利保護和完善控股股東及實際控制人權責。
根據公司章程的修改情况，本公司擬相應取消監事會設置，本公司現任監事職務自然免除。
有關建議修改公司章程及相關議事規則的詳情載於本通函附錄二。
VII. 建議增發股份及回購H股之一般性授權
為保證董事會發行股份的靈活性和給予其處理權，本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案給予董事會一般性授權以配發、發行及處理（包括出售或轉讓任何庫存股份）不超過有關決議案獲通過之日本公司已發行股份（不包括任何庫存股份）總數
20%的股份。
發行股份的授權將於以下之較早者屆滿：(a)在相關特別決議案於股東周年大會上
獲通過後，至本公司下屆股東周年大會結束時；或(b)股東於股東大會上通過特別決議案撤回或修訂相關決議案所述授權之日。
–8–董事會函件為保證董事會於合適情況下購回任何H股（包括可能導致每股股份資產淨值及╱或每股盈利增加）時保持靈活性及能夠酌情處理，本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會購回授權，以購回不超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股（不包括任何庫存股份）總面值10%的H股，並批准董事會授權任何一名董事代表董事會，在董事會獲得購回不超過已發行H股（不包括任何庫存股份）總額10%的一般性授權並履行相關審批、披露程序（倘適用）後，適時決定購回H股的具體事項，包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外證券賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，出售或轉讓任何庫存股份，註銷購回股份，減少註冊資本，修訂公司章程並辦理變更登記手續以及簽署及辦理其他與購回相關的文件及事宜。
《公司法》（本公司須受此限制）規定於中國註冊成立的股份有限公司不得購回其股份，除非購回的目的為(a)削減其股本；(b)與持有本公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對與公司合併或分立有關的股東決議案持異議，要求公司購回其股份；(e)將所購回股份用於可轉換為上市公司股份的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司章程規定，在獲得有關監管機構批准，以及遵照公司章程的情況下，本公司可就削減其股本、就本公司本身與另一間持有其股份的公司合併、就將股份用於員工持股計劃或者股權激勵，就股東因對與公司合併、分立有關的股東決議案持異議而提出要求，就轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，就維護公司價值及股東權益或於法律或行政規例允許的情況下購回股份。
上市規則容許一間中國股份有限公司的股東，向該等於香港聯交所上市的公司的董事會授予一般性授權購回H股。該項授權須於股東周年大會上獲股東通過之特別決議案形式作出。
由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股購回時所支付的價款將會以港元支付，故本公司購回H股亦須獲得外管局等相關政府機構批准後方可進行。
–9–董事會函件
根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司在行使購回授權前，必須以書面知會其債權人本公司通過的該項特別決議案以及可能發生的削減註冊資本。本公司應當自作出該等特別決議案之日起10日內通知債權人，並於該等特別決議案獲通過後
30日內在報紙上公告。債權人自接到本公司通知書之日起30日內或（如未接到通知書）
自在報紙上公告之日起45日內，有權要求本公司清償債務或提供相應金額的償債擔保。
購回授權須待下列各項條件達成後，方可作實：(a)於股東周年大會上，通過特別決議案批准授出購回授權；(b)獲得中國法律、規則及條例所規定外管局及╱或任何其
他有關監管機關（如適用）的批准；及(c)根據公司章程規定，本公司的任何債權人並無要求本公司償還任何到期償還的款項或就此提供擔保（或倘若在任何債權人的要求下，本公司按其全權酌情已償還該等款項或提供擔保）。倘若本公司決定根據上文條件(d)所述情況償還任何金額予其任何債權人，現時預期將會以內部資源撥付。倘若上述條件未能達成，董事會將不會行使購回授權。
購回授權將於下列日期中的較早日期屆滿：(a)於股東周年大會上通過有關特別決
議案後本公司下屆股東周年大會結束時；或(b)股東於任何股東大會上通過撤銷或更改有關決議案授予的權力的日期。
根據購回授權可能購回的H股總數，不可超過就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股（不包括任何庫存股份）總面值的10%。
有關本公司擬於股東周年大會上提呈的特別決議案藉以授予董事會購回授權的詳情，載於股東周年大會通知。
說明函件載有關於購回授權的一切有關資料的說明函件載於本通函附錄一。說明函件的資料乃為閣下提供合理所需資料，使閣下得以在投票贊成或反對有關授予董事會購回授權的決議案方面作出知情決定。
–10–董事會函件
VIII. 建議委任非獨立董事及獨立董事茲提述本公司日期為2025年2月24日的公告。董事會於2025年2月24日召開第九届董事會第十三次會議，審議通過了關於提名本公司第九届董事會董事的議案，同意提名王九紅先生（「王先生」）為本公司第九届董事會非獨立董事，任期自本公司股東大會通過相關決議案之日起，至本公司第九屆董事會任期屆滿之日止。批准王先生獲選的普通決議案將於股東周年大會上提呈，委任需待本公司股東於股東周年大會上批准後方可作實。
王先生的簡歷如下：
王九紅，出生於1976年6月，正高級工程師，大學學歷，工學學士，本公司黨委書記、總經理。王先生2014年9月任本公司南屯煤礦總工程師，2016年12月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司安源煤礦黨總支書記、礦長，2017年10月任本公司生產技術部副部長、通防部副部長，2018年9月任鄂爾多斯市轉龍灣煤炭有限公司黨總支書記、執行董事、總經理，2020年12月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司副總經理、內蒙古昊盛煤業有限公司黨總支書記、董事、總經理，2021年11月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司黨委書記、總經理，內蒙古昊盛煤業有限公司董事長，2022年6月任內蒙古昊盛煤業有限公司董事，2022年10月任本公司副總經理，兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司黨委書記、董事長、總經理，內蒙古礦業（集團）有限責任公司黨委書記、董事長，2022年12月任本公司黨委委員，2023年5月任兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司黨委書記、董事長，2024年11月任本公司黨委書記、總經理，2025年2月任兗煤澳大利亞有限公司非執行董事。王先生畢業於河北建築科技學院。
於最後實際可行日期，王先生於本公司的235560股A股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本的約0.0023%）中擁有根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部界定的權益。
–11–董事會函件
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，王先生確認：(i)其於過去三年並無於任何其證券於香港及╱或海外任何證券市場上市之公眾公司擔任任何董事職務，亦無持有任何其他主要任命或專業資格；(ii)其現時並無於本公司或其附屬公司擔任任何其
他職位；(iii)其概無於本公司股份或證券中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第
XV部所界定之任何權益；及(iv)其與本公司其他現任董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何其他關係。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，概無其他有關委任王先生為本公司非獨立董事之事宜須提請本公司股東注意，亦無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
王先生之董事委任獲本公司股東批准生效後，本公司將與王先生訂立董事服務合約。王先生出任本公司非獨立董事的薪酬將參考其職務、職責、經驗及現行市況後於本公司股東大會上釐定，具體薪酬可參見本公司適時發佈的年度報告。王先生就其擔任本公司其他職務的薪酬根據本公司的薪酬政策確定。
茲提述本公司日期為2025年4月25日的公告。董事會於2025年4月25日召開第九届董事會第十六次會議，審議通過了關於提名本公司第九届董事會董事的議案，同意提名高井祥先生（「高先生」）為本公司第九届董事會獨立非執行董事，任期自股東周年大會通過相關決議案之日起，至本公司第九屆董事會任期屆滿之日止。批准高先生獲選的普通決議案將於股東周年大會上提呈，委任需待本公司股東於股東周年大會上批准後方可作實。
高先生的簡歷如下：
高井祥，65歲，工學博士，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。高先生主要研究礦山測量、智能測繪。高先生曾任中國礦業大學採礦系副主任、環測學院黨委書記、教務處長、研究生院常務副院長。高先生目前擔任中國礦業大學學術委員會副主任、中國礦業大學教學指導委員會主任、中國礦業大學本科教學諮詢專家、國際礦山
測量協會（ISM）第一委員會委員、中國工程師聯合體工程能力評價委員會委員（承擔工–12–董事會函件程師國際認證工作）、教育部高等學校測繪類專業教學指導委員會委員、中國工程教育
專業認證協會測繪地理信息類專業認證委員會委員、全國高等學校教學研究會常務理事。高先生畢業於中國礦業大學。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，高先生確認：(i)其於過去三年並無於任何其證券於香港及╱或海外任何證券市場上市之公眾公司擔任任何董事職務，亦無持有任何其他主要任命或專業資格；(ii)其現時並無於本公司或其附屬公司擔任任何其
他職位；(iii)其概無於本公司股份或證券中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第
XV部所界定之任何權益；及(iv)其與本公司其他現任董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何其他關係。
高先生之董事委任獲本公司股東批准生效後，本公司將與高先生訂立董事服務合約。高先生出任本公司獨立非執行董事的薪酬將參考其職務、職責、經驗及現行市況後於本公司股東大會上釐定，具體薪酬可參見本公司適時發佈的年度報告。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，概無其他有關委任高先生為本公司獨立非執行董事之事宜須提請本公司股東注意，亦無任何其他資料須根據上市規則第
13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
高先生確認其具備上市規則第3.13條所述的各項關於獨立性的要求。本公司認為根據上市規則所述有關獨立性的所有指引，高先生乃為獨立人士。
IX. 股東周年大會本公司召開股東周年大會的通知已於2025年4月28日發出。
本公司擬於股東周年大會向股東提呈以下議案：
作為普通決議案：
1.審議及批准董事會截至2024年12月31日止年度工作報告，其詳情載於本公司
2024年年報「董事會報告」一節；
–13–董事會函件
2.審議及批准監事會截至2024年12月31日止年度工作報告；
3.審議及批准公司及其附屬公司截至2024年12月31日止年度經審計的財務報告，其詳情刊載於本公司2024年年報；
4.審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度利潤分配方案，並授權董事會
以記錄日期的股份數為基數向股東每股派發2024年度現金股利人民幣0.54元（含稅）；
5.審議及批准續買董事、監事及高級職員責任保險；
6.審議及批准董事及監事於截至2025年12月31日止年度之薪酬；
7.審議及批准關於續聘2025年度外部審計機構及其酬金安排；
8.審議及批准委任王九紅先生為本公司非獨立董事；及
9.審議及批准高井祥先生為本公司獨立董事。
作為特別決議案：
1.審議及批准《關於向子公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案》；
2.審議及批准《關於授權本公司開展境內外融資業務的議案》；
3.審議及批准修改《兗礦能源集團股份有限公司章程》及相關議事規則；
4.審議及批准《關於給予董事會增發股份一般性授權的議案》；及
5. 審議及批准《關於給予董事會回購H股一般性授權的議案》。
–14–董事會函件
無論閣下是否能親身出席有關的股東大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署日期為2025年4月28日的代表委任書。如 閣下為本公司H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為本公司A股持有人，請儘快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。
填妥及交回代表委任書後，閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。為免生疑問，任何庫存股份持有人應於股東周年大會上就其持有的任何庫存股份（如有）放棄投票。
X. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續
1.出席股東周年大會
本公司將於2025年5月21日（星期三）至2025年5月30日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席股東周年大會的資格（記錄日期為2025年5月30日（星期五）），期間將概不進行本公司H股轉讓。為合資格出席股東周年大會，所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2025年5月20日（星期二）下午
4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2025年5月30日（星期五）營業結束時名列由香港中央證券登記有限公司所保存的本公司H股股東名冊
的H股股東將合資格出席股東周年大會。
2.收取末期股息
本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案以批准按照於記錄日期的股
份數目向股東派發2024年度末期現金股息每股人民幣0.54元（含稅）。2024年度末期現金股息預期將於2025年7月11日（星期五）派付。
為確定享有末期股息的股東身份，本公司將於2025年6月9日（星期一）至2025年6月17日（星期二）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲派發末期股息，尚未登記過戶文件的H股股東，須不遲於2025年6月6日（星期五）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
1716號舖。
–15–董事會函件
XI. 董事會推薦建議董事認為股東周年大會的通知所載決議案乃符合本公司及股東的整體最佳利益。
因此，董事建議所有股東應投票贊成擬於股東周年大會上提呈的決議案。
XII. 其他資料務請閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。
XIII. 責任聲明
本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
此致列位股東台照承董事會命兗礦能源集團股份有限公司董事長李偉謹啟
2025年4月28日
–16–附錄一說明函件
根據上市規則第10.06(1)(b)條的規定，本說明函件載有向本公司股東就建議回購授權有關的所有資料，其載列如下：
1.上市規則
上市規則准許於香港聯交所作第一上市地的公司購回證券，惟須遵守若干限制。
購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據公司的組織章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在的司法權區的適用法律進行。任何購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據中國法律及公司的組織章程大綱及細則進行。任何購回應付的溢價較股份面值多出的任何款項，只可從公司可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得中減除。
2. 購回H股的原因
董事會相信，購回授權令本公司得以靈活處理購回H股股份一事，乃符合本公司及其股東的最佳利益。該等購回股份可能導致本公司的每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加，惟須視乎當時的市場情況及資金安排而定。本公司只會在董事會相信購回股份對本公司及股東有利的情況下，方會進行。
3.註冊資本
於最後實際可行日期，根據中國公司登記機關的記錄，本公司的註冊資本為人民幣10039860402元，包括每股面值人民幣1.00元的H股4075500000股及每股面值人民幣1.00元的A股5964360402股。於最後實際可行日期，本公司已發行A股
5964360402股，H股4075500000股。
4.行使購回授權
待股東周年大會上批准授予董事會購回授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授購回授權，直至有關期間（定義見股東周年大會通知所載的特別決議案）結束為止。此外，購回授權須待：(1)按中國的法律、規例及規則的規定，取得中國有關監管機關的批文；及(2)根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保（或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保），方可行使購回授權。
– I-1 –附錄一 說明函件倘本公司行使全部購回授權（以最後實際可行日期的4075500000股已發行H股為基準，且本公司於股東周年大會日期或之前未配發、發行或購回H股），本公司於有關期間將會購回最多達407550000股H股，即最多購回相關決議案獲通過之日已發行H股（不包括任何庫存股份）總數的10%。
5.購回所需資金
購回H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（包括盈餘公積金及未分配利潤）所提供的資金撥付。
公司章程賦予本公司權力以購回H股。本公司任何購回僅可透過本公司原應用作股息或分派的資金或就此目的而發行新股所得的款項或本公司股份溢價的結餘撥款支付。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時的交易規則所指定以外的結算方式在香港聯交所購回證券。
董事會認為，根據本公司截至2024年12月31日止年度的最近期經審核賬目所披露的財政狀況，於購回建議期間任何時間全面行使購回授權，不會對本公司的營運資金或資產負債水準造成任何重大不利影響。董事會於適當時候考慮當時市場情況後，將在符合本公司最佳利益的情況下決定購回H股的數目，以及購回H股的股價和其他條款。
6. 所購回H股的地位
本公司可註銷該等回購股份或持作庫存股份。保留所有持作庫存股份的股份上市地位。本公司已購買但尚未作為庫存股份持有的全部H股的上市地位將自動取消，相關股票將被註銷及銷毀。根據中國法律，如因本公司減少公司註冊資本而購回的H股，將自購回之日起十日內註銷；如因本公司為維護公司價值及股東權益而購回的H股，將在三年內注銷或者轉讓。本公司的註冊資本將削減等同於所註銷的H股總面值的金額。
– I-2 –附錄一 說明函件
7. H股股價
於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低收市價如下：
H股股價最高價最低價港元港元
2024年
4月13.91812.201
5月15.10312.824
6月14.66211.020
7月11.5809.650
8月10.2809.410
9月10.9808.900
10月11.88010.120
11月10.4608.930
12月9.5108.590
2025年
1月8.8207.870
2月8.3007.710
3月8.8408.060
4月（直至最後實際可行日期）7.3408.360
8.主要股東
於最後實際可行日期，本公司主要股東（於已發行股份中擁有超過10%權益）的權益如下：
佔本公司於本公司所持已發行股本
名稱 股份類別 身份 權益性質 普通股數目 總額百分比(b)
山東能源 A股（國有法人股） 實益擁有人 好倉 4395142871 43.78%
淡倉2098032792.09%
山東能源(a) H股 所控制法團的權益 好倉 908756550 9.05%
淡倉2826978932.82%
總計530389942152.83%
– I-3 –附錄一 說明函件
附註：
(a) 該等H股由山東能源控制之香港附屬公司以實益擁有人的身份持有。
(b) 百分比數據保留至小數點後兩位。
9.一般資料
(a) 據董事作出一切合理查詢後所知，董事及彼等的任何緊密聯繫人現無意根據購回授權（倘該項授權獲股東批准）向本公司或其任何附屬公司出售任何H股。
(b) 董事已向香港聯交所承諾，只要此項承諾適用，彼等將根據上市規則及中國適用法律行使本公司的權力根據購回股份授權購回H股。
(c) 本公司的核心關連人士（定義見上市規則）概無知會本公司，表示其現時有意於購回股份授權獲得批准及行使時向本公司或其任何附屬公司出售或已承諾不會出售H股。
(d) 說明函件及建議股份購回並無任何不尋常之處。
10.收購守則
倘根據購回授權行使權力購回股份導致某股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被當作一項收購。因此，一名股東或多名一致行動的股東如欲取得或鞏固對本公司的控制權，則須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。
假設主要股東不出售其股份，倘全數行使購回授權及註銷所有回購股份，主要股東於購回前後的股權百分比將如下：
主要股東購回前購回後
山東能源52.83%55.06%
根據上文所述主要股東的持股量，悉數行使購回授權對主要股東不會構成收購守則項下的任何影響。
– I-4 –附錄一 說明函件
本公司知悉山東能源及其全資子公司（兗礦集團（開曼）有限公司）已發行可交換公司債券，該等可交換公司債券可被兌換為本公司A股╱H股，因而可能導致山東能源在本公司的持股比例下降。關於山東能源發行的可交換公司債券之詳情，請參閱本公司日期為2022年4月8日、2022年4月14日、2022年4月22日、2024年9月25日及2024年10月3日的相關公告。
假設於最後實際可行日期至購回股份日期的期間並無發行股份，悉數或部分行使購回授權將不會引致公眾人士持有本公司股份的百分比少於香港聯交所規定的相關指定最低百分比。
董事無意行使購回授權，以致違反上市規則第8.08條項下的規定。
除上文所披露外，董事並不知悉任何根據收購守則及╱或董事知悉的任何相關法規進行購回股份將會產生的任何後果。
11.本公司購回股份於最後實際可行日期的前六個月內，本公司並無購回任何H股（不論於香港聯交所或以其他方式）。
– I-5 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則誠如本公司日期為2025年4月25日的公告所披露，根據新《公司法》（2024年7月正式實施）、中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》等法
律法規和上市地監管規則，本公司擬修改公司章程相關條款，並相應修改相關議事規則有關內容，以及廢止監事會議事規則，從而進一步完善公司治理結構、加強股東權利保護和完善控股股東及實際控制人權責。具體建議修改如下：
一、公司章程修改內容修改前內容修改後內容
第一章總則
第一條為維護兗礦能源集團股份第一條為維護兗礦能源集團股份有
有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和
人的合法權益，規範公司的組織和行為，債權人的合法權益，規範公司的組織和行根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為，根據《中華人民共和國公司法》（以下「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證（以下簡稱「《證券法》」）和其他有關規定，券法》（以下簡稱「《證券法》」）和其他有關制定本章程。規定，制定本章程。
–第三條經原國務院證券委員會批准（證委發[1997]61號），發行人向香港及國際投資者發行82000萬股H股股票，超額配售60萬股美國存托憑證（相當於3000萬股H股），分別於1998年4月1日和1998年
3月31日在香港聯交所和美國紐約證券交易所上市。經原煤炭部政策法規司（煤政函字[1997]第4號）和中國證監會批准（證監發字[1998]79號），發行人於1998年6月
8日向社會公開發行人民幣普通股8000萬股（含公司職工股800萬股），並於1998年7月1日在上海證券交易所上市。
– II-1 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第五條公司的法定代表人是公司董第六條公司的法定代表人是公司董事長。事長。
法定代表人辭任董事長的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起的合理時間內確定新的法定代表人。
第七條法定代表人以公司名義從事
的民事活動，其法律後果由公司承受。
本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第八條公司全部資產分為等額股第十條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。擔責任。
– II-2 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第七條本公司章程自生效之日起，第十一條本公司章程自生效之日
即成為規範公司的組織與行為、公司與股起，即成為規範公司的組織與行為、公司東、股東與股東之間權利義務關係的具與股東、股東與股東之間權利義務關係的
有法律約束力的文件，對公司、股東、具有法律約束力，對公司、股東、董事、董事、監事、高級管理人員具有法律約束高級管理人員具有法律約束力的文件。依力的文件。依據本章程，股東可以起訴股據本章程，股東可以起訴股東，股東可以東，股東可以起訴公司董事、監事、經起訴公司董事、經理和其他高級管理人理和其他高級管理人員，股東可以起訴公員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股司，公司可以起訴股東、董事、監事、經東、董事、經理和其他高級管理人員。
理和其他高級管理人員。
–第十三條公司根據中國共產黨章
程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
– II-3 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第三章股份第三章股份發行及轉讓
第十九條公司董事、監事、高級管第二十二條公司董事、高級管理人
理人員、持有公司股份百分之五以上的股員、持有公司股份5%以上的股東，將其東，將其持有的公司股票或者其他具有股持有的公司股票或者其他具有股權性質的權性質的證券在買入後六個月內賣出，或證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出者在賣出後六個月內又買入，由此所得收後6個月內又買入，由此所得收益歸公司益歸公司所有，公司董事會將收回其所得所有，公司董事會將收回其所得收益。但收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而餘股票而持有百分之五以上股份的，以及持有5%以上股份的，以及有中國證券監有中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）規國證監會」）規定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人前款所稱董事、高級管理人員、自然
員、自然人股東持有的股票或者其他具有人股東持有的股票或者其他具有股權性質
股權性質的證券，包括其配偶、父母、子的證券，包括其配偶、父母、子女持有的女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有其他具有股權性質的證券。股權性質的證券。
????
– II-4 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第二十一條公司或公司的子公司第二十三條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊
資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或資、擔保、補償或貸款等形式，為他人取者擬購買公司股份的人提供任何資助。得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會决議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出决議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的
10%。董事會作出决議應當經全體董事的
三分之二以上通過。
第四章股份增减和回購
第二十二條公司根據經營和發展的第二十七條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大需要，依照法律、法規的規定，經股東會會分別作出决議，可以采用下列方式增加分別作出决議，可以采用下列方式增加資資本：本：
（一）公開發行股份；（一）向不特定對象發行股份；
（二）非公開發行股份；（二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。監會規定的其他方式。
– II-5 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第二十五條公司不得收購本公司的第三十條公司不得收購本公司的股股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）為减少公司資本而注銷股份；（一）减少公司註冊資本；
（二）與持有公司股票的其他公司合（二）與持有公司股票的其他公司合並；並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合（四）股東因對股東會作出的公司合
併、分立决議持异議，要求公司收購其股併、分立决議持异議，要求公司收購其股份的；份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東（六）為維護公司價值及股東權益所必權益所必需；需；
（七）法律、行政法規許可的其他情第（六）項所指情形，應當符合以下條况。件之一：
1.公司股票收盤價格低於最近一期每
股淨資產；
2.連續20個交易日內公司股票收盤價
格跌幅累計達到30%；
3.中國證監會規定的其他條件。
（七）法律、行政法規許可的其他情况。
– II-6 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第二十七條公司因本章程第二十五第三十二條公司因本章程第三十
條第（一）項至第（二）項的原因收購公司股條第一款第（一）項、第（二）項的原因收購份的，應當經股東大會决議；公司因本公司股份的，應當經股東會决議；公司因
章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）
（六）項規定的情形收購本公司股份的，可項、第（六）項規定的情形收購本公司股份
以依照本章程的規定或者股東大會的授的，可以經三分之二以上董事出席的董事權，經三分之二以上董事出席的董事會會會會議决議。
議决議。公司依照第三十條第一款規定收購公司依照第二十五條規定收購本公司本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）之日起十日內注銷；屬第（二）項、第（四）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉項情形的，應當在六個月內轉讓或者注讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）項情第（六）項情形的，公司合計持有的本公司形的，公司合計持有的本公司股份數不得股份數不得超過本公司已發行股份總數超過本公司已發行股份總額的百分之十，的百分之十，並應當在3年內轉讓或者註並應當在三年內轉讓或者註銷。銷。
– II-7 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第五章股東的權利和義務第五章股東
第三十條公司股東享有下列權利：第三十五條公司股東享有下列權
??利：
（二）依法請求、召集、主持、參加或??
者委派股東代理人參加股東大會，並行使（二）依法請求召開、召集、主持、參相應的發言權和表决權；加或者委派股東代理人參加股東會，並行??使相應的發言權和表决權；
（五）依照本章程的規定獲得有關信??息，包括：（五）依照本章程的規定獲得有關信??息，包括：
（5）股東大會的會議記錄；??
（6）公司債券存根、董事會會議决（5）股東會的會議記錄；
議、監事會會議决議、財務會計報告；（6）公司債券存根、董事會會議决
??議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計帳簿、會計憑證；
??
第三十二條公司股東大會、董事會第三十七條公司股東會、董事會决
决議內容違反法律、行政法規的，股東有議內容違反法律、行政法規的，股東有權權請求人民法院認定無效。請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、股東會、董事會的會議召集程序、表
表决方式違反法律、行政法規或者本章决方式違反法律、行政法規或者本章程，程，或者决議內容違反本章程的，股東有或者决議內容違反本章程的，股東有權自權自决議作出之日起六十日內，請求人民决議作出之日起60日內，請求人民法院撤法院撤銷。銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表决方式僅有輕微瑕疵，對决議未產生實質影響的除外。
– II-8 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
董事會、股東等相關方對股東會决議
的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷决議等判决或者裁定前，相關方應當執行股東會决議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判决或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判决或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應及時處理並履行相應信息披露義務。
第三十八條有下列情形之一的，公
司股東會、董事會的决議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出决議；
（二）股東會、董事會會議未對决議事項進行表决；
（三）出席會議的人數或者所持表决權
數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表决權數；
（四）同意决議事項的人數或者所持表
决權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表决權數。
– II-9 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第三十三條董事、高級管理人員第三十九條審計委員會成員以外的
執行公司職務時違反法律、行政法規或者董事、高級管理人員執行公司職務時違反
本章程的規定，給公司造成損失的，連續法律、行政法規或者本章程的規定，給公一百八十日以上單獨或合並持有公司百分司造成損失的，連續180日以上單獨或合之一以上股份的股東有權書面請求監事會並持有公司1%以上股份的股東有權書面向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審
務時違反法律、行政法規或者本章程的規計委員會成員執行公司職務時違反法律、定，給公司造成損失的，股東可以書面請行政法規或者本章程的規定，給公司造成求董事會向人民法院提起訴訟。損失的，前述股東可以書面請求董事會向監事會、董事會收到前款規定的股東人民法院提起訴訟。
書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請審計委員會、董事會收到前款規定的求之日起三十日內未提起訴訟，或者情况股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情到難以彌補的損害的，前款規定的股東有况緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益權為了公司的利益以自己的名義直接向人受到難以彌補的損害的，前款規定的股東民法院提起訴訟。有權為了公司的利益以自己的名義直接向他人侵犯公司合法權益，給公司造成人民法院提起訴訟。
損失的，本條第一款規定的股東可以依照他人侵犯公司合法權益，給公司造成前兩款的規定向人民法院提起訴訟。損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
– II-10 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
公司全資子公司的董事、高級管理
人員執行職務違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求全資子公司的審計委員會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第三十六條持有公司百分之五以上–
有表决權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
–第六章控股股東和實際控制人
第三十七條公司的控股股東、實第四十三條公司的控股股東、實際
際控制人不得利用其關聯關係損害公司利控制人應當依照法律、行政法規、中國證益。監會和證券交易所的規定行使權利、履行違反前款規定，給公司造成損失的，義務，維護上市公司利益。
應當承擔賠償責任。
– II-11 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
公司控股股東及實際控制人對公司和第四十四條公司控股股東、實際控
公司社會公衆股股東負有誠信義務。控股制人應當遵守下列規定：
股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股（一）依法行使股東權利，不濫用控制股東不得利用利潤分配、資產重組、對外權或者利用關聯關係損害公司或者其他股
投資、資金占用、借款擔保等方式損害公東的合法權益；
司和社會公衆股股東的合法權益，不得利（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各用其控制地位損害公司和社會公衆股股東項承諾，不得擅自變更或者豁免；
的利益。（三）嚴格按照有關規定履行信息披露
第三十八條控股股東及其關聯方義務，積極主動配合公司做好信息披露工
與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴作，及時告知公司已發生或者擬發生的重格限制占用公司資金。控股股東及其關聯大事件；
方不得要求公司為其墊支工資、福利、保（四）不得以任何方式佔用公司資金；
險、廣告等期間費用，也不得互相代為承（五）不得强令、指使或者要求公司及擔成本和其他支出。相關人員違法違規提供擔保；
第三十九條公司建立防範控股股東（六）不得利用公司未公開重大信息謀
及其關聯方侵占公司資產的專項制度。公取利益，不得以任何方式泄露與公司有關司定期自查是否存在控股股東及其關聯方的未公開重大信息，不得從事內幕交易、非經營性侵占公司資金，並於季度報告、短綫交易、操縱市場等違法違規行為；
半年度報告、年度報告披露前10個工作日（七）不得通過非公允的關聯交易、利
內上報監管機構。潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；
（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
– II-12 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
存在控股股東非經營性占用公司資金（九）法律、行政法規、中國證監會規行為的，若公司未能制止資金被侵占或沒定、證券交易所業務規則和本章程的其他有及時追討被占用資金的，董事會可通過規定。
申請凍結、司法拍賣控股股東所持公司股公司的控股股東、實際控制人指示董
權等形式進行變現償還。事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第四十五條控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。
第四十六條控股股東、實際控制人
轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第六章股東大會第七章股東會
第四十一條股東大會是公司的權力第四十七條公司股東會由全體股東機構，依法行使下列職權：組成。股東會是公司的權力機構，依法行
（一）决定公司的經營方針和投資計使下列職權：
劃；（一）選舉和更換非職工代表董事，决
（二）選舉和更換非職工代表董事、監定有關董事的報酬事項；
事，决定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；
（三）審議批准董事會的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和
（四）審議批准監事會的報告；彌補虧損方案；
（五）審議批准公司的年度財務預算方（四）對公司增加或者减少注冊資本作
案、决算方案；出决議；
（五）對公司發行債券作出决議；
– II-13 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
（六）審議批准公司的利潤分配方案和（六）對公司合併、分立、解散、清算彌補虧損方案；或者變更公司形式作出决議；
（七）對公司增加或者减少注冊資本作（七）修改本章程；
出决議；（八）對公司聘用、解聘或者不再續聘
（八）對公司發行債券作出决議；會計師事務所作出决議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算（九）審議批准第四十九條規定的擔保
或者變更公司形式作出决議；事項，第五十條規定財務資助事項；
（十）修改本章程；（十）審議公司在一年內購買、出售重
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續大資產超過公司最近一期經審計總資產
聘會計師事務所作出决議；30%的事項；
（十二）審議批准第四十二條規定的擔（十一）審議批准變更募集資金用途事保事項，第四十三條規定財務資助事項；項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售（十二）審議股權激勵計劃和員工持股重大資產超過公司最近一期經審計總資產計劃；
百分之三十的事項；（十三）審議法律、行政法規、部門規
（十四）審議批准變更募集資金用途事章或本章程規定應當由股東會作出决議的項；其他事項。
（十五）審議在符合注冊地法律法規和股東會可以授權董事會對發行公司債
相關監管規定的前提下，境外子公司之間券作出决議。
發生的連續十二個月內累計金額占公司按中國會計準則計算的最近一期經審計淨資產值百分之五十以上的相互借貸；
（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會作出决議的其他事項。
– II-14 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第四十二條公司對股東、實際控制第四十八條公司對股東、實際控制
人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審議通過。審議通過。
????
（三）按照擔保金額連續12個月內累計（三）公司在一年內向他人提供擔保的
計算原則，超過公司最近一期經審計總資金額超過公司最近一期經審計總資產30%產30%的擔保；的擔保；
????
第四十四條股東大會分為股東周年第五十條股東會分為年度股東會和
大會和臨時股東大會。股東周年大會每年臨時股東會。年度股東會每年召開一次，召開一次，並應於上一會計年度完結之後並應於上一會計年度完結之後的6個月之的六個月之內舉行。內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：之日起2個月以內召開臨時股東會：
????
（四）董事會認為必要或者監事會提出（四）董事會認為必要或者審計委員會召開時；提議召開時；
????
第四十八條董事會、監事會和符合第五十四條董事會、審計委員會
本章程規定條件的股東有權按相關法律、和符合本章程規定條件的股東有權按相關
法規和本章程的規定召集公司股東大會。法律、法規和本章程的規定召集公司股東董事會應當在本章程第四十四條規定會。
的期限內按時召集股東大會。董事會應當在本章程規定的期限內按時召集股東會。
第四十九條獨立董事有權向董事會第五十五條經全體獨立董事過半數
提議召開臨時股東大會。同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨??時股東會。
??
– II-15 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第五十條監事會有權向董事會提議第五十六條審計委員會有權向董事
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向會提議召開臨時股東會，並應當以書面形董事會提出。式向董事會提出。
????
第五十一條股東要求召集臨時股東第五十七條股東要求召集臨時股東大會，應當按照下列程序辦理：會，應當按照下列程序辦理：
（一）單獨或合計持有公司百分之十以（一）單獨或合計持有公司10%以上
上股份的股東，有權向董事會請求召開臨（不包括庫存股份）股份的股東，有權向董時股東大會，並應當以書面形式向董事會事會請求召開臨時股東會，並應當以書提出。董事會應當根據法律、行政法規和面形式向董事會提出。董事會應當根據法本章程的規定，在收到請求後10日內提出律、行政法規和本章程的規定，在收到請同意或不同意召開臨時股東大會的書面反求後10日內提出同意或不同意召開臨時股饋意見。東會的書面反饋意見。
????
（三）董事會不同意召開臨時股東大會（三）董事會不同意召開臨時股東會的，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的，單獨或者合計持有公司10%以上（不的股東有權向監事會提議召開股東大會，包括庫存股份）股份的股東有權向審計委並應當以書面形式向監事會提出請求。員會提議召開股東會，並應當以書面形式
（四）監事會同意召開臨時股東大會向審計委員會提出請求。
的，應在收到請求5日內發出召開股東大（四）審計委員會同意召開臨時股東會會的通知，通知中對原提案的變更，應當的，應在收到請求5日內發出召開股東會征得相關股東的同意。的通知，通知中對原提案的變更，應當征
（五）監事會未在規定期限內發出股東得相關股東的同意。
大會通知的，視為監事會不召集和主持股（五）審計委員會未在規定期限內發出東大會，連續90日以上單獨或者合計持有股東會通知的，視為審計委員會不召集和公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東會，連續90日以上單獨或者合計主持。持有公司10%以上（不包括庫存股份）股份的股東可以自行召集和主持。
– II-16 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容監事會或股東因董事會未應前述要求審計委員會或股東因董事會未應前述
舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，發生的合理費用，應當由公司承擔。其所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第五十二條監事會或股東决定自行第五十八條審計委員會或股東决定
召集股東大會的，須書面通知董事會，同自行召集股東會的，須書面通知董事會，時向證券交易所備案。同時向證券交易所備案。
股東大會决議公告前，召集股東持股股東會决議公告前，召集股東持股比比例不得低於10%。例不得低於10%（不包括庫存股份）。
監事會或召集股東應在發出股東大會審計委員會或召集股東應在發出股東
通知及股東大會决議公告時，向證券交易會通知及股東會决議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。所提交有關證明材料。
第五十三條對於監事會或股東自行第五十九條對於審計委員會或股東
召集的股東大會，董事會和董事會秘書將自行召集的股東會，董事會和董事會秘書予配合。董事會將提供股權登記日的股東將予配合。董事會將提供股權登記日的股名冊。東名冊。
– II-17 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第五十四條公司召開股東大會，董第六十一條公司召開股東會，董事
事會、監事會以及單獨或者合並持有公司會、審計委員會以及單獨或者合並持有公
百分之三以上股份的股東，有權向公司提司1%以上股份的股東，有權向公司提出出提案。提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上單獨或者合計持有公司1%以上股份
股份的股東，可以在股東大會召開十日前的股東，可以在股東會召開10日前提出臨提出臨時提案並書面提交召集人。召集人時提案並書面提交召集人。召集人應當在應當在收到提案後二日內發出股東大會補收到提案後2日內發出股東會補充通知，充通知，公告臨時提案的內容。公告臨時提案的內容。但臨時提案違反法??律、行政法規或者本章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。
??
第五十九條除相關法律、法規和公第六十五條除相關法律、法規和公司上市地上市規則以及公司章程有關股東司上市地上市規則以及公司章程有關股東
通訊方式另有規定外，公司召開股東周年通訊方式另有規定外，公司召開年度股東大會，應當於會議召開20個營業日前以公會，應當於會議召開21日前以公告方式通告方式通知各股東；召開臨時股東大會應知各股東；召開臨時股東會應當於會議召當於會議召開10個營業日或15日前（以較開15日前發出書面通知並公告（公司在計長者為准）發出書面通知並公告（公司在計算起始期限時，不應包括發出會議通知當算起始期限時，不應包括發出會議通知當日和會議召開當日）。擬出席股東會的股日和會議召開當日）。擬出席股東大會的東，應當於會議通知列明的期限內，將出股東，應當於會議通知列明的期限內，將席股東會的書面回復送達公司。
出席股東大會的書面回復送達公司。
– II-18 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第六十五條股東出具的委托他人出第七十一條股東出具的委托他人席股東大會的授權委托書應當載明下列內出席股東會的授權委托書應當載明下列內
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名稱、持有公司
（二）是否具有表决權；股份的類別和數量；
（三）分別對列入股東大會議程的每一（二）代理人姓名或者名稱；
審議事項投贊成、反對或棄權票（H股股 （三）股東的具體指示，包括分別對列東授權委托書除外）的指示；入股東會議程的每一審議事項投贊成、反
?? 對或棄權票（H股股東授權委托書除外）的指示；
??
第六十七條代理投票授權委托書由第七十三條代理投票授權委托書由
委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表證的授權書或者其他授權文件，應當和表决代理委托書同時備置於公司住所或者召决代理委托書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，其法定代表人或董事會、其它决策機構决議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第七十一條股東大會召開時，公司第七十七條股東會要求董事、高
全體董事、監事和董事會秘書應當出席會級管理人員列席會議的，董事、高級管理議，經理和其他高級管理人員應當列席會人員應當列席並接受股東的質詢。除涉及議。公司商業秘密不能在股東會上公開外，董事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出解釋或說明。
– II-19 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第七十二條股東大會由董事長主第七十八條股東會由董事長主持。
持。董事長不能履行職務或不履行職務董事長不能履行職務或不履行職務時，由時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長主持，副董事長不能履行職務或副董事長的，由半數以上董事共同推舉的者不履行職務時，由過半數的董事共同推副董事長主持）主持，副董事長不能履行舉的一名董事主持。
職務或者不履行職務時，由半數以上董事審計委員會自行召集的股東會，由審共同推舉的一名董事主持。計委員會召集人主持。審計委員會召集人監事會自行召集的股東大會，由監事不能履行職務或不履行職務時，由過半數會主席主持並擔任會議主席。監事會主席的審計委員會成員共同推舉的一名成員主不能履行職務或不履行職務時，由監事會持。
副主席主持，監事會副主席不能履行職務??或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
??
第九十七條股東大會應有會議記第一百〇二條股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：下內容：
????
（七）本章程規定應當載入會議記錄的（七）出席股東會的內資股股東和境內其他內容。上市外資股股東，普通股股東所持有表决權的股份數及占公司總股份的比例；
（八）在記載表决結果時，還應當記載
內資股股東和境內上市外資股股東、普通股股東對每一决議事項的表决情况；
（九）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
– II-20 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第九十八條召集人應當保證會議第一百〇三條召集人應當保證會議
記錄內容真實、準確和完整。出席會議的記錄內容真實、準確和完整。出席或者列董事、監事、董事會秘書、召集人或其代席會議的董事、董事會秘書、召集人或其
表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。
議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及
理出席的委托書、網絡及其他方式表决情代理出席的委托書、網絡及其他方式表决
况的有效資料一並保存，保存期限不少於情况的有效資料一並保存，保存期限不少十年。於10年。
第九十九條第一百〇四條
????國務院證券主管機構及上海證券交易國務院證券主管機構及上海證券交易所指定的信息網絡公司提供境內股東網絡所指定的信息網絡公司提供境內股東網絡
投票技術服務，網絡投票形式不適用於境投票技術服務。
外上市外資股股東。????
第七章董事會第八章董事和董事會
第一百〇二條董事可以在任期届滿第一百〇七條董事可以在任期届以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提滿以前提出辭職。董事辭職應當向公司提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日有關情况。辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有
第一百〇三條如因董事的辭職導關情况。如因董事的辭任導致公司董事會
致公司董事會低於法定最低人數時，在改成員低於法定最低人數，在改選出的董事選出的董事就任前，原董事仍應當依照法就任前，原董事仍應當依照法律、行政法律、行政法規、部門規章和本章程規定，規、部門規章和本章程規定，履行董事職履行董事職務。務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
– II-21 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百〇四條董事提出辭職或者任期届滿，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
–第一百〇九條股東會可以决議解任董事，决議作出之日解任生效。
無正當理由，在任期届滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百〇六條獨立董事是指不在公第一百一十條獨立董事是指不在公
司擔任除董事外的其他職務，並與公司及司擔任除董事外的其他職務，並與公司及主要股東、實際控制人不存在直接或者間主要股東、實際控制人不存在直接或者間
接利害關係，或者其他可能影響其進行獨接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。立客觀判斷的關係的董事。
獨立董事應按照法律、行政法規、中
國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與决策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第一百〇七條獨立董事應當具備下第一百一十一條獨立董事應當具備
列基本條件：下列基本條件：
????
（五）法律法規、本章程規定的其他條（五）具有良好的個人品德，不存在重件。大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規、中國證監會規
定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。
– II-22 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百〇八條獨立董事必須具有獨第一百一十二條獨立董事必須具有立性，下列人員不得擔任獨立董事：獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
????
（四）最近一年內曾經具有前三項所列（四）在公司控股股東、實際控制人的
舉情形的人員；附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子
（五）為公司或者其附屬企業提供財女；
務、法律、諮詢等服務的人員或在相關機（五）與公司及其控股股東、實際控制構中任職的人員；人或者其各自的附屬企業有重大業務往來
（六）法律、行政法規、部門規章等規的人員，或者在有重大業務往來的單位及
定的其他人員；其控股股東、實際控制人任職的人員；
（七）及本章程規定的其他人員；（六）為公司及其控股股東、實際控制
（八）國務院證券主管機構認定的其他人或者其各自附屬企業提供財務、法律、人員；諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於
（九）根據公司上市地監管規定認定不提供服務的中介機構的項目組全體人員、具備獨立性的其他人員。各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近12個月內曾經具有第一項至
第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規
定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股
東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情况進行自查，並將自查情况提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情况進行
評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。
– II-23 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百〇九條公司董事會、監事第一百一十三條公司董事會、審計
會、單獨或者合並持有公司已發行股份百委員會、單獨或者合並持有公司已發行股
分之一以上的股東可以提出獨立董事候選份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉决定。人，並經股東會選舉决定。
????
–第一百一十五條獨立董事作為董事
會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：
（一）參與董事會决策並對所議事項發表明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制
人、董事、高級管理人員之間的潜在重大
利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會决策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會和本章程規定的其他職責。
第一百一十三條第一百一十八條
????獨立董事專門會議應當由過半數獨立獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；
召集人不履職或者不能履職時，兩名及以召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。主持。
公司為獨立董事專門會議的召開提供獨立董事專門會議應當按規定製作會便利和支持。議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
– II-24 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百一十九條公司設董事會，第一百二十四條公司設董事會，董事會由十一名董事組成，其中職工董事董事會由十一名董事組成，其中職工董事一人。董事會設董事長一人，副董事長一一人。董事會設董事長一人，副董事長一人。人。
董事會應當設立審計委員會，可以適時設立戰略、提名、薪酬等專門委員會。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨
立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士或具備適當的財務管理專長。
第一百二十條董事會對股東大會負第一百二十五條董事會對股東會負責，行使下列職權：責，行使下列職權：
????
（三）决定公司經營計劃和投資方案；（三）履行中長期發展决策權，審議並
（四）制訂公司的年度財務預算方案、决定公司中長期發展規劃、公司經營計劃决算方案；和投資方案；
????
??（七）履行重大財務事項管理權，在股
（十八）法律、行政法規、部門規章、東會授權範圍內，决定公司對外投資、收
本章程及股東大會授予的其他職權。購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
??
– II-25 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
除本章程另有規定外，董事會作出前（十七）履行職工工資分配管理權，制款决議事項，除第（六）、（七）、（十一）項訂工資總額管理辦法，明確工資總額决定必須由三分之二以上的董事表决同意外，機制，動態監測職工工資有關指標執行情其餘可以由半數以上的董事表决同意。况，統籌推進企業內部收入分配制度改革；
（十八）法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東會授予的其他職權。
超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。
第一百二十七條董事會每年至少第一百三十二條董事會每年至少
召開四次定期會議，由董事長召集，於會召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四（14）日以前通知全體董事和監議召開十四（14）日以前通知全體董事。有事。有下列情形之一的，可以召開臨時董下列情形之一的，可以召開臨時董事會會事會會議：議：
????
（四）監事會提議時；（四）審計委員會提議時；
????
–第一百三十九條董事會制訂董事會
議事規則，以確保董事會的工作效率和科學决策。
董事會議事規則由公司董事會制訂，股東會審議批准。
– II-26 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
–第四節董事會專門委員會
第一百四十條公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權以及法律、行政法規、中國證監會、上市地監管規則和本章程規定的其他職權。
第一百四十一條審計委員會成員為
3名，均為外部董事，其中獨立董事應佔多數，由會計專業獨立董事擔任召集人。
第一百四十二條審計委員會負責審
核公司財務信息及其披露、監督及評估內
外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中
的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出
會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會和本章程規定的其他事項。
– II-27 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百四十三條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出决議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會决議的表决，應當一人一票。
審計委員會决議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。
審計委員會工作細則由董事會負責制定。
第一百四十四條公司董事會設置提
名、薪酬、戰略與發展、可持續發展等專
門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議决定。專門委員會工作細則由董事會負責制定。
提名委員會由3名董事組成，其中至少2名須為獨立董事，並由獨立董事擔任召集人。
薪酬委員會由3名董事組成全部為獨立董事。
戰略與發展委員會成員由5名董事組成，外部董事應占多數，其中至少包括一名獨立董事。
可持續發展委員會由3名董事組成。
– II-28 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百四十五條提名委員會負責
擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會、上市地監管規則和本章程規定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未采納
或者未完全采納的，應當在董事會决議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，並進行披露。
第一百四十六條薪酬委員會負責制
定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬决定機制、决策流程、支付與止付追
索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員
工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；
– II-29 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規、中國證監會、上市地監管規則和本章程規定的其他事項。
董事會對薪酬委員會的建議未採納
或者未完全採納的，應當在董事會决議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百四十七條戰略與發展委員會
的主要職責：
（一）對公司長期發展戰略和重大投資决策進行研究並提出建議；
（二）對公司的年度戰略發展計劃和經營計劃進行研究並提出建議；
（三）對影響公司發展的其他重大事項進行研究並提出建議；
（四）對以上事項的實施情况進行監督；
（五）董事會授予的其他職責。
第一百四十八條可持續發展委員
會主要負責公司企業管治、環境及社會責
任管理工作，並向董事會提出有關意見建議。具體包括：
（一）對公司的企業管治、環境及社會
責任相關政策和策略進行審閱，確保其符合法律、法規和標準；
– II-30 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
（二）對公司的企業管治、環境及社會
責任相關風險及機遇進行評估和梳理，並向董事會提出建議；
（三）審查公司的企業管治、環境及社
會責任管理及內部監控系統，就其適當性和有效性向董事會提出建議；
（四）對公司企業管治、環境及社會責任相關工作的目標和實施情况進行審查和監督，評估工作情况，並向董事會提出建議；
（五）審閱公司對外披露的社會責任報告，並向董事會提出建議；
（六）對公司企業管治、環境及社會責
任管理願景、目標及策略的制定進行指導，並向董事會提供建議；
（七）公司董事會授予的其他職責。
第九章公司總經理等高級管理人員第十章高級管理人員
第一百三十八條公司總經理對董事第一百五十二條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：會負責，行使下列職權：
????總經理列席董事會會議。
第十章監事會–
– II-31 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百四十八條公司設監事會。–
監事任期三年，可以連選連任。
第一百四十九條監事會設監事會主席一人。
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表决通過。
監事會主席任期三年，可連選選任。
第一百五十條監事任期届滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十一條監事應當保證公司
披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。
第一百五十二條監事會由三名成員組成。監事會應當包括股東代表監事和適當比例的職工代表監事，其中職工代表監事的比例不低於三分之一。股東代表監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工民主選舉和罷免。
– II-32 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容第一百五十三條監事候選人（職工監事候選人除外）一般情况下由公司監事
會以提案方式提交股東大會。公司股東、董事會可按本章程規定提名監事候選人。
第一百五十四條公司董事和高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十五條監事會每六個月
至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事代為履行職務。
監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百五十六條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司
職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會决議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
– II-33 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
（四）當董事和高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（五）核對董事會擬提交股東大會的財
務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助複審；
（六）提議召開臨時股東大會和臨時董
事會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》有關規定，對董
事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情况异常，可以進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十）本章程規定的其它職權。
監事有權列席董事會會議，並對董事會决議事項提出質詢或者建議。
– II-34 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百五十七條監事會會議和臨時
監事會會議召開的通知方式為當面遞交、
傳真、特快專遞、挂號空郵或其他電子通
訊方式；會議通知時限為：監事會會議召開前至少五天；臨時監事會會議召開前至少兩天。
監事會的决議，應當由半數以上監事會成員表决通過。表决方式為舉手表决或投票表决。
監事會會議通知包括以下內容：舉行
會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十八條監事會制訂監事會
議事規則，以確保監事會的工作效率和科學决策。
監事會議事規則由公司監事會制訂，股東大會審議批准。
– II-35 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第十一章公司董事、監事和高級管理人第十一章公司董事、高級管理人員的資員的資格和義務格和義務
第一百五十九條有下列情况之一第一百六十二條有下列情况之一的，不得擔任公司的董事、監事或者高級的，不得擔任公司的董事、高級管理人管理人員：員：
????
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩??刑考驗期滿之日起未逾二年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未??清償；（五）個人所負數額較大的債務到期未
??清償被人民法院列為失信被執行人；
違反本條規定選舉、委派、聘任董??
事、監事或者高級管理人員的，該選舉、（七）被證券交易所公開認定為不適合委派或者聘任無效。董事、監事或者高級擔任上市公司董事、高級管理人員等，期管理人員在任職期間出現本條情形的，公限未滿的；
司解除其職務。??違反本條規定選舉、委派、聘任董
事、高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。
– II-36 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百六十六條董事、監事和高級第一百六十九條董事、高級管理人
管理人員執行公司職務時違反法律、行政員執行公司職務，給他人造成損害的，公法規、部門規章或本章程的規定，給公司司將承擔賠償責任；董事、高級管理人員造成損失的，應當承擔賠償責任。存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
董事、高級管理人員執行公司職務時
違反法律、行政法規、部門規章或者本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章財務會計制度、利潤分配與內部審計
第一百六十九條公司除法定的會第一百七十二條公司除法定的會
計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十二條公司的公積金僅用第一百七十五條公司的公積金僅用
於下列用途:於下列用途:
（一）彌補虧損；（一）彌補虧損；
（二）擴大公司生產經營；（二）擴大公司生產經營；
（三）轉增股本。（三）轉增股本。
公司可經股東大會决議將公積金轉公積金彌補公司虧損，先使用任意公為股本時按股東原有股份比例派送新股積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以或增加每股面值，但法定公積金轉為股本按照規定使用資本公積金。
時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司經股東會决議將公積金轉為股本公司注冊資本的百分之二十五。時按股東原有股份比例派送新股或增加資本公積金不用於彌補公司的虧損。每股面值，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注
冊資本的25%。
– II-37 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百七十五條利潤分配方案的審第一百七十八條利潤分配方案的審議程序議程序公司董事會負責制訂利潤分配方案。公司董事會負責制訂利潤分配方案。
董事會制訂利潤分配方案過程中，應與獨董事會制訂利潤分配方案過程中，應與獨立董事和監事會進行充分探討，並采取多立董事和審計委員會進行充分探討，並采種方式聽取社會公衆股東的意見，就利潤取多種方式聽取社會公衆股東的意見，就分配方案的合理性進行論證；並認真研究利潤分配方案的合理性進行論證；並認真
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低研究和論證公司現金分紅的時機、條件和
比例、調整的條件及其决策程序要求等事最低比例、調整的條件及其决策程序要求宜。等事宜。
第一百八十一條公司實行內部審計第一百八十四條公司實行內部審計制度，設置專職審計機構，對公司財務收制度，明確內部審計工作的領導體制、職支和經濟活動進行內部審計監督。蕌責權限、人員配備、經費保障、審計結果
第一百八十二條公司內部審計制度運用和責任追究等。
和審計人員的職責，應當經董事會批准後公司內部審計制度經董事會批准後實實施。審計負責人向董事會負責並報告工施，並對外披露。
作。第一百八十五條公司內部審計機構
對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。
第一百八十六條內部審計機構向董事會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、風
險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。
內部審計機構發現相關重大問題或者綫索，應當立即向審計委員會直接報告。
– II-38 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則修改前內容修改後內容
第一百八十七條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。
第一百八十八條審計委員會與會計
師事務所、國家審計機構等外部審計單位
進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。
第一百八十九條審計委員會參與對內部審計負責人的考核。
第十三章會計師事務所的聘任
第一百八十五條公司聘用會計師事第一百九十二條公司聘用、解聘會
務所必須由股東大會决定，董事會不得在計師事務所由股東會决定，董事會不得在股東大會决定前委任會計師事務所。股東會决定前委任會計師事務所。
第二十章附則
第二百二十一條釋義第二百二十八條釋義
????
（二）實際控制人，是指雖不是公司的（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能够實際支配公司行為的人。排，能够實際支配公司行為的自然人、法??人或者其他組織。
??
第二百二十八條本章程所稱「以第二百三十五條本章程所稱「以
上」、「以內」、「以下」，都含本數；「低上」、「以內」、「以下」，都含本數；「低於」、「過」不含本數。於」、「過」、「以外」、「多於」不含本數。
– II-39 –附錄二 建議修改公司章程及相關議事規則
修改後內容最終以山東省濟寧市市級登記機關變更登記為准，除上述條款修改外，公司章程其他條款不變。
二、相關議事規則修改內容
根據公司章程的修改情況，公司擬相應修改股東大會議事規則及董事會議事規則有關內容，並廢除監事會議事規則。
三、相關事項說明
根據公司章程的修改情況，公司擬相應取消監事會設置，公司現任監事職務自然免除。
– II-40 –
沪公网安备31011802005267号
