香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發佈任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

兗礦能源集團股份有限公司YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）

截至2025年12月31日止十二個月的年度業績公告

兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司截至2025年12月31日止十二個月之經審計年度業績。該年度業績已經董事會審計委員會審閱。

本公告列載本公司2025年度報告全文，並符合香港聯合交易所有限公司證劵上市規則中有關年度業績初步公告附載的資料之要求。

本公司2 0 2 5 年度業績可於香港聯合交易所有限公司的網站w w w . h k e x n e w s . h k 及本公司的網站www.ykenergy.com 閱覽。

承董事會命兗礦能源集團股份有限公司董事長李偉

中國山東省鄒城市

2026年3月27日

於本公告日期，本公司董事為李偉先生、王九紅先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為朱利民先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士。

* 僅供識別

重要提示

本公司董事會及董事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

《兗礦能源集團股份有限公司2025年年度報告》已經公司第九屆董事會第二十二次會議審議通過，會議應出席董事11人，實出席董事11人，公司全體董事出席董事會會議。

天職香港會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

公司董事長李偉先生、財務總監趙治國先生及財務管理部部長郭慧先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

2025年度，公司按中國會計準則實現歸母淨利潤83.81億元，按國際財務報告準則實現歸母淨利潤85.25億元，根據《公司章程》及2023-2025年度分紅政策，2025年度現金股利為0.50元╱股（含稅），扣除2025年半年度現金股利0.18元╱股（含稅）後，公司董事會建議以權益分派股權登記日的總股本為基數，派發2025年度末期現金股利0.32元╱股（含稅）。

截至報告期末，母公司不存在未彌補虧損的相關情況。

本報告中有關未來計劃等前瞻性陳述，不構成本公司對投資者的實質性承諾，請投資者注意投資風險。

本公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。

本公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。

本公司不存在半數以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性。

公司已在本報告中披露了本集團面臨的主要風險、影響及對策，詳情請見本報告「第四節董事會報告」中的相關內容，敬請投資者予以關注。

本報告的數據經四捨五入，增減幅由四捨五入前的原始數據計算得出。

表格中所示總計數字可能並非其上面數字的算術總和，差異均由四捨五入所致。

目錄

第三節 董事長報告書 12

第四節 董事會報告 18

第九節 獨立核數師報告 217

第十節 綜合財務報表 222

第一節釋義

一、 釋義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

「兗礦能源」「公司」「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上交所上市；

「集團」「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「山東能源」「控股股東」 指 山東能源集團有限公司，於1996年依據中國法律改制設立的有限責任公司，為本公司的控股股東，於本報告期末直接和間接持有本公司52.84%股份；

「菏澤能化」 指 兗煤菏澤能化有限公司，於2002年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責山東省菏澤市趙樓煤礦、萬福煤礦煤炭資源及電力業務的開發運營，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其98.33%股權；

「魯西礦業」 指 山東能源集團魯西礦業有限公司，於2021年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事煤炭開採、煤炭洗選、煤炭及製品銷售等業務，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其51%股權；

「天池能源」 指 山西和順天池能源有限責任公司，於1999年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責山西省晉中市天池煤礦的生產運營，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其81.31%股權；

「西北礦業」 指 山東能源集團西北礦業有限公司，於2021年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事煤炭開採、洗選、加工和銷售業務，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其51%股權；

「鄂爾多斯公司」 指 兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司，於2009年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事煤炭資源和化工項目的開發運營，是本公司的全資子公司；

第一節 釋義

「昊盛煤業」 指 內蒙古昊盛煤業有限公司，於2010年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責內蒙古自治區鄂爾多斯市石拉烏素煤礦的生產運營，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其42.64%股權；

「內蒙古礦業」 指 內蒙古礦業（集團）有限責任公司，於2013年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事礦產資源投資與管理、煤炭開採和洗選、礦產品銷售等業務，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其51%股權；

「未來能源」 指 陝西未來能源化工有限公司，於2011年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事煤炭開採、銷售，化工產品的研發、生產和銷售等業務，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其73.97%股權；

「新疆能化」 指 兗礦新疆能化有限公司，於2007年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事煤炭開採、煤炭洗選、化工產品生產、煤炭及製品銷售等業務，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其51%股權；

「魯南化工」 指 兗礦魯南化工有限公司，於2007年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事化工產品的開發、生產和銷售等業務，是本公司的全資子公司；

「榆林能化」 指 兗州煤業榆林能化有限公司，於2004年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事化工項目的生產運營，是本公司的全資子公司；

「東華重工」 指 兗礦東華重工有限公司，於2013年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事礦用設備和機電設備、配件的設計、製造、安裝及維修等業務，是本公司的全資附屬公司；

「兗礦租賃」 指 兗礦融資租賃有限公司，於2014年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事融資租賃業務、租賃業務、租賃交易諮詢和擔保、與主營業務有關的商業保理業務等，是本公司的全資附屬公司；

第一節 釋義

「山能財司」 指 山東能源集團財務有限公司，於2013年依據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其53.92%股權；

「兗煤澳洲」 指 兗煤澳大利亞有限公司，於2004年依據澳大利亞法律成立的有限公司，其股份分別在澳大利亞證券交易所及香港聯交所上市，是本公司的控股子公司，於本報告期末本公司持有其62.26%股權；

「兗煤國際」 指 兗煤國際（控股）有限公司，於2011年依據香港法律成立的有限公司，是本公司的全資子公司；

「兗煤國際資源」 指 兗煤國際資源開發有限公司，於2011年依據香港法律成立的有限公司，是兗煤國際的全資子公司；

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市；

「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上交所上市；

「中國」 指 中華人民共和國；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「中國會計準則」 指 中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解；

「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則；

「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；

「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「上交所」 指 上海證券交易所；

第一節 釋義

「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》；

「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》；

「《公司章程》」 指 本公司章程；

「JORC」 指 由澳大拉西亞礦業與冶金學會、澳大利亞地質科學家學會及澳大利亞礦產理事會組成的礦石儲量聯合委員會；

「JORC規範」 指 澳大拉西亞勘查結果、礦產資源量與礦石儲量報告規範，2012版；

「股東」 指 本公司股東；

「董事」 指 本公司董事；

「董事會」 指 本公司董事會；

「元」 指 人民幣元，中國法定貨幣，除非文義另有所指；

「澳元」 指 澳元，澳大利亞法定貨幣；

「美元」 指 美元，美國法定貨幣；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣。

第二節

公司簡介和主要財務指標

一、 公司信息

公司的中文名稱公司的中文簡稱公司的外文名稱公司的外文名稱縮寫公司的法定代表人香港聯交所授權代表

兗礦能源集團股份有限公司

兗礦能源

Yankuang Energy Group Company Limited*

YANKUANG ENERGY

李偉

蘇力、黃霄龍

* 僅供識別

二、 聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

姓名 黃霄龍

聯繫地址 中國山東省鄒城市鳧山南路949號

兗礦能源集團股份有限公司董事會秘書處

電話 (86 537)538 2319

傳真 (86 537)538 3311

電子信箱 IR@ykenergy.com

證券事務代表

商曉宇

中國山東省鄒城市鳧山南路949號

兗礦能源集團股份有限公司董事會秘書處

(86 537)539 2377

(86 537)538 3311

xyshang@ykenergy.com

三、 基本情況簡介

公司註冊地址 中國山東省鄒城市鳧山南路949號

公司辦公地址 中國山東省鄒城市鳧山南路949號

公司辦公地址的郵政編碼 273500

公司網址 www.ykenergy.com

www.yanzhoucoal.com.cn

電子信箱 IR@ykenergy.com

第二節 公司簡介和主要財務指標

四、 信息披露及備置地點

公司披露年度報告的媒體名稱及網址 《中國證券報》(www.cs.com.cn)

《上海證券報》(www.cnstock.com)《證券時報》(www.stcn.com)《證券日報》(www.zqrb.cn)

公司披露年度報告的證券交易所網址 A股年度報告登載網址：www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點 中國山東省鄒城市鳧山南路949號

兗礦能源集團股份有限公司董事會秘書處

五、 公司股票簡況

股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼

A股 上交所 兗礦能源 600188

H股 香港聯交所 兗礦能源 01171

六、 其他相關資料

公司聘請的會計師事務所（A股）

名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

辦公地址 北京市海澱區車公莊西路19號68號樓A-1和A-5區域

簽字會計師姓名 付志成、周春陽、王明坤

公司聘請的會計師事務所（H股）

名稱 天職香港會計師事務所有限公司

辦公地址 香港鯽魚湧英皇道728號8樓

簽字會計師姓名 溫永平

法律顧問（A股）

名稱 北京市金杜律師事務所

辦公地址 北京市朝陽區東三環中路1號1幢環球金融中心辦公樓東樓17-18層

第二節 公司簡介和主要財務指標

名稱辦公地址 貝克·麥堅時律師事務所香港鯽魚湧英皇道979號太古坊一座14樓

上海股份過戶登記處

名稱辦公地址 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上海市浦東新區楊高南路188號

香港過戶登記處

名稱辦公地址 香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號鋪

公司香港聯絡處

辦公地址聯繫人 香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓林庚墀

電話傳真 (852)3912 0800(852)3912 0801

第二節公司簡介和主要財務指標

七、 近五年主要財務摘要

（一） 業績

單位：千元

截至12月31日止年度

2025年 2024年（重列） 2023年（重列） 2022年（重列） 2021年（重列）

銷售收入 133,340,597 141,144,191 148,325,586 196,363,315 144,768,286

毛利 33,644,286 46,997,086 59,309,322 103,962,921 61,922,294

融資成本 -4,095,650 -4,407,581 -4,680,560 -7,598,656 -7,185,576

除所得稅前收益 19,310,046 28,750,862 39,205,071 67,619,716 33,835,684

公司股東應佔本期淨收益 8,524,664 14,592,264 19,564,879 37,891,452 21,243,519

每股收益④ 0.85元 1.47 元 2.01 元 3.89元 2.20 元

每股股息⑤ 0.50元 0.77元 1.49元 4.30元 2.00元

註：

① 公司於2025年合併了西北礦業、兗礦能源（霍林郭勒）有限公司的財務報表；於2024年合併山東兗礦國拓科技工程股份有限公司德伯特機械（山東）有限公司物泊科技有限公司以及山東天瑪智能控制技術有20252024股份有限公司、德伯特機械（山東）有限公司、SMT Scharf AG、物泊科技有限公司以及山東天瑪智能控制技術有限公司的財務報表；於2023年合併了魯西礦業、新疆能化、山能財司、山東能源大廈上海有限公司和兗礦煤化工程有限公司的財務報表；於2022年合併了兗礦鐵路物流有限公司的財務報表。

② 公司自2025年9月25日後不再合併山東中鼎雲聯科技有限公司的財務報表；公司自2025年10月31日後不再合併山東兗煤日照港儲配煤有限公司的財務報表；自2023年10月31日後不再合併兗礦集團財務有限公司的財務報表。

③ 報告期內公司合併了西北礦業等公司的財務報表，構成同一控制下企業合併，公司對相關財務數據進行了追溯調整；

第二節 公司簡介和主要財務指標

④ 報告期內，公司完成了部分限制性股票回購註銷事宜，公司總股本由10,039,860,402股調整至10,037,480,544股，10,039,860,40210,037,480,544每股收益、每股淨資產、每股經營活動產生的現金流量淨額等相關指標以發行在外的普通股加權平均數計算。

⑤ 2025年度每股股息為建議宣派之股息，詳情請參見本報告「第五節公司治理、環境和社會」之「利潤分配或資本公積金轉增預案」相關內容。

（二） 資產及負債

單位：千元

12月31日

2025年 2024年（重列） 2023年（重列） 2022年（重列） 2021年（重列）

流動資產淨值 -22,872,516 -31,994,977 -36,203,961 -12,023,499 -34,084,877

物業、機器及設備淨值 166,606,332 158,109,221 153,353,468 148,183,106 140,052,593

總資產 451,972,364 409,841,105 394,583,328 419,506,528 297,686,636

總借款 131,311,708 122,360,196 106,298,090 88,980,310 97,537,901

公司股東應佔股東權益 71,288,661 64,007,550 60,303,516 91,942,008 70,147,210

每股淨資產 7.10元 6.46元 6.19元 9.44元 7.26元

淨資產回報率(%) 11.96 22.80 32.44 41.21 30.28

（三） 現金流量表摘要

單位：千元

截至12月31日止年度

2025年 2024年（重列） 2023年（重列） 2022年（重列） 2021年（重列）

經營活動產生的現金淨額 16,640,257 29,114,071 23,956,235 70,798,865 48,048,226

現金與現金等值項目淨增加（減少） -5,127,983 1,193,565 -30,489,300 -1,363,722 23,722,630

每股經營活動產生的現金流量淨額 1.66元 2.94元 2.46元 7.27元 4.97元

第三節董事長報告書

李偉董事長

尊敬的各位股東：

我謹代表董事會向各位股東欣然呈報兗礦能源2025年度經營業績，並向大家報告2026年經營目標和「十五五」期間發展規劃。

2025年，面對經濟形勢錯綜複雜、新型能源體系加速構建、煤炭行業週期波動等嚴峻挑戰，本集團克難攻堅、沉著應對，堅持增產拓量夯實根基，精益管理降本控費，項目建設提速蓄勢，資本運營賦能增效，實現產能規模和資源儲備跨越式增長，在複雜局面中牢牢穩住了生產經營基本盤，整體呈現經營管理穩中向好、發展後勁持續增強的良好態勢。

第三節 董事長報告書

一、 經營質效穩中提質。受益於陝蒙基地、澳洲基地高產高效以及併購西北礦業，全年商品煤產量1.82億噸，再創歷史新高；化工品產量977萬噸，同比增長76萬噸。實現銷售收入1,333.4億元，公司股東應占本期淨收益85.2億元，淨資產回報率11.96%，總資產達到4,519.7億元。深入實施「十個加強、十個增效、十項費用節支」等成本管控措施，噸煤銷售成本同比降低7%；資產負債率降至62.2%；平均融資利率降至2.46%。秉持「股東至上、價值共享」理念，繼中期分紅0.18元╱股，擬實施末期分紅0.32元╱股，全年累計分紅派息50.2億元。

二、 五大產業培優塑強，發展質效穩步提升。礦業優化佈局、增量穩效。山東、新疆基地穩產穩量，萬福煤礦投產即達產，五彩灣四號露天礦正式「出煤」試運轉。陝蒙基地全面達產達效，商品煤產量4666萬噸，同比增加354萬噸，利潤貢獻佔比達56%，成為最核心的產量增長區、利潤增長極。西北礦業併購貢獻商品煤產量3381萬噸。澳洲基地商品煤產量4402萬噸，同比增加172萬噸，創歷史最佳紀錄。重點項目攻堅突破，內蒙古區域油房壕煤礦土建工程基本完工；劉三圪旦煤礦、霍林河一號煤礦分別取得年產1000萬噸、700萬噸採礦許可證；嘎魯圖煤礦規劃年產能提升至800萬噸；興和鉬業曹四夭鉬礦獲發年產規模1650萬噸的採礦許可證電子證書。8001650甘肅區域楊家坪煤礦順利開工；馬福川煤礦和毛家川煤礦均取得年產500萬噸採礦許可證，並取得初步設計批復。創新推廣「密實充填新型前進式綜合機械化開採方法」列入新版《煤礦安全規程》。盤古礦山大模型落地應用超200個場景。成功承辦全國煤礦衝擊地壓防治經驗交流現場會、第十三屆全國礦山救援技能競賽，在重大災害防治和應急救援領域樹立了行業標桿。高端化工新材料產業量效齊升、延鏈補鏈。化工板塊保持「安穩長滿優」運行，重點項目提產增效，實現協同增盈。陝蒙基地化工項目全面實現達產達效，生產甲醇412萬噸，煤制油100萬噸；新疆新天煤化工生產天然氣21.5億立方，創投產以來最好水平。魯南化工「低碳高效動能轉換一體化項目」正式啟動，其中：年產100萬噸甲醇項目開工建設，年產40萬噸辛醇項目取得環評批復。榮信化工80萬噸╱年烯烴項目預計12月投料試車。新疆能化80萬噸╱年煤制烯烴項目開工建設。未來能源50萬噸高溫費托項目有序推進。高端裝備製造產業資源互補、價值躍升。建強做優歐洲裝備製造研發基地，CFH公司國內首颱風機產品成功下線，沙爾夫公司自主研發鋰電池單軌吊產品成功通過歐盟認證和ATEX認證。整架型批量液壓支架出口澳大利亞，實現高端煤機裝備海外市場輸出零突破。魯西智慧製造園區投用智能焊接機器人、智能裝配線等高端科技，建成行業首個「黑燈密煉工廠」。智慧物流板塊集約高效、擴容提級。自營及參股鐵路運營里程突破4000公里，建成公鐵水綜合物流園區12個，全年物流貨物運量達3.1億噸。兗礦泰安港常態化開行「萬4000123.1噸大列」，單日集疏運量突破10萬噸，加快推進「綠色零碳園區」建設。物泊科技「實體物流+數智平台」模式實現深度融合，全年運量突破2.46億噸；成功開拓國際遠洋航線，加速佈局東南亞等海外市場。新能源產業聚力攻

第三節 董事長報告書

堅、多能互補。統籌推進「風光火儲」一體化發展，深推「項目建設+指標獲取」模式，內蒙古宏大實業14萬千瓦風電項目取得核准批復，鄒城18萬千瓦風電項目開工建設；響應國家「兩個聯營」戰略部署，積極推進濟三電力220kV級網側獨立儲能電站、趙樓電廠35萬千瓦超超臨界熱電聯產等重點項目。

三、 價值創造多點突破，推動企業行穩致遠。深化「135」市值管理機制，緊扣高質量發展主線，多維度實施價值創造、規範治理、高效溝通與價值共享等戰略舉措，截至3月26日，總市值1796.7億元，較2025年初上漲56.2%，投資價值進一步彰顯。榮獲中國上市公司百強第45位、《新財富》最佳上市公司、最具價值投資港股、中國上市公司價值示範案例。兼顧價值提升與投資者回報，位列中國上市公司協會2025年現金分紅榜單第24名、2025年股息率榜單第13名；繼續堅持高比例派現分紅政策，制定《2026-2028年度股東回報規劃》；同步推進2-5億元A+H股回購計劃。秉持「綠色低碳、合規透明、可持續發展」的ESG戰略方針，連續18年發佈ESG報告；摩根士丹利資本國際(MSCI)ESG評級提升至BBB級，位列煤炭行業唯一最高評級。踐行「綠水青山就是金山銀山」理念，大力推進綠色礦山建設，礦井水、煤矸石綜合利用率達到100%；工業類產業產值綜合能耗2.03噸標煤╱萬元，能效水平行業領先。

第三節 董事長報告書

展望2026年，外部環境依然複雜多變。國內煤炭供需將由偏寬鬆轉向相對平衡、階段性偏緊格局，價格中樞較2025年上移。地緣衝突推動國際油氣價格大幅上漲，煤炭替代需求持續釋放，供需格局改善帶動國際煤價走強。國際油氣價差擴大，煤制甲醇、煤制油、煤制烯烴等產業路線的成本優勢全面凸顯，疊加中東地區化工品供應缺口擴大等因素影響，境內外煤化工產品價格較快提升。

綜合研判內外部環境，結合公司運營實際，2026年本集團計劃生產商品煤1.86-1.90億噸，生產化工品950-1100萬噸；力爭噸煤銷售成本降低3%，甲醇銷售成本降低30元╱噸，醋酸銷售成本降低30元╱噸；年度資本開支預算198億元。

當前，國家「十五五」規劃宏偉開局，新型能源體系建設全面提速，行業綠色低碳轉型縱深推進。立足新起點，本集團將聚焦高質量發展主線，以深耕核心產業夯實「穩」的根基，以育強新興產業激發「進」的動能，以深化資本運作厚植「優」的效能，加快建設國際一流、可持續發展的清潔能源引領示範企業。

一、 深耕核心產業，夯實「穩」的根基。深度融入國家能源戰略基地佈局，堅定實施「穩省內、拓省外、優境外」區域佈局策略，推動規模當量邁上新台階，力爭「十五五」末新增商品煤產能約7000萬噸，原煤產量突破3億噸。一是增量擴能，多元發展，打造億噸級產業集群。加快建設陝甘蒙、新疆、澳大利亞「三個億噸級產能煤炭產業集群」。陝甘蒙基地：油房壕、霍林河一號、劉三圪旦、楊家坪、馬福川、毛家川、嘎魯圖等規劃礦井，20272027年至2031年左右陸續竣工。適時推進石拉烏素煤礦、營盤壕煤礦增產擴能。新疆基地：確保五彩灣四號露天礦一期項目順利達產1000萬噸，重點攻堅二期產能核增至2300萬噸╱年手續辦理。澳洲基地：持續強化經營管理，積極尋求優質資源和成熟運營項目。拓展礦產資源：2028年建成興和鉬業曹四夭鉬礦，打造集團重要利潤增長點，擇機推進加拿大鉀礦合作開發，推動單一煤炭生產向多礦種開發轉變。二是全面起勢，高端集群，打造煤化工產業鏈「鏈主」企業。推進山東、陝西、內蒙古、新疆四大化工基地協同化、差異化發展，深化煤炭高階轉化、高效潔淨利用，新增160萬噸烯烴、50萬噸煤制油，探索綠氫、綠醇、綠氨與傳統煤化工耦合發展新路徑，力爭「十五五」末高端化工品佔比超70%。山東基地：深耕醇基、氨基兩大產業鏈，建成投產魯南化工6

第三節 董事長報告書

萬噸聚甲醛項目，形成醋酸、聚甲醛、己內酰胺等高端精細化工品矩陣。陝西基地：以未來能源為核心，高效運營百萬噸級煤制油示範裝置，有序推進50萬噸高溫費托項目建設，推動煤炭轉化向特種油品、新材料延伸。內蒙古基地：發揮甲醇核心產區示範效應，建成投產榮信化工年產80萬噸烯烴項目，推動產品線向烯烴、聚烯烴、草酸等高附加值延伸。新疆基地：以新疆能化年產80萬噸煤制烯烴項目為引領，實施延鏈補鏈強鏈，打通「甲醇—烯烴—高端新材料」全產業鏈。

二、 育強新興產業，激發「進」的動能。優化產業結構、加快產業升級，打造多元支撐、集約高效的現代產業集群，為新一輪高質量發展開闢「第二增長曲線」。高端裝備製造突出專精特新、價值躍升。錨定集群化、高端化、國際化發展方向，研發製造高附加值、具備國際競爭力的尖端產品，力爭「十五五」末外部市場佔有率超過50%。堅持以魯西智慧製造園區為樣板，培育一批「智能工廠、燈塔工廠、綠色工廠」。發揮歐洲平台技術研發和品牌價值優勢，耦合國內強大製造能力，深化技術鏈、產業鏈和創新鏈「三鏈融合」，推動產業向全球價值鏈中高端加速躍升。智慧物流突出整合賦能、擴容提級。一體化推進鐵路、公路、港航、園區、平台建設，深耕「實體物流+數智平台」發展模式，加快資源整合，力爭「十五五」末建成國內一流的大宗商品智慧物流綜合服務商。加速佈局覆蓋主要資源產區、核心市場與戰略通道的現代化物流網絡，推進物、貿、銷、儲協同發展。新能源突出獲取資源、深度融合。堅持傳統能源與新能源協同發展，聚焦「煤電聯營+綠電直連+零碳園區+非電利用+區++++域競配+獨立儲能」六大發展方向，一體化推進「風光火儲氫」多能互補發展模式。緊盯「外電入魯」「疆電外送」合+作機遇，依托現有產業基礎和新增投資，加大新能源指標獲取和項目推進力度，推動新建礦井、物流園區和裝備製造園區等實體產業與新能源融合發展。

第三節 董事長報告書

三、 深化資本運作，厚植「優」的效能。統籌推進優化存量、資本賦能與產業整合，持續增強資本運營質效。優化存量：依托產權交易平台，按照「四個優化」原則，市場化處置低效非核心資產，推動優勢資源、資金向千萬噸級智能化礦井、高盈利有色金屬等項目集聚，實現低效資產向高效資本的加速轉化。資本賦能：依托多層次資本市場，全力拓寬低成本融資渠道，加大資本運作力度，積極獲取海外優質焦煤等稀缺資源，加快推進物泊科技分拆上市，釋放新興業務板塊內在價值，提升國際化運營能力與資本市場影響力。產業整合：控股股東堅定支持上市公司做優做強，嚴格履行解決同業競爭承諾，在有序完成優質煤炭資產注入的基礎上，進一步有效化解同業競爭，確保上市公司資產量質齊升。

風勁帆滿海天闊，奮楫潮頭逐浪高。立足「十五五」新起點，本集團將統籌好發展與安全、規模與效益、傳承與創新，以深厚的產業厚度、穩健的經營能力、強勁的創新動能，從容應對市場波動，推動企業向更高質量、更可持續、更具競爭力的方向穩步邁進，確保以穩健的業績成長，為股東及利益相關方創造更高價值、更多回報。

承董事會命董事長：李偉中國，鄒城，2026年3月27日

第四節董事會報告

一、 報告期內公司從事的業務情況

（一） 主要業務及經營模式

1. 煤炭業務

本集團煤炭業務主要分佈在中國的山東省、山西省、陝西省、甘肅省、內蒙古自治區、新疆維吾爾自治區和澳大利亞；產品主要包括動力煤、噴吹煤和焦煤，適用於電力、冶金及化工等行業；產品主要銷往中國的華東、華南、華中、華北、西北等地區及日本、韓國、澳大利亞、泰國等國家。

2. 煤化工業務

本集團煤化工業務主要分佈在中國的山東省、陝西省、內蒙古自治區和新疆維吾爾自治區；產品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己內酰胺、全餾分液體石蠟、石腦油等；產品主要銷往中國的華北、華東、西北等地區。

第四節 董事會報告

（二） 市場地位

本集團是中國和澳大利亞主要的煤炭生產商、銷售商和貿易商之一，國內動力煤龍頭企業，所屬兗煤澳洲是澳大利亞最大專營煤炭生產商。本集團擁有煤氣化、煤液化等多條完整煤化工產業鏈，擁有全國首套百萬噸級煤間接液化示範裝置，醋酸產能位居全國前列。

報告期內公司新增重要非主營業務的說明

不適用。

二、 報告期內公司所處行業情況

2025年，煤炭行業深入踐行綠色發展理念，持續提升安全供應保障能力，加快智能化轉型升級，穩步推進煤炭清潔高效利用。全年煤炭產量維持高位，但受超產核查及進口量縮減影響增幅收窄，下半年原煤產量同比出現負增長，在消費端維持弱勢的情況下，煤炭供需相對寬鬆的形勢有所改善。煤化工行業加快向高端化、多元化、低碳化轉型，持續推進產業鏈提質升級。全年化工行業產能平穩釋放，化工品價格震盪波動運行，受原料成本回落影響，部分品種盈利能力改善。

三、 經營情況討論與分析

單位 2025年 2024年 增減 增減幅(%)

1. 煤炭業務

商品煤產量 千噸 182,398 171,622 10,776 6.28

商品煤銷量 千噸 171,226 165,050 6,176 3.74

2. 煤化工業務

化工品產量 千噸 9,775 9,012 762 8.46

化工品銷量 千噸 8,574 8,113 461 5.69

3. 電力業務

發電量 萬千瓦時 748,763 812,048 -63,285 -7.79

售電量 萬千瓦時 604,349 679,843 -75,494 -11.10

註： 報告期內公司合併西北礦業財務報表，構成同一控制下企業合併，公司對相關運營數據進行了追溯調整。

第四節 董事會報告

四、 報告期內核心競爭力分析

本集團作為國際化大型能源企業，核心競爭力主要體現在以下幾個方面：

一是資源儲備豐富。本集團擁有山東、內蒙古、新疆、澳大利亞等核心煤炭生產基地，覆蓋國內外重要能源基地，形成規模化開發優勢。境內礦井中國國家標準資源量528.94億噸，境外礦井JORC標準原地資源量80.80億噸，儲量規模位居行業前列。煤炭品種涵蓋動力煤、噴吹煤和焦煤等，滿足市場多元化需求。積極佈局多礦種領域，擬建設內蒙古曹四夭鉬礦，資源量10.4億噸；在加拿大擁有6個鉀鹽採礦權，探明優質氯化鉀資源量17億噸。

二是產業鏈協同優勢。本集團主要產業覆蓋礦業、高端化工新材料、高端裝備製造、智慧物流、新能源，通過構建完善的產業鏈條，實現資源高效配置和有效的成本控制，形成抵禦市場風險的強大能力。

三是科技研發實力強勁。本集團有國家企業技術中心、院士工作站、國家CNAS認可實驗室、博士後科研工作CNAS站、博士後創新基地等高層次研發平台，掌握先進的深部礦井開採、智能化綜採等核心技術，生產效率和安全水平處於行業前列，「深部煤炭數智化高效開採成套技術與工程應用」項目榮獲國家科技進步二等獎。研製應用世界首套8.2米超大採高綜採裝備；承擔科技部重大攻關項目「4000噸級煤氣化示範裝置」達到國際領先，建成國內首套百萬噸級煤間接液化示範裝置。

四是國際化發展成效顯著。本集團境外資產佔比達到17.3%，擁有境內外六地上市平台，是中國國際化程度、資本市場利用效率最高的能源上市公司之一。具備豐富的跨國資源併購和管理經驗，成功運營澳大利亞、加拿大、德國等海外項目，產品覆蓋亞太、歐洲等主流能源市場，建立多元化銷售渠道，靈活調配全球供需，實現資源、產品、技術、人才全球化配置。

第四節 董事會報告

五、 報告期內主要經營情況

（一） 各業務分部經營情況

1. 煤炭業務

(1) 煤炭產量

2025年本集團生產商品煤18,240萬噸，同比增加1,078萬噸或6.3%，完成本年度商品煤產量計劃的117.7%。

2025年本集團商品煤產量如下表：

單位：千噸

項目 2025年 2024年 增減 增減幅(%)

一、 公司 20,434 22,796 -2,362 -10.36

二、 菏澤能化註 4,172 1,913 2,259 118.05

三、 魯西礦業 12,922 12,251 671 5.48

四、 天池能源 1,281 1,199 82 6.83

五、 西北礦業 33,813 29,129 4,684 16.08

六、 未來能源 18,002 17,812 190 1.07

七、 鄂爾多斯公司 11,309 11,230 78 0.70

八、 昊盛煤業 8,002 6,227 1,775 28.51

九、 內蒙古礦業 8,067 6,653 1,413 21.24

十、 新疆能化 20,379 20,117 261 1.30

十一、 兗煤澳洲 38,565 36,937 1,628 4.41

十二、 兗煤國際 5,452 5,357 95 1.77

合計 182,398 171,622 10,776 6.28

註：

菏澤能化商品煤產量同比增加，主要是由於：菏澤能化下屬萬福煤礦投產，商品煤產量同比增加。

第四節 董事會報告

(2) 煤炭價格與銷售

2025年本集團銷售煤炭17,123萬噸，同比增加618萬噸或3.7%。

2025年本集團實現煤炭業務銷售收入886.66億元，同比減少184.57億元或17.2%。

2025年本集團分煤種產、銷情況如下表：

2025年 2024年

產量（千噸） 銷量（千噸） 銷售價格（元╱噸） 銷售收入（百萬元） 產量（千噸） 銷量（千噸） 銷售價格（元╱噸） 銷售收入（百萬元）

一、 公司 20,434 18,950 595.03 11,276 22,796 21,614 774.78 16,746

1號精煤 16 20 1,037.15 20 356 357 1,193.83 426

2號精煤 4,991 4,923 840.96 4,140 6,113 6,417 1,140.73 7,320

3號精煤 3,993 4,061 717.62 2,914 3,779 3,812 959.54 3,658

精煤小計 9,000 9,003 785.76 7,074 10,248 10,586 1,077.27 11,404

經篩選原煤 11,434 9,947 422.40 4,202 12,547 11,028 484.41 5,342

二、 菏澤能化 4,172 3,884 972.83 3,778 1,913 1,269 1,363.55 1,731

2號精煤 3,367 3,356 1,026.05 3,443 1,524 1,217 1,403.59 1,708

3號精煤 60 232 908.07 210 – – – –

經篩選原煤 745 296 420.84 125 389 53 441.34 23

三、 魯西礦業 12,922 13,780 787.13 10,846 12,251 11,639 1,075.37 12,516

洗精煤 9,071 9,852 942.66 9,287 9,033 8,077 1,379.16 11,139

洗混煤 3,852 3,928 396.97 1,559 3,218 3,562 386.60 1,377

四、 天池能源 1,281 1,274 380.16 484 1,199 1,228 532.82 654

經篩選原煤 1,281 1,274 380.16 484 1,199 1,228 532.82 654

五、 西北礦業 33,813 32,970 420.41 13,861 29,129 28,741 539.27 15,499

洗精煤 14,150 13,956 529.66 7,392 11,975 11,990 667.41 8,002

洗混煤 19,663 19,014 340.22 6,469 17,154 16,751 447.55 7,497

六、 未來能源 18,002 10,893 473.95 5,163 17,812 12,902 555.45 7,166

3號精煤 1,929 1,104 508.53 562 2,109 1,275 669.05 853

塊煤 4,270 4,088 521.50 2,132 3,750 3,648 683.74 2,494

經篩選原煤 11,802 5,700 433.13 2,469 11,952 7,979 478.66 3,819

七、 鄂爾多斯公司 11,309 7,691 382.05 2,938 11,230 8,749 419.70 3,672

八、 經篩選原煤 11,309 7,691 382.05 2,938 11,230 8,749 419.70 3,672

昊盛煤業 8,002 6,683 424.09 2,834 6,227 4,913 539.57 2,651

經篩選原煤 8,002 6,683 424.09 2,834 6,227 4,913 539.57 2,651

九、 內蒙古礦業 8,067 6,846 373.65 2,558 6,653 5,534 516.25 2,857

經篩選原煤 8,067 6,846 373.65 2,558 6,653 5,534 516.25 2,857

十、 新疆能化 20,379 18,999 117.03 2,223 20,117 18,868 149.56 2,822

十一、 經篩選原煤 20,379 18,999 117.03 2,223 20,117 18,868 149.56 2,822

、 兗煤澳洲 38,565 38,107 674.67 25,710 36,937 37,696 814.30 30,696

半硬焦煤 – – – – 51 52 2,121.86 111

半軟焦煤 3,451 3,410 855.95 2,919 3,014 3,076 1,267.87 3,900

噴吹煤 2,694 2,662 1,006.65 2,679 1,988 2,029 1,334.55 2,708

動力煤 32,420 32,035 627.79 20,111 31,883 32,538 736.87 23,976

十二、 、 兗煤國際 5,452 5,294 582.39 3,083 5,357 5,349 679.27 3,634

動力煤 5,452 5,294 582.39 3,083 5,357 5,349 679.27 3,634

十三 、 自產煤小計 182,398 165,370 512.52 84,755 171,622 158,502 634.97 100,644

十四、 貿易煤 – 5,856 667.84 3,911 – 6,547 989.70 6,480

本集團總計 182,398 171,226 517.83 88,666 171,622 165,050 649.04 107,124

第四節 董事會報告

影響煤炭業務銷售收入變動因素分析如下表：

煤炭銷量變化影響（百萬元） 煤炭銷售價格變化影響（百萬元）

公司 -2,064 -3,406

菏澤能化 3,565 -1,518

魯西礦業 2,302 -3,972

天池能源 25 -194

西北礦業 2,280 -3,919

未來能源 -1,115 -888

鄂爾多斯公司 -444 -290

昊盛煤業 955 -772

內蒙古礦業 677 -976

新疆能化 19 -618

兗煤澳洲 335 -5,321

兗煤國際 -38 -513

貿易煤 -684 -1,885

本集團煤炭產品銷售主要集中於中國、日本、韓國、澳大利亞、泰國等市場。

2025年本集團按地區分類的煤炭銷售情況如下表：

2025年 2024年

銷量（千噸） 銷售收入（百萬元） 銷量（千噸） 銷售收入（百萬元）

一、中國 143,304 69,165 139,803 85,767

華東地區 54,942 32,628 55,968 42,278

華南地區 14,075 7,435 16,471 10,721

華中地區 9,318 5,474 8,993 7,226

華北地區 31,115 14,233 25,511 14,175

西北地區 31,539 7,783 30,403 9,255

其他地區 2,316 1,611 2,457 2,112

二、日本 11,949 9,491 9,983 10,684

三、韓國 5,075 3,493 5,291 4,859

四、澳大利亞 2,839 1,494 3,773 1,666

五、泰國 3,871 1,994 3,554 1,788

六、其他 4,189 3,029 2,645 2,360

七、本集團總計 171,226 88,666 165,050 107,124

本集團煤炭產品大部分銷往電力、冶金、化工、商貿等行業。

第四節 董事會報告

2025年本集團按行業分類的煤炭銷售情況如下表：

2025年 2024年

銷量（千噸） 銷售收入（百萬元） 銷量（千噸） 銷售收入（百萬元）

一、電力 64,033 34,668 73,310 43,770

二、冶金 21,993 18,197 19,706 23,234

三、化工 22,393 9,666 20,337 11,927

四、商貿 53,399 21,200 42,520 21,996

五、其他 9,408 4,936 9,177 6,197

六、本集團總計 171,226 88,666 165,050 107,124

(3) 煤炭銷售成本

2025年本集團煤炭業務銷售成本571.78億元，同比減少42.95億元或7.0%；自產煤噸煤銷售成本324.40元╱噸，同比下降25.96元╱噸或7.4%。

按經營主體分類的煤炭業務銷售成本情況如下表：

2025年（百萬元） 銷售成本總額 增減幅(%) 2025年（元╱噸） 噸煤銷售成本 增減幅(%)

2024年（百萬元） 增減（百萬元） 2024年（元╱噸） 增減（元╱噸）

公司 8,730 9,714 -984 -10.13 426.26 416.59 9.67 2.32

菏澤能化 2,581 1,409 1,172 83.22 664.46 887.49 -223.03 -25.13

魯西礦業 6,711 7,136 -425 -5.96 487.03 617.74 -130.71 -21.16

天池能源 543 593 -50 -8.41 425.97 482.67 -56.70 -11.75

西北礦業 10,448 10,712 -265 -2.47 316.88 372.72 -55.83 -14.98

未來能源 2,813 2,922 -110 -3.76 197.99 193.61 4.38 2.26

鄂爾多斯公司 2,012 2,613 -601 -23.02 240.07 274.21 -34.14 -12.45

昊盛煤業 2,332 2,601 -269 -10.35 291.00 418.81 -127.81 -30.52

內蒙古礦業 2,354 2,235 120 5.36 288.88 337.22 -48.34 -14.34

新疆能化 1,381 2,000 -619 -30.96 72.67 105.98 -33.31 -31.43

兗煤澳洲 15,564 15,710 -146 -0.93 408.42 416.75 -8.32 -2.00

兗煤國際 1,909 2,019 -110 -5.43 360.61 377.35 -16.74 -4.44

貿易煤 3,532 5,940 -2,409 -40.54 603.14 907.32 -304.18 -33.53

註： 上表銷售成本總額、噸煤銷售成本為未經各業務分部抵消前數據。

昊盛煤業噸煤銷售成本變動原因說明：商品煤產量同比增加，影響噸煤銷售成本同比減少。

新疆能化噸煤銷售成本變動原因說明：新疆能化加大降本控費力度，影響噸煤銷售成本同比減少。

第四節 董事會報告

2. 煤化工業務

2025年本集團煤化工業務經營情況如下表：

2025年 2024年

產量（千噸） 銷量（千噸） 銷售收入（百萬元） 銷售成本（百萬元） 產量（千噸） 銷量（千噸） 銷售收入（百萬元） 銷售成本（百萬元）

甲醇 4,540 4,327 7,702 5,362 4,416 4,250 7,741 6,309

醋酸 1,082 766 1,638 1,394 1,040 743 1,928 1,595

醋酸乙酯 238 239 1,084 1,057 285 284 1,457 1,371

己內酰胺 357 355 2,854 2,829 337 336 3,626 3,333

聚甲醛 71 71 514 573 65 65 626 555

粗液體蠟 – – – – 288 300 1,874 928

石腦油 257 257 1,613 1,185 233 235 1,537 1,262

全餾分液體石蠟 447 446 2,557 1,019 116 111 660 323

乙二醇 395 390 1,476 693 401 394 1,524 1,092

尿素 910 846 1,223 1,107 716 664 1,192 901

其他 1,478 877 3,633 3,182 1,116 731 3,637 3,172

合計 9,775 8,574 24,293 18,401 9,012 8,113 25,801 20,841

註：

粗液體蠟、全餾分液體石蠟產量、銷量、銷售收入、銷售成本同比增減變動，主要是由於：未來能源積極應對市場環境變化，進行柔性生產，不斷優化產品結構，影響其化工品產量、銷量變動。

第四節 董事會報告

3. 電力業務

2025年本集團電力業務經營情況如下：

2025年 2024年

發電量（萬千瓦時） 售電量（萬千瓦時） 銷售收入（百萬元） 銷售成本（百萬元） 發電量（萬千瓦時） 售電量（萬千瓦時） 銷售收入（百萬元） 銷售成本（百萬元）

一、濟三電力 75,268 64,957 252 200 134,391 120,451 519 349

二、菏澤能化 153,525 134,023 515 449 145,924 129,991 529 488

三、魯南化工 31,124 17,579 60 41 21,985 14,787 49 43

四、榆林能化 9,116 7,868 19 19 14,924 11,782 29 29

五、未來能源 106,181 32,120 97 112 94,799 29,944 87 86

六、內蒙古礦業 373,549 347,803 1,367 1,084 400,026 372,889 1,322 1,239

合計 748,763 604,349 2,310 1,906 812,048 679,843 2,537 2,235

（二） 主營業務分析

1、 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

單位：百萬元 幣種：人民幣

科目 本期數 上年同期數 變動比例(%)

銷售收入 133,341 141,144 -5.53

銷售成本 94,783 89,296 6.14

銷售、一般及行政費用 18,221 19,262 -5.40

經營活動產生的現金淨額 16,640 29,114 -42.84

投資活動動用的現金淨額 -18,490 -23,265 –

融資活動動用的現金淨額 -3,278 -4,655 –

所得稅費用 4,420 6,741 -34.43

經營活動產生的現金淨額變動原因說明：煤炭業務銷售價格同比下降，影響經營活動產生的現金淨額同比減少。

融資活動動用的現金淨額變動原因說明：１發行股份所得款項同比減少45.14億元；２發行永續資本證券所得款項同比增加30.00億元。

所得稅費用變動原因說明：本集團應納稅所得額同比減少。

本期公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明

不適用。

第四節 董事會報告

2、 收入和成本分析

(1). 主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況

單位：百萬元 幣種：人民幣

主營業務分行業情況

分行業 銷售收入 銷售成本 毛利率(%) 銷售收入比上年增減(%) 銷售成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減(%)

1. 煤炭業務 88,666 57,178 35.51 -17.23 -6.99 減少7.10個百分點

其中：自產煤業務 84,755 53,647 36.70 -15.79 -3.40 減少8.12個百分點

貿易煤業務 3,911 3,532 9.69 -39.65 -40.54 增加1.37個百分點

2. 煤化工業務 24,293 18,401 24.25 -5.84 -11.71 增加5.03個百分點

3. 電力業務 2,310 1,906 17.49 -8.95 -14.73 增加5.59個百分點

4. 物流運輸 15,083 14,793 1.92 361.09 399.95 減少7.62個百分點

5. 其他業務 2,989 2,504 16.23 23.90 40.04 減少9.66個百分點

第四節 董事會報告

主營業務分產品情況

分產品 銷售收入 銷售成本 毛利率(%) 銷售收入比上年增減(%) 銷售成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減(%)

1. 煤炭業務 88,666 57,178 35.51 -17.23 -6.99 減少7.10個百分點

其中：自產煤業務 84,755 53,647 36.70 -15.79 -3.40 減少8.12個百分點

貿易煤業務 3,911 3,532 9.69 -39.65 -40.54 增加1.37個百分點

2. 煤化工業務 24,293 18,401 24.25 -5.84 -11.71 增加5.03個百分點

3. 電力業務 2,310 1,906 17.49 -8.95 -14.73 增加5.59個百分點

4. 物流運輸 15,986 14,642 2.92 361.09 421.02 減少11.17個百分點

5. 其他業務 2,989 2,504 16.23 59.06 40.04 增加11.38個百分點

主營業務分地區情況

分地區 銷售收入 銷售成本 毛利率(%) 銷售收入比上年增減(%) 銷售成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減(%)

國內 102,633 75,695 26.25 -2.19 7.44 減少6.62個百分點

國外 30,708 18,936 38.33 -13.93 0.48 減少8.84個百分點

第四節 董事會報告

主營業務分銷售模式情況

銷售模式 銷售收入 銷售成本 毛利率(%) 銷售收入比上年增減(%) 銷售成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減(%)

直銷 133,341 94,631 29.03 -5.17 5.98 減少7.46個百分點

主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況的說明

上述各業務分部間銷售詳情請見按中國會計準則編製的財務報表附註「其他重要事項－分部信息」。

(2). 產銷量情況分析表

主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減(%) 銷售量比上年增減(%) 庫存量比上年增減(%)

自產商品煤 千噸 182,398 165,370 6,729 6.28 4.33 -14.50

甲醇 千噸 4,540 4,327 72 2.81 1.81 24.26

乙二醇 千噸 395 390 31 -1.46 -0.94 20.94

醋酸 千噸 1,082 766 9 3.99 3.13 121.62

醋酸乙酯 千噸 238 239 4 -16.40 -15.96 -15.23

聚甲醛 千噸 71 71 1 8.60 8.73 3.50

己內酰胺 千噸 357 355 7 6.08 5.80 30.35

全餾分液體石蠟 千噸 447 446 6 285.48 301.99 19.95

石腦油 千噸 257 257 3 10.22 9.49 -0.56

尿素 千噸 910 846 99 27.17 27.34 346.64

產銷量情況說明

主要產品的產銷量變動詳情請見本節之「各業務分部經營情況」相關內容。

第四節 董事會報告

(3). 重大採購合同、重大銷售合同的履行情況

不適用。

(4). 成本分析表

單位：百萬元 幣種：人民幣

煤炭成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%)

一、 自產煤成本 53,647 100 55,533 100 -3.40

1. 材料 7,031 13.11 6,852 12.34 2.62

2. 工資及僱員福利 13,165 24.54 13,830 24.90 -4.81

3. 電力 2,792 5.20 2,878 5.18 -3.00

4. 折舊 7,327 13.66 6,842 12.32 7.08

5. 塌陷費 2,082 3.88 2,475 4.46 -15.87

6. 修理費 3,231 6.02 3,282 5.91 -1.55

7. 採礦權攤銷 2,450 4.57 2,479 4.46 -1.14

8. 運輸 4,782 8.91 4,691 8.45 1.94

9. 勞務費 3,179 5.93 3,818 6.88 -16.73

10. 其他 7,606 14.18 8,385 15.10 -9.29

二、 貿易煤成本 3,532 – 5,940 – -40.54

三、 合計 57,178 – 61,473 – -6.99

化工成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%)

化工品成本 18,401 100 20,841 100 -11.71

1. 材料、燃料 13,668 74.28 15,740 75.52 -13.16

2. 工資及僱員福利 1,123 6.10 1,200 5.76 -6.42

3. 折舊 2,223 12.08 2,459 11.80 -9.60

4. 其他 1,387 7.54 1,442 6.92 -3.79

成本分析其他情況說明

上表所列煤炭、化工業務銷售成本占本集團主營業務成本（其他業務基本為貿易業務）的79.7%。

第四節 董事會報告

(5). 報告期主要子公司股權變動導致合併範圍變化

有關合併範圍變化詳情請見按中國會計準則編製的財務報表附註「合併範圍的變更」相關內容。

(6). 公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況

不適用。

(7). 主要銷售客戶及主要供應商情況

（數據按中國會計準則填列）

屬於同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合併列示，受同一國有資產管理機構實際控制的除外。

下列客戶及供應商信息按照同一控制口徑合併計算列示的情況說明

本集團將屬於同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合併列示。

屬於同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合併列示，受同一國有資產管理機構實際控制的除外。

A. 公司主要銷售客戶及主要供應商情況

最大客戶銷售額127.41億元，占年度銷售總額9.6%；前五名客戶銷售額208.99億元，占年度銷售總額15.7%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額127.41億元，占年度銷售總額9.6%。

最大供應商為山東能源，採購額77.04億元，占年度採購總額17.2%；前五名供應商採購額152.08億元，占年度採購總額34.0%；其中前五名供應商採購額中關聯方採購額77.04億元，占年度採購總額17.2%。

除上文披露外，董事、董事的緊密聯繫人，或就董事所知持有本公司5%以上股份的股東，在本年度內均未在本公司任何前五名客戶╱供應商中擁有任何權益。

註： 西北礦業2025年7月併入本集團前，通過山東能源對外銷售和採購商品，影響本集團關聯方採購額、銷售額提升。

第四節 董事會報告

B. 報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的50%、前5名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的情形

不適用。

報告期內向單個供應商的採購比例超過總額的50%、前5名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴於少數供應商的情形

不適用。

C. 報告期內公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示

前五名銷售客戶

不適用。

前五名供應商

不適用。

第四節 董事會報告

D. 報告期內公司存在貿易業務收入

單位：千元 幣種：人民幣

貿易業務開展情況 本期營業收入 上期營業收入 本期營業收入比上年同期增減(%)

煤炭、鋼材、鐵礦石等 大宗商品 82.50 167.21 -50.66

貿易業務佔營業收入比例超過10%前五名銷售客戶

不適用。

貿易業務收入佔營業收入比例超過10%前五名供應商

不適用。

其他說明：

① 最大客戶、前五大客戶和最大供應商、前五大供應商為本集團主營業務自產商品的相關客戶和供應商。

② 上述客戶及供應商均為穩定運營的境內外公司。本集團設有專業機構，對客戶及供應商進行資質審查、授信管理等動態監測及調整，以防範風險。

3、 費用

費用變動分析詳情請見本節「利潤表及現金流量表相關科目變動分析表」相關內容。

第四節 董事會報告

4、 研發投入

(1). 研發投入情況表

（數據按中國會計準則填列）

本期費用化研發投入

本期資本化研發投入

研發投入合計

研發投入總額佔營業收入比例(%)

研發投入資本化的比重(%)

(2). 研發人員情況表

公司研發人員的數量 4,747

研發人員數量佔公司總人數的比例(%) 5.22

研發人員學歷結構

學歷結構類別 學歷結構人數

博士研究生 2

碩士研究生 262

本科 3,509

本科以下 974

研發人員年齡結構

年齡結構類別 年齡結構人數

30歲以下（不含30歲） 705

30-40歲（含30歲，不含40歲） 1,670

40-50歲（含40歲，不含50歲） 1,861

50-60歲（含50歲，不含60歲） 510

60歲及以上 1

第四節 董事會報告

(3). 情況說明

兗礦能源牢固樹立「科技是第一生產力」理念，加快推動以「搶佔戰略先機、帶動產業突破、解決生產難題」為中心的重大科技攻關，全面提升自主創新能力，掌握一批關鍵核心技術，不斷增強產業競爭優勢，為加快建設國際一流、可持續發展的清潔能源引領示範企業提供堅強支撐。

兗礦能源建成有國家企業技術中心、院士工作站、國家CNAS認可實驗室、博士後科研工作站、博士後創新基地等高層次研發平台。2025年本集團取得授權專利等知識產權679件，其中：發明158件，實用新型493件，外觀設計4件，軟件著作權24件。獲得省部級以上科技獎勵87項。

(4). 研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響

不適用。

5、 現金流

現金流變動分析詳情請見本節「利潤表及現金流量表相關科目變動分析表」相關內容。

資金來源和運用

2025年本集團的資金來源主要是營業現金收入、發行債券及銀行貸款。資金主要用於經營業務支出，購置物業、機器及設備，支付股東股息，償還銀行貸款，支付收購資產和股權價款等。

第四節 董事會報告

（三） 非主營業務導致利潤重大變化的說明

（數據按中國會計準則填列）

不適用。

（四） 資產、負債情況分析

1、 資產及負債狀況

單位：百萬元 幣種：人民幣

項目名稱 本期期末數 本期期末數佔總資產的比例(%) 上期期末數 上期期末數佔總資產的比例(%) 本期期末金額較上期期末變動比例(%) 情況說明

物業、機器及設備及無形資產的預付賬款 12,615 2.79 20,643 5.04 -38.89 報告期內劉三圪旦等礦井成功辦理採礦權，相關權益由物業、機器及設備及無形資產的預付帳款轉入無形資產科目。

長期應收款－一年內到期 2,796 0.62 4,718 1.15 -40.74 ①報告期內山能財司收回一年內到期的對外貸款9.75億元；②兗礦租賃對外應收融資租賃款比年初減少15.83億元。

預付賬款及其他應收款 47,065 10.41 35,502 8.66 32.57 ①山能財司發放的貸款及墊款比年初增加33.79億元；②土地塌陷、復原、重整及環保支出比年初增加41.01億元。

長期應付款 15,796 3.49 9,306 2.27 69.74 應付採礦權價款比年初增加。

應付母公司及其子公司 款項 8,327 1.84 6,184 1.51 34.66 應付關聯方日常貨物款項比年初增加。

資本公積 16,360 3.62 7,739 1.89 111.39 ①報告期內本集團取得西北礦業的淨資產賬面價值與支付的公允價值存在差額，沖減資本公積90.09億元；②根據魯西礦業、新疆能化業績承諾完成情況，確認應返還交易價款183.61億元。

第四節 董事會報告

其他說明：

(1) 資本負債比率

截至2025年12月31日，歸屬於母公司股東權益為712.89億元，總借款為1,313.12億元，資本負債比率（等於總借款除以股東應佔股東權益）為184.2%。

有關有息負債詳情請見按中國會計準則編製的財務報告附註「與金融工具相關風險－各類風險管理目標和政策」。

(2) 或有負債

有關或有負債詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「或有負債」。

(3) 資產抵押

有關資產抵押詳情請見按中國會計準則編製的財務報表附註「合併財務報表項目註釋－所有權或使用權受到限制的資產」。

2、 境外資產情況

（數據按中國會計準則填列）

(1). 資產規模

截至2025年12月31日，本集團境外資產784.92億元，佔總資產的比例為17.3%。

第四節 董事會報告

(2). 境外資產佔比較高的相關說明

單位：百萬元 幣種：人民幣

境外資產名稱 形成原因 運營模式 本報告期營業收入 本報告期淨利潤

兗煤澳洲 出資設立 自營 27,139 2,035

兗煤國際 出資設立 自營 3,623 355

3、 截至報告期末主要資產受限情況

（數據按中國會計準則填列）

截至2025年末，本集團受限資產金額為857.01億元，主要是貨幣資金、應收款項融資及取得借款而抵押的相關資產。詳情請見按中國會計準則編製的財務報告附註「合併財務報表主要項目註釋－所有權或使用權受限資產」。

4、 其他說明

不適用。

第四節 董事會報告

（五） 行業經營性信息分析

2025年度，本集團煤炭業務主要經營情況詳情請見本節之「各業務分部經營情況」的相關內容。

行業經營性信息分析

1、 主要礦區資源儲量情況

主要礦區 地理位置 主要資源 中國國家標準① JORC規範②

資源量（百萬噸） 證實儲量（百萬噸） 可信儲量（百萬噸） 原地資源量（百萬噸） 可採儲量（百萬噸）

公司所屬煤礦 山東省濟寧市 動力煤 3,061 275 143 747 243

菏澤能化所屬煤礦 山東省菏澤市 1/3焦煤 640 160 105 321 97

魯西礦業所屬煤礦 山東省菏澤市 1/3焦煤動力煤 3,759 476 384 1,771 184

天池能源所屬煤礦 山西省和順縣 動力煤 106 35 15 43 18

西北礦業所屬煤礦 山西省朔州市、忻州市陝西省西安市、延安市內蒙古鄂爾多斯市甘肅省慶陽市 配焦煤動力煤 7,251 1,209 2,384 4,499 1,339

未來能源所屬煤礦 陝西省榆林市 動力煤 1,569 671 226 904 441

鄂爾多斯公司所屬煤礦 內蒙古鄂爾多斯市 動力煤 525 205 44 282 186

昊盛煤業所屬煤礦 內蒙古鄂爾多斯市 動力煤 2,294 665 386 719 557

兗礦能源（霍林郭勒）有限公司所屬煤礦 內蒙古通遼市 動力煤 1,041 – – 1,028 –

內蒙古礦業所屬煤礦 內蒙古鄂爾多斯市 動力煤 6,418 781 351 6,093 1,399

新疆能化所屬煤礦 新疆伊犁州、昌吉州 動力煤 26,230 1,791 2,149 25,899 3,674

境內礦井煤炭儲量小計 – – 52,894 6,269 6,187 42,309 8,136

兗煤澳洲所屬煤礦 昆士蘭州及新南威爾士州 噴吹煤、動力煤、半軟焦煤 – – – 6,490 1,290

兗煤國際所屬煤礦 昆士蘭州及西澳大利亞州 噴吹煤、動力煤 – – – 1,590 90

境外礦井煤炭儲量小計 – – – – – 8,080 1,380

合計 – – 52,894 6,269 6,187 50,389 9,516

第四節 董事會報告

註：

① 按照《固體礦產資源儲量分類》（中華人民共和國國家標準GB/T17766-2020），資源量：經礦產資源勘查查明並經概略研究，預期可經濟開採的固體礦產資源，其數量、品位或質量是依據地質信息、地質認識及相關技術要求而估算的。證實儲量：經過預可行性研究、可行性研究或與之相當的技術經濟評價，基於探明資源量而估算的儲量。可信儲量：經過預可行性研究、可行性研究或與之相當的技術經濟評價，基於控制的資源量而估算的儲量；或某些轉換因素尚存在不確定性時，基於探明資源量而估算的儲量。

② 按照香港聯交所要求，本集團統一對中國境內所屬煤礦依據JORC規範進行了資源儲量評估。

原地資源量、可採儲量均為截至2025年12月31日各煤礦按100%權益和JORC規範估算。其中：中國境內煤礦原地資源量、可採儲量引用自約翰T·博德公司於2026年3月出具的合資格人士報告；境外煤礦原地資源量、可採儲量引用自境外附屬公司委任的合資格人士出具的報告。

③ 兗煤澳洲及兗煤國際所屬煤礦未進行中國國家標準資源儲量評估。

2、 其他說明

(1) 報告期內煤炭勘探、開發及開採情況

2025年，本集團煤炭勘探支出765.12萬元，主要是：兗煤澳洲莫拉本煤礦勘探項目支出，兗煤國際勘探項目支出；煤炭開發及開採相關的資本性支出約157.24億元，主要是現有礦井的固定資產開支投入及五彩灣四號露天礦、油房壕煤礦、楊家坪煤礦以及兗煤澳洲、兗煤國際所屬煤礦的開發及開採費用。

第四節 董事會報告

(2) 重大煤礦建設項目

截至本報告期末，本集團重大煤礦建設項目的進展情況如下：

序號 項目名稱 設計產能（萬噸╱年） 截至報告期末投資額（億元） 建設進度

1 萬福煤礦 180 72.58 已竣工驗收，取得安全生產許可證

2 五彩灣四號煤礦一期項目 1,000 39.42 已開始聯合試運轉

3 劉三圪旦煤礦 1,000 25.40 已取得採礦許可證

4 霍林河一號煤礦 700 37.52 已取得採礦許可證

5 嘎魯圖煤礦 800 9.86 已獲取地質報告批復

6 油房壕煤礦 500 26.19 已開工建設

7 楊家坪煤礦 500 25.87 已開工建設

8 毛家川煤礦 700 2.11 已取得採礦許可證

9 馬福川煤礦 800 11.18 已取得採礦許可證

合計 6,180 250.13 –

第四節 董事會報告

（六） 投資狀況分析

（數據按中國會計準則填列）

對外股權投資總體分析

不適用。

1、 重大的股權投資

單位：億元 幣種：人民幣

被投資公司名稱 主要業務 標的是否主營投資業務 投資方式 投資金額 持股比例 是否並表 報表科目（如適用） 資金來源 合作方（如適用） 投資期限（如有） 截至資產負債表日的進展情況 預計收益（如有） 本期損益影響 是否涉訴 披露日期（如有） 披露索引（如有）

西北礦業 煤炭開採、洗選、加工和銷售等業務 否 收購 140.66 51% 是 長期股權投資 自有資金、銀行借款 – – 已完成股權交割及工商變更程序 – 8.15 否 2025.4.8 有關詳情請見本報告「第六節重要事項」之重大關聯╱關連交易相關內容。

合計 / / / 140.66 / / / / / / / – 8.15 / / /

註： 上表「本期損益影響」為被投資單位100%權益的合併報表淨利潤數據。

2、 重大的非股權投資

不適用。

第四節 董事會報告

3、 以公允價值計量的金融資產

單位：千元 幣種：人民幣

資產類別 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售╱贖回金額 其他變動 期末數

股票 826 188 134 0 0 0 0 1,148

信託產品 70,521 -2 0 0 0 0 0 70,519

其他 2,071,848 -173,705 0 0 165,423 0 37,234 2,100,800

合計 2,143,195 -173,519 134 0 165,423 0 37,234 2,172,467

證券投資情況

單位：千元 幣種：人民幣

證券品種 證券代碼 證券簡稱 最初投資成本 資金來源 期初賬面價值 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期購買金額 本期出售金額 本期投資損益 期末賬面價值 會計核算科目

股票 601008 連雲港 89 貨幣資金 346 0 134 0 0 0 480 其他權益工具投資交易性金融資產其他權益工具投資

股票 601777 千里科技 425 債務重組 480 188 0 0 0 0 668

信託產品 – 建信信託－彩蝶6號財產權 43,731 債務重組 70,521 -2 0 0 0 0 70,519

合計 / / 44,245 / 71,347 186 134 0 0 0 71,667 /

第四節 董事會報告

不適用。

不適用。

不適用。

4、 報告期內重大資產重組整合的具體進展情況

不適用。

（七） 重大資產和股權出售

不適用。

（八） 主要控股參股公司分析

（數據按中國會計準則填列）

主要子公司及對公司淨利潤影響達10%以上的參股公司情況

單位：千元 幣種：人民幣

公司名稱 公司類型 主要業務 註冊資本 總資產 淨資產 營業收入 營業利潤 淨利潤

魯西礦業 子公司 煤炭開採、煤炭洗選、煤炭及 製品銷售 5,000 42,586 13,462 11,791 3,926 2,611

未來能源 子公司 煤炭開採、銷售；化工產品研發、生產和銷售 5,400 36,388 31,693 12,698 5,322 4,441

鄂爾多斯公司 子公司 煤炭資源和化工項目的開發運營 10,800 27,031 13,133 15,118 2,660 2,408

兗煤澳洲 子公司 煤炭開採和煤礦經營 6,219百萬澳元 57,087 42,370 27,139 2,768 2,035

2025年度經營業績同比出現大幅波動的主要控股公司如下：

第四節 董事會報告

兗煤澳洲

2025年兗煤澳洲實現淨利潤20.35億元，同比減少36.56億元或64.2%，主要是由於：煤炭產品銷售價格同比下降。

本集團主要參股公司的主要業務、主要財務指標等相關資料請見按中國會計準則編製的財務報表附註「在其他主體中的權益－在合營企業或聯營企業中的權益」。

報告期內取得和處置子公司的情況

公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響

西北礦業 股權收購 本集團煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產量均得到提升，盈利能力進一步增強

兗礦能源（霍林郭勒）有限公司 股權收購 未開展實質生產經營，對本集團整體生產經營和業績未產生重大影響

山東中鼎雲聯科技有限公司 註銷 資產、業務規模較小，對本集團整體生產經營和業績未產生重大影響

山東兗煤日照港儲配煤有限公司 破產清算 資產、業務規模較小，對本集團整體生產經營和業績未產生重大影響

其他說明

不適用。

（九） 公司控制的結構化主體情況

不適用。

第四節 董事會報告

六、 公司關於公司未來發展的討論與分析

（所列財務數據均按中國會計準則填列）

（一） 行業格局和趨勢

有關行業競爭格局和趨勢詳情請見本年報「第三節董事長報告書」的相關內容。

（二） 公司發展戰略

全球能源格局發生深刻變化，公司順應能源發展趨勢，全面審視未來發展，於2021年12月1日第八屆董事會第十八次會議審議通過《發展戰略綱要》，對「雙碳」目標下的低碳轉型路徑，以及未來5-10年產業佈局做出綱領性規劃，明確建設國際一流、可持續發展的清潔能源引領示範企業的企業願景，規劃發展礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造、智慧物流「五大主導產業」，全力打造新技術、新產業、新業態、新模式，加快向高質高效、綠色低碳的新型能源集團轉變。公司主要產業發展定位及目標為：

1. 礦業：智能高效，做優做強。煤炭原煤產能規模達到3億噸╱年，建成8座以上千萬噸級綠色智能礦山。在現有多種非煤礦產資產的基礎上，拓展鉬、金、銅、鐵、鉀等礦產領域，實現由單一煤炭開採向多礦種開發轉型。

2. 高端化工新材料產業：延鏈強鏈，價值提升。按照高端綠色低碳發展方向，延伸現有化工產業鏈，建設化工新材料研發生產基地。化工新材料和高端化工品佔比超過70%。

第四節 董事會報告

3. 新能源產業：戰略優先，加快發展。推進風電、光伏及配套儲能等新能源產業項目開發建設，新能源發電裝機規模達到1,000萬千瓦以上。

4. 高端裝備製造產業：重點突破，專精特新。在現有裝備製造產業基礎上，專注發展高端煤機製造等傳統優勢產品拓展風機等新能源裝備製造培育中高端系列產品傳統優勢產品，拓展風機等新能源裝備製造，培育中高端系列產品。

5. 智慧物流產業：數字驅動，協同增效。統籌產品、用戶、第三方服務商，構建智慧化物流體系。

有關本集團發展戰略詳情請見日期為2021年12月15日的公司董事會決議公告，該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。2025年發展戰略規劃進展情況詳情請見本年報「第三節董事長報告書」相關內容。

（三） 經營計劃

有關本集團經營計劃詳情請見本年報「第三節董事長報告書」相關內容。

相關經營計劃不構成公司對投資者的業績承諾，請投資者保持足夠的風險意識，並且理解經營計劃和業績承諾之間的差異。

第四節 董事會報告

（四） 資本開支計劃

2025年本集團用於物業、機器及設備的資本性支出為220.52億元，剔除西北礦業影響後資本開支支出為186.84億元，較年初計劃節約8.6億元。

預計2026年本集團資本性支出為198.31億元，資金來源主要是本集團自有資金、銀行貸款和發行債券等。

本集團2025年及預計2026年資本性支出情況（依照經營主體劃分）如下表：

單位：億元

2026年計劃 2025年完成 主要項目

公司 24.24 36.56 礦井裝備升級、數據中心建設，以及維簡、安全等投入

兗礦物流科技有限公司 3.13 3.34 鐵路專用線投入

菏澤能化 5.73 8.11 礦井技術改造、維簡、安全等投入

魯西礦業 7.92 12.62 礦井裝備升級、維簡、安全等投入

魯南化工 15.35 8.60 聚甲醛項目、老舊裝置更新改造等投入

西北礦業 21.89 33.68 油房壕、楊家坪礦井及選煤廠建設，現有礦井技術改造、維簡、安全等投入

未來能源 6.36 3.95 煤礦配套設施改建以及煤制油項目等投入

鄂爾多斯公司 29.48 25.35 甲醇制烯烴項目、礦井改造升級等投入

昊盛煤業 3.67 1.43 礦井技術改造、維簡、安全等投入

內蒙古礦業 5.34 1.44 礦井技術改造、維簡、安全等投入

新疆能化 31.03 44.40 甲醇制烯烴項目、五彩灣露天礦及配套設施建設、鐵路專用線等投入

兗煤澳洲 34.18 31.60 維簡、安全環保、勘探等投入

兗煤國際 2.79 4.34 泰安港公鐵水聯運物流園項目，維簡、安全環保等投入

其他子公司 7.20 5.11 –

合計 198.31 220.52 –

第四節 董事會報告

本集團2025年及預計2026年資本性支出情況（依照資金用途劃分）如下表：

單位：億元

2026年計劃 2025年完成

基建項目 93.60 99.83

煤炭礦井基建 32.18 58.89

化工項目基建 53.15 33.88

物流和儲配項目基建 5.78 4.07

其他基建 2.49 2.99

維持簡單再生產 83.41 102.57

安全生產計劃支出 19.89 17.85

科技開發計劃 0.73 0

技改計劃 0.68 0.27

合計 198.31 220.52

本集團

本集團目前擁有較充裕的現金和暢通融資渠道，預計能夠滿足營運和發展的需要。

（五） 可能面對的風險

安全管理風險

本集團業務板塊中「煤炭開採、煤化工」均屬於高危行業，安全生產的不確定性因素比較複雜，易產生安全管理風險。

應對措施：常態化、制度化開展礦山隱蔽致災因素普查治理，做到災害威脅分析、治理方案措施、關鍵節點專盯、災害信息共享、後評估管理五到位。重點提升風險隱患排查的全面性、危險源辨識的精準性、治理措施的有效性、方案落實的及時性，實現風險閉環管理。

第四節 董事會報告

環境保護風險

國家環保政策趨嚴，全社會對環保重視程度不斷提高，使本集團面臨更為嚴格的環保約束。我國向世界作出實現「碳達峰、碳中和」的莊嚴承諾，對公司煤炭業務的經營發展帶來重大影響。

應對措施：本集團將嚴格落實環保法規要求，積極推進設施升級改造，提升設施運行管理水平，確保污染物達標排放。實施戰略轉型，積極推動傳統產業轉型和新興產業崛起，走綠色低碳發展的道路。推動煤炭高效清潔利用，繼續發揮煤炭在能源結構中的壓艙石作用。

匯率風險

作為國際化跨國公司，本集團的境外投資、境外融資、國際貿易等業務均受匯率波動影響，對本集團的經營業績和發展戰略帶來諸多不確定性。

應對措施：加強匯率走勢研判，綜合運用多種金融工具降低匯率波動風險。根據交易貨幣匯率變動趨勢，在交易合同中訂立適當的保值條款。靈活運用外匯衍生產品工具，簽訂遠期外匯交易合同，鎖定匯率波動。

地緣政治風險

本集團業務跨越不同地域與國家，境外業務會受當地政府政策、經濟及國際關係變化等因素影響。若這些因素出現任何重大不利變化，則本集團業務、財務狀況及經營業績將可能會受到不利影響。

應對措施：一是密切關注國際動態，加強對業務所在地政治、經濟等發展形勢的分析，及時識別和預判境外業務可能面臨的地緣政治風險，並制定應對策略。二是繼續堅持屬地化策略，遵守所在地法律法規，積極融入所在地經濟社會發展。

第四節 董事會報告

（六） 其他

1. 匯率變動影響

匯率變動對本集團的影響主要體現在：

(1) 本集團煤炭境外銷售分別以美元、澳元計價，對境外煤炭銷售收入產生影響；

(2) 對外幣存、貸款的匯兌損益產生影響；

(3) 對本集團進口設備和配件的成本產生影響。

受匯率變動影響，報告期內本集團產生賬面匯兌損失2.27億元。

為管理預期銷售收入和港元股息派發帶來的外幣風險，兗煤澳洲與銀行簽訂了外匯套期保值合約。

為對沖匯率波動造成的美元債務匯兌損益，兗煤澳洲、兗煤國際對美元債務採用會計方法進行了套期保值，有效規避了匯率波動對當期損益的影響。報告期末，兗煤澳洲美元貸款已全額結清，但根據會計自然套保規則，提前償貸帶來的匯兌損益將在合同約定的貸款到期日進行確認，並對相應會計年度產生非現金影響。

除上述披露外，本集團在本報告期內並未對其他外匯採取套期保值措施，並未就人民幣與外幣之間的匯率加以對沖。

2. 職工退休金計劃

有關職工退休金計劃的詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「退休福利」。

3. 儲備

有關本年度的儲備變動情況及於2025年12月31日之可分配儲備情況請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「股東權益」。

第四節 董事會報告

4. 捐款

本集團於2025年度作為慈善或其他用途的捐款支出為人民幣68,334千元。

5. 遵守法律法規情況

公司深悉遵守法律、法規及規則要求的重要性，且已建立較為成熟的制度以確保持續遵守適用的法律、法規及規則。於報告期內，盡公司所知，公司所有重大事項均遵守了適用的法律、法規及規則，包括但不限於《中華人民共和國安全生產法》《中華人民共和國職業病防治法》等在公司主營業務中對公司營運有重大意義或影響的法律及法規。作為於上交所及香港聯交所上市的公司，於報告期內，公司亦遵守了上市地上市規則。

6. 報告期後的重大事項

請見本年報「第六節重要事項」之「其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明」有關內容。

七、 公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明

不適用。

第五節公司治理、環境和社會

一、 公司治理相關情況說明

公司密切關注證券市場規範化、法治化進程，根據自身情況主動完善法人治理結構。報告期內，公司進一步強化公司治理，根據最新修訂的中國證監會《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》、上交所《股票上市規則》《上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等監管規則，制定了《市值管理制度》《內部審計管理辦法》；修訂完善了《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》等多項基本治理制度，健全以《公司章程》為核心的公司治理體系，確保公司規範高效運行。

2024年11月15日，中國證監會發佈《上市公司監管指引第10號－市值管理》，要求主要指數成份股公司應當制定市值管理制度並提交董事會審議。兗礦能源根據上述要求並結合實際情況，制定了《市值管理制度》。

有關詳情請見公司日期為2025年2月24日的第九屆董事會第十三次會議決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

2025年3月28日，中國證監會修訂了《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》等監管規則，要求公司修改《公司章程》及相關議事規則並取消監事會，進一步完善公司治理結構、加強股東權利保護和強化對控股股東及實際控制人的規範。公司根據上述要求並結合實際情況，修改了《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》，取消監事會並廢止了《監事會議事規則》，同時，相應修改16項公司內部管理制度。

第五節 公司治理、環境和社會

有關詳情請見公司日期為2025年4月25日的第九屆董事會第十六次會議決議公告、關於修改《公司章程》及相關議事規則的公告，日期為2025年5月30日的2024年度股東週年大會決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

2025年4月7日，中國證監會發佈《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，要求公司制定專項制度，明確信息披露暫緩、豁免的內部審核程序。公司根據上述要求並結合實際情況，制定了《信息披露暫緩與豁免管理制度》。

有關詳情請見公司日期為2025年5月30日的第九屆董事會第十七次會議決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

2025年5月15日，上交所修訂了《上市公司自律監管指引第1號－規範運作》，要求公司制定內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。公司根據上述要求並結合實際情況，制定了《內部審計管理辦法》。

有關詳情請見公司日期為2025年8月29日的第九屆董事會第十八次會議決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

經2025年8月29日召開的公司第九屆董事會第十八次會議審議批准，為確保符合監管規定、服務生產運營實際，公司修訂《資金管理辦法》，並制定《股權投資管理辦法》《境外投資管理辦法》。

有關詳情請見公司日期為2025年8月29日的第九屆董事會第十八次會議決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第五節 公司治理、環境和社會

公司治理與法律、行政法規和中國證監會關於上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因

不適用。

公司自上市以來，按照《公司法》《證券法》及上市地有關監管規定，遵循透明、問責、維護全體股東權益的原則，建立了規範、穩健的企業法人治理結構，與中國證監會有關文件的要求不存在重大差異。

二、 公司控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及影響公司獨立性而採取的解決方案、工作進度及後續工作計劃

山東能源作出承諾：確保兗礦能源的獨立性並充分尊重兗礦能源的經營自主權。

控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已採取的解決措施、解決進展以及後續解決計劃

山東能源將繼續履行解決同業競爭的承諾，採取各種有效措施避免與本集團產生同業競爭。

三、 股東大會情況簡介

會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 會議決議

2024年度股東週年大會 2025年5月30日 上交所網站(http://www.sse.com.cn) 2025年5月30日 通過所有議案

香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)

公司網站（http://www.ykenergy.comhttp://www.yanzhoucoal.com.cn)

註： 上表中「決議刊登的披露日期」為決議公告所載日期。

第五節 公司治理、環境和社會

四、 董事和高級管理人員的情況

（一） 現任及報告期內離任董事和高級管理人員持股變動及薪酬情況

截至本報告期末，除下述披露外，本公司董事及最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見香港《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團）的股份、相關股份及債券中擁有權益及淡倉，而該等權益及淡倉(i)根據香港《證券及期貨條例》第352條規定，應記錄在須予備存的登記冊中；或(ii)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「《標準守則》」）規定，需通知本公司及香港聯交所。

單位：股

姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 股份類別 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前薪酬總額（萬元） 是否在公司關聯方獲取薪酬

李偉 董事、董事長 男 59 2021-08-20 2026-06-30 19,500 19,500 A股 0 – – 是

王九紅 董事 男 49 2025-05-30 2026-06-30 235,560 235,560 A股 0 – 128.61 否

總經理 2024-11-13 2026-06-30

劉健 董事 男 57 2019-05-24 2026-06-30 167,310 167,310 A股 0 – – 是

劉強 董事 男 53 2023-06-30 2026-06-30 0 0 – 0 – – 是

張海軍 董事 男 52 2023-06-30 2026-06-30 0 0 – 0 – – 是

蘇力 職工董事 男 53 2023-04-19 2026-06-30 100,000 100,000 H股 0 – 100.08 否

黃霄龍 董事 男 48 2021-08-20 2026-06-30 312,000 312,000 A股 0 – 97.49 否

董事會秘書 2021-07-30 2026-06-30 100,000 100,000 H股 0 –

朱利民 獨立董事 男 74 2020-06-19 2026-06-30 0 0 – 0 – 25 否

高井祥 獨立董事 男 65 2025-05-30 2026-06-30 0 0 – 0 – 14.58 否

胡家棟 獨立董事 男 56 2023-06-30 2026-06-30 0 0 – 0 – 25 否

朱睿 獨立董事 女 51 2023-06-30 2026-06-30 0 0 – 0 – 25 否

康丹 副總經理 男 46 2025-04-08 2026-06-30 235,560 235,560 A股 0 – 102.66 否

安全總監 2022-04-29 2025-04-08 100,000 100,000 H股 0 –

張照允 總工程師 男 45 2024-06-21 2026-06-30 196,560 196,560 A股 0 – 115.85 否

100,000 100,000 H股 0 –

高春雷 總工程師（化工） 男 44 2024-03-28 2026-06-30 156,000 156,000 A股 0 – 94.27 否

100,000 100,000 H股 0 –

岳寧 副總經理 男 47 2023-10-27 2026-06-30 0 0 – 0 – 407.85 否

趙治國 財務總監 男 47 2023-10-27 2026-06-30 100,000 100,000 H股 0 – 87.48 否

徐長厚 副總經理 男 46 2025-04-08 2026-06-30 95,290 108,390 A股 13,100 增持 37.93 否

第五節 公司治理、環境和社會

姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 股份類別 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前薪酬總額（萬元） 是否在公司關聯方獲取薪酬

齊俊銘 安全總監 男 51 2025-04-08 2026-06-30 242,575 53,040 A股 -189,535 減持 38.64 否

李建忠 副總經理 男 44 2025-11-27 2026-06-30 6,460 8,960 A股 2,500 增持 7.99 否

張磊 投資總監 男 53 2020-03-27 2026-06-30 0 0 – 0 – 399.77 否

彭蘇萍 獨立董事（離任） 男 66 2023-06-30 2025-05-30 0 0 – 0 – 0 否

李士鵬 監事（離任） 男 48 2020-06-19 2025-05-30 0 0 – 0 – – 是

監事會主席（離任） 2023-06-30 2025-05-30

朱昊 監事（離任） 男 54 2021-08-20 2025-05-30 0 0 – 0 – – 是

靳家皓 職工監事（離任） 男 54 2023-04-19 2025-05-30 100,000 100,000 H股 0 – 95.55 否

合計 / / / / / 2,366,815 2,192,880 / -173,935 / 1,803.75 /

註：

① 岳寧先生為兗煤澳洲聯席副董事長、執行委員會主席，常駐澳大利亞現場履職，在兗煤澳洲領取薪酬。按照境外投資管理規定，岳先生實際領取稅前薪酬人民幣407.85萬元。根據第三方諮詢機構高登聯合有限公司出具的評估文件，岳先生實際領取的稅前薪酬占澳大利亞可比同行業公司同崗位目標平均總薪酬的24.79%。其中，目標總薪酬是指薪酬考核兌現時實現目標值時，獲得的薪酬總額。

張磊先生為兗煤國際總經理、沙爾夫公司監事、CFH公司監事，常駐澳大利亞、歐洲現場履職，在兗煤國際領取薪酬。按照境外投資管理規定，張先生實際領取稅前薪酬399.77萬元。張先生薪酬根據履職地經濟情況、公司業績、同等職位等因素綜合考量確定。與可比同行業公司同崗位平均收入相比，屬偏低水平。

② 彭蘇萍先生因中國工程院院士兼職規範工作要求，本年度沒有在公司領取薪酬。

③ 董事、高級管理人員持股情況請見本節之「公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響」相關內容。

④ 於本報告期末，公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員共持有2,192,880股股票（其中A股股票1,492,880股，H股股票700,000股），約占公司總股本的0.022%。所有上述披露之權益皆代表以實益擁有人身份持有的公司好倉股份。

⑤ 徐長厚先生、齊俊銘先生和李建忠先生的股權變動發生於就任本公司高級管理人員之前。

⑥ 董事、高管適用年度薪酬考評和激勵機制，其年薪包含基本年薪和績效年薪，績效年薪根據實際經營成果確定並於次年審計考核後兌現。詳情請見本節之「董事、高級管理人員薪酬情況」。

第五節 公司治理、環境和社會

姓名 主要工作經歷李偉 出生於1966年9月，工程技術應用研究員，工學博士，本公司董事長，山東能源黨委書記、董事長。李先生1988年加入前身公司，1996年12月任兗礦集團有限公司鮑店煤礦副礦長，2002年5月任兗礦集團有限公司戰略資源開發部重組處處長，2002年9月任兗礦錫林能化有限公司黨委書記、董事長、總經理，2004年3月主持本公司鮑店煤礦黨政全面工作，2004年9月任本公司鮑店煤礦黨委副書記、礦長，2007年8月任本公司南屯煤礦黨委副書記、礦長，2009年8月任兗礦集團有限公司副總工程師兼安全監察局副局長，2010年4月任兗礦集團有限公司副總經理、安全監察局局長，2015年5月任兗礦集團有限公司黨委副書記、董事、總經理，2016年6月任本公司副董事長，2020年8月任華魯控股集團有限公司黨委副書記、董事、總經理，2021年6月任山東能源黨委書記、董事長，2021年8月任本公司董事長。李先生畢業於北京科技大學。

第五節 公司治理、環境和社會

姓名 主要工作經歷王九紅 出生於1976年6月，正高級工程師，大學學歷，工學學士，本公司黨委書記、董事、總經理。王先生2014年9月任本公司南屯煤礦總工程師，2016年12月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司安源煤礦黨總支書記、礦長，2017年10月任本公司生產技術部副部長、通防部副部長，2018年9月任鄂爾多斯市轉龍灣煤炭有限公司黨總支書記、執行董事、總經理，2020年12月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司副總經理、內蒙古昊盛煤業有限公司黨總支書記、董事、總經理，2021年11月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司黨委書記、總經理，內蒙古昊盛煤業有限公司董事長，2022年6月任內蒙古昊盛煤業有限公司董事，2022年10月任本公司副總經理，兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司黨委書記、董事長、總經理，內蒙古礦業（集團）有限責任公司黨委書記、董事長，2022年12月任本公司黨委委員，2023年5月任兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司黨委書記、董事長，2024年11月任本公司黨委書記、總經理，2025年5月任本公司董事。王先生畢業於河北建築科技學院。

第五節 公司治理、環境和社會

姓名 主要工作經歷

劉健 出生於1969年2月，工程技術應用研究員，工程碩士，本公司董事，山東能源黨委常委、副總經理。劉先生1992年加入前身公司，2009年任本公司東灘煤礦副礦長，2014年3月任本公司濟寧三號煤礦黨委副書記、礦長，2016年1月任本公司東灘煤礦黨委副書記、礦長，2016年12月任本公司副總經理，2020年4月任本公司黨委書記、總經理，2021年2月任山東能源黨委常委、副總經理，2019年5月任本公司董事。劉先生畢業於山東科技大學。

劉強 出生於1972年10月，工程技術應用研究員，工程碩士，本公司董事，山東能源黨委常委、副總經理。劉先生2008年10月任兗礦國泰化工有限公司副總經理，2012年5月任魯南化工副總經理，2014年3月任兗礦煤化工程有限公司黨委書記、執行董事、總經理，2016年4月任魯南化工黨委副書記、總經理，2017年5月任魯南化工黨委書記、董事長、總經理，2019年9月任兗礦化工有限公司副總經理，魯南化工黨委書記、董事長，2021年9月任本公司副總經理，2022年3月任山東能源黨委常委、副總經理，2023年6月任本公司董事。劉先生畢業於華東理工大學、浙江大學。出生於1973年12月，高級會計師，本公司董事，山東能源副總經濟師兼戰略規劃部部長。張先生1996年加入前身公司，2013年12月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務處副處長（主持工作），2014年11月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務處處長，2015年11月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務總監、總法律顧問，2018年5月任兗礦集團有限公司投資發展部部長、決策諮詢中心主任，2020年8月任山東能源投資發展部部長，2022年5月任山東能源規劃發展部部長，2024年8月任山東能源戰略規劃部部長，2025年1月任山東能源副總經濟師，2023年6月任本公司董事。張先生畢業於中共山東省委黨校。

張海軍 出生於1973年12月，高級會計師，本公司董事，山東能源副總經濟師兼戰略規劃部部長。張先生1996年加入前身公司，2013年12月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務處副處長（主持工作），2014年11月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務處處長，2015年11月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務總監、總法律顧問，2018年5月任兗礦集團有限公司投資發展部部長、決策諮詢中心主任，2020年8月任山東能源投資發展部部長，2022年5月任山東能源規劃發展部部長，2024年8月任山東能源戰略規劃部部長，2025年1月任山東能源副總經濟師，2023年6月任本公司董事。張先生畢業於中共山東省委黨校。

蘇力 出生於1972年7月，教授級高級政工師、高級經濟師，碩士研究生，本公司黨委副書記、職工董事、工會主席。蘇先生1996年加入前身公司，2008年10月任兗礦集團有限公司總經理辦公室副主任，2012年6月任兗礦東華集團有限公司人力資源處處長，2014年3月任本公司人力資源部部長，2016年1月任本公司總經理助理、人力資源部部長，2016年6月任本公司總經理助理、黨委組織部（人力資源部）部長，2020年3月任本公司紀委書記，2020年6月任本公司職工監事，2022年9月任本公司黨委副書記、工會負責人，2023年4月任本公司職工董事，2023年5月任本公司工會主席。蘇先生畢業於中國礦業大學。

黃霄龍 出生於1977年11月，正高級經濟師，法律碩士，本公司董事、董事會秘書。黃先生1999年加入前身公司，2006年任本公司證券事務代表，2008年任本公司董事會秘書處副處級秘書，2012年任本公司董事會秘書處副處長，2013年任原山東能源集團有限公司股權改革改制辦公室處長，2020年8月任山東能源董事會秘書處部務委員，2021年7月任本公司董事會秘書，2021年8月任本公司董事。黃先生畢業於對外經濟貿易大學。

朱利民 出生於1951年10月，經濟學碩士，本公司獨立董事。朱先生曾任原國家體改委試點司副處長，原國家體改委綜合規劃試點司處長，原國家體改委下屬中華企業股份制諮詢公司副總經理，中國證監會稽查部副主任，中國證監會稽查局副局長，中國證監會派出機構工作協調部主任兼投資者教育辦公室主任，中信建投證券有限責任公司合規總監、中信建投證券股份有限公司監事會主席。朱先生目前擔任焦點科技股份有限公司董事，2020年6月任本公司獨立董事。朱先生畢業於南開大學、中國人民大學。

高井祥 出生於1960年4月，工學博士，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼，本公司獨立董事。高先生主要研究礦山測量、智能測繪。高先生曾任中國礦業大學採礦系副主任、環測學院黨委書記、教務處長、研究生院常務副院長。現任中國礦業大學學術委員會副主任、中國礦業大學教學指導委員會主任、中國礦業大學本科教學諮詢專家、國際礦山測量協會(ISM)第一委員會委員、中國工程師聯合體工程能力評價委員會委員（承擔工程師國際認證工作）、教育部高等學校測繪類專業教學指導委員會委員、中國工程教育專業認證協會測繪地理信息類專業認證委員會委員、全國高等學校教學研究會常務理事，2025年5月任本公司獨立董事。高先生畢業於中國礦業大學。

胡家棟 出生於1969年6月，商業學士學位，香港會計師公會資深會員，澳洲會計師公會會員，本公司獨立董事。胡先生曾在香港安達信會計師事務所任職執業會計師，及後在荷蘭商業銀行(ING)、中信證券及瑞士信貸的投資銀行部任職，並曾任華能新能源股份有限公司、鐵江現貨有限公司以及遠大中國控股有限公司獨立董事。胡先生目前擔任國微技術控股有限公司獨立董事，2023年6月任本公司獨立董事。胡先生畢業於澳洲新南威爾士大學。

朱睿 出生於1975年2月，工商管理博士學位，本公司獨立董事。朱女士曾任加拿大英屬哥倫比亞大學副教授，美國萊斯大學助理教授。朱女士目前擔任長江商學院市場營銷學教授、ESG與社會創新研究中心主任，並擔任九毛九國際控股有限公司、萬物新生公司（紐約證券交易所上市公司ATRenew Inc）獨立董事，2023年6月任本公司獨立董事。朱女士畢業於對外經濟貿易大學、美國明尼蘇達大學。

康丹張照允 出生於1980年3月，正高級工程師，大學學歷，工程碩士，本公司黨委委員、副總經理。康先生2016年3月任本公司南屯煤礦副礦長，2020年4月任本公司南屯煤礦黨委副書記、礦長，2021年5月任本公司興隆莊煤礦黨委副書記、礦長，2022年4月任本公司安全總監，2025年4月任本公司副總經理。康先生畢業於中國礦業大學。出生於1980年10月，正高級工程師，工程碩士，本公司黨委委員、總工程師。張先生2017年8月任本公司興隆莊煤礦總工程師，2022年1月任本公司鮑店煤礦總工程師，2022年4月任本公司興隆莊煤礦黨委副書記、礦長，2023年5月任本公司東灘煤礦黨委副書記、礦長。2024年6月任本公司總工程師。張先生畢業於山東科技大學。出生於1981年5月，正高級工程師，工程碩士，本公司黨委委員、總工程師（化工）。高先生2011年11月任兗州煤業榆林能化有限公司甲醇廠黨委委員、副廠長，2018年11月任兗州煤業榆林能化有限公司黨委副書記、廠長，2021年10月任兗州煤業榆林能化有限公司黨委書記、董事長、總經理，2022年6月任兗礦能源集團股份有限公司山東能源化工分公司黨委委員、副總經理，2022年10月任兗礦能源集團股份有限公司山東能源化工分公司黨委委員、副總經理、安全總監，2023年10月任兗礦能源現代煤化工事業部總經理，2024年3月任本公司總工程師（化工）。高先生畢業於黑龍江科技學院。

高春雷 出生於1981年5月，正高級工程師，工程碩士，本公司黨委委員、總工程師（化工）。高先生2011年11月任兗州煤業榆林能化有限公司甲醇廠黨委委員、副廠長，2018年11月任兗州煤業榆林能化有限公司黨委副書記、廠長，2021年10月任兗州煤業榆林能化有限公司黨委書記、董事長、總經理，2022年6月任兗礦能源集團股份有限公司山東能源化工分公司黨委委員、副總經理，2022年10月任兗礦能源集團股份有限公司山東能源化工分公司黨委委員、副總經理、安全總監，2023年10月任兗礦能源現代煤化工事業部總經理，2024年3月任本公司總工程師（化工）。高先生畢業於黑龍江科技學院。

趙治國 出生於1978年4月，高級會計師，大學學歷，本公司財務總監。趙先生2016年8月任臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司黨委委員、總會計師，2017年9月任臨礦集團財務部副部長（主持工作）、資本證券化領導小組辦公室副主任，2018年8月任臨礦集團財務部部長、大數據分析室主任、資本證券化領導小組辦公室副主任。2021年10月任山東能源財務管理部部務委員，2022年2月任本公司財務管理部部長，2023年10月任本公司財務總監。趙先生畢業於陝西科技大學。

徐長厚 出生於1980年2月，正高級工程師，大學學歷，工程碩士，本公司副總經理。徐先生2018年10月任本公司鮑店煤礦安全監察處處長、安全總監，2020年4月任本公司鮑店煤礦副礦長，2022年1月任本公司南屯煤礦黨委副書記、礦長，2022年10月任本公司營銷中心黨委書記、主任，山東中垠國際貿易有限公司董事長，2023年11月任本公司鮑店煤礦黨委副書記、礦長，2025年4月任本公司副總經理。徐先生畢業於中國礦業大學。

齊俊銘 出生於1974年11月，正高級工程師，大學學歷，工程碩士，本公司安全總監。齊先生2014年12月任本公司東灘煤礦安全監察處處長，2016年6月任鄂爾多斯市轉龍灣煤炭有限公司黨總支部書記、總經理，2016年12月任內蒙古昊盛煤業有限公司黨總支部書記、董事、總經理，2018年9月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司總經理助理，2020年12月任鄂爾多斯市轉龍灣煤炭有限公司黨總支部書記、執行董事，2022年11月任本公司調度指揮中心主任，2023年11月任本公司濟寧二號煤礦黨委書記、礦長，2024年8月任兗煤菏澤能化有限公司黨委副書記、董事長、總經理，趙樓煤礦黨委副書記、礦長，2025年4月任本公司安全總監。齊先生畢業於山東科技大學。

李建忠張磊 出生於1982年2月，正高級工程師，大學學歷，工程碩士，本公司副總經理。李先生2015年10月任淄博礦業集團有限責任公司（「淄礦集團」）陝西正通煤業有限責任公司（「正通煤業」）副總經理；2016年10月任淄礦集團正通煤業黨委委員、副總經理；2022年4月任西北礦業陝西長武亭南煤業有限責任公司黨委副書記、總經理；2023年7月任西北礦業山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司（「大恆煤業」）黨委書記、董事長、總經理，山西龍礦能源投資開發有限公司（「龍礦投資」）黨委書記、執行董事、總經理；2023年10月任西北礦業大恆煤業黨委書記、董事長、總經理，龍礦投資黨委書記、執行董事、總經理，山西龍礦晉北煤機有限責任公司董事長；2025年1月任西北礦業大恆煤業黨委書記、董事長、總經理，龍礦投資黨委書記、執行董事、總經理。2025年11月任本公司副總經理。李先生畢業於中國礦業大學。出生於1972年5月，國際註冊高級會計師、澳洲註冊會計師，工商管理碩士、經濟學博士，本公司投資總監。張先生2008年9月至2010年9月擔任西門子（中國）有限公司副總裁兼西門子東北亞房地產集團首席財務官；2010年9月至2012年6月擔任中鋁礦業國際執行董事兼首席財務官，中鋁海外控股有限公司副總裁兼首席財務官；2012年7月至2013年3月擔任殼牌遠東區商務財務併購總經理；2013年3月至2014年3月擔任韓國SK大中華區高級副總裁兼董事總經理。張先生於2014年加入本公司，歷任兗煤澳洲首席財務官、澳斯達首席執行官、兗煤國際總經理，2020年3月任本公司投資總監。張先生畢業於北京大學光華管理學院、中國社會科學院研究生院。

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

（二） 現任及報告期內離任董事和高級管理人員的任職情況

1、 在股東單位任職情況

任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期

李偉 山東能源 黨委書記、董事長 2021-06-29

劉健 山東能源 黨委常委、副總經理 2021-02-02

劉強 山東能源 黨委常委、副總經理 2022-03-14

張海軍 山東能源 戰略規劃部部長 2024-08-05

副總經濟師 2025-01-13

在股東單位任職 無

情況的說明

2、 在其他單位任職情況

任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期

王九紅 兗煤澳大利亞有限公司 董事 2025-02-20

黃霄龍 兗煤國際（控股）有限公司 董事 2022-11-04

兗煤澳大利亞有限公司 董事 2023-05-31

兗礦新疆能化有限公司 董事 2023-10-13

朱利民 焦點科技股份有限公司 董事 2020-03-02

華潤化學材料科技股份有限公司 獨立董事 2020-04-07

南通國盛智能科技集團股份有限公司 獨立董事 2022-07-01

胡家棟 國微技術控股有限公司 獨立董事 2016-03-06

朱睿 九毛九國際控股有限公司 獨立董事 2021-04-16

萬物新生公司 獨立董事 2022-01-01

康丹 山東能源集團魯西礦業有限公司 董事 2025-05-22

高春雷 陝西未來能源化工有限公司 董事長 2024-12-31

第五節 公司治理、環境和社會

任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期

岳寧 陝西未來能源化工有限公司 董事 2021-12-27

兗煤澳大利亞有限公司 執行董事、聯席副董事長、執行委員會主席 2023-09-27

趙治國 內蒙古礦業（集團）有限責任公司 董事 2021-12-15

兗礦物流科技有限公司 董事長 2025-06-08

山東能源集團西北礦業有限公司 董事 2025-06-20

端信投資控股（北京）有限公司 董事長 2022-02-15

山東東嶽泰恆發展有限公司 董事長 2022-11-04

兗礦能源（青島）有限公司 執行董事 2022-11-04

兗礦能源（無錫）有限公司 董事長 2022-11-04

端信投資控股（深圳）有限公司 董事 2022-11-04

上海巨匠資產管理有限公司 董事長 2022-11-04

兗礦東華重工有限公司 董事 2022-11-04

山能融資租賃（深圳）有限公司 董事 2023-03-20

內蒙古昊盛煤業有限公司 董事 2023-04-10

陝西未來能源化工有限公司 董事 2023-04-20

齊魯銀行股份有限公司 董事 2023-09-11

山東能源集團魯西礦業有限公司 董事 2023-11-08

山東能源集團財務有限公司 董事 2023-12-21

兗煤國際（控股）有限公司 董事 2024-07-29

臨商銀行股份有限公司 董事 2024-12-05

上海中期期貨股份有限公司 董事 2024-12-31

兗煤澳大利亞有限公司 董事 2025-02-20

兗礦物流科技有限公司 董事長 2025-06-08

山東能源集團西北礦業有限公司 董事 2025-06-20

徐長厚 山東能源集團西北礦業有限公司 董事 2025-05-22

齊俊銘 兗煤菏澤能化有限公司 董事長 2024-08-02

張磊在其他單位任職情的說明 兗煤國際（控股）有限公司況無 總經理 2020-03-27

第五節 公司治理、環境和社會

（三） 董事、高級管理人員薪酬情況

董事、高級管理人員薪酬的決策程序

董事在董事會討論本人薪酬事項時 是否迴避

薪酬與考核委員會或獨立董事專門會議關於董事、高級管理人員薪酬事項發表建議的具體情況

公司董事和高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會向董事會提出建議，董事薪酬經董事會審議通過後提交股東會批准，高級管理人員薪酬由董事會審議批准並向股東會報告。

是

2025年3月18日，董事會薪酬委員會第五次會議對年度報告中披露的公司董事和高級管理人員的薪酬進行了審核，認為董事、高級管理人員的薪酬嚴格執行了公司薪酬管理的有關規定，發放程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，並提出如下建議：

1. 建議公司2025年度完成經營目標後，按照公司薪酬考核政策，確定從公司領取薪酬的非獨立董事薪酬水平。

2. 建議公司獨立董事2025完整年度人均酬金為人民幣25萬元（含稅）。

3. 建議公司2025年度完成經營目標後，按照公司薪酬考核政策，確定非董事高級管理人員薪酬水平。

第五節 公司治理、環境和社會

董事、高級管理人員薪酬確定依據

公司按照「外具競爭性、內具公平性和成長性」的原則，確定董事、高級管理人員整體薪酬定位。薪酬由年度薪酬、安全環保年薪、任期激勵等部分構成。年度薪酬包含基本年薪和績效年薪，年度薪酬根據員工平均工資、企業市場化水平、經營難度、地區差異等因素綜合確定；績效年薪與年度業績考核結果掛鈎，佔年度薪酬的75%。安全環保年薪包括安全環保責任季度考核和年度嘉獎，具體標準和獎罰政策按照公司安全環保績效考核辦法執行。任期激勵與經理層任期經營業績考核結果相掛鈎，根據任期內主要指標平均完成值和複合增長率完成情況，結合任期內綜合考核評價結果及國資監管部門有關考核政策確定。

主要履職地不在國內的高級管理人員，其薪酬根據履職地經濟情況、公司業績、同等職位等因素綜合考量確定，並按照境外投資管理規定進行調整。

第五節 公司治理、環境和社會

董事和高級管理人員薪酬的實際支付情況 報告期內，董事、高級管理人員績效薪酬在下一年度考核結束後兌現，公司董事、高級管理人員的薪酬經考核後均已按照規定發放。

詳情請見本節「現任及報告期內離任董事和高級管理人員持股變動及薪酬情況」。

報告期末全體董事和高級管理人員實際獲得的薪酬合計 1,803.75萬元

報告期末全體董事和高級管理人員實際獲得薪酬的考核依據和完成情況 獨立董事領取的獨立董事津貼不適用考核情況。在公司擔任具體管理職務的董事和高級管理人員，其薪酬考核指標體系由主要指標、分類指標、項目建設指標和重點工作任務四部分構成，考核結果作為薪酬發放依據。公司績效考核工作依照公司績效考核相關規定有效執行。

報告期末全體董事和高級管理人員實際獲得薪酬的遞延支付安排 獨立董事領取的獨立董事津貼按月發放，不適用相關規定。公司已建立遞延支付機制。在公司擔任具體管理職務的董事和高級管理人員，任期激勵收入實行延期支付辦法。在任期經營業績考核後，任期激勵收入按5：5的比例在下一任期前2個年度兌現。

第五節 公司治理、環境和社會

報告期末全體董事和高級管理人員實際獲得薪酬的止付追索情況

獨立董事領取的獨立董事津貼按月發放，不適用相關規定。

公司已建立止付追索機制。在公司擔任具體管理職務的董事和高級管理人員，按照「先審計，後兌現」的原則，對公司經營指標完成情況、重點項目建設完成情況進行審計考核，以年度經營業績審計報告和考核結果為依據兌現薪酬。經審計發現經營風險時，暫緩兌現薪酬；當年社保基金繳納存在欠繳的，暫緩兌現薪酬；經審計確認形成經營損失的，按一定比例扣減薪酬，並按照有關規定實施責任追究。被紀檢、監察部門立案調查或被司法機關立案偵查的，其以前年度薪酬尚未兌現的，暫停兌現，待案件查結後，根據案件性質、處分情況由考核部門出具考核意見；以前年度薪酬已兌現的，由公司根據案件性質及處分情況，按責任認定年度追索績效年薪。對提供虛假會計信息資料或者虛構業績騙取薪酬的，除按照有關規定處理外，追溯調整業績考核結果，追回多支付的薪酬，並追究主要負責人和有關人員責任。

報告期內，董事和高級管理人員沒有發生止付追索情況。

第五節 公司治理、環境和社會

（四） 公司董事、高級管理人員變動情況

姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因

王九紅 董事 選舉 工作調動

高井祥 獨立董事 選舉 工作調動

康丹 副總經理 聘任 工作調動

徐長厚 副總經理 聘任 工作調動

齊俊銘 安全總監 聘任 工作調動

李建忠 副總經理 聘任 工作調動

彭蘇萍 獨立董事 離任 工作調動

李士鵬 監事、監事會主席 離任 取消監事會

朱昊 監事 離任 取消監事會

靳家皓 職工監事 離任 取消監事會

康丹 安全總監 離任 工作調動

1. 董事變動情況

經2025年2月24日召開的公司第九屆董事會第十三次會議審議批准，提名王九紅先生為公司第九屆董事會非職工代表董事，並於2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會選舉通過，任期與公司第九屆董事會選舉的其他董事一致。

有關詳情請見公司日期為2025年2月24日的第九屆董事會第十三次會議決議公告、關於提名非職工代表董事的公告以及建議委任非獨立董事的公告，日期為2025年5月30日的2024年度股東週年大會決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第五節 公司治理、環境和社會

經2025年4月25日召開的公司第九屆董事會第十六次會議審議批准，提名高井祥先生為公司第九屆董事會獨立董事，並於2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會選舉通過，任期與公司第九屆董事會選舉的的其他董事一致。彭蘇萍先生因中國工程院院士兼職規範工作要求，不再擔任公司獨立董事。

有關詳情請見公司日期為2025年4月25日第九屆董事會第十六次會議決議公告、關於提名獨立董事候選人的公告以及建議委任獨立非執行董事的公告，日期為2025年5月30日的2024年度股東週年大會決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

2. 高級管理人員變動情況

經2025年4月8日召開的公司第九屆董事會第十五次會議審議批准，聘任康丹先生、徐長厚先生為公司副總經理，聘任齊俊銘先生為公司安全總監，任期與公司第九屆董事會聘任的其他高級管理人員一致。康丹先生不再擔任公司安全總監。

有關詳情請見公司日期為2025年4月8日第九屆董事會第十五次會議決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

經2025年11月27日召開的公司第九屆董事會第二十次會議審議批准，聘任李建忠先生為公司副總經理，任期與公司第九屆董事會聘任的其他高級管理人員一致。

第五節 公司治理、環境和社會

有關詳情請見公司日期為2025年11月27日第九屆董事會第二十次會議決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

3. 取消監事會

經2025年4月25日召開的公司第九屆董事會第十六次會議討論審議，通過《關於修改<公司章程>及相關議事規則暨取消監事會的議案》，並於2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會審議批准，公司取消監事會，監事職務自然免除。

有關詳情請見公司日期為2025年4月25日的關於修改《公司章程》及相關議事規則的公告，日期為2025年5月30日的2024年度股東週年大會決議公告。該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

4. 在本公司附屬公司任職變動情況

本公司任職 姓名 變動前 變動後 變動時間

黨委書記、董事、總經理董事、 董事會秘書 王九紅 – 兗煤澳大利亞有限公司董事 2025-02-20

黃霄龍 兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司黨委書記、董事長內蒙古礦業（集團）有限責任公司黨委書記、董事長內蒙古昊盛煤業有限公司董事山東華聚能源股份有限公司監事會主席 –––– 2025-04-072025-04-072025-09-212025-06-03

獨立董事 朱利民 南通國盛智能科技集團股份有限公司獨立董事 – 2025-09-23

華潤化學材料科技股份有限公–司獨立董事 2026-03-16

第五節 公司治理、環境和社會

本公司任職 姓名 變動前 變動後 變動時間

副總經理 岳寧 – 兗煤澳大利亞有限公司代理首席執行官 2025-01-14

兗煤澳大利亞有限公司代理首席執行官 – 2025-09-08

財務總監 趙治國 – 兗煤澳大利亞有限公司董事 2025-02-20

–– 兗礦物流科技有限公司董事長山東能源集團西北礦業有限公司董事 2025-06-082025-06-20

兗礦中科清潔能源科技有限公司監事長兗礦瑞豐國際貿易有限公司董事長 –– 2025-12-242026-02-05

副總經理 徐長厚 – 山東能源集團西北礦業有限公司董事 2025-05-22

副總經理 李建忠 山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司黨委書記、董事長、總經理 – 2026-01-05

山西龍礦能源投資開發有限公司黨委書記、執行董事、總經理 – 2026-02-05

第五節 公司治理、環境和社會

（五） 近三年受證券監管機構處罰的情況說明

不適用。

（六） 其他

1. 董事之服務合同

沒有任何董事與公司訂立任何公司不能在一年內無賠償終止的服務合約（除了法定賠償以外）。

2. 董事及高級管理人員之合約權益

各董事及高級管理人員或與其有關聯╱關連的實體在本公司、其任何子公司、其控股公司或控股股東子公司截至2025年12月31日年度內訂立或履行的重要交易、安排或合約中，概無直接或間接擁有任何重大權益。

3. 董事及高級管理人員在與本公司構成競爭的業務所佔的權益

截至2025年12月31日，各董事及高級管理人員沒有在與公司直接或者間接構成或可能構成競爭的業務中持有任何權益。本公司董事、高級管理人員之間，除工作關係之外，不存在任何財務、業務、家屬方面或其他方面的實質關係。

五、 報告期內召開的董事會有關情況

會議屆次 召開日期 會議決議

第九屆董事會第十三次會議 2025年2月24日 通過所有議案

第九屆董事會第十四次會議 2025年3月28日 通過所有議案

第九屆董事會第十五次會議 2025年4月8日 通過所有議案

第九屆董事會第十六次會議 2025年4月25日 通過所有議案

第九屆董事會第十七次會議 2025年5月30日 通過所有議案

第九屆董事會第十八次會議 2025年8月29日 通過所有議案

第九屆董事會第十九次會議 2025年10月30日 通過所有議案

第九屆董事會第二十次會議 2025年11月27日 通過所有議案

第五節 公司治理、環境和社會

六、 董事履行職責情況

（一） 董事參加董事會和股東會的情況

董事姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數 參加董事會情況 是否連續兩次未親自參加會議 參加股東會情況出席股東會的次數

親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數

李偉 否 8 8 7 0 0 否 1

王九紅 否 8 8 7 0 0 否 1

劉健 否 8 8 8 0 0 否 0

劉強 否 8 8 7 0 0 否 1

張海軍 否 8 8 7 0 0 否 1

蘇力 否 8 8 7 0 0 否 1

黃霄龍 否 8 8 7 0 0 否 1

朱利民 是 8 8 7 0 0 否 1

高井祥 是 4 4 3 0 0 否 1

胡家棟 是 8 8 7 0 0 否 1

朱睿 是 8 8 8 0 0 否 0

彭蘇萍（離任） 是 4 4 4 0 0 否 0

連續兩次未親自出席董事會會議的說明

不適用。

年內召開董事會會議次數 8

其中：現場會議次數 1

通訊方式召開會議次數 7

現場結合通訊方式召開會議次數 1

第五節 公司治理、環境和社會

（二） 董事對公司有關事項提出異議的情況

不適用。

（三） 其他

不適用。

七、 董事會下設專門委員會情況

公司未設立專門的企業管治委員會，企業管治職能由董事會負責，主要包括：(1)制定及檢討公司的企業管治政策及常規；(2)檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；(3)檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；(4)制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊；及(5)檢討公司遵守證券上市地《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

（一） 董事會下設專門委員會成員情況

專門委員會類別 成員姓名

審計委員會 胡家棟、朱利民、朱睿

提名委員會 高井祥、李偉、朱睿

薪酬委員會 朱利民、高井祥、胡家棟、彭蘇萍（離任）

戰略與發展委員會 李偉、王九紅、劉健、朱利民、高井祥、彭蘇萍（離任）

可持續發展委員會 朱睿、王九紅、朱利民

註： 經公司2025年5月30日召開的第九屆董事會第十七次會議審議，批准高井祥先生進入提名委員會並擔任主任委員；朱睿女士替換胡家棟先生，擔任提名委員會委員；高井祥先生替換朱睿女士，擔任薪酬委員會委員；王九紅先生、高井祥先生進入戰略與發展委員會，擔任委員；王九紅先生進入可持續發展委員會，擔任委員。彭蘇萍先生因中國工程院院士兼職規範工作要求，不再擔任公司獨立董事。

第五節 公司治理、環境和社會

（二） 報告期內董事會審計委員會召開6次會議

公司董事會審計委員會委員為獨立董事胡家棟、朱利民各位先生及朱睿女士。胡家棟先生擔任審計委員會主任。

董事會審計委員會主要職責為：a.審核外部審計機構的工作，提議聘任、續聘或解聘外部審計機構；b.監督公司的內部審計制度及其實施；c.負責內部審計與外部審計之間的溝通；d.審核公司財務信息及披露；e.審查公司的內部監控制度及風險管理系統；f.研究討論聘任或者解聘財務負責人；g.監督董事和高管執行職務的行為；h.提議召開臨時股東會會議和臨時董事會會議等原監事會職能。

截至本報告披露日，董事會審計委員會認真履行《董事會審計委員會工作細則》規定的工作職責，嚴格、規範開展各項工作。審計委員會已經審閱了本公司2025年中期業績、2025年年度業績，並對本集團2025年度風險管理及內部監控系統的成效進行了檢討，有關檢討涵蓋了財務監控、運作監控、合規監控等所有重要的監控方面，認為本集團的風險管理及內部監控系統充分有效。報告期內審計委員會召開6次會議，具體情況如下：

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年2月21日 聽取年審會計師關於公司2024年年報預審事項的匯報。 督促年審會計師按時間計劃出具審計報告，確保公司2024年年報的及時、準確與完整。 胡家棟朱利民朱睿 –

2025年3月18日 1. 聽取年審會計師關於 審閱公司2024年度財務會 胡家棟 –

2024年年報審計事項的 計報表，認為財務報表能 朱利民

匯報； 真實、完整的反映公司的資產狀況和經營成果，同 朱睿

2. 審議公司《2024年年度財務報告》。 意提交董事會審核。

第五節 公司治理、環境和社會

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年3月18日 1. 審議《審計委員會2024年度履職情況報告》；2. 審議《2024年度內控工作報告》；3. 審議《2024年度內部控制評價報告》；4. 審議《2024年度會計師事務所履職情況評估報告》；5. 審議《2024年度審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告》；6. 關於續聘2025年度外部審計機構及其酬金安排的議案；7. 關於國際會計準則企業合併會計政策變更的議案；8. 審議《山能財司與山東能源2024年綜合授信審批及服務提供情況報告》；9. 審議《山能財司2024年風險評估報告》。 審議通過《審計委員會2024年度履職情況報告》《2024年度內控工作報告》《2024年度內部控制評價報告》《2024年度會計師事務所履職情況評估報告》《2024年度審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告》《關於續聘2025年度外部審計機構及其酬金安排的議案》《關於國際會計準則企業合併會計政策變更的議案》《山能財司與山東能源2024年綜合授信審批及服務提供情況報告》《山能財司2024年風險評估報告》。 胡家棟朱利民朱睿 –

2025年4月16日 審議公司《2025年第一季度報告》。 審議通過公司《2025年第一季度報告》並提交董事會討論審議。 胡家棟朱利民朱睿 –

2025年8月20日 1. 審議公司《2025年中期財務報告》；2. 關於山能財司與山東能源綜合授信審批及服務提供情況的議案；3. 關於討論審議山東能源集團財務有限公司2025年上半年風險評估報告的議案。 審議通過公司《2025年中期財務報告》《關於山能財司與山東能源綜合授信審批及服務提供情況的議案》《關於討論審議山東能源集團財務有限公司2025年上半年風險評估報告的議案》並提交董事會討論審議。 胡家棟朱利民朱睿 –

2025年10月21日 審議公司《2025年第三季 審議通過公司《2025年第 胡家棟 –

度報告》。 三季度報告》並提交董事 朱利民

會討論審議。 朱睿

第五節 公司治理、環境和社會

註： 經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第一次會議討論審議，批准由胡家棟先生、朱利民先生、朱睿女士三位委員組成公司第九屆董事會審計委員會胡家棟先生擔任審計委員會主任位委員組成公司第九屆董事會審計委員會，胡家棟先生擔任審計委員會主任。

第五節 公司治理、環境和社會

經公司2026年2月10日召開的第九屆董事會審計委員會第十七次會議，聽取了年審會計師關於公司2025年年報預審事項的匯報。

經公司2026年3月17日召開的第九屆董事會審計委員會第十八次會議，通過審計委員會2025年度履職情況報告、公司2025年度內部控制工作報告、公司2025年度內部控制評價報告、2025年度會計師事務所履職情況評估報告、2025年度審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告、調整2025年度外部審計機構酬金安排、續聘2026年度外部審計機構及其酬金安排、業績承諾實現情況說明的審核報告、山能財司與山東能源2025年綜合授信審批及服務提供情況報告、山能財司2025年風險評估報告、2025年度財務會計報表，形成決議後提交董事會審核。

（三） 報告期內董事會提名委員會召開4次會議

公司董事會提名委員會委員為董事長李偉先生及獨立董事高井祥先生和朱睿女士。高井祥先生擔任提名委員會主任。

1. 董事會提名委員會的主要職責包括：

a.根據公司的經營情況、資產規模和股權結構，每年至少一次檢審董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；b.研究董事、高級管理人員的選擇標準、程序和方法，並向董事會提出建議；c.遴選具備適合資格可擔任公司董事、高級管理人員的人選，並挑選提名有關人士出任董事、高級管理人員和就此向董事會提出建議；d.對董事、高級管理人員候選人的資格進行審查，並向董事會提出意見及任職建議；e.對董事、高級管理人員的委任或重新委任以及董事、高級管理人員的繼任計劃等有關事宜向董事會提出建議；f.評估獨立董事的獨立性。

2. 本公司董事會成員多元化政策概要

提名委員會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及服務年限等。在考慮上述有關因素後，提名委員會按董事人選的長處及可為公司及董事會作出的貢獻，向董事會提出最終的委任建議。

第五節 公司治理、環境和社會

3. 本公司董事提名政策及執行情況

職工董事由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生。

非職工代表董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式提交股東會。公司股東可按《公司章程》規定提名非職工代表董事候選人。

公司董事會、董事會審計委員會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。報告期內董事會提名委員會召開4次會議，具體情況如下：

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年2月21日 關於提名公司董事 通過《關於提名公司 彭蘇萍 經審閱王九紅先生個

的議案。 董事的議案》， 李偉 人履歷等相關資

2025年4月7日 關於提名公司高級 通過《關於提名公 彭蘇萍 經審閱康丹、徐長

管理人員的議 司高級管理人員 李偉 厚、齊俊銘各位先

案。 的議案》，並向董事會提名康丹先生、徐長厚先生為公司副總經理，齊俊銘先生為公司安全總監。 胡家棟 生個人履歷等相關資料，康丹、徐長厚、齊俊銘各位先生任職資格符合《公司法》、上市地監管規則及《公司章程》相關規定。

2025年4月16日 關於提名公司獨立董事的議案。 通過《關於提名公司獨立董事的議案》，並向董事會提名高井祥先生為公司獨立董事。 彭蘇萍李偉胡家棟 經審閱高井祥先生個人履歷等相關資料，高井祥先生任職資格符合《公司法》、上市地監管規則及《公司章程》相關規定。

2025年11月25日關於提名公司副總經理的議案。 通過《關於提名公司副總經理的議案》，並向董事會提名李建忠先生為公司副總經理。 高井祥李偉朱睿 經審閱李建忠先生個人履歷等相關資料，李建忠先生任職資格符合《公司法》、上市地監管規則及《公司章程》相關規定。

第五節 公司治理、環境和社會

註： 經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第一次會議討論審議，批准由彭蘇萍先生、胡家棟先生、李偉經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第次會議討論審議批准由彭蘇萍先生胡家棟先生李偉先生三位委員組成公司第九屆董事會提名委員會，彭蘇萍先生擔任提名委員會主任。經公司2025年5月30先生三位委員組成公司第九屆董事會提名委員會彭蘇萍先生擔任提名委員會主任經公司2025年5月30日召開的第九屆董事會第十七次會議討論審議，批准高井祥先生進入提名委員會並擔任主任委員；朱睿女日召開的第九屆董事會第十七次會議討論審議批准高井祥先生進入提名委員會並擔任主任委員；朱睿女士替換胡家棟先生，擔任提名委員會委員。彭蘇萍先生因中國工程院院士兼職規範工作要求，不再擔任公司獨立董事。

報告期內，按照《公司章程》等相關規定，董事會提名委員會根據公司的經營情況、資產規模和股權結構，檢討董事會的架構、人數和構成（包括技能、知識及經驗方面），認為當前董事會構成和規模符合公司發展策略；公司獨立非執行董事的獨立性均符合要求。

第五節 公司治理、環境和社會

（四） 報告期內董事會薪酬委員會召開2次會議

公司董事會薪酬委員會委員為獨立董事朱利民、胡家棟、高井祥各位先生。朱利民先生擔任薪酬委員會主任。

董事會薪酬委員會的主要職責包括：a.考慮董事及高級管理人員崗位的主要範圍、所承擔的職責、須付出的時間、集團內其他職位的僱傭條件以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平等因素，制定薪酬計劃或方案，並向董事會提出建議；薪酬計劃或方案主要包括但不限於參照董事會通過的公司目標制定績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；b.對公司董事及高級管理人員薪酬制度執b.行情況進行監督；c.參照董事會所訂公司方針及目標，審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評，向董事會提出董事及高級管理人員薪酬建議；d.對公司的股權激勵方案進行研究並提出建議；e.董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃。

報告期內董事會薪酬委員會召開2次會議。具體情況如下：

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年2月21日 1. 關於回購註銷部分激勵對 通過《關於回購註銷部分激勵 朱利民 –

象限制性股票的議案； 對象限制性股票的議案》以及 胡家棟

2. 關於審議批准解禁A股限制性股票激勵第二批限售股份的議案。 《關於審議批准解禁A股限制性股票激勵第二批限售股份的議案》，並提交公司董事會討論審議。 朱睿

第五節 公司治理、環境和社會

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年3月18日 1. 關於討論審議董事、監事2025年度酬金的議案；2. 關於討論審議高級管理人員2025年度酬金的議案。 通過《關於討論審議公司董事、監事2025年度酬金的議案》以及《關於討論審議公司高級管理人員2025年度酬金的議案》，並提交公司董事會討論審議。 朱利民胡家棟朱睿 1. 建議公司獨立董事2025年度人均酬金為25萬元（含稅）。建議公司2025年度完成經營目標後，按照公司薪酬考核政策，確定從公司領取薪酬的非獨立董事、監事薪酬水平。

2. 建議公司2025年度完成經營目標後，按照公司薪酬考核政策，確定非董事高級管理人員薪酬水平。

第五節 公司治理、環境和社會

註： 經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第一次會議討論審議，批准由朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士三位委員組成公司第九屆董事會薪酬委員會，朱利民先生擔任薪酬委員會主任。經公司2025年5月30日召開的第九屆董事會第十七次會議討論審議，批准高井祥先生替換朱睿女士，擔任薪酬委員會委員。

經公司2026年2月10日召開的第九屆董事會薪酬委員會第六次會議討論審議，通過《關於回購註銷部分激勵對象限制性股票的議案》《關於審議批准解禁A股限制性股票激勵第三批限售股份的議案》，並提交公司董事會討論審議。

經公司2026年3月17日召開的第九屆董事會薪酬委員會第七次會議討論審議，通過通過《關於討論審議公司非獨立董事2026年度薪酬的議案》《關於討論審議公司獨立董事2026年度津貼的議案》《關於討論審議非董事高級管理人員2026年度酬金的議案》《關於制定〈薪酬管理制度〉的議案》，並提交公司董事會討論審議。

（五） 報告期內董事會戰略與發展委員會召開2次會議

公司董事會戰略與發展委員會委員為董事李偉、王九紅、劉健各位先生及獨立董事高井祥先生、朱利民先生。李偉先生擔任戰略與發展委員會主任。

董事會戰略與發展委員會的主要職責包括：a.對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；b.對公司的年度戰略發展計劃和經營計劃進行研究並提出建議；c.對影響公司發展的其他重大事項進行研究並提出建議；d.對以上事項的實施情況進行監督。報告期內董事會戰略與發展委員會召開2次會議。具體情況如下：

第五節 公司治理、環境和社會

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年3月18日 關於討論審議公司《2025年 通過《關於討論審議公司 李偉 –

度生產經營和資本性開 <2025年度生產經營和 劉健

支計劃》的議案。 資本性開支計劃>的議 彭蘇萍

案》，並提交公司董事會討論審議。 朱利民

2025年4月8日 關於討論審議以協議受讓 通過《關於討論審議以協 李偉 –

及增資方式收購西北礦 議受讓及增資方式收購西 劉健

業51%股權的議案； 北礦業51%股權的議案》， 彭蘇萍

議。

註： 經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第一次會議討論審議，批准由李偉先生、肖耀猛先生、劉健先生、彭蘇萍先生、朱利民先生五位委員組成公司第九屆董事會戰略與發展委員會，李偉先生擔任戰略與發展委員會主任。2024年9月18日，肖耀猛先生因工作調整不再擔任本公司董事。彭蘇萍先生因中國工程院院士兼職規範工作要求，不再擔任公司獨立董事。經公司2025年5月30日召開的第九屆董事會第十七次會議討論審議，批准王九紅先生、高井祥先生進入戰略與發展委員會，擔任委員。

經公司2026年3月17日召開的第九屆董事會戰略與發展委員會第六次會議討論審議，通過公司《2026年度生產經營和資本性開支計劃》，並提交公司董事會討論審議。

第五節 公司治理、環境和社會

（六） 報告期內董事會可持續發展委員會召開1次會議

公司董事會可持續發展委員會委員為董事王九紅先生及獨立董事朱睿女士、朱利民先生，朱睿女士擔任可持續發展委員會主任。

董事會可持續發展委員會的主要職責包括：a.對公司的企業管治、環境及社會責任相關政策和策略進行審閱，確保其符合法律、法規和標準；b.對公司的企業管治、環境及社會責任相關風險及機遇進行評估和梳理，並向董事會提出建議；c.審查公司的企業管治、環境及社會責任管理及內部監控系統，就其適當性和有效性向董事會提出建議；d.對公司的企業管治、環境及社會責任相關工作的目標和實施情況進行審查和監督，評估工作情況，並向董事會提出建議；e.審閱公司對外披露的社會責任報告，並向董事會提出建議；f.對公司的企業管治、環境及社會責任管理願景、目標及策略的制定進行指導，並向董事會提出建議。報告期內董事會可持續發展委員會召開1次會議。具體情況如下：

召開日期 會議內容 重要意見和建議 委員 出席會議 其他履行職責情況

2025年3月18日 關於討論審議公司《2024年度ESG報告》的議案。 通過《關於討論審議公司〈2024年度ESG報告〉的議案》，並提交公司董事會討論審議。 朱睿朱利民 –

註： 經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第一次會議討論審議，批准由朱睿女士、肖耀猛先生、朱利民先生三位委員經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第次會議討論審議批准由朱睿女士肖耀猛先生朱利民先生三位委員組成公司第九屆董事會可持續發展委員會，朱睿女士擔任可持續發展委員會主任。2024年9月18日，肖耀猛先生因工作調整不再擔任本公司董事。經公司2025年5月30日召開的第九屆董事會第十七次會議討論審議，批准王九紅先生進入可持續發展委員會，擔任委員。

經公司2026年3月17日召開的第九屆董事會可持續發展委員會第三次會議討論審議，通過《關於討論審議公司〈2025年度ESG報告〉的議案》，並提交公司董事會討論審議。

第五節 公司治理、環境和社會

（七） 存在異議事項的具體情況

不適用。

八、 審計委員會發現公司存在風險的說明

不適用。

審計委員會對報告期內的監督事項無異議。

九、 報告期末母公司和主要子公司的員工情況

（一） 員工情況

母公司在職員工的數量 31,865

主要子公司在職員工的數量 59,056

在職員工的數量合計 90,921

母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 85,601

專業構成

專業構成類別 專業構成人數

生產人員 52,210

銷售人員 958

技術人員 6,482

財務人員 998

行政人員 5,706

其他輔助人員 24,567

合計 90,921

教育程度

教育程度類別 數量（人）

大專及以上 46,269

中等學歷 29,489

初中及以下 15,163

合計 90,921

第五節 公司治理、環境和社會

（二） 薪酬政策

2025年度本集團員工的工資與津貼總額為159億元。董事、高級管理人員薪酬政策詳情請見本節「現任及報告期內離任董事和高級管理人員持股變動及薪酬情況」「董事、高級管理人員薪酬情況」。

本集團其他員工的薪酬政策主要是實行以崗位職責及量化考核結果為基礎的崗位績效工資制，並將績效工資與公司的整體經濟效益及個人業績掛鈎考核兌現。

（三） 培訓計劃

適用 □不適用

本集團重視員工技能和業務素質培訓。不斷拓寬教育培訓渠道，充分利用各類培訓機構，採用形式多樣的培訓方式，有重點地進行業務技能培訓，穩步推進實施管理培訓、繼續教育、技能培訓、安全培訓、轉崗培訓、崗前培訓及其他培訓。2025年全年計劃脫產培訓12.6萬人次，實際完成13.0萬人次，完成計劃的103%。

（四） 勞務外包情況

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

十、 利潤分配或資本公積金轉增預案

（一） 現金分紅政策的制定、執行或調整情況

（數據按中國會計準則填列）

公司規定的現金分紅政策為：公司可以採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式進行利潤分配。當具備現金分紅條件時，現金股利優先於股票股利。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以兩種財務報表（按中國會計準則編製的財務報表、按國際或者境外上市地會計準則編製的財務報表）稅後利潤數較少者為準。公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司每年分配末期股利一次，由股東會通過普通決議授權董事會分配和支付該末期股利；除非股東會另有決議，股東會授權董事會分配中期股利。在優先保證公司可持續發展、公司當年盈利且累計未分配利潤為正的前提下，除有重大投資計劃或重大現金需求外，公司在該會計年度分配的現金股利總額，應佔公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之三十五。公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益及其他必要情形時，可採用股票形式進行利潤分配。

經公司2023年10月27日召開的2023年第一次臨時股東大會審議批准，公司2023-2025年度現金分紅比例確定為：公司在各會計年度分配的現金股利總額，應佔公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之六十，且每股現金股利不低於0.50元。

經公司2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會審議批准，公司2024年度末期權益分派方案為每股派發現金股利0.54元（含稅）。截至本報告披露日，2024年度末期權益分派已實施完畢。

經公司2025年8月29日召開的第九屆董事會第十八次會議審議批准，公司2025年半年度權益分派方案為每股派發現金股利0.18元（含稅）。截至本報告披露日，2025年半年度權益分派已實施完畢。

第五節 公司治理、環境和社會

2025年度，公司按中國會計準則實現歸母淨利潤83.81億元，按國際財務報告準則實現歸母淨利潤85.25億元，根據《公司章程》及2023-2025年度分紅政策，2025年度現金股利為0.50元╱股（含稅），扣除2025年半年度現金股利0.18元╱股（含稅）後，公司董事會建議以權益分派股權登記日的總股本為基數，派發2025年度末期現金股利0.32元╱股（含稅）。

該等分配方案將提交2025年度股東會審議，並於股東會批准後兩個月內（若被通過）發放給公司股東。根據《公司章程》規定，現金股利將以人民幣計算和宣佈。

在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。

公司利潤分配方案的制定已充分聽取和考慮本公司股東特別是中小股東的意見和訴求，並符合《公司章程》規定，經本公司董事會和股東會批准執行。

（二） 現金分紅政策的專項說明

是否符合公司章程的規定或股東會決議的要求 是 □否

分紅標準和比例是否明確和清晰 是 □否

相關的決策程序和機制是否完備 是 □否

獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用 是 □否

中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護 是 □否

（三） 報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

（四） 本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案

單位：千元 幣種：人民幣

每10股送紅股數（股） –

每10股派息數（元）（含稅） 5

每10股轉增數（股） –

現金分紅金額（含稅） 5,018,740

合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤 8,380,948

現金分紅金額佔合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比率(%) 60

以現金方式回購股份計入現金分紅的金額 –

合計分紅金額（含稅） 5,018,740

合計分紅金額佔合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比率(%) 60

（五） 最近三個會計年度現金分紅情況

單位：千元 幣種：人民幣

最近三個會計年度累計現金分紅金額（含稅）(1) 24,255,372

最近三個會計年度累計回購併註銷金額(2) –

最近三個會計年度現金分紅和回購併註銷累計金額(3)=(1)+(2) 24,255,372

最近三個會計年度年均淨利潤金額(4) 14,315,167

最近三個會計年度現金分紅比例(%)(5)=(3)/(4) 169.44

最近一個會計年度合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤 8,380,948

最近一個會計年度母公司報表年度末未分配利潤 6,794,044

第五節 公司治理、環境和社會

（六） 稅項及稅項減免

1. A股投資者股息紅利所得稅代扣代繳及稅項減免相關規定，詳情請見本公司日期為2025年6月9日的《2024年年度末期權益分派實施公告》、日期為2025年9月5日的《2025年半年度權益分派實施公告》有關內容，該等資料刊載於上交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

2. H股投資者股息紅利所得稅代扣代繳及稅項減免

(1) 代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例以及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，其應得之股息將被扣除企業所得稅。

(2) 代扣代繳境外個人股東個人所得稅

本公司將按照如下安排為H股個人股東代扣代繳股息的個人所得稅：

① 取得股息的H股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。

② 取得股息的H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將暫按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。名列本公司H股股東名冊的個人股東，如屬於低於10%稅率的協議國家居民，請依照股東會或董事會決議安排向H股股份過戶登記處呈交書面委託以及有關申報材料，並經本公司轉呈主管稅務機關審核批准後，本公司可以根據中國稅務機關有關規定，代為辦理享受有關協議待遇申請。

第五節 公司治理、環境和社會

③ 取得股息的H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將按相關稅收協議規定的實際稅率代扣代繳個人所得稅。

④ 取得股息的H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家（地區）居民、與中國沒有稅收協議的國家（地區）居民或其他情況，本公司派發股息時將按20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

(3) 港股通投資者的所得稅扣繳方式

根據中國財政部、國家稅務總局、中國證監會聯合發佈的《滬港股票市場交易互聯互通機制試點涉及的有關稅收政策的通知（財稅〔2014〕81號）》及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅〔2016〕127號）》的相關規定，內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利由本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

十一、 公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

（一） 相關激勵事項已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

（二） 臨時公告未披露或有後續進展的激勵情況

股權激勵情況

2021年A股限制性股票激勵計劃

激勵方式： 限制性股票

標的股票來源： 向激勵對象發行股份

權益工具公允價值的計量方法、參數的選取標準及結果

計量方法 根據《企業會計準則第11號－股份支付》，公司以授予日股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，並將最終確認本激勵計劃的股份支付費用。

參數名稱 授予日股票收盤價、授予價格。

計量結果 每股限制性股票的公允價值為12.80元。

其他說明：

經2022年1月27日召開的公司2022年度第一次臨時股東大會、第一次A股╱H股類別股東大會及第八屆董事會第二十次會議批准，公司根據2021年A股限制性股票激勵計劃（「限制性股票激勵計劃」）向激勵對象授出限制性股票。

經2024年2月23日召開的公司第九屆董事會第五次會議批准，確認限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件已經達成，公司對1,201名激勵對象所獲授的2,916.342萬股限制性股票解除限售。緊接解除限售日期之前本公司股份的加權平均收市價為27.41元（除權除息前價格）。2024年3月8日，解除限售的限制性股票上市流通。

經2025年2月24日召開的公司第九屆董事會第十三次會議批准，確認限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件已經達成，公司對1,171名激勵對象所獲授的3,673.870萬股限制性股票解除限售。緊接解除限售日期之前本公司股份的加權平均收市價為13.21元。2025年3月7日，解除限售的限制性股票上市流通。

第五節 公司治理、環境和社會

經2026年2月11日召開的公司第九屆董事會第二十一次會議批准，確認限制性股票激勵計劃第三個解除限售期條件已經達成，公司對1161名激勵對象所獲授的3744.0936萬股限制性股票解除限售。緊接解除限售日期之前本公司股份的加權平均收市價為19.10元。

2026年3月17日，解除限售的限制性股票上市流通。

限制性股票激勵計劃摘要

（一） 限制性股票激勵計劃授予情況

1. 限制性股票激勵計劃的目的

為進一步健全中長期激勵機制，充分調動公司管理團隊及骨幹員工積極性，將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益緊密結合，提升公司的市場競爭能力與可持續發展能力。

2. 激勵對象的範圍

限制性股票激勵計劃的激勵對象為當時擔任公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員等，不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3. 標的股票數量

經2022年1月27日召開的公司2022年度第一次臨時股東大會、第一次A股╱H股類別股東大會及第八屆董事會第二十次會議批准，向激勵對象1,245人授予6,174萬股限制性股票（佔本報告披露1,2456,174日公司已發行總股本（不包括庫存股份）的約0.61%），所有限制性股票已於2022年1月27日（「授予日」）授予完畢。涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A股）股票。

4. 每名參與人可獲授權益上限

任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量，累計未超過限制性股票激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

第五節 公司治理、環境和社會

5. 授予日

經2022年1月27日召開的公司第八屆董事會第二十次會議審議批准，授予日為2022年1月27日。

6. 限售期

限制性股票激勵計劃限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。

7. 解除限售安排

限制性股票激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

第一個解除限售期 自限制性股票完成登記日起24個月後的首個交易日起至限制性股票完成登記日起36個月內的最後一個交易日當日止 33%

第二個解除限售期 自限制性股票完成登記日起36個月後的首個交易日起至限制性股票完成登記日起48個月內的最後一個交易日當日止 33%

第三個解除限售期 自限制性股票完成登記日起48個月後的首個交易日起至限制性股票完成登記日起60個月內的最後一個交易日當日止 34%

8. 授予價格

限制性股票激勵計劃的授予價格為11.72元╱股，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股11.72元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

第五節 公司治理、環境和社會

9. 授予價格的確定方法

授予價格不低於股票票面金額，且不低於公平市場價格的50%，公平市場價格按以下價格的較高者確定：

標準一、限制性股票激勵計劃草案公布前1個交易日的公司標的股票交易均價；

標準二、限制性股票激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司標的股票交易均價之一。

詳情請見下表：

單位：元╱股

標準一前1個交易日的公司股票交易均價 前20個交易日的公司股票交易均價 標準二前60個交易日的公司股票交易均價 前120個交易日的公司股票交易均價 最低授予價格

A股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72

10. 回購原則

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量、價格做相應的調整。具體調整方法請見2022年1月27日公告的《兗礦能源2021年A股限制性股票激勵計劃》。

激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動關係時，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格（調整後的，下同）加上同期銀行存款利息回購註銷。

第五節 公司治理、環境和社會

激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關係的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值（市場價格為董事會審議回購事項前1交易日公司標的股票交易均價，下同）。

若限制性股票某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對像當期限制性股票不可解除限售，由公司回購註銷；因個人層面績效考核結果導致當期不可解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。回購價格不得高於授予價格與市場價格的較低者。

11. 有效期

限制性股票激勵計劃經2022年1月27日召開的公司2022年度第一次臨時股東大會、2022年度第一次A股╱H股類別股東大會批准生效。有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完成之日止，最長不超過60個月。

12. 授予完成情況

2022年2月24日，公司在中國結算上海分公司完成了限制性股票的授予登記工作。有關詳情請見公司日期為2022年2月25日的關於2021年A股限制性股票激勵計劃授予結果的公告。

（二） 歷次調整情況

經2023年8月25日召開的公司第九屆董事會第二次會議審議批准，由於公司於限售期內進行兩次利潤分配，另外每股派送紅股0.5股，因此公司董事會對限制性股票回購價格、數量進行調整，本次調整後，回購價格由11.72元╱股調整為3.6133元╱股，已獲授但未解除限售的限制性股票數量由6,174萬股調整為9,261萬股；26名激勵對象因調動、退休等原因，公司註銷其已獲授但未解除限售的限制性股票267萬股。詳情請見公司日期為2023年8月25日的關於調整限制性股票回購價格及回購數量的公告、關於回購註銷部分激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

第五節 公司治理、環境和社會

經2024年2月23日召開的公司第九屆董事會第五次會議審議批准，由於限制性股票激勵計劃16名激勵對象因職務調動等原因已不符合激勵條件，2名激勵對象績效考核結果為「不合格」，4名激勵對象績效考核結果為「達標」，因此對上述22名激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票140.118萬股進行回購註銷。詳情請見公司日期為2024年2月23日的關於回購註銷部分激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

經2025年2月24日召開的公司第九屆董事會第十三次會議審議批准，由於公司於2024年內進行兩次利潤分配，另外每股派送紅股0.3股，因此公司董事會對限制性股票回購價格、數量進行調整，本次調整後，回購價格由3.6133元╱股調整為1.4033元╱股，已獲授但未解除限售的限制性股票數量由5,937.54萬股調整為7,718.802萬股。27名激勵對象因職務調動等原因已不符合激勵條件，5名激勵對象績效考核結果為「不合格」，9名激勵對象績效考核結果為「達標」，因此對上述41名激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票237.986萬股進行回購註銷。詳情請見公司日期為2025年2月24日的關於回購註銷部分激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

經2026年2月11日召開的公司第九屆董事會第二十一次會議審議批准，由於公司於報告期內進行兩次利潤分配，因此公司董事會對限制性股票回購價格、數量進行調整，本次調整後，回購價格由1.4033元╱股調整為0.6833元╱股，已獲授但未解除限售的限制性股票數量為3,806.946萬股。15名激勵對象因職務調動等原因已不符合激勵條件，3名激勵對象績效考核結果為「達標」，因此對上述18名激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票62.8524萬股進行回購註銷。詳情請見公司日期為2026年2月11日的關於回購註銷部分激勵對像已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

員工持股計劃情況

不適用。

其他激勵措施

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

（三） 董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

董事、高級管理人員報告期內被授予的股票期權情況

不適用。

董事、高級管理人員報告期內被授予的限制性股票情況

單位：萬股

姓名 職務 年初持有限制性股票數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元） 報告期內失效（註銷）的限制性股票數量 已解鎖股份 未解鎖股份 期末持有限制性股票數量 報告期末市價（元）

王九紅 黨委書記、董事、總經理 10.452 0 11.72 0 5.148 5.304 5.304 13.15

康丹 黨委委員、副總經理 10.452 0 11.72 0 5.148 5.304 5.304 13.15

張照允 黨委委員、總工程師 7.839 0 11.72 0 3.861 3.978 3.978 13.15

高春雷 黨委委員、總工程師（化工） 10.452 0 11.72 0 5.148 5.304 5.304 13.15

黃霄龍 董事、董事會秘書 20.904 0 11.72 0 10.296 10.608 10.608 13.15

徐長厚 副總經理 7.839 0 11.72 0 3.861 3.978 3.978 13.15

齊俊銘 安全總監 10.452 0 11.72 0 5.148 5.304 5.304 13.15

其他人員合計 7,640.412 0 / 237.9858 3,635.2602 3,767.166 3,767.166 /

合計 7,718.802 0 / 237.9858 3,673.8702 3,806.946 3,806.946 /

第五節 公司治理、環境和社會

註：

① 上表根據本報告披露日公司董事、高級管理人員任職情況填列。

② 根據公司限制性股票激勵計劃，表內各激勵對象於2022年1月27日獲授全部未解鎖的限制性股票，緊接該等限制性股票授出日期之前的收盤價為人民幣22.06元（除權除息前價格）。

③ 41名激勵對象因職務調動等原因，公司回購註銷其已獲授但未解除限售的限制性股票237.986萬股，詳見本節「限制性股票激勵計劃摘要」之「（二）歷次調整情況」制性股票激勵計劃摘要」之「（二）歷次調整情況」。

④ 有關獲授限制性股票的解鎖期，詳見本節「限制性股票激勵計劃摘要」之「7.解除限售安排」。

⑤ 有關獲授限制性股票的考核目標以限制性股票激勵計劃中規定的各解除限售期所對應的業績考核條件為準，詳情請見本公司於2022年1月12日刊發的通函。

2025年開始及結束時，可以根據本公司所有股權激勵計劃授權授出的限制性股票數目為0。報告期內，可以就所有股權激勵計劃授出的限制性股票而發行的股份數目為0，除以該期間已發行的A股股份總數的加權平均數為0%。

（四） 報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

公司在管理層中推行年度薪酬考評及激勵機制，使管理層的績效考評與公司經濟效益、經營效果有機結合。公司根據有關經營指標和管理標準直接對高級管理人員的業績和績效進行考評、獎懲。公司將根據高級管理人員經營指標完成情況和考評結果，兌現其2025年度薪酬。

公司實施了限制性股票激勵計劃，公司嚴格按照相關考核管理辦法，在達成業績考核指標後，對管理層解除限售。

第五節 公司治理、環境和社會

十二、 報告期內的內部控制制度建設及實施情況

公司按照上市地監管要求，於2006年制定了《內控體系設計與應用》，建立有效運行的內部控制體系。

公司於2011年按照財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》及上市地監管要求，在《企業內部控制配套指引》18項指引的基礎上，從公司、下屬部門及附屬公司、業務環節三個層面對內部控制流程和內部控制制度等方面，進一步完善了內部控制體系，建立健全了內部控制制度。

董事會及董事會專門委員會負責內部控制體系的建立健全和有效實施；董事會審計委員會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。

自2007年起，董事會每年評估一次內部控制體系運行的有效性。公司2026年3月27日召開的第九屆董事會第二十二次會議，對2025年度內部控制的有效性進行了評估。董事會評估認為，公司內部控制制度健全，執行有效，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

公司內部控制的自我評估報告全文載於上交所網站、香港聯交所網站和公司網站。

公司制定了《全面風險管理辦法》，搭建了風險（包括環境、社會及管治風險）管理信息化管控平台，建立了完善的風險管控機制。每年在公司及附屬公司範圍內，通過風險管理信息化管控平台開展風險辨識、風險評估、風險應對、關鍵風險點監控等全面風險管理工作，並出具《年度風險管理報告》；針對確認的重大風險，制定切合實際的風險管理策略和解決方案，定期對管控情況進行總結，編製重大風險管控報告。通過借助信息化的手段，對重大風險實施精準辨識、多維度風險評估及量化分析、科學應對及定期跟蹤評價，實現了對重大風險的全過程閉環管理。

第五節 公司治理、環境和社會

董事會對前述的風險管理及內部監控系統負責，並及時檢討該等制度的有效性（最少每年檢討一次）。董事會已經完成有關檢討，認為本集團的風險管理及內部監控系統有效且足夠。董事會進一步闡明前述系統旨在管理而並非消除未能達成業務目標的風險，並且只就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

在處理及發佈內幕消息方面，本公司已制定《股東、董事、高管及相關內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》《信息披露管理制度》《內幕信息知情人登記管理制度》《重大信息內部報告制度》及《信息披露暫緩與豁免管理制度》等內部制度，規定了內幕信息及內幕信息知情人的範圍、報告流程、登記備案、禁止行為等內容，嚴控知情人範圍，嚴防內幕信息洩露。

報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明

不適用。

十三、 報告期內對子公司的管理控制情況

公司通過派駐董事、高級管理人員；規範子公司召開股東會、董事會；建立《重大信息內部報告制度》《專職產權代表管理辦法》《關聯交易管理辦法》等一系列管控制度；以及督導各主體規範建立內控制度等措施對子公司進行有效的管理控制；指導子公司完成監事會改革，由董事會審計委員會或內部審計機構承接原監事會職能，優化法人治理結構。

報告期內，公司新增子公司主要為西北礦業、兗礦東華裝備製造（泰安）有限公司等。上述子公司納入公司合併報表範圍後，與其他子公司同受內部控制管理制度的約束，通過公司治理、財務管理、風險管理、重大事項管理等方面對子公司實施管理控制，完成業務整合，確保子公司的經營及發展符合公司整體發展戰略規劃。

對子公司的管理控制存在異常的風險提示

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

十四、 內部控制審計報告的相關情況說明

公司自2013年起聘請境內年審會計師，對財務報告內部控制體系建設是否符合境內監管要求及運行的有效性進行評估。

公司聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2025年度財務報告內部控制有效性進行了審核評估，認為公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2025年度財務報告內部控制審計報告全文載於上交所網站、香港聯交所網站和公司網站。

是否披露內部控制審計報告：是

內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見

十五、 上市公司治理專項行動自查問題整改情況

不適用。

第五節 公司治理、環境和社會

十六、 納入環境信息依法披露企業名單的上市公司及其主要子公司的環境信息情況

企業數量（個） 34

序號 企業名稱 環境信息依法披露報告的查詢索引

1 兗礦能源集團股份有限公司南屯煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000706096972T

2 兗礦能源集團股份有限公司興隆莊煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000706220283T

3 兗礦能源集團股份有限公司鮑店煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000706096999J

4 兗礦能源集團股份有限公司東灘煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000706096980M

5 兗礦能源集團股份有限公司濟寧二號煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000706092808K

6 兗礦能源集團股份有限公司濟寧三號煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913700007267048323

7 兗礦能源集團股份有限公司楊村煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913700001660825360

8 兗煤菏澤能化有限公司趙樓 煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000692003957B

第五節 公司治理、環境和社會

序號 企業名稱 環境信息依法披露報告的查詢索引

9 兗煤萬福能源有限公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91371724MA3F1GKX2M

10 山東兗礦濟三電力有限公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370800771045952K

11 兗煤菏澤能化有限公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000754456581B

12 兗礦魯南化工有限公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913704006644327461

13 鄂爾多斯市轉龍灣煤炭 有限公司 企業環境信息依法披露系統（內蒙古）http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/sps/views/yfpl/views/yfplYearReport/index.js&keyword=%E9%84%82%E5%B0%94%E5%A4%9A%E6%96%AF%E5%B8%82%E8%BD%AC%E9%BE%99%E6%B9%BE%E7%85%A4%E7%82%AD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

14 內蒙古昊盛煤業有限公司 企業環境信息依法披露系統（內蒙古）http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/sps/views/yfpl/views/yfplYearReport/index.js&keyword=%E5%86%85%E8%92%99%E5%8F%A4%E6%98%8A%E7%9B%9B%E7%85%A4%E4%B8%9A%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

15 鄂爾多斯市營盤壕煤炭 有限公司 企業環境信息依法披露系統（內蒙古）http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/sps/views/yfpl/views/yfplYearReport/index.js&keyword=%E9%84%82%E5%B0%94%E5%A4%9A%E6%96%AF%E5%B8%82%E8%90%A5%E7%9B%98%E5%A3%95%E7%85%A4%E7%82%AD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

1617 內蒙古榮信化工有限公司 企業環境信息依法披露系統（內蒙古）http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/sps/views/yfpl/views/yfplYearReport/index.js&keyword=%E5%86%85%E8%92%99%E5%8F%A4%E8%8D%A3%E4%BF%A1%E5%8C%96%E5%B7%A5%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

烏蘭察布市宏大實業有限公司 企業環境信息依法披露系統（內蒙古）http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/sps/views/yfpl/views/yfplYearReport/index.js&keyword=%E4%B9%8C%E5%85%B0%E5%AF%9F%E5%B8%83%E5%B8%82%E5%AE%8F%E5%A4%A7%E5%AE%9E%E4%B8%9A%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

18 陝西未來能源化工有限公司 企業環境信息依法披露系統（陝西）http://113.140.66.227:11077/#/noLogin/qymdkey=%E9%99%95%E8%A5%BF%E6%9C%AA%E6%9D%A5%E8%83%BD%E6%BA%90%E5%8C%96%E5%B7%A5%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

19 兗州煤業榆林能化有限公司 企業環境信息依法披露系統（陝西）http://113.140.66.227:11077/#/noLogin/qymdkey=%E5%85%96%E5%B7%9E%E7%85%A4%E4%B8%9A%E6%A6%86%E6%9E%97%E8%83%BD%E5%8C%96%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

20 兗礦榆林精細化工有限公司 企業環境信息依法披露系統（陝西）http://113.140.66.227:11077/#/noLogin/qymdkey=%E5%85%96%E7%9F%BF%E6%A6%86%E6%9E%97%E7%B2%BE%E7%BB%86%E5%8C%96%E5%B7%A5%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8

21 山東新巨龍能源有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913700007563990580

22 臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司郭屯煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913700006731531087

2324 山東李樓煤業有限公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000795346514h

24 臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司彭莊煤礦 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913700006731531162

25 肥城礦業集團單縣能源有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=9137000067452090X9

26 山東唐口煤業有限公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=913700006667367359

27 肥城礦業集團梁寶寺能源有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（山東）http://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFrom=0&id=91370000779717557X

28 兗礦新疆煤化工有限公司 新疆維吾爾自治區企業環境信息披露與信用評價系統https://124.117.235.203:9015/index

29 陝西正通煤業有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（陝西）http://113.140.66.227:11077/#/noLogin/qymd條key=%E9%99%95%E8%A5%BF%E6%AD%A3%E9%80%9A%E7%85%A4%E4%B8%9A%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B4%A3%E4%BB%BB%E5%85%AC%E5%8F%B8

30 華能靈台邵寨煤業有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（甘肅）https://zwfw.sthj.gansu.gov.cn/revealPubVue/#/home

31 陝西長武亭南煤業有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（陝西）http://113.140.66.227:11077/#/noLogin/qymd條key=%E9%99%95%E8%A5%BF%E9%95%BF%E6%AD%A6%E4%BA%AD%E5%8D%97%E7%85%A4%E4%B8%9A%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B4%A3%E4%BB%BB%E5%85%AC%E5%8F%B8

3233 山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司 企業環境信息依法披露系統（朔州）http://111.53.19.139:8081/#/DisclosureDetail/1902248354006614018/2025

33 內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司 企業環境信息依法披露系統（內蒙古）http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-web/web/sps/views/yfpl/views/yfplYearReport/index.js&keyword=%E5%86%85%E8%92%99%E5%8F%A4%E9%BB%84%E9%99%B6%E5%8B%92%E7%9B%96%E7%85%A4%E7%82%AD%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B4%A3%E4%BB%BB%E5%85%AC%E5%8F%B8%EF%BC%88%E5%B7%B4%E5%BD%A6%E9%AB%98%E5%8B%92%E7%85%A4%E7%9F%BF%EF%BC%89

34 甘肅華能天竣能源有限公司劉園子煤礦分公司 企業環境信息依法披露系統（甘肅）https://zwfw.sthj.gansu.gov.cn/revealPubVue/#/home

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

第五節 公司治理、環境和社會

上表所列納入環境信息依法披露企業均為本集團境內附屬公司，境外附屬公司不適用上述披露規定。

十七、 社會責任工作情況

（一） 是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或ESG報告

公司單獨發佈《環境、社會及管治報告》。

（二） 社會責任工作具體情況

對外捐贈、公益項目 數量╱內容

總投入（萬元） 6,883

其中：資金（萬元） 5,836

物資折款（萬元） 997

惠及人數（人） –

具體說明

2025年，公司積極開展對外捐贈和公益支持工作，有關詳情請見日期為2026年3月27日的《2025年度環境、社會及管治報告》。

第五節 公司治理、環境和社會

十八、 鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況

扶貧及鄉村振興項目 數量╱內容

總投入（萬元） 619

其中：資金（萬元） 619

物資折款（萬元） –

惠及人數（人） –

幫扶形式（如產業扶貧、就業扶貧、教育扶貧等） 產業扶貧、就業

扶貧、教育扶貧

具體說明

2025年，公司積極開展脫貧攻堅和鄉村振興工作，有關詳情請見日期為2026年3月27日的《2025年度環境、社會及管治報告》。

十九、 其他

企業管治報告（按香港上市監管規定編製）

（一） 《企業管治守則》（「《守則》」）及《標準守則》遵守情況

本集團已經建立了比較規範、穩健的企業管治架構，並注重遵循透明、問責、維護全體股東權益的公司管治原則。

董事會相信，良好的企業管治對本集團運營發展十分重要。本集團已建立向全體董事匯報的制度，確保董事對公司業務知情；並相信定期舉行的董事會會議能夠為非執行董事提供有效的溝通渠道，以使非執行董事對本集團業務進行全面及開放的討論。董事會定期檢討公司治理常規，以確保公司的運行符合法律、法規及上市地監管規定，不斷致力於提升公司管治水平。

第五節 公司治理、環境和社會

本集團已執行的企業管治常規文件包括但不限於：《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》《總經理辦公會議事規則》《獨立董事工作制度》《董事會授權管理制度》《董事會秘書工作制度》《信息披露管理制度》《關聯交易管理辦法》《投資者關係管理工作制度》《股東、董事、高管及相關內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》《董事會決議落實情況監督和評價管理辦法》《專職產權代表管理辦法》《高級職員職業道德行為準則》《內控體系建設管理辦法》《全面風險管理辦法》《市值管理制度》《信息披露暫緩與豁免管理制度》《內部審計管理辦法》等。截至2025年12月31日止年度及截至本報告公布之日，本集團採納的企業管治常規文件，還包含香港上市規則之《守則》，本集團的企業管治運行情況亦符合《守則》的要求。報告期內，本公司已全面遵守《守則》第二部分所載的守則條文。

本集團已執行的企業管治常規，在某些方面比《守則》條文更嚴格，主要體現在：

積極推進董事會專門委員會建設。除《守則》條文中要求設立的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會外，公司還進一步設立了戰略與發展委員會和可持續發展委員會，並賦予各委員會具體詳實的職責義務；

制定的《股東、董事、高管及相關內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》《高級職員職業道德行為準則》，比《標準守則》更嚴格；

按照上交所《公司自律監管指引第1號－規範運作》、中國財政部等五部委聯合下發的《企業內部控制基本規範》和《守則》條文的規定建立內部控制體系，執行的標準比《守則》有關內部監控的條文更細化；

公布了董事會及年審會計師對公司2025年度內部控制有效性的評估結論。

第五節 公司治理、環境和社會

（二） 董事證券交易

在向所有董事和高級管理人員作出特定查詢後，本公司確定，截至本報告披露日，本公司董事和高級管理人員均嚴格遵守了《標準守則》所訂有關進行證券交易的標準及本公司的有關管理制度。本公司已就董事和高級管理人員的證券交易採用不低於《標準守則》的行為準則。

2006年4月21日，本公司第三屆董事會第五次會議審議批准了《管理層證券交易守則》；2010年4月23日，本公司第四屆董事會第十四次會議對《管理層證券交易守則》進行修訂，該制度在《標準守則》的基礎上，補充完善了上市地證券交易有關法律法規和監管要求，比《標準守則》更嚴格。

2018年2月13日，本公司第七屆董事會第十次會議審議批准了《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》，同時廢止了《管理層證券交易守則》；2018年12月5日，本公司第七屆董事會第二十次會議對《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》進行修訂，該制度在《管理層證券交易守則》的基礎上，規範了內幕信息知情人所持本公司股份及變動的行為，增加了違反監管措施的處罰規定，比《管理層證券交易守則》更全面、更嚴格。

2022年4月29日，本公司第八屆董事會第二十二次會議審議批准了《股東、董事、監事、高管及相關內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》，對《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》進行整體結構調整，補充更新相關條款，進一步加強股東、董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人所持本公司股份變動管理。

2024年8月30日，結合中國證監會修改發佈《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，上交所修改發佈《上市公司自律監管指引第15號－股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等實際情況，本公司第九屆董事會第十次會議審議批准修改《股東、董事、監事、高管及相關內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》中有關股東、董事、監事和高管減持股份的條款。

第五節 公司治理、環境和社會

2025年4月25日，結合公司取消監事會實際並配套相關制度名稱修改，本公司第九屆董事會第十六次會議審議批准修訂《股東、董事、監事、高管及相關內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》，刪除原文件關於監事內容的表述。

（三） 董事會與經理層

於本報告披露日，公司董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立非執行董事。董事會成員的姓名、任職及離任情況載於本節相關內容。報告期內，王九紅先生及高井祥先生分別於2025年4月14日及2025年4月25日取得香港上市規則第3.09D條所述的法律意見，新任董事均已確認其明白作為上市發行人董事的責任。

《公司章程》清晰載列了董事會和經理層的職責權限。

董事會「定戰略、作決策、防風險」，負責公司戰略決策和監督公司及管理層的運行，主要行使下列職權：決定公司經營計劃和投資方案；制訂公司財務決算和利潤分配方案；推行及檢討公司內部監控系統；履行企業管治職責；確定公司管理機構設置及基本管理制度等。

經理層「謀經營、抓落實、強管理」，負責公司生產經營和管理工作，主要行使下列職權：負責公司日常生產經營；組織實施董事會決議事項；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；起草公司管理機構設置方案；起草公司的基本管理制度；擬定公司職工的工資、福利、獎懲；決定公司職工的聘用和解聘等。

根據香港上市規則，公司已經收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函，公司確認4名獨立非執行董事屬獨立人士且符合香港上市規則關於獨立非執行董事資格的要求。

董事負責編製公司相關會計期間的財務賬目，真實公允地反映公司財務狀況、經營業績及現金流量狀況。

自2008年以來，公司每年均為公司董事和高級管理人員購買責任保險。

第五節 公司治理、環境和社會

本公司已制定內部政策（包括但不限於《公司章程》、董事提名政策、薪酬與提名委員會職權範圍）以確保董事會可獲得獨立的觀點和意見，這些政策涵蓋了本公司就董事（包括獨立非執行董事）的選舉與委任的程序及甄選準則、董事就董事會審議相關議案的迴避表決機制、獨立董事委員會聘請獨立財務顧問或其他專業顧問的權限等。本公司已檢討上述機制的實施及有效性，認為上述機制能夠確保董事會獲得獨立的觀點和意見。

（四） 董事會會議及董事培訓

根據《公司章程》和《董事會議事規則》規定，所有董事皆有機會提出商討事項列入董事會會議議程；公司於定期董事會會議召開日14天前、臨時董事會會議召開日3天前，向董事發出會議通知；於定期董事會會議召開日5天前、臨時董事會會議召開日3天前，將會議議案、會議討論資料提交公司董事審閱；對會議上各董事所考慮的事項及形成的決定作了詳細的會議記錄；董事會會議結束後，會議記錄的初稿和最終定稿於合理時間內提交全體董事，初稿供董事表達意見，最終定稿供董事備存；任何董事亦可於合理時段查閱公司備存的會議記錄。

董事會及每名董事均有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。所有董事均有權查閱董事會文件及相關資料。

公司設立了董事會專門辦事機構，全體董事均可獲得董事會秘書提供的服務。董事會可以決定在適當情況下為董事尋求獨立專業意見，相關費用由公司承擔。董事會審議關聯事項時，關聯董事均迴避表決。

截至2025年12月31日止年度，公司董事會共召開了8次會議。有關董事出席董事會、股東會情況詳情請見本節相關內容。

公司所有董事均能夠參與持續專業發展，更新其知識、技能，以確保其為董事會做出貢獻。

第五節 公司治理、環境和社會

報告期內，公司現任董事參加培訓情況如下：

姓名 培訓情況

李偉、王九紅、劉強、張海軍、蘇力、黃霄龍、朱利民、高井祥、胡家棟、朱睿 於2025年5月30日參加了公司組織的《上市公司規範運作》專題培訓。

王九紅、蘇力、黃霄龍 1. 於2025年6月20日參加了公司組織的《公司治理及規範運作》專題培訓。

2. 於2025年12月5日參加了公司組織的有色金屬業務提升專題培訓會。

蘇力、黃霄龍 於2025年7月29日參加了山東上市公司協會2025年第二期董事、監事、高管培訓班。

劉健 於2025年10月22日-11月30日參加了中國上市公司協會組織的2025年度上市公司違法違規典型案例分析線上專題培訓。

黃霄龍 1. 於2025年9月17日-19日參加了香港公司治理公會2025年治理專業人士強化持續專業發展培訓；

2. 於2025年12月16日-30日參加了上交所2025年第6期上市公司董事會秘書後續培訓。

報告期內，公司除邀請法律顧問、年審會計師就上市監管規則、會計準則進行研究學習外，還將法律法規修訂、監管要求變化、典型突出案例、董事培訓資料和公司編製的《合規動態》刊物及時呈報全體董事傳閱，持續提升董事的業務能力。

第五節 公司治理、環境和社會

（五） 主席及行政總裁

於2025年度，本公司董事長由李偉先生擔任，總經理由王九紅先生擔任。董事長和總經理的職責分工明確，《公司章程》具體載列了董事長和總經理的職責權限。

於2025年度，董事長與獨立非執行董事舉行了沒有其他董事出席的會議。

（六） 非執行董事

非執行董事均與公司訂立服務合約。按照《公司章程》規定，公司董事會成員（包括非執行董事）每屆任期三年，任期屆滿後連選可以連任；而獨立非執行董事的連任期間不超過六年。

公司非執行董事的職責包括但不限於下列各項：

參與公司董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見；

在出現潛在利益衝突時發揮規範引導作用；

出任董事會下屬審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、戰略與發展委員會及可持續發展委員會成員；

檢查公司的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜。

獨立非執行董事及其他非執行董事須通過提供獨立、富建設性及有根據的意見對本公司制定策略及政策作出正面貢獻。

（七） 董事會下屬委員會履職情況

提名委員會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及服務年限等。在考慮上述有關因素後，提名委員會按董事人選專業特長及可為公司及董事會作出的貢獻，向董事會提出最終的委任建議。

第五節 公司治理、環境和社會

董事會致力提高性別多元化，在選聘時適當考慮增加女性成員比例，目前已委任一名女性董事，該名女性董事亦被委任為提名委員會委員。公司認為董事會目前的組成是均衡多樣化的組合，充分考慮了公司的實際情況，適合公司的業務發展，於報告期內符合董事會多元化政策。

本公司亦已採取，並繼續採取措施促進各級員工團隊之多元化。所有合資格僱員均享有平等之僱傭、培訓及職業發展之機會，並無歧視。於本年度內，本公司員工總數中女性佔比為16.71%。

綜上，公司已採取並將繼續採取措施，包括但不限於物色各方面董事成員，持續推進公司董事會的多元化水平，董事會希望其女性成員比例至少維持在現有水平左右。為促進本公司管理層及僱員的組成多元化，本公司將在選聘僱員時適當考慮增加女性成員的比例，並在提拔管理層時適當考慮增加女性成員的比例。

本公司每年檢討董事會多元化政策，以確保其持續有效，並符合監管規定及良好企業管治常規。董事會認為公司目前的董事會多元化政策及實施是有效的。

其他請見本節「董事會下設專門委員會情況」相關內容。

（八） 核數師酬金

詳情請見「第六節重要事項」之「聘任、解聘會計師事務所情況」相關內容。

（九） 公司秘書

經公司2023年6月30日召開的第九屆董事會第一次會議審議批准，聘任黃霄龍先生為公司秘書。

黃霄龍先生長期從事上市公司治理和投資者關係管理工作，擁有法律碩士學位，同時擁有正高級經濟師職稱，在學術水平、專業資格和工作經驗等方面，足以履行公司秘書職責。同時，黃先生亦是公司高級管理人員，能充分了解公司日常經營狀況，以確保與董事及其他高級管理人員保持有效溝通、協助董事會加強公司治理機制建設。

截至本報告披露日，黃霄龍先生為本公司唯一公司秘書。黃偉超先生已於2026年2月11日辭任公司聯席秘書，有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年2月11日的公告。

《公司章程》中具體載列了公司秘書的職責。

報告期內，黃霄龍先生及黃偉超先生均參加了上市地監管機構組織的累計超過15小時的相關培訓。

第五節 公司治理、環境和社會

（十） 法律程序代理人

黃偉超先生因工作安排變動，已辭任根據《上市規則》第19A.13(2)條及香港法例第622章《公司條例》代表本公司接收在香港送達的法律程序文件及通知的授權代表（「法律程序代理人」）一職，自2026年2月11日起生效。黃先生辭任後，林庚墀先生獲委任為本公司法律程序代理人，自2026年2月11日起生效。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年2月11日的公告。為免生疑問，林庚墀先生並非本公司根據《上市規則》第3.05條委任的授權代表。

（十一） 股東權利

《公司章程》中具體載列了股東提議召開股東會、向董事會提出查詢以及在股東會上提出建議的程序：

符合條件的公司股東，在提供足夠的聯絡資料後，可以以下列方式提議召開臨時股東會：(1)以書面形式提請董事會召開，並闡明會議的議題，董事會在規定的時間內應給予股東書面反饋意見；(2)若董事會不同意召開，股東有權向審計委員會以書面形式提議召開；(3)若審計委員會未在規定期限內發出股東會通知，視為審計委員會不召集和主持，股東可以自行召集和主持臨時股東會。股東因董事會、審計委員會未應前述要求舉行臨時股東會而自行召集並舉行的，其所發生的合理費用由公司承擔；公司董事會和公司秘書將配合組織、召集股東會相關事宜。

股東向公司提交相關身份證明材料和足夠的聯絡資料後，可以向公司董事會查詢公司股東名冊、董事和高級管理人員個人資料、股東會記錄、董事會會議決議、財務會計報告以及公司債券存根等資料。

符合條件的股東可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交公司股東會召集人，召集人應當在收到提案後二日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。公司全體董事和高級管理人員應當參加會議，除涉及公司商業秘密外，董事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出解釋或說明。

（十二） 投資者關係

1. 不斷完善投資者關係管理制度

根據上市地監管規定，結合日常工作實踐，公司制定並完善了《投資者關係管理工作制度》《信息披露管理制度》等投資者關係管理制度，規範開展投資者關係管理工作。

第五節 公司治理、環境和社會

公司對《公司章程》等內部管理制度不時進行修訂及完善，有關修訂詳情請見本節「公司治理相關情況說明」相關內容。

2. 積極與投資者進行溝通

公司始終堅持公開、公平、公正的原則，誠懇地與投資者溝通交流。

報告期內，公司採取路演、反路演等方式，面對面地向投資者匯報經營情況，同時了解投資者及資本市場對公司的意見和建議。積極召開定期報告業績說明會，主動就相關重大事項召開投資者說明會。除上證e互動、投資者說明會等常規渠道以外，通過電話、電郵、微信等方式回應投資者投訴、意見，或向投資者徵求意見建議並改進，與分析師、基金經理和投資者溝通交流2000餘人次，實現了與資本市場的雙向暢通溝通交流。本公司已檢討了上述機制的實施及有效性，認為上述機制能夠確保公司與投資者及股東的有效溝通。

公司重視通過股東會與股東溝通，採用網絡投票等多種方式鼓勵中小股東積極參加股東會。公司相關董事（包括獨立非執行董事）和高級管理人員出席股東會。在股東會上，每項實際獨立事項均單獨提出議案，所有議案均以投票方式進行表決。

（十三） 信息披露

公司高度重視信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，確保披露信息簡明清晰，通俗易懂，並遵守香港上市規則的披露規定。公司建立了規範、有效的信息收集、整理、審定、披露和反饋控制程序，確保信息披露工作符合上市地監管規定，保障投資者合理獲悉公司信息的需要。

公司財務總監必須確保披露的財務報表及相關內容，按照適用的會計準則及有關法規要求真實、準確、完整的反映本公司的業績和財務狀況。通過公司網站，公司實現了定期報告、臨時性公告與交易所網站及法定媒體同步披露，並向投資者及時提供公司動態、公司治理制度的完善情況以及行業信息。

針對擁有多地上市平台的實際情況，公司始終堅持「同步公平披露」的原則，使投資者能公平地了解公司的經營情況。

第五節 公司治理、環境和社會

（十四） 風險管理與內部監控

詳情請見本節「十、報告期內的內部控制制度建設及實施情況」相關內容。

（十五） 董事關於編製公司賬目責任的確認

全體董事確認，彼等有責任編製截至2025年12月31日止年度的賬目，真實公允地反映公司財務狀況、經營業績及現金流量狀況。

（十六） 企業文化

公司企業文化包含公司使命、願景、核心價值觀和企業目標四個部分。公司使命為：創造綠色動能引領能源變革。公司願景為：建設綜合清潔能源服務商和世界一流企業。公司核心價值觀為：安全、創新、綠色、擔當、卓越。公司目標為：建設國際一流、可持續發展的清潔能源引領示範企業。

本公司認為健康的企業文化是良好企業管治的核心，所有董事以身作則，致力推廣企業文化。本公司注重企業文化的傳達及推動，遵行問責與檢討，讓所有管理層及員工了解企業文化的核心價值及應有的行為。本公司已將企業文化的宣傳加入各類員工培訓材料、工作匯報流程、主題討論等環節中，制定及強化員工行為守則及人才管理制度，加強及完善管理層與員工之間的溝通機制，通過各種途徑了解員工對企業文化的認同度或發現的問題。

本公司已制定反對貪污和受理舉報的制度，鼓勵員工對貪污賄賂、徇私舞弊等違紀違法行為進行舉報，對舉報反映的問題線索及時組織核查，規範員工從業行為。本公司也會在日常員工培訓中加大反貪污宣傳，築牢思想防線，強化民主監督，營造風清氣正的發展環境。

第六節重要事項

一、 承諾事項履行情況

（數據按中國會計準則填列）

（一） 公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

與首次公開發行相關的承諾 行解決同業競爭 爭山東能源 避免同業競爭。本公司於1997年重組時，山東能源與本公司簽訂《重組協議》，承諾將採取各種有效措施避免與本公司產生同業競爭。 1997年 否 長期有效 是 正常履行 無

其他承諾 其他 山東能源 山東能源就其與山能財司之間金融業務相關事宜作出如下承諾：1. 鑒於兗礦能源在資產、業務、人員、財務、機構等方面均獨立於山東能源，山東能源將繼續確保兗礦能源的獨立性並充分尊重兗礦能源的經營自主權，由兗礦能源及其子公司山能財司在符合相關監管規定的條件下，履行法律法規及《公司章程》《山東能源集團財務有限公司章程》等相關規定的決策程序後，根據業務開展的實際需要，自主決策山能財司與山東能源之間的金融業務。 2022年8月26日 否 長期有效 是 正常履行 無

2. 為保障兗礦能源在山能財司的資金安全，山東能源及其控制的其他企業將合法合規的與山能財司開展金融業務，保證不會通過山能財司或其他任何方式變相佔用兗礦能源資金。

3. 若因山東能源及其控制的其他企業通過山能財司或其他任何方式違規佔用兗礦能源資金而致使兗礦能源遭受損失，山東能源及山東能源控制的其他企業將以現金予以足額補償。

4. 山東能源保證嚴格遵守中國證監會、上交所及《公司章程》等有關規定，與其他股東平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用控股股東的地位謀取不當利益，不損害兗礦能源及其他社會公眾股東的合法權益。

第六節 重要事項

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 新汶礦業集團有限責任公司、龍口礦業 轉讓方就兗礦能源（「受讓方」）收購魯西礦業51%股權事項向兗礦能源作出如下承諾： 2023年4月28日 否 長期有效 是 正常履行 無

礦煤業有限公司、臨沂礦業 措施的 ，轉讓方承諾：

集團有限責任公司（以下合稱「轉讓方」） (1) 由轉讓方對受讓方給予相應補償；

(2) 如轉讓方及受讓方無法就前述具體賠償金額協商一致的，則受讓方可以向轉讓方書面通知解除《股權轉讓協議》，轉讓方應當返還已支付的股權轉讓價款等。

第六節 重要事項

承諾內容 承諾時間 是否有履行 是否及時 如未能及時履行應說明未完成履行 如未能及時履行應說明

承諾背景 承諾類型 承諾方 期限 承諾期限 嚴格履行 的具體原因 下一步計劃

2. 除已扣減礦業權出讓收益的礦業權外，就郭屯煤礦、彭莊煤礦、梁寶寺煤礦以及陳蠻莊煤礦四宗以現金、轉增國家資本金等方式有償處置過的礦業權，在本次交易交割日後，如被相關主管部門就在本次交易中相關採礦權評估範圍內的資源儲量徵收礦業權出讓收益且前述出讓收益未在本次交易審計報告中體現，則：(1) 轉讓方將按照該等下屬子公司被徵收出讓收益金額向受讓方現金補償（補償金額為被徵收出讓收益金額×51%×魯西礦業持有該等下屬子公司的股權比例）；

(2) 就屆時本次交易對應資源儲量中剩餘的尚未按礦產品銷售時的礦業權出讓收益率計算徵收的部分，由轉讓方一併向受讓方現金補償；

(3) 轉讓方向受讓方補償的金額應以《股權轉讓協議》依據的評估報告引用的礦業權評估報告所載金額×51%×魯西礦業持有該等下屬子公司的股權比例為限。

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 新汶礦業集團有限責任公司、山東能源（以下合稱「轉讓方」） 轉讓方就兗礦能源收購新疆能化51%股權事項向兗礦能源作出如下承諾：1. 截至2023年4月28日，新疆能化所持有的新疆准東煤田奇台縣黃草湖一至十一勘查區勘探探礦權有效期已經屆滿。轉讓方承諾將積極敦促並協助新疆能化盡快完成探礦權變更登記手續，如新疆能化在本次交易交割日後因無法完成或無法按時完成上述探礦權變更登記手續受到損失，則屆時由轉讓方向受讓方予以補償。 2023年4月28日 否 長期有效 是 就黃草湖探礦權續期承諾，新疆能化已於2023年5月完成續期。承諾其他部分正常履行。 無

除已扣減礦業權出讓收益的礦業權外，就保盛煤礦、紅山窪煤礦兩宗有償處置過的礦業權，在本次交易交割日後，如被相關主管部門就在本次交易中相關採礦權評估範圍內的資源儲量徵收礦業權出讓收益且前述出讓收益未在本次交易審計報告中體現，則：

(1) 轉讓方將按照該等下屬子公司被徵收出讓收益金額，在明確繳納義務後的30日內向受讓方現金補償（補償金額為被徵收出讓收益金額×51%×新疆能化持有該等下屬子公司的股權比例）；

(2) 就屆時本次交易對應資源儲量中剩餘的尚未按礦產品銷售時的礦業權出讓收益率計算徵收的部分（如涉及），由轉讓方一併向受讓方現金補償；

第六節 重要事項

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 新汶礦業集團 轉讓方就魯西礦業（「目標公司」）2023-2025年經營業 2023年4月28日 是 2023-2025年 是 正常履行 無

有限責任公 績作出如下承諾： 度

司、龍口礦業

集團有限公 1. 2023-2025年度（「承諾期」），按中國會計

司、淄博礦業 準則計算，目標公司對應的經審計的扣

公司（以下合稱「轉讓方」） 2. 若目標公司在承諾期內累計實現淨利潤未達到承諾期累計承諾淨利潤，轉讓方將以現金方式向兗礦能源進行補償。具體補償金額按照以下方式計算：

承諾期業績補償金額=（承諾期累計承諾淨利潤－承諾期累計實現淨利潤）÷承諾期累計承諾淨利潤×標的股權交易作價－其他已補償金額。

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 新汶礦業集團有限責任公司、山東能源（以下合稱「轉讓方」） 轉讓方就新疆能化（「目標公司」）2023-2025年經營業績作出如下承諾： 2023年4月28日 是 2023-2025年度 是 正常履行 無

1. 2023-2025年度（「承諾期」），按中國會計準則計算，目標公司對應的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（「淨利潤」）承諾期累計不低於人民幣401,345.61萬元（「承諾期累計承諾淨利潤」）。

2. 若目標公司在承諾期內累計實現淨利潤未達到承諾期累計承諾淨利潤，轉讓方將以現金方式向兗礦能源進行補償，具體補償金額按照以下方式計算：

承諾期業績補償金額=（承諾期累計承諾淨利潤－承諾期累計實現淨利潤）÷承諾期累計承諾淨利潤×標的股權交易作價－其他已補償金額。

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 福建東聚科技有限公司、福建東普投資 承諾方就物泊科技（「目標公司」）2024-2028年經營業績作出如下承諾： 2024年5月31日 是 2024-2028年度 是 正常履行 無

中心（有限合1. 2024-2028年度（「承諾期」），按中國會計準

夥）、福建東震 則計算，目標公司經審計的扣除非經常性

合夥）、福建東 潤」）分別不低於9,875.37萬元、10,931.41

限合夥）、福建東泊投資中心 13,909.10萬元。

（有限合夥）、2. 若目標公司截至任一期末累計考核年度未

福建東沃投資 實現上述承諾業績，轉讓方將以現金方式

中心（有限合 向兗礦能源進行補償，具體補償金額按照

夥）、福建東創 以下方式計算：

投資中心（有限

合夥）、福建東 承諾期業績補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利

潭投資中心（有 潤－截至當期期末累計實際淨利潤）÷盈利承諾期

限合夥）、福建 內各年的承諾淨利潤總和×本次交易現金增資款金

東廈投資中心（有限合夥）、 額－累計已補償金額。

福建東達投資

中心（有限合

夥）、福建東投

投資中心（有

限合夥）、競點

（福建）國際貿

易有限公司、

東銘實業集團

有限公司（以下

合稱「承諾方」）

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 淄博礦業集團有限責任公司、龍口礦業集團有限公司、新汶礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司（以下合稱「轉讓方」） 轉讓方就西北礦1. 《股權諾：(1) (2) 礦業礦業權相關事項作出如下承諾：權收購及增資協議》生效後，轉讓方承如馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權無法辦理探轉採或保留，由轉讓方向受讓方予以補償，具體補償金額=按照交易《評估報告》所使用參數評估確定的探礦權減少價值×55%×51%；如馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權勘查許可證被主管部門依法不予續期或收回的，由轉讓方向受讓方予以補償，具體補償金額=相應探礦權的評估價值×55%×51%（如相關主管部門對收回探礦權給予補償的，該等補償金額應從前述補償金額中扣減）。 2025年4月8日 是 長期有效 是 就馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權探轉採承諾，西北礦業已於2025年8月取得馬福川井田和毛家川井田採礦許可證。承諾其他部分正常履行。 無

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

2. 交易交割日後，如相關主管部門認定本次交易評估基準日前某一西北礦業下屬子公司存在應繳未繳的其他礦業權出讓收益，且應繳未繳出讓收益金額亦未在《評估報告》或本次交易相關審計報告中體現，則：

(1) 承諾方應按照該等下屬子公司被徵收出讓收益金額向受讓方支付現金補償（補償金額=擬實際繳納被徵收出讓收益金額×51%×西北礦業持有該等下屬子公司的股權比例）；

(2) 就屆時本次交易對應資源儲量中剩餘的尚未按礦產品銷售時的礦業權出讓收益率計算徵收的部分，由轉讓方一併向受讓方現金補償；

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

(3) 轉讓方向受讓方就某一西北礦業下屬子公司相關事項的合計補償金額，以本次交易中相應礦業權的評估價值×51%×西北礦業持有該礦業權所屬子公司的股權比例為限。轉讓方分別以轉讓價款及增資價款為限承擔補償責任。

3. 就楊及巴日後落實目配屬公 楊家村煤礦採礦權、油房壕煤礦採礦權彥高勒煤礦採礦權，如本次交易交割後相關政府主管部門因該等轉化項目未實或未全部落實到位等原因，就轉化項配置的資源儲量，除向西北礦業或其下公司徵收出讓收益外：

(1) 如被收回配置資源量的，則轉讓方向受讓方予以補償，具體補償金額=被收回配置資源量÷該採礦權本次交易對應資源儲量×本次交易中相應礦業權的評估價值×51%×西北礦業持有該等下屬子公司的股權比例；

(2) 如被追究其他責任而導致西北礦業或持有該採礦權的公司受到損失，則由轉讓方向受讓方予以相應補償。

第六節 重要事項

第六節 重要事項

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時 嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

其他 淄博礦業集團有限責任公司、龍口礦業 轉讓方就西北礦業（「目標公司」）2025-2027年經營業績作出如下承諾： 2025年4月8日 是 2025-2027年度 是 正常履行 無

集團有限公司、新汶礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司（以下合稱「轉讓方」） 1. 2025-2027年度（「承諾期」），按中國會計準則計算，目標公司對應的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（「淨利潤」）承諾期累計不低於人民幣712,193.41萬元（「承諾期累計承諾淨利潤」）。

2. 若目標公司在承諾期內累計實現淨利潤未達到承諾期累計承諾淨利潤，轉讓方將以現金方式向兗礦能源進行補償，補償金額為按照以下兩種方式計算補償金額孰高者：

(1) 承諾期應補償金額=（承諾期累計承諾淨利潤－承諾期累計實現淨利潤）×51%；

(2) 承諾期應補償金額=（本次交易評估值－承諾期末評估值）×51%（承諾期應補償金額小於0時，按0取值）。

第六節 重要事項

註：

① 關於公司收購魯西礦業51%股權及新疆能化51%股權交易中轉讓方作出的承諾，有關詳情請見公司日期為2023年4月28日的關聯╱關連交易公告聯╱關連交易公告。

② 關於收購物泊科技股權交易中承諾方作出的承諾，有關詳情請見公司日期為2024年5月31日的關於併購物泊科技有限公司的公告。

③ 關於增資及收購西北礦業51%股權交易中轉讓方作出的承諾，有關詳情請見公司日期為2025年4月8日的關聯╱關連交易公告。

（二） 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明

不適用。

（三） 業績承諾情況

單位：萬元 幣種：人民幣

承諾背景 承諾方 承諾期間 承諾指標 承諾金額 實際完成金額 完成率(%)

與魯西礦業業績相關的承諾 新汶礦業集團有限責任公司、龍口礦業集團有限公司、淄博礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司、臨沂礦業集團有限責任公司 龍2023-2025年度 經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 1,139,992.17① 416,996.18 36.58

與新疆能化業績相關的承諾 新汶礦業集團有限責任公司、山東能源集團有限公司 2023-2025年度 經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 401,345.61 87,128.43 21.71

與物泊科技業績相關的承諾 福建東聚科技有限公司、福建東 2024-2028年度 經審計的扣除非經常性損益後歸 9,875.37 15,397.11 155.91

普投資中心（有限合夥）、福建東震 屬於母公司股東的淨利潤 10,931.41 14,234.74 130.22

投資中心（有限合夥）、福建東熹 11,585.10 – –

投資中心（有限合夥）、福建東泊投 12,680.99 – –

與西北礦業業績相關的承諾 淄博礦業集團有限責任公司、龍口礦業集團有限公司、新汶礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司 2025-2027年度 經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 712,193.41 – –

第六節 重要事項

註：

① 承諾函約定承諾期累計承諾淨利潤為1,142,480.14萬元，計算業績補償款中使用的累計承諾淨利潤為1,139,992.171,142,480.141,139,992.17萬元，調整金額2,487.97萬元，系合併範圍變化導致。根據《業績補償承諾函》第五條，如承諾期內由於股權轉2,487.97讓、增資或其他原因導致合併範圍發生變化，則自該年度起（含該年度）承諾淨利潤數和實現淨利潤數在轉讓方與兗礦能源協商一致後可以予以調整。2024年11月18日，經兗礦能源總經理辦公會批准，魯西礦業將其持有的20241118山東淄礦鐵路運輸有限公司（後更名為山東魯西鐵路物流有限公司，以下簡稱「魯西物流」）100%股權轉讓給兗礦物流科技有限公司，於2024年11月21日完成工商變更手續。經轉讓方與兗礦能源協商一致，魯西物流2024年12月、2025年全年承諾淨利潤2,487.97萬元從承諾期累計承諾淨利潤中扣除。

② 西北礦業業績承諾累計實現淨利潤將於承諾期滿後根據專項審計報告確認，目前無法確定實際完成金額及完成率。

業績承諾變更情況

不適用。

第六節 重要事項

其他說明

經公司2026年3月27日召開的第九屆董事會第二十二次會議討論審議，魯西礦業、新疆能化2023-2025年度累計實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均未達到對應的累計承諾淨利潤數額，未完成業績承諾。魯西礦業股權轉讓方需向公司支付業績補償金額合計約為120.10億元；新疆能化股權轉讓方需向公司支付業績補償金額合計約為63.51億元。上述業績補償金為轉讓方在本次交易對價基礎上，向公司返還的部分交易價款。

有關詳情請見公司日期為2026年3月27日的公司第九屆董事會第二十二次會議決議公告、關於魯西礦業、新疆能化2023-2025年業績承諾實現情況的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

二、 報告期內控股股東及其他關聯方非經營性佔用資金情況

不適用。

三、 違規擔保情況

不適用。

四、 公司董事會對會計師事務所「非標準意見審計報告」的說明

不適用。

第六節 重要事項

五、 公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明

（一） 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

不適用。

（二） 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

不適用。

（三） 與前任會計師事務所進行的溝通情況

不適用。

（四） 審批程序及其他說明

不適用。

第六節 重要事項

六、 聘任、解聘會計師事務所情況

單位：萬元 幣種：人民幣

現聘任

A股會計師事務所名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

A股會計師事務所報酬 980（含內控報酬）

A股會計師事務所審計年限 2024年6月至今

A股會計師事務所註冊會計師姓名 付志成、周春陽、王明坤

A股會計師事務所註冊會計師審計服務的累計年限 2年、2年、1年

H股會計師事務所名稱 天職香港會計師事務所有限公司

H股會計師事務所報酬 –

H股會計師事務所審計年限 2024年6月至今

名稱 報酬

內部控制審計會計師事務所 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥） 240

聘任、解聘會計師事務所的情況說明

經2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會審議批准，續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、天職香港會計師事務所有限公司分別為公司2025年度A股、H股會計師，負責公司財務報表審計、審核及內部控制審計評估，任期自2024年度股東週年大會結束之日起至下次年度股東會結束之日止。

公司2025年度應支付境內外業務的審計服務費用為980萬元（因公司2025年度審計範圍發生變化，增加審計服務費用140萬元），公司承擔會計師在公司現場審計期間的食宿費用，不承擔差旅費及其他費用。授權公司董事會決定並支付由於公司新增子公司或監管規定發生變化，導致增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。

公司董事會認為除常年業務的審計服務費用外，本公司支付給會計師的其他服務費用不會影響會計師的審計獨立性意見。

經2024年6月21日召開的公司2023年度股東週年大會審議批准，聘任天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、天職香港會計師事務所有限公司分別為公司2024年度A股、H股會計師。於2024年6月，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）、信永中和（香港）會計師事務所有限公司不再擔任公司A股、H股會計師。

第六節 重要事項

除以上披露以外，本公司並無在過去三年內更換會計師事務所。

根據香港法例第588章《財務匯報局條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改），公司2025年度會計師天職香港會計師事務所有限公司為獲註冊的公眾利益實體核數師。

審計期間改聘會計師事務所的情況說明

不適用。

審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的情況說明

不適用。

七、 面臨退市風險的情況

（一） 導致退市風險警示的原因

不適用。

（二） 公司擬採取的應對措施

不適用。

（三） 面臨終止上市的情況和原因

不適用。

八、 破產重整相關事項

不適用。

九、 重大訴訟、仲裁事項

（一） 訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無後續進展的

不適用。

第六節 重要事項

（二） 臨時公告未披露或有後續進展的訴訟、仲裁情況

單位：萬元 幣種：人民幣

報告期內：

起訴（申請）方 應訴（被申請）方 承擔連帶責任方 訴訟仲裁類型 訴訟（仲裁）基本情況 訴訟（仲裁）涉及金額 訴訟（仲裁）是否形成預計負債及金額 訴訟（仲裁）進展情況 訴訟（仲裁）審理結果及影響 訴訟（仲裁）判決執行情況

端信供應鏈（深圳）有限公司（「端信供應鏈」） 沙鋼（北京）國際投資有限公司（「沙鋼北京」） 江蘇沙鋼集團有限公司（「沙鋼集團」） 訴訟 2021年4月，兗礦能源全資子公司端信供應鏈以煤炭買賣合同糾紛為由，將沙鋼北京訴至深圳市中級人民法院（「深圳中院」），要求其返還貨款本金12,160.57萬元及相應逾期付款違約金，李磊、沙鋼集團對上述款項承擔連帶責任。一審審理過程中，端信供應鏈變更訴訟請求，請求沙鋼集團單獨承擔連帶責任。2023年3月，端信供應鏈收到一審勝訴判決。沙鋼北京向廣東省高級人民法院提起上訴。2025年3月，端信供應鏈收到二審判決，沙鋼北京承擔債務清償責任，駁回端信供應鏈其他訴訟請求。 12,160.57 否 結案 截至本報告期末，公司對本案涉及賬面款項計提了減值準備，本次訴訟事項不會對公司期後利潤產生不利影響。 2025年6月端信供應鏈收到深圳中院執行裁定書，因沙鋼北京無可執行財產，本次執行程序終結。

端信供應鏈 深圳市麥凱萊科技有限公司（「麥凱萊公司」） 李冠瑋、 訴戴麗香等 訴訟 2023年2月，端信供應鏈以債權債務糾紛為由，將麥凱萊公司及相關擔保人起訴至深圳中院，要求其清償到期債務、利息及違約金共計39,618.85萬元。 2024年6月，深圳中院裁定麥凱萊公司破產清算。2024年8月，端信供應鏈向麥凱萊公司破產管理人申報債權50,988.21萬元。2024年12月，端信供應鏈收到一審判決，深圳中院判決支持端信供應鏈的訴訟請求。被告麥凱萊公司向廣東省高級人民法院提起上訴。2025年9月，端信供應鏈收到廣東省高級人員法院出具的裁定書，裁定麥凱萊公司未交訴訟費，按自動撤回上訴處理。一審判決自裁定書送達後生效。 39,618.85 否 結案 截至本報告期末，公司對本案涉及賬面款項計提了減值準備，本次訴訟事項不會對公司期後利潤產生不利影響。 2025年10月30日公司向深圳中院申請強制執行。 截至本報告披露日，深圳中院尚未出具執行裁定。

第六節 重要事項

第六節 重要事項

起訴（申請）方 應訴（被申請）方 方承擔連帶責任方 訴訟仲裁類型 訴訟（仲裁）基本情況 訴訟（仲裁）涉及金額 訴訟（仲裁）是否形成預計負債及金額 訴訟（仲裁）進展情況 訴訟（仲裁）審理結果及影響 訴訟（仲裁）判決執行情況

端信供應鏈 蘇寧易購集團股無份有限公司（「蘇寧易購」） 訴 訴訟 2023年2月，端信供應鏈以買賣合同糾紛為由，將蘇寧易購起訴至南京市中級人民法院，要求其償付貨款、利息及違約金共計67,090.00萬元。 2025年1月，端信供應鏈收到南京市中級人民法院裁定書，以涉嫌經濟犯罪為由，裁定駁回起訴，將案件移交公安機關。 67,090.00 否 轉刑事偵查，訴訟程序終結 截至本報告期–末，公司對本案涉及賬面款項計提了減值準備，本次訴訟事項不會對公司期後利潤產生不利影響。

內蒙古金控融資租賃有限公司（「內蒙古金控」） 中融盛國際融資租賃（天津）有限公司（「中融盛」）、韓艷傑、天津凱泰盛世資產管理有限公司 大唐國際發展集訴團有限公司（「大唐國際」） 訴訟 2023年11月，內蒙古金控以違反保理及融資租賃合同為由，將中融盛等被告訴至呼和浩特市中級人民法院，要求中融盛等被告支付保理及融資租賃款本金24,609.28萬元及相應利息和違約金，並要求大唐國際承擔連帶責任。2025年6月，內蒙古金控收到呼和浩特市中級人民法院判決，駁回內蒙古金控的訴訟請求。內蒙古金控向內蒙古自治區高級人民法院提起上訴。 24,609.28 否 二審程序 本案已收到法院–判決，駁回內蒙古金控訴訟請求，內蒙古金控已提起上訴。目前等待開庭通知。

第六節 重要事項

起訴（申請）方 應訴（被申請）方 承擔連帶責任方 訴訟仲裁類型 訴訟（仲裁）基本情況 訴訟（仲裁）涉及金額 訴訟（仲裁）是否形成預計負債及金額 訴訟（仲裁）進展情況 訴訟（仲裁）審理結果及影響 訴訟（仲裁）判決執行情況

兗礦能源 內蒙古久泰新材料科技股份有限公司（「久泰公司」） 山東久泰化工科技有限責任公司、鄂爾多斯市滿來商務有限公司 仲裁 2024年8月，公司向中國國際經濟貿易仲裁委員會（「中國貿仲」）提出仲裁申請，要求久泰公司退還股權轉讓款、違約金、墊付款等共計約14.38億元，同時承擔本案仲裁費、保全費、保險費、律師費及其他實現債權的費用，要求三名被申請人承擔連帶責任。 2025年7月，公司收到中國貿仲裁決書，裁決久泰公司等三名被申請人退還公司煤礦股權轉讓款及墊付的部分礦業權出讓收益共計68,639.08萬元，並承擔部分保全費、律師費等。 143,816.02 否 結案 中國貿仲裁決久–泰公司等三名被申請人退還公司煤礦股權轉讓款及墊付的部分礦業權出讓收益共計68,639.08萬元，並承擔部分仲裁費、保全費、律師費等。

昊盛煤業 西部新時代投資無股份有限公司（「西部新時代」） 仲裁 2024年12月，昊盛煤業向濟南仲裁委員會提出仲裁申請，要求西部新時代根據《增資協議》的約定履行增資義務，並承擔相應違約責任等共計約12.09億元。 2025年5月，公司收到濟南仲裁委員會裁決書，裁決西部新時代向昊盛煤業繳納增資款共計56,473.89萬元，並承擔相應的違約金、保全費、仲裁費等。 120,866.6 否 結案 濟南仲裁委員會–裁決西部新時代向昊盛煤業繳納增資款共計56,473.89萬元，並承擔相應的違約金、保全費、仲裁費。

昊盛煤業 中國金谷國際信無託有限責任公司（「金谷信託」） 訴 訴訟 2025年1月，昊盛煤業向鄂爾多斯市中級人民法院提出訴訟，要求金谷信託承擔其繼受西部新時代取得的昊盛煤業股權對應的增資義務、違約金等共計約12.09億元。2026年1月，昊盛煤業收到一審勝訴判決，金谷信託向內蒙古自治區高級人民法院提起上訴。 截至本報告披露日，內蒙古自治區高級人民法院尚未作出裁決。 120,866.6 否 二審程序 本案目前正在履–行二審程序，尚無法判斷本次訴訟事項對公司期後利潤的影響。

內蒙古礦業 鄂爾多斯文化產無業投資有限公司、百年樹人（集團）有限公司 仲 仲裁 2024年10月，內蒙古礦業依據簽署的《鄂爾多斯文化產業園文化教育有限公司增資協議》，向呼和浩特仲裁委員會申請仲裁。要求鄂爾多斯文化產業投資有限公司、百年樹人（集團）有限公司履行回購義務，向內蒙古礦業支付股權轉讓款、資金佔用費、違約金共計34,292.19萬元。截至本報告披露日，呼和浩特仲裁委員會尚未作出裁決。 34,292.19 否 仲裁程序 本案目前正在履行仲裁程序，尚無法判斷本次仲裁事項對公司期後利潤的影響。 –

第六節 重要事項

第六節 重要事項

（三） 其他說明

不適用。

十、 上市公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況

不適用。

十一、 報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明

不適用。

報告期內公司及其控股股東、實際控制人不存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等不誠信的情況。

十二、 重大關聯╱關連交易

（一） 與日常經營相關的關聯╱關連交易

本集團的關聯╱關連交易主要是本集團與控股股東山東能源及其附屬公司（本集團除外）（「山東能源集團」）之間的關聯╱關連交易。

在香港聯交所監管規則項下，除上述關聯╱關連交易，還包括本集團與Glencore Coal Pty Ltd（「嘉能可」）及其附屬公司（「嘉能可集團」）、瑞鋼聯集團有限公司（「瑞鋼聯」）（嘉能可、瑞鋼聯均為本公司重要附屬公司之主要股東，因此均是本公司附屬公司層面的關聯╱關連人士），以及與關聯╱關連附屬公司山能財司、魯西礦業、新疆能化、西北礦業及其各自的附屬公司（視情況而定）之間的關聯╱關連交易。

本公司開展上述關聯╱關連交易的目的是為更好地實現公司與關聯╱關連方的資源共享和協同效應，降低交易成本和風險，提高公司盈利能力和核心競爭力。

第六節 重要事項

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

不適用。

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

(1) 報告期內與山東能源集團持續性關聯╱關連交易協議審批及執行情況

① 商品和服務供應及保險金持續性關聯╱關連交易

公司2023年6月30日召開的2022年度股東週年大會，審議批准公司與山東能源簽署《材料物資供應協議》《勞務及服務互供協議》《保險金管理協議》以及《產品、材料物資供應及資產租賃協議》，及其所限定交易於2023-2025年度交易上限金額。上述持續性關聯╱關連交易協議生效後追溯至2023年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2023年4月28日及2023年6月30日的公告以及日期為2023年6月9日的通函。

公司2023年10月27日召開的2023年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與山東能源簽署《大宗商品購銷協議》及其所限定交易於2024-2025年度的交易上限金額。有關詳情請見公司日期為2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期為2023年9月28日的通函。

第六節 重要事項

公司2024年10月25日召開的2024年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與山東能源簽署調整後的《勞務及服務互供協議》《保險金管理協議》，重新釐定《勞務及服務互供協議》《保險金管理協議》《大宗商品購銷協議》所限定交易於2024-2025年度交易上限金額。調整後的《勞務及服務互供協議》《保險金管理協議》追溯至2024年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2024年8月30日及2024年10月25日的公告以及日期為2024年9月30日的通函。

公司2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會，審議批准公司與山東能源簽署新《材料物資供應協議》《勞務及服務互供協議》《保險金管理協議》《大宗商品購銷協議》《產品、材料物資及資產租賃協議》，及上述協議所限定交易於2025-2027年度交易上限金額。上述持續性關聯╱關連交易協議追溯至2025年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期為2025年5月15日的通函。

本次重新簽訂持續性關聯╱關連交易協議是基於公司及附屬公司正常的日常經營需要，體現公平合理原則，符合公司及全體股東利益；本次持續性關聯╱關連交易的簽署不會對公司現在及將來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對公司獨立性產生影響，公司業務沒有因本次持續性關聯╱關連交易的簽署而對控股股東形成依賴。

除《保險金管理協議》外，確定價格的主要方式有：國家規定的價格；市場價格；以實際成本為基礎釐定交易價格。交易費用可一次性或分期支付。每個公歷月的最後一個營業日就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的有關持續性關聯╱關連交易款項登記入賬。每個公歷月發生的持續性關聯╱關連交易款項應於緊隨下一個月度內結算完畢，但不包括當時尚未完成交易所涉及款項和仍有爭議的款項。

2025年，本集團向山東能源集團銷售商品、提供服務收取的費用總金額為166.38億元；山東能源集團向本集團銷售商品、提供服務收取的費用總金額為145.35億元。

第六節 重要事項

2025年，本集團與山東能源集團購銷商品、提供服務發生的持續性關聯╱關連交易如下表：

2025年 2024年

金額（千元） 佔營業收入比例(%) 金額（千元） 佔營業收入比例(%) 關聯╱關連交易額增減(%)

本集團向山東能源集團銷售商品、提供服務 16,637,924 11.48 13,645,710 9.81 21.93

山東能源集團向本集團銷售商品、提供服務 14,535,276 10.03 10,171,660 7.31 42.90

註： 上表關聯╱關連交易金額及所佔營業收入比例，按照西北礦業實際並表日列示，未同口徑追溯調整。

2025年，本集團向山東能源集團銷售煤炭對本集團利潤的影響如下表：

營業收入（千元） 營業成本（千元） 毛利（千元）

向山東能源集團銷售煤炭 10,173,490 6,511,033.60 3,662,456.40

根據《保險金管理協議》，山東能源集團和兗礦能源相互為對方無償提供社會保險、住房公積金、企業年金（「保險金」）管理和費用轉繳服務。

第六節 重要事項

② 金融服務持續性關聯╱關連交易

公司2022年10月28日召開的2022年度第二次臨時股東大會，審議批准山能財司與山東能源簽署《金融服務協議》，約定山能財司向山東能源集團提供存款、綜合授信以及其他金融服務及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金額。相關存款利率、貸款利率及服務費均按照中國人民銀行或金融監管機構的有關規定，參照正常商業條款釐定。有關詳情請見公司日期為2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期為2022年10月12日的通函。

公司2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會，審議批准山能財司與山東能源簽署新《金融服務協議》（「山東能源集團《金融服務協議》」），約定山能財司向山東能源集團提供存款、綜合授信、其他金融服務，山能財司認購╱申購中泰證券股份有限公司（「中泰證券」）代銷的貨幣基金及相關服務，以及上述服務所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金額。相關存款利率、貸款利率及服務費均按照中國人民銀行或金融監管機構的有關規定，參照正常商業條款釐定。上述持續性關聯╱關連交易協議追溯至2025年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期為2025年5月15日的通函。

2025年，山東能源集團在山能財司的存款每日最高餘額（含累計利息）為303.27億元，綜合授信每日最高餘額（含累計利息）為233.68億元，發生的金融服務費用為254.34萬元。

2025年，山能財司認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金每日最高餘額（包括認購╱申購的貨幣基金額度和存放於賬戶中的資金餘額）為10億元，中泰證券向山能財司收取的服務費用為0萬元。

第六節 重要事項

公司2022年10月28日召開的2022年度第二次臨時股東大會，審議批准山能財司與兗礦能源簽署《金融服務協議》，約定山能財司向本集團提供存款、綜合授信以及其他金融服務及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金額。相關存款利率、貸款利率及服務費均按照中國人民銀行或金融監管機構的有關規定，參照正常商業條款釐定。有關詳情請見公司日期為2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期為2022年10月12日的通函。

公司2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會，審議批准山能財司與兗礦能源簽署新《金融服務協議》（「兗礦能源《金融服務協議》」），約定山能財司向本集團提供存款、綜合授信以及其他金融服務及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金額。相關存款利率、貸款利率及服務費均按照中國人民銀行或金融監管機構的有關規定，參照正常商業條款釐定。上述持續性關聯╱關連交易協議追溯至2025年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期為2025年5月15日的通函。

2025年，本集團在山能財司的存款每日最高餘額（含累計利息）為132.52億元，綜合授信每日最高餘額（含累計利息）為172.02億元，發生的金融服務費用為314.55萬元。

③ 融資租賃持續性關聯╱關連交易

公司2023年10月27日召開的2023年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與山東能源集團簽署《融資租賃協議》及其所限定交易於2024-2025年每年的交易上限金額。確定租賃利率的方式為在全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率的基礎上上浮不低於5%，最高利率不超過7.5%。有關詳情請見公司日期為2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期為2023年9月28日的通函。

第六節 重要事項

公司2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會，審議批准公司與山東能源集團簽署新《融資租賃協議》及其所限定交易於2025-2027年每年的交易上限金額。公司向山東能源提供保理等服務執行的最低利率為同期限國債收益率，最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率基礎上上浮1.5%。上述持續性關聯╱關連交易協議追溯至2025年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期為2025年5月15日的通函。

根據《融資租賃協議》，本公司向山東能源集團提供融資租賃服務，在本公司支付租賃資產轉讓價款當日或之前一次性收取手續費或諮詢費，按季度收取租金。

2025年，發生融資租賃本金餘額、租賃利息、手續費和諮詢費共計56,409萬元。

④ 委託管理持續性關聯╱關連交易

公司2023年10月27日召開的2023年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與山東能源簽署《委託管理服務框架協議》及其所限定交易於2025年度的交易上限金額。

公司2025年5月30日召開的2024年度股東週年大會，審議批准公司與山東能源集團簽署新《委託管理服務框架協議》及其所限定交易於2025-2027年每年的交易上限金額。委託管理費用由雙方根據具體標的資產的狀況、兗礦能源進行委託管理的成本及標的資產的盈利情況確定。上述持續性關聯╱關連交易協議追溯至2025年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期為2025年5月15日的通函。

2025年，山東能源集團向公司支付委託管理費用2,327萬元。

第六節 重要事項

上述持續性關聯╱關連交易協議限定的2025年交易上限金額及2025年實際交易情況如下：

序號關聯╱關連交易類別 執行依據 2025年交易上限金額（千元） 2025年實際執行額（千元）

1 從山東能源集團採購材料物資和設備 《材料物資供應協議》 5,840,000 3,985,238

2 接受山東能源集團勞務及服務 《勞務及服務互供協議》 7,571,000 5,424,562

向山東能源集團提供勞務及服務 1,810,000 1,585,900

3 山東能源集團無償向本集團提供保險金管理和費用轉繳服務 務《保險金管理協議》 1,059,000 563,080

本集團無償向山東能源集團提供保險金管理和費用轉繳服務 315,000 205,560

4 向山東能源集團銷售產品、材料物資及資產租賃 《產品、材料物資供應及資產租賃協議》 15,261,000 12,261,155

5 向山東能源集團採購大宗商品 《大宗商品購銷協議》 11,683,000 4,562,397

向山東能源集團銷售大宗商品 8,223,000 2,562,041

6 存款 山東能源集團《金融服務 62,500,000 30,327,000

向山東能源集團提供 綜合授信 協議》 32,000,000 23,368,000

金融服務費用 6,000 2,543

7 山能財司認購╱申購中貨幣基金餘額 4,000,000 1,000,000

泰證券代銷的貨幣基金服務費用 3,000 0

存款 兗礦能源《金融服務協議》 27,000,000 13,252,000

向兗礦能源提供 綜合授信 30,000,000 17,202,000

金融服務費用 10,000 3,146

8 向山東能源集團提供融融資總額 《融資租賃協議》 2,000,000 550,000

資租賃服務 利息及費用 170,000 14,090

9 向山東能源集團提供委託管理服務 《委託管理服務框架協議》 60,000 23,267

第六節 重要事項

(2) 報告期內與嘉能可集團持續性關聯╱關連交易協議審批與執行情況

① 煤炭銷售持續性關聯╱關連交易

公司2024年1月15日召開的第九屆董事會第四次會議，審議批准兗煤澳洲與嘉能可續期《煤炭銷售框架協議》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金額。確定價格的主要方式是：以市場價格為基礎，並考慮相關行業基準和指數進行調整。交易款項支付時間由雙方根據國際慣例及本協議所適用的法律法規來確定，在具體煤炭買賣協議中詳細約定。有關詳情請見公司日期為2024年1月15日的公告。

2025年本集團向嘉能可集團銷售煤炭的年度上限金額為3.5億美元。2025年，此項關聯╱關連交易發生金額約1.76億美元。

② 煤炭購買持續性關聯╱關連交易

公司2024年1月15日召開的第九屆董事會第四次會議，審議批准兗煤澳洲與嘉能可續期《HVO銷售合約》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金額。《HVO銷售合約》約定：兗煤澳洲附屬公司亨特谷煤炭銷售公司根據其與客戶訂立的每份銷售協議收取的總金額及相應的產品配額，分別支付給兗煤澳洲及嘉能可相應的交易款項。亨特谷煤炭銷售公司應不遲於在收到客戶付款後的三個營業日內，向兗煤澳洲及嘉能可支付交易價款。有關詳情請見公司日期為2024年1月15日的公告。

2025年本集團向嘉能可購買《HVO銷售合約》項下權益煤炭額度的交易上限金額為13億美元。2025年，此項關聯╱關連交易發生金額約6.94億美元。

第六節 重要事項

公司2024年1月15日召開的第九屆董事會第四次會議，審議批准兗煤澳洲與嘉能可續期《煤炭購買框架協議》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金額。《煤炭購買框架協議》項下採用的最終交易價格，是在公平磋商的基礎上，按照正常商業條款，參照相關類型煤炭當時的市場價格而最終確定。交易款項支付時間由雙方根據國際慣例及本協議所適用的法律法規來確定，在具體煤炭買賣協議中詳細約定。有關詳情請見公司日期為2024年1月15日的公告。

2025年本集團向嘉能可集團購買《煤炭購買框架協議》項下的煤炭的年度上限金額為2.5億美元。2025年，此項關聯╱關連交易發生金額約0.74億美元。

③ 柴油燃料供應持續性關聯╱關連交易

公司2023年11月6日召開的總經理辦公會審議批准，亨特谷運營公司與嘉能可附屬公司嘉能可澳大利亞石油有限公司（「嘉能可澳洲石油公司」）於2023年12月8日簽署《柴油燃料供應協議》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金額。《柴油燃料供應協議》約定：(i)亨特谷運營公司將在交貨月份之前生成採購訂單；(ii)嘉能可澳洲石油公司將在採購訂單中指定的日期之前交付採購訂單中規定的燃料量，而亨特谷運營公司將在燃料交付後付款；(iii)計算付款的依據是，基於交付量及參考標準普爾全球普氏石油價格報告中公布的新加坡10ppm低硫柴油離岸價格的價格評估，及根據柴油燃料供應協議釐定的價格。有關詳情請見公司日期為2023年12月8日的公告。

2025年本集團向嘉能可澳洲石油公司採購柴油燃料的交易上限金額為2.2億美元。2025年，此項關聯╱關連交易發生金額約1.41億美元。

第六節 重要事項

(3) 報告期內與瑞鋼聯持續性關聯╱關連交易協議審批與執行情況

① 運輸及貨物代理持續性關聯╱關連交易

為高效利用本公司的現有專業服務經驗、拓展本公司物流板塊業務規模、提高市場佔有率並提升附屬公司盈利能力。公司2025年3月28日召開的第九屆董事會第十四次會議，審議批准公司與瑞鋼聯簽署《運輸及貨物代理服務協議》，約定本集團向瑞鋼聯及其附屬公司（「瑞鋼聯集團」）及╱或其聯繫人提供運輸、貨物代理（包括預報、港口卸貨、通關報驗等）等相關服務及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金額，其中2025年、2026年及2027年三個財政年度的運輸服務及貨物代理服務費用金額上限分別為20.1億元、22.2億元及24.3億元。貨物運輸服務及港口代理服務的價格為市場價格。為釐定市場價格，本公司的銷售部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門會基於購買要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保運輸服務及貨物代理服務交易依照上文所載的定價政策進行。稅費、港口費用中的政策性收費（港口建設費等）由瑞鋼聯集團及╱或其聯繫人自行承擔，具體金額以實際發生為準。該持續性關聯╱關連交易協議生效後追溯至2025年1月1日起生效。有關詳情請見公司日期為2025年3月28日的公告。

2025年，此項關聯╱關連交易發生金額約11.58億元。

第六節 重要事項

② 大宗商品購銷持續性關聯╱關連交易

為充分利用貨源及客戶資源，促進物流業務的發展，拓展定制化供應鏈物流配套服務。公司2025年3月28日召開的第九屆董事會第十四次會議，審議批准公司與瑞鋼聯簽署《大宗商品購銷協議》，約定本集團與瑞鋼聯集團及╱或其聯繫人根據業務需要互相購買及╱或銷售煤炭、鐵礦石及其他大宗商品及其所限定交易在2025年3月28日至2025年12月31日期間、及2026年及2027年兩個財政年度的交易上限金額。其中，2025年3月28日至2025年12月31日期間、及2026年及2027年兩個財政年度，本集團根據大宗商品購銷協議向瑞鋼聯集團及╱或其聯繫人購買鐵礦石及其他大宗商品應支付的交易金額上限分別為15億元、15億元及15億元；本集團根據大宗商品購銷協議向瑞鋼聯集團及╱或其聯繫人銷售煤炭及其他大宗商品應收取的交易金額上限分別為10.1億元、11.1億元及12.2億元。

《大宗商品購銷協議》的定價方式是在一般商務條款的基礎上，按照以下基準確定：(i)在同類或類似產品的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中進行同類或類似協定購銷當時收取的價格；或(ii)若以上第(i)項不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，進行同類或類似協定購銷當時收取的價格。為釐定市場價格，本公司的銷售部門及╱或採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門及╱或採購部門會基於購買要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保協定購銷交易依照上文所載的定價政策進行。如果在任何時候，國家定價生效並適用於某項協定購銷，本集團與瑞鋼聯集團及╱或其聯繫人同意該項協定購銷價格應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國境內有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等協定購銷規定的價格（根據具體情況而定）。

第六節 重要事項

大宗商品購銷協議有效期自2025年3月28日起至2027年12月31日止。有關詳情請見公司日期為2025年3月28日的公告。

2025年3月28日-2025年12月31日，本集團向瑞鋼聯集團購買大宗商品的發生金額為0億元，瑞鋼聯集團向本集團購買大宗商品的發生金額為2.05億元。

(4) 獨立非執行董事的意見

本公司的相關業務部門審核了上述非豁免持續性關聯╱關連交易及相關內部監控程序並將結果呈交予本公司的獨立非執行董事。本公司亦有向獨立非執行董事提供主要資料以便開展審核。

公司獨立非執行董事確認本集團2025年度發生的持續性關聯╱關連交易：１各項交易(i)屬本集團日常業務；(ii)是按一般商業條款進行，如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否屬一般商業條款，則對本集團而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款；(iii)是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。２上述「與日常經營相關的關聯╱關連交易執行情況」所述的關聯╱關連交易金額均不超過獨立股東及董事會批准的年度上限交易金額。

(5) 核數師的意見

根據香港上市規則規定，本公司聘用常年H股核數師就公司持續性關聯╱關連交易是否履行香港上市規則規定的義務向董事會作出報告。

核數師就上述持續性關聯╱關連交易向董事會報告：１已獲本公司董事會批准；２是按照本公司的定價政策而進行；３是根據該等交易協議的有關條款進行；及４並無超出有關年度上限交易金額。

第六節 重要事項

3、 臨時公告未披露的事項

不適用。

（二） 資產或股權收購、出售發生的關聯╱關連交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

不適用。

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

新風光科技增資控股東方機電

經公司總經理辦公會審議批准，為將山東能源附屬公司新風光電子科技股份有限公司（「新風光科技」）的先進電力電子控制技術引入東華重工附屬公司兗州東方機電有限公司（「東方機電」），2025年2月14日東華重工與新風光科技及東方機電簽署增資協議，新風光科技以現金方式出資人民幣約5,592.57萬元認繳東方機電新增註冊資本。增資完成後，新風光科技持有東方機電50%的股權，東華重工持有東方機電47.168%的股權，東方機電將不再為本公司之附屬公司。

截至本報告披露日，上述交易已完成股權交割及工商變更程序。

有關詳情請見公司日期為2025年2月14日的關聯╱關連交易公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

以股權收購與增資方式取得西北礦業51%股權

經2025年5月30日召開的公司2024年度股東週年大會審議批准，公司以現金47.48億元收購西北礦業26%股權，以現金93.18億元向西北礦業增資，增資完成後，公司合計持有西北礦業51%的股權。

第六節 重要事項

截至本報告披露日，上述交易已完成股權交割及工商變更程序。

有關詳情請見公司日期為2025年4月8日的關聯╱關連交易的公告，日期為2025年5月30日的2024年度股東週年大會決議公告，日期為2025年7月11日的關於關聯╱關連交易完成交割的公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

華聚能源增資售電公司

經公司總經理辦公會審議批准，2025年8月29日山東華聚能源股份有限公司（「華聚能源」）與山東能源及其附屬公司兗礦售電有限公司（「售電公司」）簽署增資協議。華聚能源以現金方式出資人民幣25,362.375萬元認繳售電公司新增註冊資本。增資完成後，華聚能源持有售電公司70%的股權，山東能源持有售電公司30%的股權，售電公司將成為本公司附屬公司。

截至本報告披露日，上述交易已完成股權交割及工商變更程序。

有關詳情請見公司日期為2025年8月29日的通過增資方式取得售電公司70%股權的關聯╱關連交易公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

3、 臨時公告未披露的事項

不適用。

4、 涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況

不適用。

第六節 重要事項

（三） 共同對外投資的重大關聯╱關連交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

源出資30.6億元，新礦集團出資29.4億元。其中，首期出資10億元（兗礦能源按51%持股比例認繳5.1億元，新礦集團按49%持股比例認繳4.9億元），剩餘增資款將根據項目建設實際資金需求分期注入。

有關詳情請見公司日期為2026年3月27日的第九屆董事會第二十二次會議決議公告、關聯╱關連交易公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

不適用。

3、 臨時公告未披露的事項

單位：億元 幣種：人民幣

共同投資方 關聯關係 被投資企業的名稱 被投資企業的主營業務 被投資企業的註冊資本 被投資企業的總資產 被投資企業的淨資產 被投資企業的淨利潤 被投資企業的重大在建項目的進展情況

山東能源集團新能源集團有限公司（「新能源集團」） 集團兄弟公司 山東能源新能源集團（鄒城）風電有限公司（「風電公司」） 風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；儲能技術服務。 2.1 2.1 2.1 / /

註： 風電公司為新設立公司，尚未開展生產經營活動，無淨利潤和重大在建項目。.

第六節 重要事項

共同對外投資的重大關聯交易情況說明

經公司總經理辦公會審議批准，公司及公司全資子公司兗煤國際擬與新能源集團簽署合資協議，由新能源集團現金出資1.071億元、持股51%，公司現金出資0.609億元、持股29%，兗煤國際現金出資等值0.42億元人民幣的美元、持股20％，合資設立風電公司。

按照上交所上市監管規則，該關聯╱關連交易未達到需要披露臨時公告的標準。

按照香港聯交所上市監管規則，由於該關聯╱關連交易按照一般商務條款或更佳條款進行，且最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）低於0.1%，因此根據香港上市規則第14A.76(1)(a)條，該關聯╱關連交易可獲得全面豁免。

截至本報告披露日，風電公司已完成工商設立登記程序。

第六節 重要事項

（四） 關聯債權債務往來

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

不適用。

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

不適用。

3、 臨時公告未披露的事項

單位：億元 幣種：人民幣

關聯方 關聯關係 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金

期初餘額 發生額 期末餘額 期初餘額 發生額 期末餘額

山東能源集團 控股股東 185.07 161.15 346.21 409.32 -221.57 187.76

合計 計 185.07 161.15 346.21 409.32 -221.57 187.76

關聯債權債務形成原因關聯債權債務對公司的 的影響 雙方互相銷售商品、提供服務等無重大影響

第六節 重要事項

（五） 公司與存在關聯關係的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務

1、 存款業務

單位：億元 幣種：人民幣

關聯方 關聯關係 每日最高存款限額 存款利率範圍 期初餘額 本期發生額 期末餘額

本期合計存入金額 本期合計取出金額

山東能源集團 控股股東 625 0.335%-1.35% 225.25 11,631.68 11,614.92 242.01

合計 / / / 225.25 11,631.68 11,614.92 242.01

2、 貸款業務

單位：億元 幣種：人民幣

關聯方 關聯關係 貸款額度 貸款利率範圍 期初餘額 本期發生額 期末餘額

本期合計貸款金額 本期合計還款金額

山東能源集團 控股股東 220 2.11%-3.3% 140.85 241.82 193.41 189.26

合計 / / / 140.85 241.82 193.41 189.26

第六節 重要事項

3、 授信業務或其他金融業務

單位：億元 幣種：人民幣

關聯方 關聯關係 業務類型 總額 實際發生額

山東能源集團 控股股東 承兌、保函 100 38.94

4、 其他說明

截至本報告期末，山能財司為關聯方提供的金融服務收取的保證金餘額為0.74億元，保證金部分不佔授信額度。

根據上交所《上市公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》，公司出具了關於山能財司的風險評估報告。

第六節 重要事項

（六） 其他

魯西礦業附屬公司統籌外費用相關安排

經公司2025年3月28日召開的第九屆董事會第十四次會議審議批准，為進一步優化現有離退休、工病亡遺屬等人員統籌外費用安排，魯西礦業及其權屬單位－肥城礦業集團梁寶寺能源有限責任公司（「梁寶寺能源」）、山東新巨龍能源有限責任公司（「新巨龍能源」）、臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司郭屯煤礦（「菏澤煤電郭屯煤礦」）（合稱「魯西礦業權屬單位」）分別與公司關聯╱關連方臨沂礦業集團有限責任公司（「臨礦集團」）簽訂《離退休人員、遺屬等各類統籌外費用發放安排協議》。根據該協議，現由魯西礦業權屬單位分別各自全額承擔的統籌外費用，將自協議生效日起調整為由魯西礦業、臨礦集團按比例共同承擔。根據梁寶寺能源安排協議，魯西礦業及臨礦集團同意按照85%（即共計8.63億元）及15%（即共計1.52億元）的比例承擔原由梁寶寺能源承擔的統籌外費用；根據新巨龍能源安排協議，魯西礦業及臨礦集團同意按照60%（即共計10.73億元）及40%（即共計7.16億元）的比例承擔原由新巨龍能源承擔的統籌外費用；根據菏澤煤電安排協議，魯西礦業及臨礦集團同意按照83.5931%（即共計8.64億元）及16.4069%（即共計1.69億元）的比例承83.5931%8.6416.4069%1.69擔原由菏澤煤電郭屯煤礦承擔的統籌外費用。本次交易不涉及統籌外費用金額的調整，僅涉及對於統籌外費用分擔和支付相關安排，對公司財務狀況、經營成果不產生負面影響，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。

有關詳情請見日期為2025年3月28日的關聯╱關連交易公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第六節 重要事項

魯西礦業向菏澤煤電提供內部借款

經公司2025年5月30日召開的第九屆董事會第十七次會議審議批准，為滿足臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司（「菏澤煤電」）生產經營的資金需求，魯西礦業向菏澤煤電提供10億元內部借款。

根據上交所上市規則，本次內部借款事項不構成關聯交易，構成需董事會審批的財務資助。

根據香港聯交所上市規則，本次內部借款事項構成關連附屬公司之間的關聯╱關連交易。根據交易金額測算，屬公司董事會審批權限，關聯╱關連董事需迴避表決。

有關詳情請見公司日期為2025年5月30日的第九屆董事會第十七次會議決議公告、向控股子公司提供財務資助的公告以及關聯╱關連交易公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

根據香港上市規則，載於按國際財務報告準則編製的財務報表附註「關聯方結餘及交易」的若干關聯方交易亦構成香港上市規則第14A章定義的持續關連交易，且本公司確認該等交易已遵守香港上市規則第14A章下的披露規定。

除本節所披露重大關連交易事項外，報告期內本集團概無其他根據香港上市規則須於本報告中披露之重大關連交易。

十三、 重大合同及其履行情況

（一） 托管、承包、租賃事項

1、 托管情況

不適用。

2、 承包情況

不適用。

3、 租賃情況

不適用。

第六節 重要事項

（二） 擔保情況

單位：千元 幣種：人民幣

擔保方與上市擔保方 公司的關係 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期（協議簽署日） 擔保起始日 擔保到期日 擔保類型 型擔保物（如有） 擔保是否已經履行完畢 畢擔保是否逾期 擔保逾期金額 反擔保情況 是否為關聯方擔保 關聯關係

兗礦能源集團股份公司本部有限公司 煙台金正環保 科技有限公司 1.37 2023年3月10日 2023年3月10日 2026年5月9日 連帶責任擔保 ╱ ╱ 否 否 0 其他股東提供連帶 否 /

責任保證

報告期內擔保發生額合計（不包括對 對子公司的擔保） 0

報告期末擔保餘額合計(A)（不包括 括對子公司的擔保） 0.77

公司及其子公司對 對子公司的擔 擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 20.5

報告期末對子公司擔保餘額合計(B) 91.69

公 公司擔保總額情況（ （包括對子公司 司的擔保）

擔保總額(A+B) 92.47

擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 9.20

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提 提供擔保的金額(C) 0

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(D) 33.79

擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E) 0

上述三項擔保金額合計(C+D+E) 33.79

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 無

第六節 重要事項

擔保情況說明

1. 以前期間發生並延續至本報告期的對外擔保情況

經2021年度第一次臨時股東大會審議批准，未來能源為陝西靖神鐵路有限責任公司提供4億元擔保。截至2025年12月31日，上述擔保餘額為2.74億元。

經2021年度股東週年大會審議批准，公司為煙台金正環保科技有限公司提供1.37億元擔保。

經2023年度股東週年大會審議批准，魯西礦業為全資子公司山東李樓煤業有限公司提供2億元擔保。截至2025年12月31日，上述擔保餘額為1.28億元。

經2024年度第一次臨時股東大會審議批准，公司延續為金正環保提供因轉讓其股權而被動形成的對外擔保1.37億元。截至2025年12月31日，上述擔保餘額為0.77億元。

截至2025年12月31日，兗煤澳洲及其子公司因經營必需共有履約押金和保函11.503億澳元。

2. 報告期內發生的擔保情況

經2023年度股東週年大會審議批准，公司為兗礦瑞豐國際貿易有限公司提供0.5億元擔保。2025年4月8日和2025年4月21日，新疆能化為全資子公司新汶礦業集團（伊犁）能源開發有限責任公司分別提供6億元和14億元擔保。截至2025年12月31日，上述擔保餘額為5.7億元和13.2億元。

經2024年度股東週年大會審議批准，兗煤澳洲及其子公司每年向兗礦能源澳洲附屬公司提供不超過15億澳元日常經營擔保。報告期內，兗煤澳洲及其子公司因經營必需共發生履約押金和保函6.226億澳元。

註： 上表乃按中國會計準則編製，並按照1澳元=4.6892元人民幣匯率進行計算。除上述披露外，公司不存在報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同。

第六節 重要事項

（三） 委託他人進行現金資產管理的情況

1、 委託理財情況

(1) 委託理財總體情況

不適用。

其他情況

不適用。

(2) 單項委託理財情況

不適用。

其他情況

不適用。

(3) 委託理財減值準備

不適用。

2、 委託貸款情況

(1) 委託貸款總體情況

不適用。

其他情況

不適用。

(2) 單項委託貸款情況

不適用。

其他情況

不適用。

第六節 重要事項

(3) 委託貸款減值準備

不適用。

3、 其他情況

不適用。

（四） 其他重大合同

不適用。

（五） 其他重大事項

昊盛煤業增資事項

經公司總經理辦公會審議批准，昊盛煤業擬通過在山東產權交易中心公開掛牌的方式徵集配置石拉烏素井田煤炭資源的主體對其增資。本次增資擬掛牌底價為214,732萬元，其中46,533.82萬元計入昊盛煤業註冊資本，其餘168,198.18萬元計入資本公積。配置石拉烏素井田煤炭資源的主體通過本次增資全部入股昊盛煤業後，公司持股昊盛煤業42.64%，為第一大股東併合並財務報表。

截至本報告披露日，上述增資事項已完成工商變更程序。

收購莫拉本煤礦股權

經公司總經理辦公會審議批准，公司控股子公司兗煤澳洲以不超過1.105億澳元的價格收購韓國電力集團所持莫拉本煤礦3.75%股權，交易完成後兗煤澳洲持有莫拉本煤礦98.75%股權。

截至本報告披露日，上述交易已完成股權交割及工商變更程序。

第六節 重要事項

控股股東部分股份解除質押

2022年4月11日，山東能源質押了部分公司A股股份，為其可交換公司債券換股和本息償付提供擔保。2025年5月9日山東能源通過質押專戶持有的公司209,803,279股A股股份全部解除質押。

有關詳情請見公司日期為2025年5月12日的關於控股股東部分股份解除質押的公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》

終止併購高地資源

經公司總經理辦公會審議批准，2024年9月23日，公司與Highfield Resources Limited（「高地資源」）簽署《實施協議》及《股份認購協議》（合稱「原協議」），擬通過資產注入及現金出資方式認購高地資源定向增發的股份，成為高地資源第一大股東並取得控制權。

2025年9月，因原協議約定的先決條件未能在最後截止日當日或之前全部滿足或被豁免，公司向高地資源發出了終止原協議的書面通知。書面通知發出後，原協議立即終止。

下一步，兗礦能源將從維護公司整體利益出發，按照市場化原則推動加拿大鉀礦開發項目後續工作。

有關詳情請見公司日期為2024年7月19日的關於籌劃與高地資源戰略合作的公告，日期為2024年9月23日的關於併購高地資源的公告，日期為2025年5月12日的關於併購高地資源的進展公告、日期為2025年8月18日的關於併購高地資源的最新資料以及日期為2025年9月15日的關於終止併購高地資源的公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第六節 重要事項

卡松科技獲准於新三板掛牌

經公司總經理辦公會審議批准，2025年9月22日本公司控股附屬公司卡松科技股份有限公司（「卡松科技」）向全國中小企業股份轉讓系統（「新三板」）提交掛牌申請。卡松科技於新三板掛牌後，本公司所持有卡松科技的股權份額不變，卡松科技仍為本公司的控股附屬公司。

截至本報告披露日，卡松科技已獲准於新三板掛牌。

有關詳情請見公司日期為2025年9月22日的建議分拆卡松科技於全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公告以及2026年2月13日的建議分拆卡松科技於全國中小企業股份轉讓系統掛牌之進展公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

物泊科技分拆上市

經公司2026年3月27日召開的第九屆董事會第二十二次會議討論審議，同意分拆物泊科技於香港聯交所主板上市，本次分拆發行的股票為在香港聯交所主板掛牌上市的境外上市外資股（H股），均為普通股；以人民幣標明面值，以外幣認購，每股面值為人民幣1.00元。本次發行的H股股數（行使超額配售選擇權前）佔物泊科技發行後總股本的比例不超過25%。

上述分拆事項尚需提交公司股東會審議批准。

有關詳情請見公司日期為2026年3月27日的公司第九屆董事會第二十二次會議決議公告、建議分拆物泊科技於香港聯合交易所有限公司主板上市的公告以及關於分拆子公司上市的一般風險提示性公告以及內幕消息公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第六節 重要事項

2026-2028年度股東回報規劃

經公司2026年3月27日召開的第九屆董事會第二十二次會議討論審議，公司擬將2026-2028年度利潤分配政策確定為根據公司在各會計年度分配的現金股利總額，以中國會計準則和國際財務報告準則財務報表稅後利潤數較少者為準，應佔公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之五十。

該事項尚需提交公司股東會審議批准。

有關詳情請見公司日期為2026年3月27日的公司第九屆董事會第二十二次會議決議公告、關於2026-2028年度股東回報規劃的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

掛牌轉讓鑫泰公司100%股權

經總經理辦公會審議批准，公司全資子公司鄂爾多斯公司在山東產權交易中心公開掛牌轉讓內蒙古鑫泰煤炭有限公司（「鑫泰公司」）100%股權（「本次股權轉讓」），根據山東產權交易中心出具的本次股權轉讓《結果通知單》，受讓方為鄂爾多斯市烏蘭煤炭（集團）有限責任公司，交易價格為305,001萬元。2026年3月6日，雙方正式簽署《產權交易合同》。

截至本報告披露日，公司已收到交易價款，本次股權轉讓正在推進工商變更等程序，預計可產生收益約27億元。

有關詳情請見公司日期為2026年2月1日的關於掛牌轉讓全資子公司100%股權的公告以及2026年3月6日的關於掛牌轉讓全資子公司100%股權交易結果的公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第六節 重要事項

曹四夭鉬礦收到自然資源部下發採礦許可證領取通知

內蒙古礦業於2026年2月11日收到自然資源部下發採礦許可證領取通知（202600453號），通知稱內蒙古礦業興和縣曹四夭礦區鉬礦（「曹四夭鉬礦」）登記、許可申請符合《礦產資源法》的有關規定，准予登記、許可。

曹四夭鉬礦地處內蒙古自治區烏蘭察布市興和縣，根據2025年12月編製的《曹四夭礦區鉬礦採選工程可行性研究說明書》，擁有鉬礦石資源量10.4億噸，金屬量108.9萬噸，平均品位鉬0.105%，並伴生有鎢、鋅等金屬，設計產能為原礦1,650萬噸╱年，達產年鉬精礦產量3.08萬噸╱年。

十四、 募集資金使用進展說明

不適用。

十五、 其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明

（按香港上市監管規定編製）

（一） 購回、出售或贖回公司之上市證券

獲得2024年度股東週年大會增發股份及回購H股股份授權

經2025年5月30日召開的公司2024年度股東週年大會審議批准，授予董事會一般性授權，由董事會根據需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符合法律、行政法規及《公司章程》的情況下，在相關授權期間適時決定是否增發不超過有關決議案通過之日已發行股份總額（不包括任何庫存股份）20%的股份。

經2025年5月30日召開的公司2024年度股東週年大會審議批准，授予董事會一般性授權，由董事會根據需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符合法律、行政法規及《公司章程》的情況下，在相關授權期間適時決定回購不超過有關決議案通過之日已發行H股總額（不包括任何庫存股份）10%的H股股份。

第六節 重要事項

行使2024年度股東週年大會回購H股股份授權及批准回購A股股份

經公司2025年8月29日召開的第九屆董事會第十八次會議審議批准，決定由被授權人士在董事會決議範圍內，根據2024年度股東週年大會的一般性授權辦理H股回購具體事宜。回購資金總額不低於人民幣1.5億元且不超過人民幣4億元，回購價格不高於回購前5個交易日本公司H股股份在香港聯交所的平均收市價的105%。

經公司2025年8月29日召開的第九屆董事會第十八次會議審議批准，通過《關於回購公司A股股份的議案》，回購的A股股份擬作為庫存股，用於公司股權激勵，期限3年；若3年內上述股份未用於股權激勵，則予以註銷。回購資金總額不低於人民幣0.5億元且不超過人民幣1億元，回購價格不超過17.08元╱股。由於公司實施2025年半年度利潤分配，回購A股股份價格上限由不超過17.08元╱股調整為不超過16.90元╱股，調整後的回購價格上限於2025年9月16日生效。

經公司2026年2月11日召開的第九屆董事會第二十一次會議審議批准，通過《關於變更回購公司A股股份資金來源的議案》，資金來源由「自有資金」調整為「自有資金與自籌資金相結合」。

本次回購A股、H股股份可能存在股票價格持續超出經批准的回購價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；公司將在回購期限內根據市場情況擇機回購，並根據進展情況及時履行信息披露義務。

截至本報告披露日，公司尚未回購A股、H股股份。

有關詳情請見公司日期為2025年8月29日的第九屆董事會第十八次會議決議公告、關於以集中競價交易方式回購股份的回購報告書以及關於以集中競價交易方式回購股份方案的公告，日期為2025年9月16日的關於2025年半年度權益分派實施後調整A股回購價格上限的公告，日期為2026年2月11日的第九屆董事會第二十一次會議決議公告、關於增加股份回購資金來源暨收到回購專項貸款承諾函的公告，該等資料刊載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

第六節 重要事項

（二） 薪酬政策

詳情請見「第五節公司治理、環境和社會」之「現任及報告期內離任董事和高級管理人員持股變動及薪酬情況」、「薪酬政策」相關內容。

（三） 核數師

詳情請見「第六節重要事項」之「聘任、解聘會計師事務所情況」相關內容。

第七節

股份變動及股東情況

（數據按中國會計準則填列）

一、 股本變動情況

（一） 股份變動情況表

1、 股份變動情況表

單位：股

本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後

數量 比例(%) 其他 小計 數量 比例(%)

一、 有限售條件股份 77,188,020 0.77 -39,118,560 -39,118,560 38,069,460 0.38

1、 國家持股 0 0 0 0 0 0

2、 國有法人持股 0 0 0 0 0 0

3、 其他內資持股 77,188,020 0.77 -39,118,560 -39,118,560 38,069,460 0.38

其中：境內非國有法人持股 0 0 0 0 0 0

境內自然人持股 77,188,020 0.77 -39,118,560 -39,118,560 38,069,460 0.38

4、 外資持股 0 0 0 0 0 0

其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0

境外自然人持股 0 0 0 0 0 0

二、 無限售條件流通股份 9,962,672,382 99.23 36,738,702 36,738,702 9,999,411,084 99.62

1、人民幣普通股 5,887,172,382 58.64 36,738,702 36,738,702 5,923,911,084 59.02

2、 境內上市的外資股 0 0 0 0 0 0

3、 境外上市的外資股 4,075,500,000 40.59 0 0 4,075,500,000 40.60

4、 其他 0 0 0 0 0 0

三、 股份總數 10,039,860,402 100 -2,379,858 -2,379,858 10,037,480,544 100

第七節股份變動及股東情況

2、 股份變動情況說明

經2025年2月24日召開的公司第九屆董事會第十三次會議審議批准，對部分已不符合激勵條件的限制性股票進行回購註銷，同時確認公司2021年A股限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件達成。截至報告期末，公司已回購併註銷2,379,858股限制性股票，36,738,702股限制性股票已解除限售並上市流通。

有關詳情請見公司日期為2025年2月24日回購註銷部分限制性股票的公告、限售期解除條件達成的公告，日期為2025年3月3日的限制性股票解除限售暨上市的公告，日期為2025年4月24日的部分限制性股票註銷實施的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》。

3、 股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響（如有）

報告期內，本公司總股本由10,039,860,402股減少至10,037,480,544股，對最近一年和最近一期的財務指標未產生重大影響。

4、 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

本公司根據可公開所得的資料以及就董事所知，在本報告披露日，董事相信於報告期內本公司公眾持股量佔總股本的比例超過25%，符合香港上市規則的規定。

第七節 股份變動及股東情況

（二） 限售股份變動情況

單位：股

股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 本年減少限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期

限制性股票激勵對象（第二個解除限售期）限制性股票激勵對象（第三個解除限售期） 38,017,98039,170,040 36,738,7020 00 1,279,2781,100,580 038,069,460 股權激勵限售股權激勵限售 股份變動及解除限售日期詳見本報告「第五節公司治理、環境和社會」之股權激勵相關內容

合計 77,188,020 36,738,702 0 2,379,858 38,069,460 / /

第七節股份變動及股東情況

二、 證券發行與上市情況

（一） 截至報告期內證券發行情況

單位：股 幣種：人民幣

股票及其衍生證券的種類 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲准上市交易數量 交易終止日期

債券（包括企業債券、公司債券以及非金融企業債務融資工 工具）

公司債 2025/6/4 2.02% 30億元 2025/6/6 30億元 2030/6/6

公司債 2025/6/20 1.86% 30億元 2025/6/23 30億元 2027/6/23

公司債 2025/9/8 1.94% 20億元 2025/9/9 20億元 2030/9/9

公司債 2025/10/17 2.15% 30億元 2025/10/20 30億元 2028/10/20

公司債 2025/11/24 2.00% 30億元 2025/11/24 30億元 2030/11/24

中期票據 2025/4/28 2.09% 30億元 2025/4/29 30億元 2027/4/29

中期票據 2025/10/27 1.96% 30億元 2025/10/29 30億元 2027/10/29

中期票據 2025/11/12 2.06% 30億元 2025/11/14 30億元 2028/11/14

超短期融資債券 2025/7/23 1.56% 20億元 2025/7/24 20億元 2025/12/11

超短期融資債券 2025/12/8 1.65% 30億元 2025/12/9 30億元 2026/9/5

截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：

有關本年度發行公司債券詳情請見本年報「第八節債券相關情況」相關內容。

（二） 公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況

報告期內，公司完成了部分限制性股票回購註銷，本公司總股本由10,039,860,402股減少至10,037,480,544股，對公司資產和負債結構並未產生重大影響。

（三） 現存的內部職工股情況

不適用。

三、 股東和實際控制人情況

（一） 股東總數

截至報告期末普通股股東總數（戶） 125,708

年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數（戶） 91,559

截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶） 0

年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶） 0

第七節 股份變動及股東情況

（二） 截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位：股

股東名稱（全稱） 報告期內增減 期末持股數量 比例(%) 持有有限售條件股份數量 質押、標記或凍結情況股份狀態 數量 股東性質

山東能源集團有限公司 ① 0 5,303,899,421 52.84 0 質押 302,232,142 國有法人

香港中央結算（代理人）有限公司 -608,860 3,161,549,058 31.50 0 未知 – 境外法人

香港中央結算有限公司 -13,332,860 75,170,788 0.75 0 無 0 境外法人

中國工商銀行股份有限公司－國泰 中證煤炭交易型開放式指數證券投資基金 39,723,716 53,541,973 0.53 0 無 0 其他

中國工商銀行股份有限公司－景順 長城景盛雙息收益債券型證券 投資基金 39,557,766 39,557,766 0.39 0 無 0 其他

招商銀行股份有限公司－上證紅利 交易型開放式指數證券投資基金 2,105,604 33,710,529 0.34 0 無 0 其他

中國工商銀行股份有限公司－華泰 柏瑞滬深300交易型開放式指數 證券投資基金 -1,225,670 29,691,504 0.30 0 無 0 其他

中國建設銀行股份有限公司－易方 達滬深300交易型開放式指數發起式證券投資基金 -241,485 21,070,535 0.21 0 無 0 其他

前海人壽保險股份有限公司－ 分紅保險產品 -2,495,930 18,363,844 0.18 0 無 0 其他

中國人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－005L－CT001滬 11,339,527 18,294,855 0.18 0 無 0 其他

第七節 股份變動及股東情況

前十名無限售條件股東持股情況（不含通過轉融通出借股份） 前十名無限售條件股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）股東名稱

持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量

種類 數量

山東能源集團有限公司 4,395,142,871 人民幣普通股 4,395,142,871

908,756,550 境外上市外資股 908,756,550

香港中央結算（代理人）有限公司 3,161,549,058 境外上市外資股 3,161,549,058

香港中央結算有限公司 75,170,788 人民幣普通股 75,170,788

中國工商銀行股份有限公司－國泰中證煤炭交易型開放式指 數證券投資基金 53,541,973 人民幣普通股 53,541,973

中國工商銀行股份有限公司－景順長城景盛雙息收益債券型 證券投資基金 39,557,766 人民幣普通股 39,557,766

招商銀行股份有限公司－上證紅利交易型開放式指數證券投資基金 33,710,529 人民幣普通股 33,710,529

中國工商銀行股份有限公司－華泰柏瑞滬深300交易型開放式指 數證券投資基金 29,691,504 人民幣普通股 29,691,504

中國建設銀行股份有限公司－易方達滬深300交易型開放式指 數發起式證券投資基金 21,070,535 人民幣普通股 21,070,535

前海人壽保險股份有限公司－分紅保險產品 18,363,844 人民幣普通股 18,363,844

中國人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－005L－CT001滬 18,294,855 人民幣普通股 18,294,855

前十名股東中回購專戶情況說明 不適用。

上述股東委託表決權、受托表決權、放棄表決權的說明 不適用。

上述股東關聯關係或一致行動的說明 「招商銀行股份有限公基金」和「中國工商銀行 司－上證紅利交易型開行股份有限公司－華泰 開放式指數證券投資泰柏瑞滬深300交易型

開放式指數證券投資基有限公司。 基金」的基金管理人均為 為華泰柏瑞基金管理

表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 除此之外，其他股東的不適用。 的關聯關係和一致行動 動關係不詳。

第七節 股份變動及股東情況

註：

① 截至2025年12月31日，山東能源直接和間接持有本公司股份共5,303,899,421股，佔本公司總股本的52.84%。包括：(i)通過自身賬號持有公司A股4,395,142,871股；(ii)通過兗礦集團（香港）有限公司（「兗礦香港公司」）自身賬戶持有公司H股606,524,408股；(iii)通過兗礦香港公司質押專戶持有公司H股302,232,142股。

② 報告期內，因可交換債券換股價調整，山東能源通過兗礦香港公司質押專戶持有的公司H股增加至302,232,142股。

③ 以上「報告期末普通股股東總數」及「前10名股東持股情況、前10名無限售條件股東持股情況」資料，是根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、香港中央證券登記有限公司提供的公司股東名冊編製。

持股5%以上股東、前十名股東及前十名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況

不適用。

前十名股東及前十名無限售流通股股東因轉融通出借╱歸還原因導致較上期發生變化

不適用。

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

不適用。

第七節 股份變動及股東情況

（三） 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東

不適用。

（四） 主要股東持有公司的股份或相關股份及╱或淡倉情況

除下述披露外，據董事所知，截至2025年12月31日，除本公司董事或最高行政人員以外，並無任何其他人士是本公司主要股東，或者在本公司的股份或相關股份中擁有符合以下條件的權益或淡倉：(1)根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部規定應做出披露；(2)記錄於本公司根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊；或(3)以其他方式知會本公司及香港聯交所。

主要股東名稱 股份類別 身份 持有股份數目（股） 權益性質 佔公司H股類別之百分比 佔公司已發行股本總數之百分比

山東能源 A股（國有法人股） 實益擁有人 4,395,142,871 好倉 – 43.79%

山東能源① H股 所控制法團的權益 908,756,550 好倉 22.30% 9.05%

302,232,142 淡倉 7.42% 3.01%

註：

① 該等H股是由兗礦香港公司以實益擁有人的身份持有。

② 百分比數據保留至小數點後兩位。

③ 所披露的信息乃是基於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司所提供的信息作出。

第七節 股份變動及股東情況

四、 控股股東及實際控制人情況

（一）控股股東情況

法人

名稱 山東能源集團有限公司

單位負責人或法定代表人 李偉

成立日期 1996年3月12日

主要經營業務 礦業、電力、高端化工、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。

報告期內控股和參股的其他境內外 請見下表。

上市公司的股權情況

其他情況說明 –

截至2025年12月31日，山東能源控股及參股的其他境內外上市公司的股權情況如下：

序號 上市公司簡稱 上市交易所 股票代碼 持有量（萬股） 持股比例(%)

1 雲鼎科技 深圳證券交易所 000409.SZ 23,864 35.20

2 山東玻纖 上海證券交易所 605006.SH 31,644 52.74

3 齊翔騰達 深圳證券交易所 002408.SZ 151,196 53.18

4 新風光 上海證券交易所 688663.SH 5,353 37.86

5 中泰證券 上海證券交易所 600918.SH 287,478 36.31

6 日照港 上海證券交易所 600017.SH 13,850 4.50

7 日照港裕廊 香港聯合交易所有限公司 06117.HK 5,000 3.01

8 齊魯高速 香港聯合交易所有限公司 01576.HK 4,051 2.03

第七節股份變動及股東情況

（二） 實際控制人情況

1、 法人

山東省人民政府國有資產監督管理委員會

2、 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖（截至2025年12月31日）

3、 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司

不適用。

（三） 控股股東及實際控制人其他情況介紹

不適用。

五、 公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量佔其所持公司股份數量比例達到80%以上

不適用。

六、 其他持股在百分之十以上的法人股東

不適用。

香港中央結算（代理人）有限公司於2025年12月31日持有公司H股4,070,305,608股（含兗礦香港公司持有的公司H股9.09億股），佔公司總股本的40.60%，乃分別代表其多個客戶持有。香港中央結算（代理人）有限公司是香港中央結算及交收系統成員，為客戶提供證券登記及托管業務。

第七節 股份變動及股東情況

七、 股份限制減持情況說明

不適用。

八、 股份回購在報告期的具體實施情況

單位：萬元 幣種：人民幣

回購股份方案名稱回購股份方案披露時間擬回購股份數量及佔總股本的比例(%)擬回購金額 回購股份方案名稱 限制性股票回購 限制性股票回購2025年2月24日擬以人民幣1.4033元╱股回購2,379,858股；佔回購實施時總股本的比例約0.02%427.406

回購股份方案披露時間 2025年2月24日

擬回購股份數量及佔總股本的比例(%) 擬以人民幣1.4033元╱股回購2,379,858股；佔回購實施時總股本的比例約0.02%

擬回購金額 427.406

公司採用集中競價交易方式減持回購股份的進展情況 –

第七節股份變動及股東情況

九、 優先股相關情況

回購股份方案名稱回購股份方案披露時間擬回購股份數量及佔總股本的比例（%）擬回購金額擬回購期間回購用途已回購數量（股）已回購數量佔股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例（%）（如有）公司採用集中競價交易方式減持回購股份的進展情況– 關於以集中競價交易方式回購股份的回購報告書2025年8月29日A股人民幣0.5-1億元；H股人民幣1.5-4億元2025年8月29日-2026年8月28日回購的A股股份將作為庫存股，用於公司股權激勵，期限3年；若3年內股份未用於股權激勵，則予以註銷。回購的H股股份用於減少公司註冊資本0–

不適用。

十、 優先購買權

《公司章程》及中國法規並無規定本公司須授予現有股東按其持股比例購買新股之權利。

第八節

債券相關情況

一、 公司債券（含企業債券）和非金融企業債務融資工具

（一） 公司債券（含企業債券）

1、 公司債券基本情況

（數據按中國會計準則填列）

單位：億元 幣種：人民幣

債券名稱 簡稱 代碼 發行日 起息日 2026年4月30日後的最 債券餘額 利率(%) 還本付息方式 交易場所 主承銷商 受托管理人 投資者適當性人安排 交易機制 是否存在終止上市或掛牌的風險

近回售日 到期日

2020年公司債券 （第一期）（品種三） 20兗煤03 163236 2020/3/10 2020/3/12 / 2030/3/12 20 4.29 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 國泰海通 國泰海通 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2021年公司債券 （第一期）（品種二） 21兗煤02 188164 2021/5/28 2021/5/31 / 2026/5/31 10 4.13 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 國泰海通 國泰海通 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2023年公司債券 （第一期）（品種一） 23兗礦01 115406 2023/5/25 2023/5/26 / 2028/5/26 10 3.34 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 中金公司 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2023年公司債券 （第一期）（品種二） 23兗礦02 115407 2023/5/25 2023/5/26 / 2033/5/26 20 3.80 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 中金公司 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2023年公司債券 （第二期）（品種二） 23兗礦04 115544 2023/6/15 2023/6/16 / 2033/6/16 20 3.75 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 中金公司 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2024年科技創新公司債券（第一期） 24兗礦K1 240582 2024/3/13 2024/3/14 / 2034/3/14 30 3.03 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 中信證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

第八節 債券相關情況

債券名稱 簡稱 代碼 發行日 起息日 2026年4月30日後的最近回售日 到期日 債券餘額 利率(%) 還本付息方式 交易場所 主承銷商 受托管理人 投資者適當性安排 交易機制 是否存在終止上市或掛牌的風險

2024年科技創新可續期公司債券 （第一期）① 兗礦KY01 241141 2024/6/17 2024/6/18 / 2027/6/18 30 2.28 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2024年科技創新可續期公司債券 （第二期）② 兗礦KY02 2 241324 2024/7/24 2024/7/25 / 2027/7/25 20 2.17 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2024年科技創新公司債券（第二期） 24兗礦K3 241379 2024/8/2 2024/8/5 / 2027/8/5 30 2.05 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2024年科技創新公司債券（第三期） 24兗礦K4 241636 2024/9/12 2024/9/18 / 2027/9/18 20 2.15 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2025年科技創新公司債券（第一期） （品種二） 25兗礦K2 242524 2025/6/5 2025/6/6 / 2030/6/6 30 2.02 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2025年科技創新可續期公司債券 （第一期）③ 兗礦KY04 4 243216 2025/6/23 2025/6/23 / 2027/6/23 30 1.86 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2025年科技創新公司債券（第二期） （品種一） 25兗礦K3 243671 2025/9/8 2025/9/9 / 2030/9/9 20 1.94 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2025年科技創新可續期公司債券（第二期）（品種二）④ 兗礦KY Y06 243905 2025/10/20 0 2025/10/20 / 2028/10/20 30 2.15 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 中信建投 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

2025年科技創新公司債券（第三期） （品種二） 25兗礦K K6244297 2025/11/24 4 2025/11/24 / 2030/11/24 30 2.00 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 上交所 廣發證券 平安證券 面向合格投資者 競價、報價、詢價和協議交易 否

第八節 債券相關情況

註：

① 2024年科技創新可續期公司債券（第一期）以每3個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本202431期債券期限延長1個週期（即延長3年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期債券。

② 2024年科技創新可續期公司債券（第二期）以每3個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期債券期限延長1個週期（即延長3年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期債券。

③ 2025年科技創新可續期公司債券（第一期）以每2個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期債券期限延長1個週期（即延長2年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期債券。

④ 2025年科技創新可續期公司債券（第二期）（品種二）以每3個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期債券期限延長1個週期（即延長3年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期債券。

第八節 債券相關情況

公司對債券終止上市或掛牌風險的應對措施

不適用。

報告期內債券付息兌付情況

債券名稱 付息兌付情況的說明

2020年公司債券（第一期）（品種三） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2021年公司債券（第一期）（品種二） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2023年公司債券（第一期）（品種一） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2023年公司債券（第一期）（品種二） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2023年公司債券（第二期）（品種二） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年科技創新公司債券（第一期） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年科技創新可續期公司債券（第一期） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年科技創新可續期公司債券（第二期） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年科技創新公司債券（第二期） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年科技創新公司債券（第三期） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2020年公司債券（第一期）（品種二） 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2020年公司債券（第二期）（品種二） 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

第八節 債券相關情況

2、 公司或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況

不適用。

3、 為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構

中介機構名稱 辦公地址 簽字會計師姓名（如適用） 聯繫人 聯繫電話

國泰海通證券股份有限公司 上海市靜安區新閘路669號博華廣場33樓 張楠、虞京京 陳洋洋 010-88027267

中國國際金融股份有限公司 北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座28層 朱寶欽、孫玲玲 黃捷寧 010-65051166

中信建投證券股份有限公司 北京市朝陽區景輝街16號院1號樓泰康集團大廈9層 管禕銘、王國蓓 胡昭斌、於立超 010-56052099

廣發證券股份有限公司 上海市浦東新區南泉北路429號泰康保險大廈39層 昌華、何明智 孟宇、殷婧 021-38003800-3702

平安證券股份有限公司 深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層 昌華、羅楊 孫博、李曦睿 010-56800276

東方金誠國際信用評估有限公司 北京市豐台區麗澤路24號院平安幸福中心A座47層 遲文洲、彭澤 曹鵬 0571-87858258

聯合資信評估股份有限公司 北京市朝陽區建國門外大街2號中國人保財險大廈17層 茆廣勤 沈燕 010-85679696

上述中介機構發生變更的情況

不適用。

第八節 債券相關情況

4、 信用評級結果調整情況

不適用。

其他說明：

不適用。

5、 擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的變更、變化和執行情況及其影響

不適用。

（二） 公司債券募集資金情況

公司債券在報告期內涉及募集資金使用或者整改 □本公司所有公司債券在報告期內均不涉及募集資金使用或者整改

1、 基本情況

單位：億元 幣種：人民幣

債券代碼 債券簡稱 是否為專項品種債券 專項品種債券的具體類型 募集資金總額 報告期末募集資金餘額 報告期末募集資金專項賬戶餘額

242524 25兗礦K2 是 科技創新債券 30 0 0

243216 兗礦KY04 是 科技創新可續期債券 30 0 0

243671 25兗礦K3 是 科技創新債券 20 0 0

244297 25兗礦K6 是 科技創新債券 30 0 0

243905 兗礦KY06 是 科技創新可續期債券 30 0 0

2、 募集資金用途變更調整情況

不適用。

第八節 債券相關情況

3、 募集資金的使用情況

(1). 實際使用情況（此處不含臨時補流）

單位：億元 幣種：人民幣

債券代碼 債券簡稱 報告期內募集資金實際使用金額 償還有息債務（不含公司債券）金額 償還公司債券金額 補充流動資金金額 固定資產投資項目涉及金額 股權投資、債權投資或資產收購涉及金額 其他用途金額

242524 25兗礦K2 30 0 27 3 0 0 0

243216 兗礦KY04 30 20 0 10 0 0 0

243671 25兗礦K3 20 20 0 0 0 0 0

244297 25兗礦K6 30 30 0 0 0 0 0

243905 兗礦KY06 30 15 15 0 0 0 0

(2). 募集資金用於償還公司債券及其他有息債務

債券代碼 債券簡稱 償還公司債券的具體情況 償還其他有息債務（不含公司債券）的具體情況

242524 25兗礦K2 償還20兗煤02金額27億元 –

243216 兗礦KY04 – 償還銀行借款20億元

243671 25兗礦K3 – 償還超短融20億元

244297 25兗礦K6 – 償還銀行借款30億元償還23兗礦能源MTN001金額

243905 兗礦KY06 償還20兗煤05金額15億元 15億元

第八節 債券相關情況

(3). 募集資金用於補充流動資金（此處不含臨時補流）

債券代碼 債券簡稱 補充流動資金的具體情況

242524 25兗礦K2 補充流動資金3億元

243216 兗礦KY04 補充流動資金10億元

(4). 募集資金用於特定項目

不適用。

(5). 募集資金用於其他用途

不適用。

(6). 臨時補流

不適用。

4、 募集資金使用的合規性

債券代碼 債券簡稱 募集說明書約定募的集資金用途 截至報告期末募集資金實際用途（包括實際使用和臨時補流） 實際用途與約定用途（含募集說明書約定用途和合規變更後的用途）是否一致 報告期內募集資金使用和募集資金專項賬戶管理是否合規 募集資金使用是否符合地方政府債務管理規定

242524 25兗礦K2 償還到期債務，補充流動資金 償還到期債務，補充流動資金 是 是 不適用

243216 兗礦KY04 償還到期債務，補充流動資金 償還到期債務，補充流動資金 是 是 不適用

243671 25兗礦K3 償還到期債務 償還到期債務 是 是 不適用

244297 25兗礦K6 償還到期債務 償還到期債務 是 是 不適用

243905 兗礦KY06 償還到期債務 償還到期債務 是 是 不適用

第八節 債券相關情況

募集資金使用和募集資金賬戶管理存在違規情況

不適用。

（三） 專項品種債券應當披露的其他事項

1、 公司為可交換公司債券發行人

不適用。

2、 公司為綠色公司債券發行人

不適用。

3、 公司為可續期公司債券發行人

單位：億元 幣種：人民幣

債券代碼 243216

債券簡稱 兗礦KY04

債券餘額 30

續期情況 未續期

利率跳升情況 –

利息遞延情況 –

強制付息情況 –

是否仍計入權益及相關會計處理 是

其他事項 –

債券代碼 243905

債券簡稱 兗礦KY06

債券餘額 30

續期情況 未續期

利率跳升情況 –

利息遞延情況 –

強制付息情況 –

是否仍計入權益及相關會計處理 是

其他事項 –

第八節 債券相關情況

4、 公司為扶貧公司債券發行人

不適用。

5、 公司為鄉村振興公司債券發行人

不適用。

6、 公司為一帶一路公司債券發行人

不適用。

7、 公司科技創新公司債券或者創新創業公司債券發行人

單位：億元 幣種：人民幣

本次債券所適用的發行人主體類別 科創企業類 □ 科創升級類 □ 科創投資類 □ 科創孵化類 □ 金融機構

債券代碼 242524

債券簡稱 25兗礦K2

債券餘額 30

科創項目或金融機構募集資金投向科技創新 領域進展情況 –

促進科技創新發展效果 –

基金產品的運作情況（如有） –

其他事項 –

第八節 債券相關情況

本次債券所適用的發行人主體類別 科創企業類 □ 科創升級類 □ 科創投資類 □ 科創孵化類 □ 金融機構

債券代碼 243216

債券簡稱 兗礦KY04

債券餘額 30

科創項目或金融機構募集資金投向科技創新 –

領域進展情況

促進科技創新發展效果 –

基金產品的運作情況（如有）

其他事項 –

本次債券所適用的發行人主體類別 科創企業類 □ 科創升級類 □ 科創投資類

□ 科創孵化類 □ 金融機構

債券代碼 243671

債券簡稱 25兗礦K3

債券餘額 20

科創項目或金融機構募集資金投向科技創新 –

領域進展情況

促進科技創新發展效果 –

基金產品的運作情況（如有） –

其他事項 –

債券代碼 244297

債券簡稱 25兗礦K6

債券餘額 30

科創項目或金融機構募集資金投向科技創新領域–進展情況

促進科技創新發展效果 –

基金產品的運作情況（如有）

其他事項 –

本次債券所適用的發行人主體類別 科創企業類 □ 科創升級類 □ 科創投資類 □ 科創孵化類 □ 金融機構

債券代碼 243905

債券簡稱 兗礦KY06

債券餘額 30

科創項目或金融機構募集資金投向科技創新領域–進展情況

促進科技創新發展效果 –

基金產品的運作情況（如有） –

其他事項 –

第八節 債券相關情況

8、 公司為低碳轉型（掛鈎）公司債券發行人

不適用。

9、 公司為紓困公司債券發行人

不適用。

第八節 債券相關情況

10、 公司為中小微企業支持債券發行人

不適用。

11、 其他專項品種公司債券事項

不適用。

（四） 報告期內公司債券相關重要事項

負債情況

(1). 有息債務及其變動情況

1.1 公司債務結構情況

報告期初和報告期末，公司（非公司合併範圍口徑）有息債務餘額分別為842.68億元和1,085.98億元，報告期內有息債務餘額同比變動28.9%。

單位：億元 幣種：人民幣

有息債務類別 到期時間 金額合計 金額佔有息債務的佔比(%)

已逾期 1年以內（含） 超過1年（不含）

公司信用類債券 – 64.23 229.64 293.87 27.06

銀行貸款 – 362.59 339.15 701.74 64.62

非銀行金融機構貸款 – – 83.67 83.67 7.70

其他有息債務 – – 6.70 6.70 0.62

合計 – 426.82 659.16 1,085.98 –

報告期末公司存續的公司信用類債券中，公司債券餘額243.47億元，企業債券餘額0億元，非金融企業債務融資工具餘額50.40億元。

第八節 債券相關情況

1.2 公司合併口徑有息債務結構情況

報告期初和報告期末，公司合併報表範圍內公司有息債務餘額分別為1,332.37億元和1,477.76億元，報告期內有息債務餘額同比變動10.9%。

單位：億元 幣種：人民幣

有息債務類別 到期時間 金額合計 金額佔有息債務的佔比(%)

已逾期 1年以內（含） 超過1年（不含）

公司信用類債券 – 64.23 229.64 293.87 19.89

銀行貸款 – 443.34 571.00 1,014.34 68.64

非銀行金融機構貸款 – 2.42 4.26 6.68 0.45

其他有息債務 – – 162.87 162.87 11.02

合計 – 509.99 967.77 1,477.76 –

報告期末，公司合併口徑存續的公司信用類債券中，公司債券餘額243.47億元，企業債券餘額0億元，非金融企業債務融資工具餘額50.40億元。

1.3 境外債券情況

不適用。

(2). 報告期末公司及其子公司存在逾期金額超過1000萬元的有息債務或者公司信用類債券逾期情況

不適用。

(3). 可對抗第三人的優先償付負債情況

截至報告期末，公司合併報表範圍內存在可對抗第三人的優先償付負債：

不適用。

報告期內信息披露事務管理制度變更情況

未發生變更。

第八節 債券相關情況

（五） 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具

1、 非金融企業債務融資工具基本情況

單位：億元 幣種：人民幣

債券名稱 簡稱 代碼 發行日 起息日 到期日 債券餘額 利率(%) 還本付息方式 交易場所 投資者適當性安排（如有） 交易機制 是否存在終止上市交易的風險

2021年度第一期中期票據 21兗州煤業MTN001 102101379 2021/07/22 2021/07/26 2026/07/26 20 3.80 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2022年度第一期中期票據（品種二）① 22兗礦能源MTN001B 102281099 2022/05/18 2022/05/20 2027/05/20 5 3.71 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2024年度第一期中期票據（科創票據）② 24兗礦能源MTN001（科創票據） 102480413 2024/01/31 2024/02/02 2027/02/02 30 2.85 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2024年度第二期中期票據（科創票據）③ 24兗礦能源MTN002（科創票據） 102484700 2024/10/28 2024/10/30 2026/10/30 15 2.43 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2024年度第三期中期票據（科創票據）④ 24兗礦能源MTN003（科創票據） 102485067 2024/11/20 2024/11/22 2026/11/22 15 2.26 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2024年度第四期中期票據⑤ 24兗礦能源MTN004 102485351 2024/12/09 2024/12/11 2026/12/11 20 2.06 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2025年度第一期中期票據⑥ 25兗礦能源MTN001 102581977 2025/04/28 2025/04/29 2027/04/29 30 2.09 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2025年度第二期科技創 新債券⑦ 25兗礦能源MTN002（科創債） 102584519 2025/10/27 2025/10/29 2027/10/29 30 1.96 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2025年度第三期科技創 新債券⑧ 25兗礦能源MTN003（科創債） 102584729 2025/11/12 2025/11/14 2028/11/14 30 2.06 每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

2025年度第四期科技創 新債券 25兗礦能源SCP004（科創債） 012582997 2025/12/08 2025/12/09 2026/09/05 30 1.65 到期一次還本，利息隨本金一起支付 銀行間債券市場 面向銀行間債券市場的機構投資者 全國銀行間債券市場流通轉讓 否

第八節 債券相關情況

註：

① 2022年度第一期中期票據（品種二）以每5個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長5年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

② 2024年度第一期中期票據（科創票據）以每3個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長3年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

③ 2024年度第二期中期票據（科創票據）以每2個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長2年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

④ 2024年度第三期中期票據（科創票據）以每2個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長2年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

⑤ 2024年度第四期中期票據以每2個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長2年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

第八節 債券相關情況

⑥ 2025年度第一期中期票據以每2個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長2年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

⑦ 2025年度第二期科技創新債券以每2個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長2年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

⑧ 2025年度第三期科技創新債券以每3個計息年度為1個週期。在每個週期末，公司有權選擇將本期中期票據期限延長1個週期（即延長3年），或選擇在該週期末到期全額兌付本期中期票據。

公司對債券終止上市交易風險的應對措施

不適用。

逾期未償還債券

不適用。

第八節 債券相關情況

報告期內債券付息兌付情況

債券名稱 付息兌付情況的說明

2021年度第一期中期票據 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2022年度第一期中期票據（品種二） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年度第一期中期票據（科創票據） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年度第二期中期票據（科創票據） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年度第三期中期票據（科創票據） 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2024年度第四期中期票據 公司按期兌付了利息，未出現違約行為。

2022年度第一期中期票據（品種一） 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2022年度第二期中期票據 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2023年度第一期中期票據 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2023年度第二期中期票據（科創票據） 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2024年度第二期超短期融資券（科創票據） 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2024年度第三期超短期融資券 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2025年度第一期超短期融資券 公司按期兌付了本金及利息，未出現違約行為。

2、 公司或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況

不適用。

第八節 債券相關情況

3、 為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構

中介機構名稱 辦公地址 簽字會計師姓名（如適用） 聯繫人 聯繫電話

招商銀行股份有限公司 廣東省深圳市福田區深南大道7088號 馮所騰、范勳 郭菲 0531-55663546

興業銀行股份有限 公司 福建省福州市台江區江濱中大道398號 吳鐘鳴、潘盛 范蕾 0531-81755630

聯合資信評估股份有限公司 北京市朝陽區建國門外大街 2號中國人保財險大廈17層 茆廣勤 沈燕 010-85679696

中誠信國際信用評級有限責任公司 北京市東城區南竹竿胡同2號1幢60101 袁振湘、 倪曉璐 李路易 01066428877

上述中介機構發生變更的情況

不適用。

第八節 債券相關情況

4、 報告期末募集資金使用情況

單位：億元 幣種：人民幣

債券名稱 募集資金總金額 已使用金額 未使用金額 募集資金專項賬戶運作情況（如有） 募集資金違規使用的整改情況（如有） 是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致

2025年度第一期中期票據 30 30 0 不適用 不適用 是

2025年度第一期超短期 融資券 20 20 0 不適用 不適用 是

2025年度第二期科技創 新債券 30 30 0 不適用 不適用 是

2025年度第三期科技創 新債券 30 30 0 不適用 不適用 是

2025年度第四期科技創 新債券 30 30 0 不適用 不適用 是

募集資金用於建設項目的進展情況及運營效益

不適用。

報告期內變更上述債券募集資金用途的說明

不適用。

其他說明：

不適用。

5、 信用評級結果調整情況

不適用。

其他說明：

不適用。

第八節 債券相關情況

6、 擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的執行和變化情況及其影響

不適用。

7、 非金融企業債務融資工具其他情況的說明

不適用。

（六） 公司報告期內合併報表範圍虧損超過上年末淨資產10%

不適用。

（七） 報告期末除債券外的有息債務逾期情況

不適用。

第八節 債券相關情況

（八） 報告期內違反法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響

不適用。

（九） 截至報告期末公司近2年的會計數據和財務指標

單位：萬元 幣種：人民幣

主要指標 2025年 2024年 本期比上年同期增減(%)

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 739,899 1,389,062 -46.73

流動比率 0.84 0.76 10.99

速動比率 0.74 0.67 11.64

資產負債率（%） 62.23 63.68 減少1.45個百分點

EBITDA全部債務比 3.38 2.48 36.42

利息保障倍數 5.50 7.54 -27.06

現金利息保障倍數 5.76 6.87 -16.16

EBITDA利息保障倍數 9.72 11.44 -15.03

貸款償還率（%） 100 100 0

利息償付率（%） 100 100 0

二、 可轉換公司債券情況

不適用。

致兗礦能源集團股份有限公司股東

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

意見

吾等已審核載列於第222至400頁兗礦能源集團股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下合稱「貴集團」）的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括於2025年12月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表的附註，包括重大會計政策資料及其他解釋資料。

吾等認為，綜合財務報表已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則會計準則真實而公平地反映　貴集團於2025年12月31日的綜合財務狀況以及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例的披露要求妥為編製。

意見基準

吾等根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則（「香港審計準則」）進行審核。在該等準則下，吾等的責任在吾等的報告內「核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任」一節進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈適用於公眾利益實體財務報表之審計的「職業會計師道德守則」（「守則」），吾等獨立於　貴集團，並已遵循守則履行其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審核憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。

關鍵審核事項

根據吾等的專業判斷，關鍵審核事項為吾等審核於本期間的綜合財務報表中最重要的事項。吾等在審核綜合財務報表及就此達致意見時處理此事項，而不會就此等事項單獨發表意見。

第九節 獨立核數師報告

關鍵審核事項（續）

關鍵審核事項

無形資產及物業、機器及設備的減值評估

於2025年12月31日，　貴集團的無形資產及物業、機器及設備分別為人民幣96,752,617,000元及人民幣166,606,332,000元，合共佔　貴集團總資產約58%。

管理層於報告期末評估是否有任何跡象顯示無形資產及物業、機器及設備有可能發生減值。倘非流動資產出現跡象，管理層通過確定已分獲配無形資產及物業、機器及設備的現金產生單位「現金產生單位」）的可收回金額進行減值測試。各現金產生單位的可收回金額為公允價值減處置成本及使用價值的較高者。計算現金產生單位的可收回金額需要管理層就銷售增長率、煤價及貼現率等作出重大估計。

鑑於對綜合財務報表的重要性，吾等已識別無形資產及物業、機器及設備的減值評估為關鍵審核事項，原因為　貴集團管理層進行減值評估時涉及重大判斷及估計。

有關會計政策、重大會計判斷及估計和綜合財務報表的相關披露，請參閱綜合財務報表附註4、5、17及18。

我們的審核如何處理該事項

吾等評估管理層對無形資產及物業、機器及設備的減值評估的程序包括：

經參考吾等對　貴集團業務的了解及現行會計準則的規定，評核管理層對減值跡象的判斷、現金產生單位的識別及向各現金產生單位分配的無形資產及物業、機器及設備；

評核管理層的專家之資質、能力及客觀性；

經參考現行會計準則的規定，評估所用估值方法的適當性；

基於吾等對業務及行業的了解，評核管理層計算使用價值時所用的重大判斷及估計（如銷售增長率、營運利率及貼現率）的合理性；

重新計算管理層所計算的可收回金額，以檢查計算的準確性；

通過將 貴公司上一年度預測與實際結果進行比較，評估管理層現金流量預測的可靠性；及

經參考現行會計準則的規定，評估綜合財務報表中有關管理層的減值評估的相關披露。

第九節 獨立核數師報告

其他資料

貴公司董事須對其他資料負責。其他資料包括除綜合財務報表及吾等之核數師報告以外的年報所載的全部資料。

吾等對綜合財務報表作出的意見並無涵蓋其他資料，而吾等不會對其他資料發表任何形式的核證結論。

就吾等審核綜合財務報表而言，吾等的責任為閱讀其他資料，從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中獲悉的資料存在重大不符，或似乎存在重大錯誤陳述。倘若吾等基於已進行的工作認為其他資料出現重大錯誤陳述，吾等須報告有關事實。吾等就此並無任何須報告的事項。

董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任

貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則會計準則及香港公司條例的披露要求，編製作出真實及公允反映的綜合財務報表，及負責董事認為對編製綜合財務報表屬必要的有關內部監控，以使該等綜合財務報表之編製不會存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

在編製綜合財務報表時，董事須負責評估　貴集團持續經營的能力，並披露與持續經營有關的事項（如適用）及除非董事有意將　貴集團清盤，或停止營運，或除此之外並無其他實際可行的辦法，否則董事須採用以持續經營為基礎的會計法。

治理層須負責監督　 貴集團的財務報告流程。

吾等的目標為合理確定此等綜合財務報表整體是否存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述，並出具載有吾等意見的核數師報告。吾等僅根據吾等協定的委聘條款向全體股東報告，不作其他用途。吾等概不就本報告的內容對任何其他人士負責或承擔任何責任。合理確定屬高層次的核證，惟根據香港審計準則進行的審核工作不能保證能一直察覺所存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可因欺詐或錯誤產生，倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據綜合財務報表作出的經濟決定時，則被視為重大錯誤陳述。

第九節 獨立核數師報告

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任

在根據香港審計準則進行審計的過程中，吾等運用專業判斷，保持專業懷疑態度。吾等亦：

識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險、設計及執行審計程序以應對該等風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為吾等意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、僞造、蓄意遺漏、虛假陳述或淩駕內部監控的情況，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

瞭解與審計相關的內部監控，以設計適當的審計程序，惟並非旨在對　貴集團內部監控的有效性發表意見。

評估董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對　貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。倘吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。倘有關披露不足，則修訂吾等意見。吾等結論乃基於截至核數師報告日期止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致　貴集團無法持續經營。

評估綜合財務報表的整體呈報方式、結構及內容，包括披露資料，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。

規劃及進行集團審計，以就　貴集團內實體或業務單位的財務資料獲取充足及適當的審計憑證，作為對綜合財務報表發表意見的基礎。吾等負責指導、監督和審閱就集團審計目的進行的審計工作。吾等為審核意見承擔全部責任。

吾等與治理層就（其中包括）審計的計劃範圍、時間安排及重大審計發現溝通，該等發現包括吾等在審計過程中識別的內部監控的任何重大缺失。

第九節 獨立核數師報告

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續）

吾等亦向治理層作出聲明，指出吾等已符合有關獨立性的相關道德要求，並與彼等溝通可能被合理認為會影響吾等獨立性的所有關係及其他事宜，以及在適用的情況下，所採取消除威脅的行動或採用的防範措施。

從與治理層溝通的事項中，吾等釐定對本期間綜合財務報表的審計至關重要的事項，因而構成關鍵審核事項。吾等在核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超出產生的公眾利益，則吾等決定不應在報告中傳達該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目董事為溫永平。

天職香港會計師事務所有限公司執業會計師

香港，2026年3月27日溫永平

執業證書編號：P07471

第十節綜合財務報表

綜合損益表

截至2025年12月31日止年度

（以人民幣列示）

附註 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

煤炭銷售總額 7 88,666,141 107,123,573

智慧物流服務收入 15,083,018 3,271,132

電及供熱銷售總額 3,219,877 3,341,203

機器製造銷售總額 2,078,431 1,607,672

化工產品銷售總額 24,293,130 25,800,611

收入合計 133,340,597 141,144,191

運輸成本 (4,913,770) (4,851,423)

煤炭銷售成本 8 (57,178,478) (61,229,075)

所提供智慧物流服務成本 (14,793,406) (2,810,249)

電及供熱銷售成本 (2,856,312) (3,172,540)

機器製造銷售成本 (1,553,049) (1,252,586)

化工產品銷售成本 (18,401,296) (20,831,232)

銷售成本合計 (99,696,311) (94,147,105)

毛利 33,644,286 46,997,086

銷售、一般及行政費用 9 (18,221,019) (19,262,110)

應佔聯營企業業績 2,526,212 2,221,695

應佔合營企業業績 (99,754) 74,096

其他收入及收益╱虧損 10 5,555,971 3,127,676

融資成本 11 (4,095,650) (4,407,581)

除稅前利潤 13 19,310,046 28,750,862

所得稅費用 12 (4,419,777) (6,740,949)

本年度利潤 14,890,269 22,009,913

歸屬於：

本公司權益股東 8,524,664 14,592,264

永續資本證券持有人 44 628,718 631,865

非控制性權益 5,736,887 6,785,784

14,890,269 22,009,913

每股收益，基本 16 人民幣0.85元 人民幣1.47元

每股收益，攤薄 16 人民幣0.85元 人民幣1.47元

第十節 綜合財務報表

綜合損益及其他全面收益表

截至2025年12月31日止年度

（以人民幣列示）

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

本年度利潤 14,890,269 22,009,913

隨後將不會重新分類至損益的項目：

定額福利計劃重新計量 (82,735) 180,543

指定透過其他全面收益按公允價值列賬（「透過其他全面收益按公允價值列賬」）的權益工具投資的公允價值收益╱（虧損） 135 (149,839)

與隨後不會重新分類至損益的項目有關的所得稅 3,165 (7,402)

(79,435) 23,302

應佔聯營企業其他全面開支 (2,359) –

重新分類的投資物業重估 14,300 –

(67,494) 23,302

隨後可能重新分類至損益的項目：

現金流量對沖：

於其他全面收益確認的現金流量對沖金額 – (228,862)

計入損益表的重新分類調整金額 236,100 586,825

遞延稅項 (70,830) 52,814

165,270 410,777

應佔聯營企業其他全面（開支）╱收益 (137,027) 259,180

換算境外業務之匯兌差額 1,905,497 (3,281,996)

1,933,740 (2,612,039)

本年度其他全面收益╱（開支），扣除所得稅 1,866,246 (2,588,737)

本年度全面收益總額 16,756,515 19,421,176

歸屬於：

本公司權益股東 9,690,565 13,001,276

永續資本證券持有人 628,718 631,865

非控制性權益 6,437,232 5,788,035

16,756,515 19,421,176

第十節 綜合財務報表

綜合財務狀況表

於2025年12月31日

（以人民幣列示）

附註 2025年12月31日人民幣千元 2024年12月31日人民幣千元（經重列） 2024年1月1日人民幣千元（經重列）

非流動資產

無形資產 17 96,752,617 80,594,274 76,178,945

物業、機器及設備 18 166,606,332 158,109,221 153,353,468

使用權資產 19 7,279,368 6,612,175 6,474,883

投資物業 20 1,747,691 1,234,824 1,109,569

投資物業物業、機器及設備及無形資產的預付賬款商譽 12,614,749 20,643,239 19,744,656

商譽 21 894,716 829,867 335,750

證券投資 22 1,262,089 1,091,176 1,049,848

於聯營企業的權益 23 25,660,514 24,384,257 22,602,462

於合營企業的權益 24 1,222,894 1,275,916 1,355,995

長期應收款 26 7,460,112 8,094,595 6,261,665

應收特許權使用費 27 822,392 890,628 949,705

投資按金 117,926 117,926 580,341

遞延稅項資產 39 3,085,317 2,846,384 3,129,153

325,526,717 306,724,482 293,126,440

流動資產

流動資產存貨 28 7,564,617 7,868,535 7,910,537

透過損益按公允價值列賬（「透過損益按公允價值列賬」）的金融資產 29 668 481 225

按攤銷成本列賬的其他金融資產 29 787,776 – –

應收或有代價 30 6,805 77,304 –

長期應收款－ 一年內到期 26 2,795,520 4,717,754 2,279,264

應收特許權使用費 27 80,514 83,605 107,247

應收票據及應收賬款 31 12,355,257 13,788,462 13,262,575

預付賬款及其他應收款 32 47,065,904 35,501,891 38,020,190

應收母公司業績補償 34 18,360,561 – –

限定用途現金 33 10,748,130 9,578,582 8,853,544

已抵押定期存款 33 3,340 14,720 66,600

銀行存款及現金 33 26,676,555 31,485,289 30,948,415

126,445,647 103,116,623 101,448,597

持有待售資產 – – 8,291

126,445,647 103,116,623 101,456,888

資產合計 451,972,364 409,841,105 394,583,328

第十節 綜合財務報表

綜合財務狀況表（續）

於2025年12月31日

（以人民幣列示）

附註 2025年12月31日人民幣千元 2024年12月31日人民幣千元（經重列） 2024年1月1日人民幣千元（經重列）

非流動負債

非流動負債預提土地塌陷、復原、重整及環保費用撥備 35 13,429,276 12,669,251 13,469,622

撥備 36 11,737,495 12,792,336 12,533,555

借款 37 80,559,775 81,171,301 80,989,599

租賃負債 19 425,643 344,824 327,353

長期應付款 38 15,796,268 9,305,993 9,502,910

遞延稅項負債 39 9,807,018 9,543,960 9,606,164

131,755,475 125,827,665 126,429,203

流動負債

應付票據及應付賬款 40 34,949,715 33,225,467 29,968,389

應付票據及應付賬款其他應付款及預提費用 41 45,929,839 46,186,200 65,681,030

合約負債 42 6,330,233 5,189,166 5,769,544

合約負債預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 35 812,479 614,947 263,261

撥備 36 20,638 34,645 47,217

撥備應付母公司及其子公司款項 52 8,327,062 6,183,973 7,073,415

借款 37 50,751,933 41,188,895 25,308,491

借款透過損益按公允價值列賬的金融負債 29 360,192 538,427 550,761

租賃負債 19 241,982 227,826 159,032

應付稅項 1,324,626 1,367,673 2,839,324

長期應付款－一年內到期 38 269,464 354,381 385

149,318,163 135,111,600 137,660,849

負債合計 281,073,638 260,939,265 264,090,052

資本及儲備 43

股本 10,037,481 10,039,860 7,439,371

儲備 61,251,180 53,967,690 52,864,145

歸屬於本公司權益持有人之權益 71,288,661 64,007,550 60,303,516

永續資本證券持有人 44 29,767,838 23,267,221 16,541,777

非控制性權益 51 69,842,227 61,627,069 53,647,983

總權益 170,898,726 148,901,840 130,493,276

負債及權益合計 451,972,364 409,841,105 394,583,328

第222至400頁之綜合財務報表已於2026年3月27日經董事會批准及授權刊發，並由下列代表簽署：

李偉董事

黃霄龍董事

第十節 綜合財務報表

綜合權益變動表

截至2025年12月31日止年度

（以人民幣列示）

歸屬於本公司權益股東 本公司發行的永續資本證券人民幣千元（附註44） 非控制性權益人民幣千元 合計人民幣千元

股本人民幣千元（附註43） 股份溢價人民幣千元 資本儲備及未來發展基金儲備人民幣千元（附註43） 股份為基礎賠償儲備人民幣千元 法定盈餘公積人民幣千元（附註43） 匯兌儲備人民幣千元 投資重估儲備人民幣千元 現金流量對沖儲備人民幣千元 保留盈利人民幣千元（附註43） 合計人民幣千元

於2024年1月1日（如過往呈報） 7,439,371 3,724,083 578,969 554,218 1,663,814 (6,101,437) (1,333,418) (528,489) 49,461,898 55,459,009 16,541,777 45,369,830 117,370,616

就共同控制下的業務合併進行調整（附註58） – – 3,747,885 – – – 10,738 – 1,085,884 4,844,507 – 8,278,153 13,122,660

於2024年1月1日（經重列） 7,439,371 3,724,083 4,326,854 554,218 1,663,814 (6,101,437) (1,322,680) (528,489) 50,547,782 60,303,516 16,541,777 53,647,983 130,493,276

本年度利潤（經重列） – – – – – – – – 14,592,264 14,592,264 631,865 6,785,784 22,009,913

本年度其他全面收益╱（開支）：

本年度其他全面收益╱（開支）透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產的公允價值變動 – – – – – – (61,729) – – (61,729) – (51,988) (113,717)

定額福利計劃重新計量 – – 69,880 – – – – – – 69,880 – 67,139 137,019

已確認現金流量對沖儲備 – – – – – – – 255,750 – 255,750 – 155,027 410,777

應佔聯營企業其他全面收益 – – – – – – 259,180 – – 259,180 – – 259,180

換算境外業務的匯兌差額 – – – – – (2,114,069) – – – (2,114,069) – (1,167,927) (3,281,996)

本年度全面收益╱（開支）合計（經重列） – – 69,880 – – (2,114,069) 197,451 255,750 14,592,264 13,001,276 631,865 5,788,035 19,421,176

發行永續資本證券 – – – – – – – – – – 13,000,000 – 13,000,000

贖回永續資本證券 – – – – – – – – – – (6,287,670) – (6,287,670)

分派予永續資本證券持有人 – – – – – – – – – – (618,751) – (618,751)

撥款至法定儲備 – – – – 1,177,577 – – – (1,177,577) – – – –

收購非控制性權益 – – – – – – – – – – – (385,033) (385,033)

同一控制下的業務合併 – – (133,505) – – – – – – (133,505) – – (133,505)

向一間子公司的前股東派付與同一控制下業務 合併有關的股息 – – (2,043) – – – – – – (2,043) – - (2,043)

派付予非控制性權益的股息 – – – – – – – – – – – (3,800,794) (3,800,794)

股息（附註15） – – – – – – – – (13,816,393) (13,816,393) – – (13,816,393)

撤銷註冊一間子公司 – – – – – – – – – – – (1,000,500) (1,000,500)

收購子公司 – – – – – – – – – – – 5,704,868 5,704,868

發行紅股 2,316,890 – – – – – – – (2,316,890) – – – –

發行配售股份 285,000 4,229,108 – – – – – – – 4,514,108 – – 4,514,108

購回及註銷股份 (1,401) 147,543 212,563 – – – – – – 358,705 – – 358,705

確認權益結算股份為基礎付款開支 – – – 151,295 – – – – – 151,295 – (17,083) 134,212

其他 – – (660,481) – – – (681) – 291,753 (369,409) – 1,689,593 1,320,184

與擁有人交易合計（經重列） 2,600,489 4,376,651 (583,466) 151,295 1,177,577 – (681) – (17,019,107) (9,297,242) 6,093,579 2,191,051 (1,012,612)

於2024年12月31日（經重列） 10,039,860 8,100,734 3,813,268 705,513 2,841,391 (8,215,506) (1,125,910) (272,739) 48,120,939 64,007,550 23,267,221 61,627,069 148,901,840

第十節 綜合財務報表

綜合權益變動表（續）

截至2025年12月31日止年度

（以人民幣列示）

歸屬於本公司權益股東 本公司發行的永續資本證券人民幣千元（附註44） 非控制性權益人民幣千元 合計人民幣千元

股本人民幣千元（附註43） 股份溢價人民幣千元 資本儲備及未來發展基金儲備人民幣千元（附註43） 股份為基礎賠償儲備人民幣千元 法定盈餘公積人民幣千元（附註43） 匯兌儲備人民幣千元 投資重估儲備人民幣千元 現金流量對沖儲備人民幣千元 保留盈利人民幣千元（附註43） 合計人民幣千元

於2025年1月1日（經重列） 10,039,860 8,100,734 3,813,268 705,513 2,841,391 (8,215,506) (1,125,910) (272,739) 48,120,939 64,007,550 23,267,221 61,627,069 148,901,840

本年度利潤 – – – – – – – – 8,524,664 8,524,664 628,718 5,736,887 14,890,269

本年度其他全面收益╱（開支）：

透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產的公允價值變動 – – – – – – 97 – – 97 – – 97

定額福利計劃重新計量 – – (39,621) – – – – – – (39,621) – (39,911) (79,532)

重新分類的投資物業的重估 – – – – – – 14,300 – – 14,300 – – 14,300

已確認現金流量對沖儲備 – – – – – – – 102,897 – 102,897 – 62,373 165,270

應佔聯營企業其他全面開支 – – – – – – (139,386) – (139,386) – – (139,386)

換算境外業務之匯兌差額 – – – – – 1,227,614 – –– – 1,227,614 – 677,883 1,905,497

本年度全面收益╱（開支）合計 – – (39,621) – – 1,227,614 (124,989) 102,897 8,524,664 9,690,565 628,718 6,437,232 16,756,515

發行永續資本證券 – – – – – – – – – – 16,000,000 – 16,000,000

贖回永續資本證券 – – – – – – – – – – (9,489,900) – (9,489,900)

分派予永續資本證券持有人 – – – – – – – – – – (638,201) – (638,201)

撥款至法定儲備 – – – – 554,453 – – – (554,453) – – – –

非控制性權益注資 – – – – – – – – – – – 3,405,057 3,405,057

同一控制下的業務合併 – – (2,426,334) – (2,841,391) – – – (1,011,512) (6,279,237) – 1,179,945 (5,099,292)

向一間子公司的前股東派付╱應付與同一控制下 業務合併有關的股息 – – (7,000,000) – – – – – – (7,000,000) – – (7,000,000)

派付予非控制性權益的股息 – – – – – – – – – – – (3,347,082) (3,347,082)

股息（附註15） – – – – – – – – (7,226,986) (7,226,986) – – (7,226,986)

分步收購一閒聯營企業使之成為一閒子公司 – – – – – – – – – – – 29,163 29,163

由子公司轉為聯營企業的視為出售 – – – – – – – – – – – (8,122) (8,122)

撤銷註冊子公司 – – – – – – – – – – – 194,999 194,999

收購子公司 – – – – – – – – – – – 329,605 329,605

應收母公司業績補償（附註34） – – 18,360,561 – – – – – – 18,360,561 – – 18,360,561

註銷股份 (2,379) (961) 3,340 – – – – – – – – – –

確認權益結算股份為基礎付款開支 – – 55,653 45,648 – – – – – 101,301 – 754 102,055

其他 – – (386,631) – – – – – 21,538 (365,093) – (6,393) (371,486)

與擁有人交易合計 (2,379) (961) 8,606,589 45,648 (2,286,938) – – – (8,771,413) (2,409,454) 5,871,899 1,777,926 5,240,371

於2025年12月31日 10,037,481 8,099,773 12,380,236 751,161 554,453 (6,987,892) (1,250,899) (169,842) 47,874,190 71,288,661 29,767,838 69,842,227 170,898,726

第十節 綜合財務報表

綜合現金流量表

截至2025年12月31日止年度

（以人民幣列示）

附註 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

經營活動

除稅前利潤 19,310,046 28,750,862

調整：

融資成本 11 4,095,650 4,407,581

利息收入 10 (1,482,234) (2,484,429)

未變現匯兌（收益）╱虧損淨額 (715,711) 1,452,363

無形資產攤銷 13 2,374,192 2,556,767

物業、機器及設備折舊 13 13,010,935 13,690,661

使用權資產折舊 13 418,800 481,680

物業、機器及設備已確認減值虧損 10 – 6,225

存貨已確認減值虧損淨額 10 58,125 4,045

長期應收款已確認（已轉回）╱減值虧損淨額 10 (19,699) 198,146

長期應收款已確認（已轉回）╱減值虧損淨額應收票據及應收賬款已確認減值虧損淨額墊付供應商款項已確認╱（已轉回）減值虧損 10 562,763 304,476

應收票據及應收賬款已確認減值虧損淨額墊付供應商款項已確認╱（已轉回）減值虧損出售無形資產收益淨額 10 29,358 (334)

出售無形資產收益淨額 10 (1,077,564) (48,034)

出售物業、機器及設備虧損╱（收益）淨額 10 88,505 (58,784)

投資物業公允價值變動虧損 10 19,090 7,788

投資物業公允價值變動虧損投資證券公允價值變動虧損╱（收益） 10 45,205 (3,835)

應收特許權使用費公允價值變動虧損 10 108,561 8,606

議價購買收益 10 (9,926) (134,765)

視作出售一間子公司直至成為一間聯營企業虧損 53,380 –

透過損益按公允價值列賬的金融資產及負債的公允價值變動收益 10 (178,422) (12,590)

已實現套期衍生工具虧損 236,100 586,825

應佔聯營企業業績 (2,526,212) (2,221,695)

應佔合營企業業績 99,754 (74,096)

應收或有代價公允價值變動 10 70,499 22,172

股份為基礎付款開支 (1,705,716) –

採礦權應付款項豁免 13 84,459 159,327

營運資金變動前經營現金流量 32,949,938 47,598,962

存貨減少 211,399 424,761

應收票據及應收賬款減少 650,278 1,084,201

預付賬款及其他應收款（增加）╱減少 (11,651,717) 3,479,175

應付票據及應付賬款減少 1,946,041 1,497,595

其他應付款及預提費用增加 (277,035) (8,557,485)

合約負債減少╱（增加） 1,142,384 (651,918)

合約負債減少╱（增加）預提土地塌陷、復原、重整及環保費用減少╱（增加）撥備（減少）╱增加 957,557 (467,057)

撥備（減少）╱增加 (1,068,848) 234,543

應付母公司及其子公司款項減少╱（增加） 2,143,089 (889,442)

應付母公司及其子公司款項長期應收款減少╱（增加）長期應付款（減少）╱增加 2,576,416 (4,427,052)

長期應付款（減少）╱增加 (5,594,642) 120,554

經營所產生的現金 23,984,860 39,446,837

已付所得稅 (4,443,619) (8,467,462)

已付利息 (4,383,218) (4,349,733)

已收利息 1,482,234 2,484,429

經營活動產生的現金淨額 16,640,257 29,114,071

第十節 綜合財務報表

綜合現金流量表（續）

截至2025年12月31日止年度

（以人民幣列示）

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

投資活動

投資活動提取已抵押定期存款 11,380 51,880

提取已抵押定期存款存入限定用途現金 (1,169,548) (725,038)

存入短期銀行存款 (787,776) –

購買無形資產 (2,621,001) (1,883,870)

購買無形資產購買物業、機器及設備 (13,419,149) (17,347,124)

購買使用權資產 (365,712) –

購買投資物業 – (44,446)

購買投資物業就物業、機器及設備以及無形資產已付按金增加 (1,321,910) (898,583)

出售物業、機器及設備所得款項 116,885 1,324,558

出售無形資產所得款項 578,699 1,974,566

其他投資（付款）╱收款 (851,403) 465,885

於聯營企業權益的（付款）╱收款於合營企業的權益付款 (34,595) 474,845

於聯營企業權益的（付款於合營企業的權益付款 – (310,825)

收購合營企業的淨現金影響 (226,087) –

收購子公司淨現金影響 (23,816) (6,520,660)

出售子公司淨現金影響 (35,684) –

投資存款減少 – 462,415

償還應收貸款 2,257,891 5,815,194

所墊付應收貸款 (1,610,019) (5,609,960)

就收購非控制性權益付款 – (385,033)

撤銷註冊子公司 194,999 (1,000,500)

已收聯營企業及合營企業股息 817,084 891,369

投資活動動用的現金淨額 (18,489,762) (23,265,327)

融資活動

借貸款所得款項 70,175,674 58,014,022

償還借款 (66,163,524) (45,058,178)

償還借款發行永續資本證券所得款項 16,000,000 13,000,000

贖回永續資本證券 (9,489,900) (6,287,670)

贖回永續資本證券支付予永續資本證券持有人的分派 (638,201) (618,751)

償還租賃負債 (641,101) (408,181)

已付股息 (6,964,904) (13,817,619)

已付股息已付非控制性股東股息發行股份 (4,207,135) (3,801,611)

發行股份 – 4,514,108

非控制性權益出資 3,405,057 –

同一控制下的企業合併 (4,754,444) (10,191,299)

融資活動所用的現金淨額 (3,278,478) (4,655,179)

現金及現金等值項目淨（減少）╱增加 (5,127,983) 1,193,565

於1月1日現金及現金等值項目 31,485,289 30,948,415

外幣匯率變動之影響 319,249 (656,691)

於12月31日現金及現金等值項目 26,676,555 31,485,289

第十節 綜合財務報表

綜合財務報表附註

（以人民幣列示）

1 一般資料

兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）是在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的一家有限責任之股份公司。本公司於2001年4月變更為中外合資股份有限公司企業。本公司的A股在上海證券交易所（「上交所」）上市，而H股在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。本公司的母公司及最終控股公司是中國國營企業－山東能源集團有限公司（「母公司」）。本公司註冊登記和經營業務的地址均披露於年報的集團簡介章節中。

本公司之主要業務為投資控股、煤炭開採及煤炭鐵路運輸服務。其主要子公司、聯營企業、合營企業及共同經營之業務分別載於附註60、23、24及25。

本公司及其子公司（統稱「本集團」）的綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列，與本公司的功能貨幣相同。

本綜合財務報表所載中國境內設立的全部公司的英文名稱，均由本公司董事在該等公司無官方英文名稱的情況下，盡最大努力譯定。

2 應用新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則

於本年度強制生效的新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則

於本年度，本集團已首次應用國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的以下新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則（於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效），以呈列綜合財務報表：

國際財務報告準則第21號（修訂本）

缺乏可交換性

於本年度應用新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則對本集團於當前及過往期間的財務狀況及表現以及╱或該等綜合財務報表中所載披露無重大影響。

第十節 綜合財務報表

2應用新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則（續）

已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則會計準則及其修訂本

本集團並無提早應用下列已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則會計準則及其修訂本：

國際財務報告準則（「國際財務報告準則」） 第9號及國際財務報告準則第7號（修訂本） 對金融工具分類及計量的修訂2

97國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則 第7號（修訂本） 依賴自然資源生產電力的合同2

第7號（修訂本）國際財務報告準則第10號及國際會計準則 第28號（修訂本） 投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產銷售或出資1

第28號（修訂本）國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則第18號 國際財務報告準則會計準則年度改進—第11卷2財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第21號（修訂本） 換算為高度通貨膨脹之呈列貨幣3

1 於待定日期或之後開始的年度期間生效。

2 於2026年1月1日或之後開始的年度期間生效。

3 於2027年1月1日或之後開始的年度期間生效。

除下述新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則外，本公司董事預計，於可預見未來應用所有新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則將不會對綜合財務報表造成重大影響。

國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則第7號（修訂本）對金融工具分類及計量的修訂

國際財務報告準則第9號（修訂本）列明確認及終止確認金融資產及金融負債，並增加一項例外情況，即僅當符合若干條件時，允許實體可將使用電子付款系統以現金結算的金融負債視為於結算日期之前清償。選擇應用終止確認選項的實體須將其應用於透過同一電子支付系統進行的所有結算。

該等修訂本亦就評估金融資產的合約現金流量是否與基本借貸安排一致提供指引。該等修訂本訂明，實體應當專注於實體所補償的原因而非補償金額。倘合約現金流量與並非基本借貸風險或成本的變量掛鈎，則其與基本借貸安排不一致。該等修訂本列明，於若干情況下，或然特徵可能於合約現金流量變動之前及之後引致與基本貸款安排一致的合約現金流量，惟或然事件本身的性質與基本借貸風險及成本的變化並不直接相關。此外，該等修訂本中加強對「無追索權」一詞的描述以及列明「合約相連工具」的特點。

第十 十節 綜合財務報表

2 應用新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則（續）

已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則會計準則及其修訂本（續）

國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則第7號（修訂本）對金融工具分類及計量的修訂 （續）

國際財務報告準則第7號「金融工具：披露」有關指定透過其他全面收益按公允價值列賬的權益工具投資的披露規定已予修訂。特別是，實體須披露於期內其他全面收益內呈列的公允價值收益或虧損，分別列示與於報告期內已終止確認的投資相關者以及與於報告期末持有的投資相關者。實體亦須披露於報告期內已終止確認投資相關的權益內累計收益或虧損的任何轉撥。此外，該等修訂本引入對可能影響基於或然因素（即使與基本借貸風險及成本不直接相關）的合約現金流量的合約條款進行定性及定量披露的要求。

該等修訂本於2026年1月1日或之後開始的年度報告期間生效，並允許提早應用。預計應用該等修訂本將不會對本集團的財務狀況及表現造成重大影響。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產銷售或出資

國際財務報告準則第10號綜合財務報表及國際會計準則第28號於聯營企業及合營企業的投資（修訂本）處理投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產出售或注資的情況。具體而言，該等修訂本列明，在與聯營企業或合營企業的交易中採用權益法入賬的因喪失不包含業務的子公司的控制權所產生的損益，僅以非關聯投資者在該聯營企業或合營企業中的權益為限在母公司的損益中確認。同樣地，對保留在任何前子公司（已成為使用權益法入賬的聯營企業或合營企業）的投資重新計量為公允價值所產生的損益，僅以非關聯投資者在新聯營企業或合營企業中的權益為限在前母公司的損益中確認。

預計應用該等修訂本將不會對本集團的財務狀況及表現造成重大影響。

第十節 綜合財務報表

2 應用新訂及經修訂國際財務報告準則會計準則（續）

已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則會計準則及其修訂本（續）

國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露

國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露，載列財務報表的呈列及披露規定，將取代國際會計準則第1號財務報表的呈列。該新訂國際財務報告準則會計準則繼承國際會計準則第1號多項規定，同時引入於損益表中呈列指定類別及定義小計的新規定；在財務報表附註中披露管理層定義的績效指標並改善於財務報表中披露的資料的合併及分拆。此外，國際會計準則第1號的若干段落已移至國際會計準則第8號及國際財務報告準則第7號。國際會計準則第7號現金流量表及國際會計準則第33號每股盈利亦作出輕微修訂。

國際財務報告準則第18號及其他準則的修訂本於2027年1月1日或之後開始的年度報告期間生效，並允許提早應用。預計應用新訂準則將對未來綜合財務報表中損益表的呈列及披露產生影響。本集團正在評估國際財務報告準則第18號對本集團綜合財務報表的具體影響。

3 綜合財務報表編製基準

綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則會計準則編製。就編製綜合財務報表而言，若有關資料可合理預期會影響主要使用者的決策，則有關資料被視為重大資料。此外，綜合財務報表包括香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）及香港公司條例所規定的適用披露。

除若干金融工具於各報告期末以公允價值計量外，綜合財務報表已按歷史成本基準編製。

歷史成本通常基於交換貨品及服務時所給予代價的公允價值。

公允價值是指市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產可收取或轉讓負債須支付的價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值技術估計。於估計資產或負債的公允價值時，本集團會考慮市場參與者於計量日期對資產或負債定價時所考慮的資產或負債特徵。綜合財務報表中作計量及╱或披露用途的公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第2號股份為基礎的付款（「國際會計準則第2號」）範圍內以股份為基礎付款的交易、根據國際財務報告準則第16號租賃（「國際會計準則第16號」）入賬之租賃交易以及類似公允價值但並非公允價值計量（例如國際會計準則第2號存貨內之可變現淨值或國際會計準則第36號資產減值（「國際會計準則第36號」）內的使用價值）除外。

第十 十節 綜合財務報表

3 綜合財務報表編製基準（續）

此外，就財務報告而言，公允價值計量分為第一層、第二層或第三層，有關層級乃根據公允價值計量輸入數據的可觀察程度及該等輸入數據對公允價值計量整體的重要程度而劃分，詳情如下：

第一層輸入數據為該實體於計量日期就相同的資產或負債於活躍市場可取得的報價（未調整）；

第二層輸入數據為除第一層內的報價外，資產或負債的直接或間接可觀察輸入數據；及

第三層輸入數據為資產或負債的不可從觀察輸入數據。

持續經營評估

儘管本集團於2025年12月31日淨流動負債約為人民幣22,872,516,000元（2024年（經重列）：人民幣31,994,977,000元），綜合財務報表是按持續經營的基準編製。

基於可供本集團立即使用的尚未提取借款融資及預期本集團將從其經營中產生正向現金流量，本公司董事認為，本集團將有足夠的營運資金，履行其自2025年12月31日起計未來十二個月到期的財務責任。因此，本公司董事信納按持續經營基準編製該等綜合財務報表屬適當。綜合財務報表不包括就本集團未能持續經營屬必要的賬面值及資產及負債重新分類作出的任何調整。

4 重大會計政策資料

綜合基準

綜合財務報表包括本公司及受本公司控制之實體及其子公司的財務報表綜合而成。

當本公司(i)可對被投資方行使權力；(ii)承擔或享有參與被投資方之可變回報之風險或權利；及(iii)可對其行使權力影響其回報，則對其有控制權。

倘有事件及情況顯示上述三項控制權之一項或多項因素出現變動，本集團會重估是否控制被投資方。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

綜合基準（續）

倘本集團於被投資方的投票權未能佔大多數，但只要投票權足以賦予其實際能力可單方面主導被投資方的相關業務時，本集團即認為其對被投資方擁有權力。在評估本集團於被投資方的投票權是否足以賦予其權力時，本集團考慮所有相關事實及情況，包括：(i)本集團持有投票權的程度相較其他投票權持有人所持投票權(i)的程度及分散度；(ii)本集團、其他投票權持有人或其他人士持有的潛在投票權；(iii)其他合約安排產生的權(ii)(iii)利；及(iv)可顯示於需要作出決定時，本集團當前能否主導相關活動的任何其他事實及情況，包括於過往股東大會上之投票方式。

當本集團取得子公司之控制權，則該子公司合併入賬，直至本集團失去對該子公司之控制權為止。具體而言，子公司的收入及支出自本集團取得控制權當日起計入綜合損益表，直至本集團不再控制該子公司的日期為止。

損益及其他全面收益的各個組成部分由本公司權益股東及非控制性權益分佔。子公司的全面收益總額由本公司權益股東及非控制性權益分佔，即使此舉會導致非控制性權益出現虧絀結餘。

如有需要，會對子公司的財務報表作出調整，以使其會計政策與本集團會計政策一致。

有關本集團成員公司間之交易的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均於合併賬目時全數對銷。

子公司非控制性權益與本集團於其中的權益分開呈列，指賦予其持有人權利於子公司清盤時按比例分佔相關子公司資產淨值之現時所有權權益。

本集團於現有子公司的權益變動

本集團於現有子公司擁有的權益出現變動，但並無導致本集團失去該等子公司的控制權，均以權益交易入賬。本集團的相關權益組成部分與非控制性權益的賬面值均予以調整，以反映彼等於子公司的相關權益的變動，包括根據本集團與非控制性權益的權益比例本集團與非控制性權益之間相關儲備的重新分配。

非控制性權益所調整之款額與所付或所收代價之公允價值兩者之間的差額，均直接於權益確認並歸屬於本公司權益股東。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

本集團於現有子公司的權益變動（續）

倘本集團失去子公司之控制權，則該子公司與非控制性權益（如有）的資產及負債被終止確認。收益或虧損於損益中確認，並根據(i)所收到的代價的公允價值與任何保留權益的公允價值的總和與(ii)歸屬於本公司權益股東的子公司資產（包括商譽）及負債的賬面值之間的差額計算。先前就該子公司於其他全面收益確認之所有款額，將按猶如本集團已直接出售該子公司的相關資產及負債入賬（即按適用國際財務報告準則會計準則之規定╱允許，重新分類至損益或轉撥至另一類權益）。於失去控制權當日在前子公司保留之任何投資公允價值，會根據國際財務報告準則第9號金融工具在其後入賬時被列作初始確認之公允價值，或（如適用）初始確認於聯營企業或合營企業之投資之成本。

企業合併

業務為一組經整合的活動及資產，其中包括輸入及實質過程，其共同對創造產出的能力作出重大貢獻。倘收購過程對繼續生產產出的能力至關重要，包括具備執行有關過程的必要技能、知識或經驗的組織勞動力，或對持續生產產出的能力有重大貢獻，且被認為屬獨特或稀缺，或在無重大成本、努力或持續生產產出能力出現延遲的情況下不可取代，則該等收購過程被視為實質過程。

業務收購（同一控制下的企業合併除外）乃採用收購法列賬。企業合併中轉讓的代價按公允價值計量，計算方式為目標集團所轉讓資產於收購日期的公允價值、本集團所產生對收購對象前擁有人的負債以及本集團為換取收購對象控制權而發行的股權總和。收購相關成本一般於產生時在損益內確認。

所收購可識別資產及所承擔負債必須符合財務報告概念框架（「概念框架」）中資產及負債的定義，惟國際會計準則第37號撥備、或有負債及或有資產或國際財務報告詮釋委員會—詮釋第21號徵費範圍內的交易及事件除3721外，於該情況下，本集團應用國際會計準則第37號或國際財務報告詮釋委員會—詮釋第21號，而非概念框架，以識別其於企業合併中所承擔的負債。或有資產不予確認。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

本集團於現有子公司的權益變動（續）

企業合併（續）

於收購日期，所收購可識別資產及所承擔負債按其公允價值確認，惟下列項目除外：

遞延稅項資產或負債以及與僱員福利安排相關的資產或負債，分別根據國際會計準則第12號所得稅及國際會計準則第19號僱員福利確認及計量；

與被收購方以以股份為基礎的付款安排或以本集團訂立以股份為基礎的付款安排取代被收購方以股份為基礎的付款安排相關之負債或股本工具乃於收購日期根據國際財務報告準則第2號股份為基礎付款（參閱下文會計政策）計量；

根據國際財務報告準則第5號持作出售的非流動資產及已終止經營業務分類為持作出售之資產（或出售組別）則根據該準則計量；及

租賃負債按餘下租賃付款的現值（定義見國際財務報告準則第16號—租賃）確認及計量，猶如所收購租賃於收購日期為新租賃，惟以下情況的租賃除外：(a)租期於收購日期的12個月內結束；或(b)相關資產屬低價值。使用權資產的確認及計量與相關租賃負債的金額相同，並進行調整以反映與市場條款相比租賃的有利或不利條款。

商譽是以所轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方中所佔金額及收購方以往持有之被收購方股權之公允價值（如有）之總和，減所收購之可識別資產及所承擔之負債於收購日期之淨值後，所超出之差額計值。倘經過重新評估後，所收購之可識別淨資產與所承擔負債於收購日期之淨額高於轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方中所佔金額與收購方先前持有被收購方之權益之公允價值（如有）之總和，則差額即時於損益內確認為議價購買收益。

屬現時擁有權權益且於清盤時讓持有人有權按比例分佔實體淨資產之非控制性權益，可初始按非控制性權益應佔被收購方可識別資產淨值的已確認金額比例或按公允價值計量。計量基準視乎每項交易而作出選擇。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

本集團於現有子公司的權益變動（續）

企業合併（續）

當本集團於企業合併中轉讓的代價包括或有代價安排時，或有代價乃按收購日期的公允價值計算，並計入於企業合併轉讓的代價的一部分。合資格作計量期調整的或有代價的公允價值變動乃追溯調整。計量期調整為於「計量期」（不得超過由收購日期起計一年）因取得於收購日期已存在的事件及情況的額外資料而作出的調整。

不符合作為計量期調整的或有代價的其後會計處理，取決於或有代價如何分類。分類為權益的或有代價不會於其後報告日期重新計量，而其以後的結算乃於權益入賬。分類為資產或負債的或有代價於其後報告日期重新計量為公允價值，而相應的收益或虧損乃於損益確認。

於企業合併乃分階段完成時，本集團先前持有之被收購方股權乃按於收購日期（即本集團取得控制權當日）之公允價值重新計量，而所產生之收益或虧損（如有）乃於損益或其他全面收益（如適用）內確認。於收購日期前於其他全面收益確認並按國際財務報告準則第9號計量之於被收購公司之權益所產生之金額，倘本集團已直接出售先前持有的股權，則按理應收購的相同基準入賬。

倘企業合併之初始會計處理於合併發生之報告期末仍未完成，則本集團會就仍未完成會計處理之項目呈報暫定金額。該等暫定金額於計量期間（見上文）內作出追溯調整，且確認額外資產或負債，以反映獲得有關於收購日期已存在事實及情況之新資料，而倘知悉該等資料，將會影響於當日確認之金額。

涉及受同一控制實體企業合併的合併會計法

綜合財務報表包括進行同一控制合併的合併企業的財務報表項目，猶如自合併企業首次受控制方控制之日期起經已合併。

合併企業的資產淨值採用控制方所認可的現有賬面值綜合入賬。同一控制合併中轉讓的代價與合併企業於交易日的資產及負債賬面值總額之間的差額計入資本儲備中的權益。於同一控制合併時，並無就商譽或議價購買收益確認任何金額。

第十節 綜合財務報表

4重大會計政策資料（續）

涉及受同一控制實體企業合併的合併會計法（續）

就將採用合併會計法入賬的共同控制合併產生的支出，於其產生期間確認為開支。

綜合損益表包括自最早呈報日期或合併企業首次受同一控制當日以來（以較短期間者為準）各合併企業的業績。

綜合財務報表呈列的比較金額，乃猶如該等合併企業自上個報告期間開始或首次受同一控制當日（以較短者為準）經已合併。

商譽

因收購業務而產生之商譽按於收購業務確定的成本（見上述會計政策）減累計減值虧損（如有）入賬。

就減值測試而言，商譽被分配至預期從收購之協同效應中收益的本集團各現金產生單位（或現金產生單位組別），即就內部管理目的監控商譽的最低水平且不超過經營分部。

已獲配商譽之現金產生單位（或現金產生單位組別）每年或更頻繁地有可能出現減值之跡象時進行減值測試。就於年度期間因收購產生的商譽而言，獲分配商譽的現金產生單位（或現金產生單位組別）於該年度末前進行減值測試。當可收回金額少於其賬面值，則減值虧損首先分配以削減任何商譽的賬面值及其後以單位各資產之賬面值為基準按比例分配至該單位（或現金產生單位組別）之其他資產之任何商譽之賬面值。

在處置相關現金產生單位或現金產生單位組別內的現金產生單位時，商譽應佔的金額包括在處置時所釐定的損益金額內。當本集團處置現金產生單位內的業務（或一組現金產生單位內的一個現金產生單位），所處置商譽的金額按所處置業務（或現金產生單位）及所保留現金產生單位（或該組現金產生單位）部分的相對價值基準計量。

本集團有關收購聯營企業及合營企業所產生的商譽政策於下文闡述。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

於聯營企業及合營企業之投資

聯營企業為本集團對其管理有重大影響力的實體。重大影響力指參與釐定有關被投資者之財務及經營政策決策之權力，但並非對該等政策有控制權。

合營企業指一項共同安排，對安排擁有同一控制權之訂約方據此對合資安排資產淨值擁有權利。同一控制是指按照合約約定對某項安排所共有之控制，同一控制僅相關活動要求共同享有控制權之各方作出一致同意之決定時存在。

聯營企業及合營企業之業績及資產與負債以權益會計法計入該等綜合財務報表，除非有關投資（或當中部分）分類為持作銷售，於此情況下，則按國際財務報告準則第5號入賬。聯營企業或合營企業並未分類為持作銷售的投資的任何保留部分繼續使用權益法入賬，直至分類為持作銷售的部分被處置為止。倘本集團於出售後喪失對聯營企業╱合營企業的重大影響力╱共同控制權，則本集團根據國際財務報告準則第9號對聯營企9業╱合營企業的任何保留權益進行會計處理。倘本集團於出售後對聯營企業╱合營企業保留重大影響力╱共同控制權，則本集團繼續按權益法對剩餘權益進行會計處理。根據權益法，於聯營企業或合營企業的投資初步按成本在綜合財務狀況表確認，其後予以調整以確認本集團應佔聯營企業或合營企業的損益及其他全面收益。倘本集團分佔聯營企業或合營企業之虧損超出其於該聯營企業或合營企業之權益（包括實質上構成本集團於聯營企業或合營企業之淨投資一部分之任何長期權益），本集團終止確認其分佔之進一步虧損。僅於本集團已產生法律或推定責任，或已代表該聯營企業或合營企業作出付款之情況下，方會就額外虧損計提撥備及確認負債。

於聯營企業或合營企業的投資於被投資方成為聯營企業或合營企業當日採用權益法入賬。於收購於聯營企業或合營企業之投資時，投資成本超出本集團應佔被投資方可識別資產及負債公允價值淨值的任何部分確認為商譽，並計入投資的賬面值。本集團應佔可識別資產及負債於重新評估後的公允價值淨值超過投資成本的任何部分，則會於收購投資的期間即時於損益確認。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

於聯營企業及合營企業之投資（續）

本集團評估是否有客觀證據證明於聯營企業或合營企業的權益可能出現減值。當出現任何客觀證據時，該項投資之全部賬面值（包括商譽）會根據國際會計準則第36號以單一項資產的方式進行減值測試，方法是比較其可收回金額（使用價值及出售事項公允價值減成本之較高者）與賬面值。任何已確認之減值虧損並非分配至任何資產（包括商譽），構成該項投資之賬面值的一部分，有關減值虧損之任何撥回乃於該項投資之可收回金額其後增加之情況根據國際會計準則第36號確認。

對於未應用權益法並構成投資對象淨投資部分的聯營企業或合營企業之長期權益，本集團應用國際財務報告準則第9號（包括減值規定）。此外，在對長期權益應用國際財務報告準則第9號時，本集團不會考慮按國際會計準則第28號所要求對長期權益賬面值進行調整。（即根據國際會計準則第28號因分配投資對象虧損或減值評估而產生的長期權益賬面值調整）。

倘本集團不再對聯營企業有重大影響力或聯合控制合營企業，其乃被視作出售於該被投資方之全部權益，而其盈虧將於損益中確認。若本集團保留於先前聯營企業或合營企業的權益，且保留權益屬國際財務報告準則第9號範圍內之金融資產，則本集團按於當日的公允價值對相關保留權益進行計量，且該公允價值被視為初始確認時的公允價值。聯營企業或合營企業的賬面值與任何保留權益及出售聯營企業或合營企業相關權益所得任何款項的公允價值之間的差額，乃計入出售聯營企業或合營企業所得損益。此外，本集團會對先前於其他綜合收益內就有關聯營企業或合營企業確認的所有金額進行說明，基準與直接出售相關資產或負債後所要求使用者相同。因此，倘有關聯營企業或合營企業先前於其他綜合收益內確認的收益或虧損於出售相關資產或負債時被重新分類至損益，則本集團於出售╱部分出售相關聯營企業或合營企業時將收益或虧損從權益重新分類至損益（作為重新分類調整）。

當集團實體與本集團的聯營企業或合營企業進行交易時，則與聯營企業或合營企業交易所產生損益僅於聯營企業或合營企業之權益與本集團無關時，方於綜合財務報表確認。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

於聯營企業及合營企業之投資（續）

本集團於聯營企業及合營企業的權益之變動

當於一間聯營企業之投資成為於一間合營企業之投資時或當於一間合營企業之投資成為於一間聯營企業之投資時，本集團會繼續採用權益法。於擁有權權益出現變動時不會重新計量公允價值。

當本集團削減於一間聯營企業或合營企業之擁有權權益但繼續採用權益法時，倘過往於其他全面收益所確認與削減擁有權權益有關之部分盈虧會於出售相關資產或負債時重新分類至損益，則本集團會將該盈虧重新分類至損益。

收購於聯營企業或合營企業的額外權益

當本集團增加其於聯營企業或合營企業的所有權權益但同時繼續使用權益法時，倘已付代價超逾分佔所收購聯營企業或合營企業額外權益應佔淨資產賬面值之部分，商譽會於收購日期確認。倘分佔所收購聯營企業或合營企業額外權益應佔淨資產賬面值之部分超逾已付代價，則超逾部分於收購額外權益期間在損益中確認。

於共同經營之權益

共同經營是對合營安排具有同一控制權的各方就與該合營安排有關的資產及負債分別擁有權利及承擔責任的合營安排。同一控制權指按照合約協定對某項安排所共有的控制權，僅於相關活動的決策要求需經同一控制的各方一致同意時才存在。

當集團實體承攬共同經營項下的業務時，本集團作為共同經營者就其於共同經營中的權益確認：

其資產，包括其於共同持有的任何資產中的份額；

其負債，包括其於共同產生的任何負債中的份額；

其銷售共同經營產出的份額的收入；

其來自銷售共同經營產出的收入的份額；

其開支，包括其共同產生的任何開支的份額。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

於共同經營之權益（續）

本集團就其於共同經營中的權益按照適用於特定資產、負債、收入及開支的國際財務報告準則會計準則入賬資產、負債、收入及開支。

當集團實體與共同經營進行交易而集團實體為共同經營者（如銷售或投入資產），本集團被視為與共同經營的其他各方交易，而該交易產生的收益及虧損於綜合財務報表中確認，惟以其他各方於共同經營的權益為限。當集團實體與其作為共同經營者的共同經營進行交易時（如購買資產），本集團在將該等資產轉售予第三方之前，不會確認其應佔收益及虧損。

持有待售非流動資產

當非流動資產及處置組賬面值主要是通過交易轉移控制權，而不是通過持續使用收回賬面值，非流動資產及處置組會被分類為持有待售。該條件僅被確認於資產或處置組必須可以其目前的狀況直接銷售，並只適用於一般與慣常使用資產或處置組及極有可能發生的銷售。管理層必須致力促成該銷售，該銷售應預期合資格確認為於分類日期起計一年內完成的銷售。

當本集團承諾的銷售計劃涉及喪失對其子公司的控制權，只要滿足上述條件，不論在銷售後，本集團是否保留對相關子公司之非控制權益，該子公司的所有資產及負債將也會被分類為持有待售。

當本集團承諾的銷售計劃涉及出售於聯營企業或合營企業的投資或部分投資，以及符合上述條件時，則將予出售的有關投資或部分投資將分類為持作出售，而本集團會由投資（或部分投資）分類為持作出售時終止對分類為持作出售之部分使用權益法。

被分類為持有待售的非流動資產（及處置組）需按其賬面值及減去處置費用後的公允價值，以較低者計量。

第十 十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

客戶合約的收入

本集團於達成履約責任時（或就此）確認收入，即於涉及特定履約責任之貨品或服務之「控制權」轉移予客戶時。

履約責任指一項明確貨品或服務（或一批貨品或服務）或一系列大致相同的明確貨品或服務。

倘符合以下其中一項標準，則控制權為隨時間轉移，而收入則參考相關履約責任的完成進度隨時間確認：

客戶於本集團履約時同時收取及消耗本集團履約所提供的利益；

本集團的履約創造或改良一項其於被創造或改良時受客戶控制的資產；或

本集團的履約未創造對本集團具有替代用途的資產，而本集團有強制執行權收取至今已履約部分的款項。

否則，收入於客戶獲得相關貨品或服務控制權時確認。

收入乃根據本集團預期在與客戶訂立的合約中有權獲得所指明的代價計量，並不包括代表第三方收取的金額、折扣及銷售相關稅項。

本集團從下列主要來源確認收入：

銷售貨品（包括煤炭、裝備製造及化工產品）

提供煤炭鐵路運輸服務、供電及供熱

銷售貨品

收入來自銷售煤炭、裝備製造及化工產品，於貨品控制權轉移予客戶時（一般於交付貨品至客戶指定地點及獲客戶接納時）確認。此乃客戶擁有指示產品使用的能力及大致取得產品所有餘下利益的一個時間點。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

客戶合約的收入（續）

提供服務

來自運輸服務的收入乃於提供服務時確認。

來自供電及供熱的收入乃於電熱傳輸時確認。

海運服務

當銷售煤炭合約包括海運服務時，與提供海運服務相關的履約義務將單獨計量，並在提供服務時確認。

提供管理服務

由於客戶同時收取及使用本集團提供的利益，因此提供管理服務的收入乃按直線法於預定期間確認。

租賃

本集團於合約開始時根據國際財務報告準則第16號的定義評估合約是否為租賃或包含租賃。除非合約條款及條件其後發生變動，否則不會重新評估有關合約。

本集團作為承租人

分配代價至合約各部分

就含有租賃部分及一個或一個以上額外租賃或非租賃部分的合約而言，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格及非租賃組成部分的獨立價格總額將合約代價分配至各租賃組成部分。本集團採用實務簡便方法，不將非租賃組成部分從租賃組成部分中拆分，而是將租賃組成部分及任何相關非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

短期租賃及低價值資產租賃

本集團對租期自開始日期起為期12個月或以下且不包含購買權的租賃應用短期租賃確認豁免。本集團亦對低價值資產（如平板電腦及個人電腦、小型辦公室傢俱及電話）的租賃應用確認豁免。短期租賃及低價值資產租賃的租賃付款於租賃期內按直線法確認為開支，除非有另一系統性基準更能代表消耗租賃資產所產生經濟利益的時間模式則作別論。

第十節 綜合財務報表

4重大會計政策資料（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（續）

使用權資產

使用權資產的成本包括：

初始計量租賃負債的金額；

於開始日期或之前作出的任何租賃付款扣除任何已收租賃優惠；

本集團產生的任何初始直接成本；及

本集團於拆除及拆遷相關資產、復原相關資產所在場地或復原相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況時估計產生的成本狀況時估計產生的成本。

使用權資產按成本減去累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。

本集團於租期結束時合理確定可獲取相關租賃資產所有權的使用權資產，自開始日期起至使用年期結束止期間計提折舊。此外，使用權資產按直線法於其估計可使用年期及租期（以較短者為準）內計提折舊。

可退還租金按金

已支付可退還租金按金根據國際財務報告準則第9號入賬，並初始按公允價值計量。初始確認時對公允價值的調整被視為額外租賃付款，並計入使用權資產的成本。

租賃負債

於租賃開始日期，本集團按當天尚未支付租賃付款的現值確認及計量租賃負債。於計算租賃付款現值時，倘租賃中所隱含的利率不易確定，則本集團在租賃開始日期使用增量借款利率。增量借款利率取決於租賃的期限、貨幣及起始日期，並根據一系列輸入數據釐定，包括貸款市場報價利率及任何實體特定調整（倘訂立租賃的實體的風險狀況與本集團不同）。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（續）

租賃負債（續）

租賃付款包括

固定租賃付款（包括實質固定付款），減任何應收租賃優惠；

可變租賃付款，其取決於一項指數或利率，初始計量時使用開始日期的指數或利率；

本集團根據剩餘價值擔保預期應付的金額；

購買選擇權的行使價（倘本集團合理確定將行使該選擇權）；及

倘租期反映本集團行使終止租賃的選擇權，則支付終止租賃的罰款。

於開始日期後，租賃負債乃通過利息增量及租賃付款進行調整。

本集團在下列情況下重新計量租賃負債（並對相關使用權資產作出相應調整）：

租期有所變動或行使購買選擇權的評估發生變化，於此情況下，相關租賃負債於重估日期透過使用經修訂貼現率貼現經修訂租賃付款而重新計量。

租賃付款因有擔保剩餘價值下預期付款變動而出現變動，於此情況下，相關租賃負債透過使用初始貼現率貼現經修訂租賃付款重新計量。

租賃合約予以修改機租賃修改並不作為單獨租賃入賬（見下文「租賃修改」會計政策）。

第十節 綜合財務報表

4重大會計政策資料（續）

租賃（續）

本集團作為承租人（續）

租賃修訂

本集團於下列情況下將租賃修改作為獨立租賃入賬：

修改透過加入使用一項或以上相關資產的權利擴大租賃範圍；及

租賃代價增加，增加之金額相當於範圍擴大對應之單獨價格及為反映特定合約之情況而對該單獨價格進行之任何適當調整。

就並不以單獨租賃入賬之租賃修訂而言，本集團透過使用於修訂生效日期之經修訂貼現率貼現之經修訂租賃付款，按經修訂租賃之租期重新計量租賃負債，減任何應收租賃獎勵。

本集團通過對相關使用權資產作出相應調整，以對租賃負債進行重新計量。當經修改合約包含一個租賃組成部分及一個或多個額外租賃或非租賃組成部分時，本集團根據租賃組成部分的單獨價格與非租賃組成部分的合計單獨價格，將經修改合約中的代價分配至各個租賃組成部分。

本集團作為出租人

租賃的分類及計量

本集團作為出租人的租賃分類為融資或經營租賃。當租賃的條款將與相關資產所有權相關的絕大部分風險及回報轉讓給承租人時，該合約被分類為融資租賃。所有其他租賃分類為經營租賃。

應收承租人融資租賃款項於開始日期按相等於租賃投資淨額的金額確認為應收款項，並採用各租賃內含的利率計量。初始直接成本（製造商或經銷商出租人產生的成本除外）計入租賃投資淨額的初始計量中。利息收入分配至會計期間，以反映本集團就租賃尚未償還的投資淨額的固定定期回報率。

經營租賃的租金收入在相關租賃期內按直線法於損益中確認。磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本計入租賃資產的賬面值，而有關成本於租賃期內按直線法確認為開支（按公允價值模式計量的投資物業除外）。

來自本集團業務的利息及租金收入呈列為其他收入。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

租賃（續）

本集團作為出租人（續）

分配代價至合約各部分

倘合約同時包括租賃及非租賃部分，本集團應用國際財務報告準則第15號將合約代價分攤至租賃及非租賃部分。非租賃部分根據其相對獨立銷售价格與租賃部分分開列賬。

可退還租金按金

已收可退還租金按金根據國際財務報告準則第9號入賬，並初始按公允價值計量。初始確認時對公允價值的調整被視為來自承租人的額外租賃付款。

轉租

當本集團為中介出租人時，本集團會將主租賃及轉租入賬為兩份獨立合約。轉租乃參照主租賃所產生的使用權資產分類為融資或經營租賃，而非參照相關資產分類。

租賃修訂

不屬於原始條款及條件的租賃合約代價變動將作為租賃修訂入賬，包括透過寬免或減租提供的租賃優惠。

(i) 經營租賃

本集團將經營租賃的修訂自修訂生效日期起作為新租賃入賬，並將有關原租賃的任何預付或應計租賃付款視為新租賃的租賃付款一部分。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

外幣

於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易均按交易日之現行匯率確認。於報告期末，以外幣計值之貨幣項目均按當日之適用匯率重新換算。按公允價值列賬以外幣計值之非貨幣項目乃按於公允價值釐定當日之適用匯率重新換算。按外幣歷史成本計量之非貨幣項目無須重新換算。

貨幣項目的結算及貨幣項目的重新換算產生的匯兌差額於其產生期間的損益中確認。

就呈列綜合財務報表而言，本集團業務之資產及負債乃按於各報告期末之現行匯率換算為本公司之呈列貨幣（即人民幣）。收入及開支項目則按期內平均匯率換算，除非期內的匯率出現重大波動，在此情況下則使用交易當日的匯率。所產生之匯兌差額（如有）均計入其他全面收益並累積計入權益外幣換算儲備項下（如適用，則分攤至非控制性權益）。

在出售海外業務時（即出售本集團在海外業務中的全部權益，或出售涉及喪失對包括海外業務的子公司的控制權，或部分出售於合營安排或包括其保留權益成為金融資產的海外業務的聯營企業的權益），本公司權益股東應佔與該業務有關的權益中所有累積匯兌差額均重新分類至損益。

此外，對於並無導致本集團喪失對子公司控制權的部分出售，累積匯兌差額的應佔比例重新分配至非控制性權益，且不會在損益中確認。對於所有其他部分出售（即對聯營企業或合營安排的部分出售，但不會導致本集團喪失重大影響力或共同控制權），累積匯兌差額的應佔比例重新分類至損益。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

借貸成本

收購、建造或生產合資格資產（即需要較長時間方能就緒作擬定用途或出售的資產）的直接應佔借貸成本乃加至該等資產的成本，直至有關資產大致上就緒可作擬定用途或出售時為止。

在相關資產就緒作擬定用途或出售之後仍未償還的任何特定借貸，均計入一般借貸範圍內，以計算一般借貸的資本化比率。在特定借貸撥作合資格資產開支前的暫時投資所賺取的投資收入，乃從合資格予以資本化的借貸成本中扣除。

所有其他借款成本於其產生期間在損益確認。

政府補貼

倘本集團可合理保證將能符合政府補助的附帶條件，且可獲得政府補貼，方會確認政府補貼。

政府補貼於本集團確認該等補助擬補償的有關成本為開支之期間，有系統地於損益確認。具體而言，以要求本集團購買、建造或以其他方式收購非流動資產為主要條件的政府補助乃於綜合財務狀況表確認為遞延收入，並於有關資產可使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已產生費用或損失之補償而應收或為給予本集團即時財務支援而無日後相關成本的與收入相關之政府補助，於應收期間在損益確認。

退休福利成本

向定額供款計劃（包括國家監管退休福利計劃及養老基金）之供款於僱員提供有權享有供款之服務時確認為開支。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

短期及其他長期僱員福利

短期僱員福利按在僱員提供服務時預期支付的福利的未貼現金額確認。所有短期僱員福利均被確認為開支，除非另有國際財務報告準則會計準則要求或允許在資產成本中納入福利。

經扣除任何已付金額後，僱員應得的福利（例如工資及薪金、年假及病假）確認為負債。

就其他長期僱員福利確認之負債按本集團就僱員截至報告日期止所提供服務預期將作出之估計未來現金流出之現值計量。因服務成本、利息及重新計量而產生之負債賬面值之任何變動於損益確認，惟倘另一項國際財務報告準則會計準則規定或允許將該等項目納入資產成本則作別論。

股份為基礎付款

權益結算股份為基礎付款交易

授予僱員的股票期權

向僱員及提供類似服務的其他人士作出的按權益結算股份為基礎付款乃按授出日期權益工具的公允價值計量。

未計及所有非市場歸屬條件的於授出日期釐定的按權益結算以股份為基礎之付款的公允價值乃根據本集團對將最終歸屬的權益工具的估計，按直線基準於歸屬期內列作開支，並對權益（股份為基礎付款儲備）作相應增加。於各報告期末，本集團根據對所有相關非市場歸屬條件的評估，修訂其對預計將歸屬的權益工具數目的估計。若初始估計數目有所修訂（如有），則修訂估計之影響在損益中確認，使累計開支反映經修訂估計，並於股份為基礎付款儲備中作出相應調整。

當行使股票期權，先前於股份為基礎付款儲備確認的金額將轉至股本及╱或股份溢價。當股票期權於歸屬期後失效或於屆滿日期仍未行權，先前於股份為基礎付款儲備確認的金額將轉至保留盈利。

當授出的股份獎勵歸屬時，先前於以股份為基礎付款儲備確認的金額將轉撥至股份溢價賬。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

股份為基礎付款（續）

權益結算股份為基礎付款交易（續）

以現金結算的股份為基礎付款交易

對於以現金結算的股份為基礎付款交易，初始按負債的公允價值確認所獲取服務及所產生的負債。以現金結算的股份為基礎付款的公允價值是在不考慮所有非市場歸屬條件的情況下釐定。

於各報告期末，直至負債清償為止，並在結算日，將負債重新計量為公允價值。對於已經歸屬的以現金結算的股份為基礎付款，公允價值的任何變動均計入年內損益。對於仍受非市場歸屬條件約束的以現金結算的股份為基礎付款，以與以權益結算的股份基礎為付款相同的基準計算歸屬及非歸屬條件的影響。

倘若一家子公司授出股票期權，則本集團於合併賬目時會將該子公司之股票期權儲備分類為及納入非控制性權益項下。當股票期權獲行使時，先前於該子公司以股份為基礎的賠償儲備中確認之金額將被轉撥至股份溢價。如行使股票期權並不構成本集團失去對該子公司之控制權，則本集團將該攤薄作為權益交易入賬。

確認及計量限制性股票回購責任

根據本集團的限制性股票激勵計劃，本集團在限售期向激勵對象授出本公司的非發行股票（「限制性股票」）。於限售期內，限制性股份將限制銷售，不得轉讓、就任何擔保抵押或用作償還債務。當達成協定的解除限售條件，限制性股票將得以解除限售。倘全部或部分股票屆滿或因解除限售，則本集團將按協定價格回購股票。

於授予日，本集團根據自激勵對象收取的認購付款確認股本及資本儲備。同時，就本集團回購限制性股票的責任而言，按受限制股票及回購價格計算的已確認負債會作為收購庫存股票處理。

第十節 綜合財務報表

4重大會計政策資料（續）

稅項

所得稅費用為即期及遞延所得稅費用之和。

本年度應付稅項乃按本年度之應課稅利潤計算。由於應課稅利潤╱（虧損）不包括於其他年度應課稅或可抵扣之收支項目，亦不包括無須課稅或可抵扣項目，故應課稅利潤╱（虧損）與損益表所列示之除稅前利潤有所不同。本集團即期稅項負債乃按結算日已實行或實質上已實行之稅率計算。

遞延稅項就綜合財務報表內資產及負債之賬面值與計算應課稅利潤時使用之相應稅基之間確認暫時差額。遞延稅項負債一般按所有可抵扣暫時差額確認。遞延稅項資產則一般按所有可抵扣暫時差額確認，惟以可能錄得應課稅利潤以動用可扣稅暫時差額、未動用稅項虧損及未動用稅項抵免為限。該等遞延稅項資產及遞延稅項負債如發生在由商譽或初始確認而未有影響評稅利潤或會計利潤的資產或負債（非企業合併中產生）且於交易時並無產生相等的應課稅及可扣減暫時差額，所產生的暫時差額將不被確認。此外，倘暫時差額因初始確認商譽而產生，則不予確認遞延稅項負債。

子公司之投資及聯營企業及合營企業之相關權益產生之應課稅暫時差額確認為遞延稅項負債，惟以本集團能控制其撥回及於可見將來可能不獲撥回之暫時差額為限。與該等投資和權益相關的可抵扣暫時差額所產生的遞延稅款資產，僅在可能有足够的應課稅利潤用於抵扣暫時差額的利益，並預計在可預見將來會撥回的情況下予以確認。

遞延稅項資產之賬面值會於各報告期末審核，及調低至再無可能有應課稅利潤足以撥回全部或部分資產。

遞延稅項資產及負債乃根據報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率（及稅法），按預期在負債清償或資產變現期間適用的稅率計量。

遞延稅項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或清償其資產及負債賬面值的方式所帶來的稅務後果。

就計量以公允價值模式計量的投資物業的遞延稅項而言，該等物業的賬面值被假定為可透過出售全數收回，除非該假設被推翻。倘投資物業可折舊及是在一種商業模式下持有，且其目標是隨著時間的推移消耗投資物業所體現的大部分經濟利益，而不是通過出售，則可推翻這一推定。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

稅項（續）

就計量本集團確認使用權資產及相關租賃負債的租賃交易的遞延稅項而言，本集團首先釐定稅項扣減是否歸因於使用權資產或租賃負債。

就稅項扣減歸因於租賃負債之租賃交易而言，本集團分別就租賃負債及相關資產應用國際會計準則第12號的12規定。本集團就所有應課稅暫時差額確認與租賃負債相關的遞延稅項資產（以可能獲得可動用可抵扣暫時差額抵銷的應課稅利潤為限）及遞延稅項負債。

遞延稅項資產及負債在有可依法強制執行的權利以當期稅項資產抵銷當期稅項負債，且與同一稅務機關對同一課稅實體徵收的所得稅有關的情況下予以抵銷。

即期及遞延稅項於損益中確認，惟當其與於其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關則除外，在該情況下，即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認。倘即期稅項或遞延稅項因企業合併的初始會計處理而產生，則有關稅務影響計入企業合併的會計處理。

無形資產

單獨取得的無形資產

單獨取得的具有有限可使用年期的無形資產應按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有有限可使用年期的無形資產之攤銷按直線基準法在其估計可使用年期確認。估計可使用年期及攤銷方法會在每個報告期末進行覆核，並採用未來適用法對估計任何變更的影響進行核算。

無形資產於出售時或預期不能再透過使用或出售取得未來經濟利益時終止確認。終止確認無形資產所產生之收益或虧損按出售所得款項淨額與有關資產賬面值之差額計量，並於終止確認該項資產之期間於損益中確認。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

無形資產（續）

內部產生的無形資產－研發支出

研究活動的開支在其產生期間確認為支出。

開發活動（或內部項目開發階段）所產生的內部產生無形資產當且僅當展示如下情況時予以確認：

完成無形資產的技術切實可行，以便可供使用或出售；

有意完成無形資產及使用或出售有關資產；

使用或出售無形資產的能力；

無形資產將如何產生可能未來經濟利益；

獲得充足技術、財務及其他資源以完成開發及使用或出售無形資產；及

可靠計量無形資產在其開發階段應佔開支的能力。

就內部產生無形資產初始確認的金額為自無形資產首次符合上述確認標準之日起產生的開支之和。倘未確認內部產生的無形資產，則開發開支於其產生期間於損益內確認。

內部產生的無形資產在初始確認之後，應按與單獨取得的無形資產相同的基礎，按成本減任何累計攤銷及累計減值虧損（如有）列賬。

企業合併中取得的無形資產

企業合併中取得的無形資產與商譽分開確認，並按其在購買日的公允價值（即被視為其成本）初始確認。

企業合併中取得的無形資產在初始確認之後，應按與單獨取得的無形資產相同的基礎，按成本減任何累計攤銷及累計減值虧損列賬。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

無形資產（續）

企業合併中取得的無形資產（續）

(i) 礦儲量

礦儲量是代表已探明及推定礦總儲量的部份，以採礦權在礦山服務年限已探明及推定礦總儲量為基礎採用產量法進行攤銷。剩餘儲量變動而導致的年度攤銷率的變動根據未來適用法於下一財務年度開始時應用。

(ii) 礦資源

礦資源是代表採礦權中一礦區經勘探和評價活動後估計其經濟可採儲量（不包括採礦權中已探明及推定礦總儲量的部份，即不包括上述的礦儲量）的公允價值（詳情載於勘探和評估支出的會計政策）。當生產開始時，相關區域的礦資源按照經濟可採儲量的耗用率在該區域的服務年限內攤銷。

物業、機器及設備

物業、機器及設備乃持作用於生產或供應產品或服務或作行政用途之有形資產（下文所述無使用期限土地及在建工程除外）。物業、機器及設備以成本或公允價值扣除後續累計折舊及後續累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表中列賬。

無使用期限土地並無折舊及按成本減後續累計減值虧損計量。

用於生產、供應或行政用途之在建樓宇以成本減任何已確認減值虧損列賬。成本包括直接歸因於將資產轉移至能夠以管理層預期的方式經營所必需的位置和條件的任何成本（包括測試相關資產是否正常運行的成本），就合資格資產而言，包括根據本集團會計政策資本化的借貸成本。當將一項物業、機器及設備移至必要的位置及條件，使其能夠以管理層預期的方式運行而生產之物品（例如當測試資產是否可正常運行時所生產之樣品）之銷售收益，及生產該等物品的相關成本，乃於損益中確認。該等項目的成本根據國際會計準則第2號的計量規定進行計量。與其他物業資產之基準一樣，該等資產於可用作擬定用途時開始折舊。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

物業、機器及設備（續）

當本集團就包括租賃土地及樓宇組成部分的物業擁有權權益支付款項時，全部代價按初始確認時的相對公允價值的比例在租賃土地及樓宇組成部分之間分配。在相關付款的分配能夠可靠地進行的範圍內，租賃土地權益在合併財務狀況表中作為「使用權資產」列示，惟按公允價值模式分類及入賬為投資物業除外。當代價不能在非租賃樓宇組成部分及相關租賃土地的不可分割權益之間可靠地分配時，整個物業被分類為物業、機器及設備。倘某項物業因用途改變（如業主佔用終止）而成為投資物業，則該項目（包括分類為使用權資產的相關租賃土地）於轉換日的賬面值與公允價值之間的任何差額，均於其他綜合收益中確認，並於重估儲備中累計。其後，當該物業出售或報廢時，相關重估儲備將直接轉撥至保留溢利。

資產（在建工程及無使用期限土地除外）之折舊以直線法或產量法，按該資產估計可使用之年期及考慮其殘值撇銷其成本值或估值。於各報告期末，均會檢討估計可使用年期、殘值及折舊方法，而估計之任何改變的影響按未來使用基準入賬。

物業、機器及設備項目於出售或預期不會因持續使用資產而產生未來經濟利益時終止確認。物業、機器及設備處置或報廢時產生之任何收益或虧損（按出售所得款項與資產賬面值間之差額計算）於損益中確認。

投資物業

投資物業指為賺取租金及╱或資本增值而持有的物業，包括為此目的而興建的物業。

投資物業亦包括正確認為使用權資產並由本集團根據經營租賃轉租的租賃物業。

投資物業初始按成本計量，包括任何直接應佔開支。在初始確認後，投資物業按公允價值計量，並經調整以撇除任何預付或應計經營租賃收入。投資物業之公允價值變動所產生之盈虧於產生期間計入損益。

在建投資物業產生之建設成本乃資本化作在建投資物業賬面值之一部分。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

投資物業（續）

投資物業於出售時或當投資物業永久停止使用且預期出售該物業不會帶來未來經濟利益時終止確認。倘本集團作為中间出租人將轉租分類為融資租賃，則確認為使用權資產的租賃物業將終止確認。終止確認該物業所產生的任何收益或虧損（按處置所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算）均計入終止確認該物業期間的損益。

勘探和評估支出

勘探和評估支出按所持有的每個礦區的能單獨辨認區域的累計權益而成。

勘探和評估支出包括可直接歸屬於以下性質之支出：

研究和分析現有勘探數據；

進行地質研究，勘探和採樣；

檢測及檢驗提取及處理的方法；及╱或

編寫事前可行性研究及可行性研究。

該等支出包括職工薪酬、所用原料及燃料、鑽井成本和支付予承包商之費用。

勘探支出與搜尋帶有經濟潛力礦藏的初期支出有關。勘探活動支出不會資本化。

評估支出與帶有經濟潛力的礦藏或其他項目的詳細評估支出有關。當本集團於很大程度上認為一個項目於商業層面上確定為可行時，即該項目能就其附帶之風險提供滿意的回報，並很大可能為本集團帶來經濟利益時，該評估支出會實行資本化。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

勘探和評估支出（續）

評估支出按所持有的每個礦區的能單獨辨認區的域累計權益而成。只有當本集團仍持有該區域的權利，並且預期通過成功發展及商業開發或出售該區域時，又或於該區域之活動仍未達到能夠就經濟利益之存在性及可回復性以及重大經營活動進行合理評估時，這些支出會進行結轉。

當有跡象或者情況顯示該項資產的賬面值可能超過可收回金額，需要評估勘探和評估資產的賬面值是否存在減值。

對各受益區域的支出進行定期審核以確定繼續結轉該等支出的恰當性。廢棄區域的累計支出在決定廢棄的期間予以全部沖銷。

資本化評估支出若被視為具有實體，將包括在物業、機器及設備。否則，將被確認為無形資產。於企業合併中取得的勘探和評估資產，並以收購日期的公允價值確認，即於收購日期其潛在經濟可採儲量的公允價值，以「礦資源」列示。

一旦礦產資源開採於技術領域層面及商業可行性皆被視為明確及可辨識時（即管理層已證明礦儲量及批准開發時），於該區域的勘探及評估資產會進行減值測試，然後重分類到礦儲量或物業、機器及設備。當生產開始後，該勘探及評估資產會按該地區的礦儲量之開採壽命進行攤銷。

於重分類方面，本公司會檢查勘探及評估資產的賬面值，如有減值需要，則會將賬面值下調至可收回金額。

物業、機器及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）的減值

於報告期末，本集團會檢討其物業、機器及設備、使用權資產及具明確可使用年期之無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示這些資產已發生減值虧損。如果存在這種跡象，則會對資產的可收回金額作出估計，以確定減值虧損的程度（如有）。可使用年期不確定之無形資產及尚未可供使用之無形資產，須至少每年進行減值測試，並於有跡象顯示該等資產可能出現減值時進行測試。

物業、機器及設備、使用權資產及無形資產的可收回金額個別估計。如果無法個別估計可收回金額，本集團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

物業、機器及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）的減值（續）

於對現金產生單位進行減值測試時，倘能建立合理一致的分配基準，企業資產獲分配至相關現金產生單位，否則會按照能建立的合理一致分配基準分配至最小的現金產生單位組別。可收回金額按企業資產所屬的現金產生單位或現金產生單位組別確定，並與相關現金產生單位或現金產生單位組別的賬面值進行比較。

可回收金額為公允價值減處置成本及使用價值的較高者。在評估使用價值時，會使用除稅前貼現率將估計未來現金流量貼現至現值。該貼現率應是反映市場當時所評估的貨幣時間價值及該資產（或現金產生單位）的獨有風險，而並無調整未來現金流估算。

如果單個資產（或現金產生單位）的可收回金額小於其賬面值，資產（或現金產生單位）的賬面金額減至其可收回金額。對於無法按合理及一致基準分配至現金產生單位的公司資產或公司資產部分，本集團將一組現金產生單位的賬面值（包括分配至該組現金產生單位的公司資產或公司資產部分的賬面值）與該組現金產生單位的可收回金額進行比較。在分配減值虧損時，首先分配減值虧損以減少任何商譽（如適用）的賬面值，然後根據單位或現金產生單位組別的各項資產的賬面值按比例分配至其他資產。資產的賬面值不會減至低於其公允價值減去處置成本（如可計量）、其使用價值（如可確定）及零之最高者。原本應分配至資產的減值虧損金額按比例分配至該單位或現金產生單位組別的其他資產。減值虧損立即於損益確認。

如果減值虧損在以後轉回，該資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）的賬面值會增加至其重新估計的可收回金額；但是，增加後的賬面值不能超過該資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）以前年度未確認減值虧損時應確定的賬面值。減值虧損的轉回立即於損益確認。

現金及現金等值項目

於綜合財務狀況報表呈列之金及現金等值項目包括：

(a) 現金，包括手頭現金及活期存款，不包括受監管限制而導致該等結餘不再符合現金定義之銀行結餘；及

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

現金及現金等值項目（續）

(b) 現金等值項目，包括短期（一般原到期日為三個月或以下）和高流動性的投資，這些投資可以隨時換算為已知的現金額及其價值變動方面的風險不大。現金等值項目乃持作應付短期現金承擔，而非作投資或其他用途。

就綜合現金流量表而言，現金及現金等值項目包括上文所界定之現金及現金等值項目，已扣除須按要求償還且構成本集團現金管理組成部分的未償還銀行透支。該等透支於綜合財務狀況表呈列為短期借款。

流動資產存貨

煤炭、鐵礦、設備及化工產品存貨按成本及可變現淨值孰低計量。成本包括直接材料，在適用情況下亦包括直接人工及使存貨達到目前場所和狀態所發生的其他支出，存貨成本並採用加權平均計算。可變現淨值指存貨的預計銷售價格扣減所有預計完成成本及銷售時所需成本。銷售時所需成本包括直接歸屬於銷售的增量成本及本集團為進行銷售而必須產生的非增量成本。

預期將於生產中使用的配套材料、配件及小型工具存貨按加權平均成本計價，如已過時，則扣除跌價準備。

露天礦剝採成本

露天礦剝採成本包含本集團在業務發展及生產階段中礦表層剝離（廢物清除）的成本。

當剝採成本包含在單一礦區到達生產階段前的發展階段的剝採成本（發展剝採，如果能夠證明該支出能實現未來經濟利益，能可靠地計量成本，而該實體可以確定改善了進入礦體可識別組成部分時，支出會被資本化為興建礦區的部份成本。按適用於礦井建築物的政策，剝採成本隨後按照產量法在其使用年期攤銷。發展剝採成本資本化會在礦區╱組成部分被用作管理層擬定的生產階段時停止。

在清除階段所產生的廢物造出兩個利益，即為當期產量或提升礦石的未來開採能力。凡效益以增加當期產量釋出，生產剝採成本會被算為存貨生產成本。當生產剝採成本提升礦石的未來開採能力，成本會計量為剝採活動資產。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

露天礦剝採成本（續）

如果生產存貨的成本和剝採活動資產並非單獨可識別，剝採成本會按相關生產衡量指針的分攤基礎，在兩者之間分配。如當期開採生產廢物比超過平均部件壽命的預期生產衡量指針，其差額計量為剝採活動資產。如當期開採生產廢物比相當或低於平均部件壽命的預期生產衡量指針，生產剝採成本計量為礦石存貨成本。

攤銷會按照產量法於可識別的礦體組成部分的使用壽命內進行。產量法令攤銷費用按比例於經濟價值可採的礦產資源（包括探明及推定儲量）消耗。

不符合資產確認條件的剝離成本將費用化。

土地塌陷、復原、重整及環保費用

採礦的後果之一為地下採礦場上土地之塌陷。根據不同情況，本集團可於開採地下礦場前將居住於礦上土地的居民遷離該處，或本集團於開採地下礦場後就土地塌陷造成的損失或毀損向居民作出賠償。本集團亦可能需要支付地下開採後的土地復原、重整及環保費用。

此等費用在認定責任之期間被估計及入賬，並根據採煤量之比例列為開支。於報告期末，本集團根據土地實際塌陷狀況調整估計金額。撥備亦根據各項估計的變動而作相應調整。該等調整作為對應的資本化成本變動進行核算，除非撥備的減少大於任何相關資產的未攤銷資本化成本，而於此情況下，資本化成本減為零，而剩餘調整在綜合損益表中確認。資本化成本的變動導致對未來折舊及融資成本的調整。

撥備

倘本集團因過往事件而承擔現有責任（法律上或推定的），且本集團有可能需要償還該債務並能夠可靠估計相關金額時，則確認撥備。

確認為撥備的金額為考慮有關責任的風險及不確定因素後按須履行在報告期末的現有責任的最佳代價估計。倘使用估計履行現有責任所需的現金流量計量撥備，其賬面值為該等現金流量的現值（如貨幣時間價值的影響屬重大）。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

修復撥備

根據租賃條款及條件的規定，將租賃資產修復至原狀的成本撥備，於開始日期，按董事對修復資產所需開支的最佳估計確認。估算會定期檢討，並因應新情況作出適當調整。

有償合約

有償合約項下所產生現時責任乃確認及計量為撥備。當本集團為達致其所擁有合約項下責任而不可避免地產生的成本超出預期自該合約收取的經濟利益時，則被視為存在有償合約。合約項下無法避免的成本反映取消合約的最低成本淨額，即履行合約成本淨額及未能履行合約所產生的任何賠償或罰款兩者中的較低值。

當評估合約是否為繁重或虧損時，本集團計入與合約直接相關的成本，包括增量成本（具體而言，如直接勞工及物料），以及與履行合約直接相關的其他成本的分配（具體而言，如履約所使用的物業、機器及設備的折舊費用之分攤）。

或有負債

或有負債指因過往事件產生，但因有可能須就履行責任導致可產生經濟利益的資源流出，或責任金額無法充份可靠計量而尚未確認的現有責任。

倘本集團共同及個別對責任承擔責任，則預期將由其他人士履行的部分責任作為或有負債處理，而不會於綜合財務報表確認。

本集團會持續進行評估，以確定可產生經濟利益的資源是否有可能流出。倘就過往作為或有負債處理的項目將需要可產生未來經濟利益的資源可能流出，則於可能性出現變化的報告期內的綜合財務報表確認撥備，惟在無法作出可靠估計的極端罕有情況除外。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具

當集團實體成為金融工具合約規定之訂約方，確認金融資產及金融負債。

金融資產及金融負債初始以公允價值計量，惟初始根據國際財務報告準則第15號計量來自與客戶合約的應收賬款除外。對於直接因取得或發行金融資產及金融負債而產生的相關交易成本（除透過損益按公允價值列賬的金融資產或金融負債外），其交易費用於合理環境下計入該金融資產或金融負債（如適用）的初始確認金額，以增加或減少其公允價值。透過損益按公允價值列賬的金融資產或金融負債的相關交易成本即時於損益中確認。

實際利率法為計算金融資產或金融負債的攤銷成本以及分配相關期間的利息收入及利息開支之方法。實際利率乃於初始確認時按金融資產或金融負債的預期可使用年期或較短期間內（如適用）確切貼現估計未來現金收入及款項（包括構成實際利率不可或缺部分的所有已付或已收費用及點數、交易成本及其他溢價或貼現）至賬面淨值的利率。

利息收入於損益確認並計入「其他收入及收益╱虧損」項目中。

金融資產

所有常規方式購買或出售金融資產均按交易日基準確認及終止確認。常規方式購買或出售是指要求在相關市場法規或慣例通常規定的時限內交付資產的金融資產買賣。

所有已確認金融資產其後均按攤銷成本或公允價值（視乎金融資產的分類而定）作整體計量。

金融資產的分類及期後計量

滿足以下條件其後按攤銷成本計量的金融資產：

以目的為收取合約現金流量之業務模式持有的金融資產；及

合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

金融資產的分類及期後計量（續）

滿足以下條件其後透過其他全面收益按公允價值列賬的債務工具：

透過收取合約現金流量及出售金融資產達成目而持有資產之業務模式下持有之金融資產；及

合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。

所有其他金融資產後續透過損益按公允價值列賬（「透過損益按公允價值列賬」）計量，惟於首次確認金融資產時，如權益投資既非持作交易目的，亦非國際財務報告準則第3號企業合併適用的企業合併中收購方確認的或有代價，本集團可不可撤回地選擇將該權益投資公允價值的後續變動於其他全面收益呈列。

倘符合以下條件，金融資產屬於持作買賣：

購買時主要用於近期出售；或

初始確認時，其作為本集團統一管理的可識別金融工具組合的一部分，近期該組合實質上呈現短期獲利特徵；或

並非指定為有效對沖工具的衍生工具。

此外，如將符合以攤銷成本計量或透過其他全面收益按公允價值列賬計量的金融資產指定透過損益按公允價值列賬能消除或顯著減少會計錯配，本集團可不可撤回地作出該指定。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

攤銷成本及利息收入

其後按攤銷成本計量及透過其他全面收益按公允價值列賬的債務工具的利息收入乃使用實際利率法確認。就於除購買或已發生信貸減值金融資產以外的金融資產而言，利息收入乃對融資產賬面總值應用實際利率予以計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外（見下文）。對於其後出現信貸減值的金融資產，自下一個報告期起利息收入向金融資產攤銷成本應用實際利率確認。若信貸減值金融工具的信貸風險好轉，使金融資產不再信貸減值，利息收入乃於確定資產不再受信貸減值後，自報告期初起將該實際利率應用於該財務資產的賬面總值。

後續採用實際利率法計算利息收入而導致分類為透過其他全面收益按公允價值列賬的債務工具賬面值變動，於損益中確認。於損益中確認的金額，與該等債務工具若按攤銷成本計量時原應於損益中確認的金額相同。該等債務工具賬面值的所有其他變動，於其他全面收益中確認，並在「投資重估儲備」項下累計。減值準備於損益中確認，並相應調整其他全面收益，但不減少該等債務工具的賬面值。當該等債務工具終止確認時，先前於其他全面收益中確認的累計收益或虧損，將重新分類至損益。

指定為透過其他全面收益按公允價值列賬的股本工具

透過其他全面收益按公允價值列賬的股本工具投資其後按公允價值計量，其公允價值變動產生的收益及虧損於其他全面收益確認及於投資重估儲備累計，毋須進行減值評估。於出售股本投資時，累計收益或虧損不會重新分類至損益且將被轉撥至保留盈利。

當本集團確認收取股息的權利時，該等股本工具投資的股息於損益中確認，除非股息明確表示收回部分投資成本。股息計入損益中「其他收入及收益╱虧損」項目中。

透過損益按公允價值列賬之金融資產

不符合按攤銷成本或透過其他全面收益按公允價值列賬計量或指定為透過其他全面收益按公允價值列賬計量之標準之金融資產乃透過損益按公允價值列賬計量。

透過損益按公允價值列賬之金融資產於各報告期末按公允價值計量，而任何公允價值收益或虧損於損益中確認。已於損益中確認之收益或虧損淨額不包括金融資產所賺取之任何股息或利息，並計入「其他收入及收益╱虧損」項目內。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的金融資產及其他項目減值

本集團根據國際財務報告準則第9號的減值評估，按預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模型對金融資產（包括應收票據及應收賬款、其他應收款、長期應收款及應收母公司業績補償）進行減值評估。預期信貸虧損的金額於各報告日期更新，以反映自初始確認以來信貸風險的變化。

全期預期信貸虧損指於相關工具的預期使用期內所有可能的違約事件產生之預期信貸虧損。相反，12個月預12期信貸虧損（「12個月預期信貸虧損」）指預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致之全期預期信貸虧損部分。評估基於本集團的過往信貸虧損經驗作出，並就債務人特定因素、整體經濟狀況及報告日期過往事件及現行狀況的評估及未來經濟狀況預測而作出調整。

本集團一直就應收票據及應收賬款確認全期預期信貸虧損。

對於所有其他金融工具，本集團計量的虧損撥備乃基於12個月預期信貸虧損計算，除非信貸風險自初始確認後大幅增加，於此情況下，則本集團確認全期預期信貸虧損。對應否確認全期預期信貸虧損的評估，乃根據初始確認後發生違約可能性或風險是否大幅增加而定。

信貸風險大幅增加

在評估自初始確認以來信貸風險是否大幅增加時，本集團會比較截至報告日期金融工具發生違約風險與截至初始確認日期金融工具發生違約風險。於作出該項評估時，本集團考慮合理有據的定性及定量資料，包括過往經驗及無需付出不必要的成本或努力即可取得的前瞻性資料。

所考慮的前瞻性資料包括本集團債務人經營所在行業的未來前景（取自經濟專家報告、金融分析師、政府機構、相關智囊團及其他類似組織），以及對與本集團核心業務相關的各種外部實際及預測經濟資料來源的考量。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的金融資產及其他項目減值（續）

信貸風險大幅增加（續）

尤其是，在評估信貸風險是否顯著增加時，將考慮以下資料：

金融工具的外部（倘有）或內部信用評級的實際或預期顯著惡化；

外部市場信貸風險指標顯著惡化，如信用利差、債務人信用違約掉期價格顯著增加；

業務、財務或經濟狀况出現或預期出現不利變動，可能導致債務人償債能力大幅下降；

債務人經營業績出現實際或預期出現顯著惡化；

債務人的監管、經濟或技術環境出現實際或預期重大不利變動，可能導致債務人償債能力大幅下降。

無論上述評估結果如何，本集團假設，於合約付款逾期超過30日時，信貸風險已自初始確認起大幅增加，除非本集團有合理有據資料證明可予收回則當別論。

儘管如此，倘一項債務工具於報告日期被確定為信貸風險較低，則本集團假設該項債務工具的信貸風險自初始確認起並無重大增加。在下列情況下，一項債務工具被定為具有較低的信貸風險，倘i)該債務工具違約風險較低，ii)借款人近期具充分償付合約現金流量負債的能力，及iii)長遠而言經濟及業務狀況的不利變動未必會降低借款人償付合約現金流量負債的能力。倘債務工具的內部或外部信貸評級為國際通用的「投資評級」，則本集團認為其信貸風險較低。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的金融資產及其他項目減值（續）

信貸風險大幅增加（續）

就財務擔保合約而言，本集團訂立不可撤回承擔當日被視為就評估減值而言之初始確認日期。評估財務擔保合約之信貸風險是否自初始確認以來顯著增加時，本集團會考慮該特定債務人違約所引起的風險變動。

本集團定期監控用於識別信貸風險是否大幅增加的標準的有效性，並對其作出適當修訂，以確保該標準能在款項逾期前識別信貸風險的大幅增加。

違約定義

就內部信貸風險管理而言，當內部建立或自外部取得的資料顯示，債務人不大可能支付全額款項予債權人（包括本集團）（並未考慮本集團所持有的任何抵押品）時，本集團認為發生違約事件。

不論上文如何，本集團認為倘金融資產逾期90日，即屬違約，除非本集團有合理有據資料證明更加滯後的違約標準較為合適。本集團已基於合理及可支持的資料（包括本集團的信用風險控制慣例及逾期超過90天的金融資產的歷史回收率）推翻逾期超過90天即發生違約的推定。然而，倘內部或外部資料顯示，本集團在考慮所持有的任何信用增級之前，不太可能全額收回未償還的合約金額，則本集團亦可能認為該金融資產發生違約。

發生信貸減值的金融資產

當發生一個或多個事項對金融資產的未來現金流量的估計有不利影響時，則金融資產會已發生信貸減值。金融資產出現信貸減值的憑證包括以下可觀察的數據：

發行人或借款人發生嚴重的財務困難；

違反合約，如未能及時支付本金或利息或逾期；

借款人的貸款人出於與借款人財務困難相關的經濟或合約原因，而向借款人授予貸款人原本不會考慮的優惠；

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的金融資產及其他項目減值（續）

發生信貸減值的金融資產（續）

當發生一個或多個事項對金融資產的未來現金流量的估計有不利影響時，則金融資產會已發生信貸減值。金融資產出現信貸減值的憑證包括以下可觀察的數據：（續）

借款人很可能將進入破產或其他財務重組程序；

由於財務困難導致金融資產缺乏活躍市場；或

以反映已產生信貸虧損的高折扣收購或產生金融資產。

撇銷政策

當有資料顯示交易對手方有嚴重財務困難及沒有實際可收回預期，例如，當交易對手方被清算或已進入破產程序時，或倘為應收賬款，且該等款項已逾期四年以上時（以較早發生者為準），本集團會撇銷該金融資產。根據本集團收回程序並考慮法律建議（如適用），金融資產撇銷可能仍受到執法活動的約束。撇銷構成一項終止確認事件。任何其後收回於損益中確認。

計量及確認預期信貸虧損

計量預期信貸虧損乃指違約概率、違約損失率程度（即倘違約損失的程度）及違約風險的函數。違約概率及違約損失率的評估乃基於過往數據及前瞻性資料作出。預期信貸虧損的估計反映無偏頗及概率加權金額，乃以各自發生違約的風險為權重而釐定。本集團採用一項實際權宜方法，利用撥備矩陣估計應收賬款的預期信貸虧損，當中已考慮過往信貸虧損經驗，並就債務人特定因素、一般經濟狀況及前瞻性資料（包括在適當時無需付出過度成本或努力即可獲得的貨幣時間價值）作出調整。

一般而言，預期信貸虧損乃估計為本集團根據合約應收合約現金流量與本集團預期將收回的所有現金流量之間的差額，並按初始確認的實際利率貼現。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的金融資產及其他項目減值（續）

計量及確認預期信貸虧損（續）

就財務擔保合約而言，由於本集團根據所擔保工具之條款僅須於債務人違約時作出付款。因此，預期信貸虧損為於償還持有人所產生信貸虧損之預期付款之現值，減本集團預期自持有人、債務人或任何其他方收取之任何金額。

就財務擔保合約的預期信貸虧損而言，倘實際利率無法釐定時，本集團將採用可反映當前市場對貨幣時間價值的評估及現金流特定的風險的貼現率，惟僅倘，及僅限於調整貼現率時方考慮該等風險，而非調整貼現的現金差額。

經計及過往逾期資料及相關信貸資料（例如前瞻性宏觀經濟資料），若干應收賬款的全期預期信貸虧損乃按集體基準予以考慮。

本集團為集體評估制定組別時，將考慮以下特點：

逾期狀況；

債務人的性質、規模及行業；及

外部信貸評級（如有）。

歸類由管理層定期檢討，以確保各組別組成之信貸風險特徵一直相若。

利息收入根據金融資產之賬面總額計算，除非金融資產已出現信貸減值，否則利息收入會按金融資產之攤銷成本計算。

本集團於損益中確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬戶對其賬面值進行相應調整。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融資產（續）

根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的金融資產及其他項目減值（續）

匯兌收益及虧損

以外幣計值金融資產的賬面值以相關外幣釐定，並於各報告期末按即期匯率換算。特別是：

就並非為指定對沖關係一部分之按攤銷成本計量的金融資產而言，匯兌差額於損益中「其他收入及收益╱虧損」項目中確認（附註10），作為匯兌收益淨額的一部分；

就並非指定對沖關係一部分的透過其他全面收益按公允價值列賬計量的債務工具而言，債務工具攤銷成本的匯兌差額於損益中的「其他收入及收益╱虧損」項目中確認（附註10），作為匯兌收益淨額的一部分；由於於損益內確認的外幣元素與按攤銷成本計量者相同，基於賬面值換算（按公允價值）的剩餘外幣元素於投資重估儲備中的其他全面收益下確認；

就並非為指定對沖關係一部分之透過損益按公允價值列賬計量的金融資產而言，匯兌差額於損益中「其他收入及收益╱虧損」項目中確認，作為金融資產公允價值變動收益的一部分（附註10）；

透過其他全面收益按公允價值列賬計量的權益工具而言，匯兌差額於投資重估儲備的其他全面收益項下確認。

終止確認金融資產

僅當收取資產現金流量的合約權利失效，或轉移金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報予其他交易方時，本集團才終止確認該金融資產。

在終止確認一項按攤銷成本計量的金融資產時，該資產的賬面值與已收取及應收代價總和之間的差額，於損益確認。

於終止確認分類為透過其他全面收益按公允價值列賬的債務工具投資╱應收款項時，先前於透過其他全面收益按公允價值列賬的儲備中累計的累計收益或虧損會重新分類至損益。

於終止確認本集團已選擇於初始確認時按透過其他全面收益按公允價值列賬的權益工具投資時，先前於透過其他全面收益按公允價值列賬的儲備中累計的累計收益或虧損不會重新分類至損益，而是轉撥至保留盈利。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融負債及權益

分類為債務或權益

債務及權益工具乃根據合約安排的實質內容以及金融負債及權益工具的定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具乃證明實體於扣減所有負債後之資產中擁有剩餘權益之任何合約。本公司發行的權益工具按已收取的所得款項（扣除直接發行成本）確認。

永久資本工具如不含本集團交付現金或其他金融資產之約定責任，或本集團可全權酌情無限期遞延派付分派及贖回本金額，則分類為權益工具。

回購本公司自有權益工具直接在權益中確認及扣除。本公司並無就購買、出售、發行或註銷本公司本身的權益工具在損益中確認任何收益或虧損。

金融負債

所有金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本計量或透過損益按公允價值列賬。

透過損益按公允價值列賬的金融負債

倘金融負債(i)為收購方於企業合併中的或有代價（適用於國際財務報告準則第3號），(ii)持作買賣，或(iii)指定為透過損益按公允價值列賬，則其分類為透過損益按公允價值列賬。

若符合以下條件，則金融負債為持作買賣：

其產生目的主要為於短期內購回；或

初次確認時，其為本集團共同管理的一組已識別金融工具的一部分，且有短期盈利的近期實際模式；或

其為一項衍生工具，惟作為財務擔保合約或指定及有效的對沖工具的衍生工具除外。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融負債及權益（續）

金融負債（續）

透過損益按公允價值列賬的金融負債（續）

金融負債（持作買賣或屬收購方於企業合併的或有代價的金融負債除外）可於以下情況下於初始確認時指定為透過損益按公允價值列賬：

有關指定消除或大幅減少可能會出現的計量或確認方面的不一致性；或

該金融負債構成一組金融資產或金融負債或兩者的一部分，而根據本集團制定的風險管理或投資策略，該項負債乃以公允價值為基礎進行管理及評估績效，且有關分組的資料乃按此基準向內部提供；或

其構成包含一項或多項嵌入衍生工具的合約的一部分，而國際財務報告準則第9號允許將整個組合合約指定為透過損益按公允價值列賬。

就指定為透過損益按公允價值列賬之金融負債而言，因該負債的信貸風險變動而產生的公允價值變動金額於其他全面收益確認，惟在其他全面收益確認該負債的信貸風險變動影響會導致或擴大損益上的會計錯配，則作別論。就包含嵌入式衍生工具的金融負債而言，在釐定於其他全面收益中呈列的金額時，不包括嵌入式衍生工具的公允價值變動。於其他全面收益確認的因金融負債的信貸風險而產生的公允價值變動其後不會重新分類至損益；而將在取消確認金融負債後轉撥至保留盈利。

按攤銷成本列賬的金融負債

金融負債包括應付票據及應付賬款、其他應付款、應付母公司及子公司款項、擔保票據、銀行借款、其他借款、公司債券及長期應付借款，其後採用實際利息法按攤銷成本計量。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融負債及權益（續）

金融負債（續）

財務擔保合約

財務擔保合約為要求發行人作出特定付款以就其因指定債務人未能在根據債務工具的條款到期時付款而產生的損失向持有人作出補償的合約。財務擔保合約負債初始按其公允價值計量。其後按下列各項之較高者計量：

根據國際財務報告準則第9號釐定虧損撥備的金額；及

初始確認金額減（如適用）於擔保期內確認的累計攤銷。

匯兌收益及虧損

就於報告期末以外幣列值及按攤銷成本計量的金融負債而言，外匯收益及虧損基於該等工具的攤銷成本釐定。該等外匯收益及虧損就並非指定對沖關係一部分的金融負債於損益（附註10）的「其他收入及收益╱虧損」項目中確認，作為匯兌收益淨額的一部分。就指定為對沖外匯風險對沖工具的金融負債而言，匯兌收益及虧損於其他全面收益確認，並於權益的獨立部分累計。

以外幣計值的金融負債的公允價值以該外幣釐定並以報告期末的即期匯率換算。就透過損益按公允價值列賬的金融負債而言，外匯部分構成公允價值收益或虧損的一部分，並於不構成指定對沖關係的金融負債損益中確認。

終止確認金融負債

本集團僅在有關合約中訂明的責任已解除、註銷或失效時，方會終止確認金融負債。終止確認的金融負債的賬面值與已支付及應支付的代價間的差額於損益內確認。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融負債及權益（續）

金融負債（續）

衍生金融工具

衍生金融工具於簽訂衍生合約時按公平值初始確認，並隨後於報告期末重新計量彼等的公平值。所產生的收益或虧損會於損益中確認，除非該衍生工具被指定為對沖工具且對沖有效，在此情況下，於損益中確認的時間取決於對沖關係的性質。

如果衍生工具的剩餘期限超過12個月且在12個月內不會變現或結算，則該衍生工具列示為非流動資產或非流動負債。其他衍生工具以流動資產或流動負債列示。

嵌入式衍生工具

嵌入於混合合約中的衍生工具，若其主合約屬於國際財務報告準則第9號範圍內的金融資產，則不予分拆。整份混合合約應整體分類並隨後按攤銷成本或公允價值（視情況而定）計量。

嵌入非衍生工具主合約中且不屬於國際財務報告準則第9號範圍內的金融資產的衍生工具，當符合衍生工具的定義，其風險及特徵與主合約的風險及特徵並不密切相關，且主合約不按公平值計入損益的方式計量時，將被視為單獨的衍生工具。

一般來說，單一工具中與主合約分離的多個嵌入式衍生工具被視為單一複合嵌入式衍生工具，除非該等衍生工具涉及不同的風險敞口且易於分離且彼此獨立。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融負債及權益（續）

金融負債（續）

抵銷金融資產及金融負債

當且僅當有可強制執行法律權利以抵銷已確認的金額且擬以淨額基準結算，或變現資產與清償負債的行為同時發生時，金融資產與負債抵銷，其淨額於綜合財務狀況表呈報。

對沖會計法

本集團將若干衍生工具指定為外幣風險現金流量之對沖工具。確定承諾的外匯風險之對沖入賬列作現金流量對沖。

於建立對沖關係時，本集團記錄對沖工具與對沖項目之關係，並訂明其風險管理目標及進行多項對沖交易之策略。此外，自訂立對沖起，本集團持續記錄對沖工具能否高度有效抵銷對沖風險造成的對沖項目之現金流量變動：

對沖關係及有效性評估

就對沖有效性評估而言，本集團會考慮對沖工具能否有效抵銷被對沖項目因對沖風險而引致的公允價值或現金流量變動，即對沖關係符合以下所有對沖有效性規定時：

對沖項目與對沖工具之間存在經濟關係；

經濟關係產生的價值變動中，信用風險的影響不佔主導地位；及

沖關係的對沖比率等於本集團實際對沖的對沖項目數量與對實體進行對沖的對沖工具實際數量之比。

倘對沖關係由於對沖比率而不再符合對沖有效規定，但指定該對沖關係的風險管理目標沒有改變，則本集團會調整對沖關係（即再平衡對沖）的對沖比率直至再次滿足標準。

第十節 綜合財務報表

4 重大會計政策資料（續）

金融工具（續）

金融負債及權益（續）

現金流量對沖

指定並合資格作現金流量對沖的衍生工具及其他合資格對沖工具之公允價值變動的有效部分於其他全面收益確認並於現金流量對沖儲備累計，不超過對沖項目自建立對沖起累計公允價值變動的金額。無效部分的收益或虧損即時於損益確認，並計入「其他收入及收益╱虧損」項目。

對沖項目影響損益期間，先前於其他全面收益確認並於權益累計的金額重新分類至損益，與已確認對沖項目計入相同項目內。然而，倘被對沖的預測交易導致確認一項非金融資產或非金融負債，則先前於其他全面收益確認並於權益累計的收益及虧損自權益移除，並計入非金融資產或非金融負債的成本初始計量。有關轉撥不會影響其他全面收益。此外，倘本集團預期於其他現金流量對沖儲備累計的部分或全部虧損不會於未來收回，該金額會立即分類至損益。

終止對沖會計法處理

本集團僅在對沖關係（或一部分對沖關係）不再符合重新調整（如適用）後的合資格準則時（包括對沖工具到期或出售、終止或已行使）會終止使用未來適用之對沖會計法。終止處理對沖會計可能對整體對沖關係或僅對當中一部分（於此情況下，對沖會計持續為其餘對沖關係的指標）造成影響。

當時於其他全面收益確認並於權益累計的任何收益或虧損將於權益中保留，並於預測交易最終於損益確認時進行確認。倘預測交易預計不再進行，於權益累計的收益或虧損將即時於損益確認。

第十 十節 綜合財務報表

5 關鍵會計判斷及估計不確定因素的主要來源

於應用附註4所述本集團的會計政策時，本公司董事須就綜合財務報表中所呈報資產、負債、收入及開支的4金額以及作出的披露作出判斷、估計及假設。估計及相關假設乃按以過往經驗及被認為屬有關的其他因素為基礎。實際結果可能有別於此等估計。

估計及相關假設會持續檢討。倘若會計估計修訂只影響該期間，則有關修訂會在修訂估計期間確認。倘若有關修訂同時影響當前及未來期間，則有關修訂會同時在修訂期間及未來期間確認。

應用會計政策的關鍵判斷

以下為本公司董事於應用本集團會計政策過程中作出的關鍵判斷，該等判斷對綜合財務報表內確認的金額及作出的披露造成非常重大影響，惟涉及估計者（見下文）除外。

對聯營企業的重大影響力

根據附註23所述，本公司董事視浙商银行股份有限公司（「浙商银行」）、臨商银行股份有限公司（「臨商银行」）、齊魯銀行股份有限公司（「齊魯银行」）及內蒙古伊泰呼准鐵路有限公司（「呼准鐵路」）（本集團分別於該等公司擁有3.40%、14.15%、5.88%及18.94%股權）為本集團聯營企業。

經考慮(1)由於股權非常分散，本集團的擁有權權益較其他股東更為重要；(2)向投資對象董事會委任╱提名董事的代表身份或權利；及(3)參與投資對象決策程序（包括股息及其他分派）的權利後，即使其擁有不足20%擁有權權益及投票權，本集團認為其擁有實際權力參與重大財務及經營決策及有能力對投資對象行使重大影響力。

第十節 綜合財務報表

5 關鍵會計判斷及估計不確定因素的主要來源（續）

估計不確定因素的主要來源

以下為有關日後之主要假設及於報告期末估計不確定因素之其他主要來源，乃具有對下個財政年度的資產及負債之賬面值造成重大調整之重大風險。

礦井建築物折舊

礦井建築物成本（附註18）根據建築物估計總產量使用產量法折舊，建築物的估計總產量乃基於各礦井的總估計已探明及可開採儲量及年內產量而設計。管理層於估計礦井建築物的單位產量及估計礦總產量時行使判斷。估計煤產量會定期更新並已考慮各煤礦近期生產及技術資料以及各煤礦的探明及可能估計儲量。該等變動視為會計估計的變動，預計反映在相關折舊率中。對於餘下估計總產量的估計向來是不精確的，僅提供大致概約數量，原因為制定有關資料時涉及管理層的主觀判斷。

礦儲量攤銷

礦儲量（附註17）根據產量法攤銷。露天礦表層土剝採成本均基於可售煤產量佔估計經濟可採儲量的比例支銷。各礦井的產量根據礦井的總估計探明及可開採儲量進行估計。探明及可開採礦儲量估計及已定期更新並已考慮近期各礦的生產及技術資料。

預提土地塌陷、復原、重整及環保費用

管理當局定期覆核該項撥備是否恰當地反映了由於當前及過往開採煤礦而產生的剩餘責任（附註35）。管理當局根據對當前及未來成本的最佳估計、政府最新政策及以往的經驗來釐定預提土地塌陷、復原、重整及環保費用。

於2025年12月31日，土地塌陷、復原、重整及環保費用為約人民幣14,241,755,000元（2024年（經重列）：人民幣13,284,198,000元）。

第十節 綜合財務報表

5 關鍵會計判斷及估計不確定因素的主要來源（續）

估計不確定因素的主要來源（續）

無形資產及物業、機器及設備的估計減值

無形資產及物業、機器及設備按成本減累計折舊及減值（如有）列賬。在決定資產是否減值時，本集團須作出判斷及估計，特別是評估：(1)是否有可能影響資產價值的事件發生或任何跡象；(2)資產的賬面值是否可以由可收回金額支持，如屬使用價值，則是基於持續使用資產而估計的未來現金流的淨現值；及(3)估計可收回金額時應用的適當關鍵假設，包括現金流預測及適當的貼現率。當無法估計個別資產的可收回金額時，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。

未來現金流是根據過往業績及對市場發展的預期。由於目前的環境不明朗，估計現金流量及貼現率受較高程度的估計不確定因素影響。改變假設及估計，包括現金流預測的貼現率或增長率，可能會對可收回金額產生重大影響。

於2025年12月31日，無形資產及物業、機器及設備之賬面值分別約為人民幣96,752,617,000元及人民幣166,606,332,000元（2024年（經重列）：人民幣80,594,274,000元及人民幣158,109,221,000元）。無形資產及物業、機器及設備的減值詳情分別於附註17及18披露。

勘探和評估支出

根據本集團之會計政策，勘探支出不會資本化。當本集團於很大程度上認為一個項目於商業層面上確定為可行且很大可能為本集團帶來經濟利益時，評估支出會予以資本化。

在某些情況，本集團總結評估支出早於批准發展時已滿足資產之確認條件。在該等情況下，倘本集團有充足信心評估項目於商業角度上具有高度可行性，即大於「較有可能」（大於50%的確定性）及少於「幾乎可以肯定」（少於90%的確定性），則可就評估支出實行資本化。當決定是否具有高度可行性時，當中須就所有相關因素進行重大判斷及評估，例如項目的性質及目的、項目現時階段、項目時間表、就項目的貼現值（包括敏感性測試）及關鍵假設的現時估計以及項目的主要風險。於決定發展前的開發支出亦使用相同的資本化條件，即本集團有充足信心評估項目於商業角度上具有高度可行性。

第十節 綜合財務報表

5 關鍵會計判斷及估計不確定因素的主要來源（續）

估計不確定因素的主要來源（續）

勘探和評估支出（續）

根據國際財務報告準則第6號礦產資源的勘探和評估支出，評估支出的資本化條件於不同期間被一致採用。

期後評估支出之賬面值的收回取決於未開發項目是否成功開發或銷售。如項目未能證明其可行性，則所有扣除減值後且不可收回的相關支出會計入損益。

應收票據及應收賬款、其他應收款及長期應收款減值

應收票據及應收賬款、其他應收款及長期應收款減值撥備乃根據預期信貸虧損評估計提，須由管理層作出判斷及估計。預期虧損率乃根據本集團過往類似信貸風險特徵的應收款的信貸虧損經驗而釐定，並會作出調整以反映當前及前瞻性情況，例如影響客戶結算應收款能力的宏觀經濟狀況。該等假設及估計的變動可能對評估結果造成重大影響，並可能須於損益中計提額外減值費用。

於2025年12月31日，應收票據及應收賬款賬面值約為人民幣12,355,257,000元（2024年（經重列）：人民幣13,788,462,000元），經扣除累計減值虧損約人民幣1,017,999,000元（2024年（經重列）：人民幣972,594,000元）；其他應收款賬面值約為人民幣17,747,031,000元（2024年（經重列）：人民幣13,349,647,000元），經扣除累計減值虧損約人民幣1,932,021,000元（2024年（經重列）：人民幣1,755,450,000元）；及長期應收款賬面值約為人民幣10,255,632,000元（2024年（經重列）：人民幣12,812,349,000元），經扣除累計減值虧損約人民幣360,673,000元（2024年：人民幣740,129,000元）。

第十 十節 綜合財務報表

6 分部資料

本集團主要從事採礦業及智慧物流業務。本公司集團在中國尚無直接出口權，所有出口銷售必須通過國家煤炭工業進出口總公司（「煤炭進出口公司」）、五礦貿易有限責任公司（「五礦貿易公司」）及╱或山西煤炭進出口公司（「山西煤炭公司」）進行出口銷售。本公司出口銷售的最終客戶由本公司、煤炭進出口公司、五礦貿易公司及╱或山西煤炭公司共同決定。本集團境外子公司的開採權不受限制。本公司部分的子公司及聯營企業在中國境內從事採礦機械製造及貿易以及內河及內湖運輸業務以及提供金融服務。鑒於此等業務的相關銷售總額、業績及資產（計入採礦業務分部）對本集團並無重大影響，並未於綜合財務報表中呈列此等業務的單獨分部資料。在2016年收購兗礦東華重工有限公司（「東華重工」）後，本集團亦從事製造綜合煤炭開採及挖掘設2016備。此外，若干子公司從事生產甲醇以及其他化工類產品，以及提供熱力與電力，分類為「煤化工、電力及供熱」業務。

出於管理目的，本集團現時分為以下四個營運分部，該等分部為本集團報告其分部資料的基礎。主營業務活動如下：

採礦業務智慧物流 地下及露天煤炭開採、洗選加工及銷售以及鉀礦勘探提供運輸服務

煤化工、電力及供熱業務 提供電力及相關供熱業務以及生產及銷售化工產品

裝備製造 綜合煤炭開採及掘進設備的製造

營運分部採用的會計政策與附註4中所述的本集團會計政策相同。分部業績反映在未分攤行政管理費用、董4事薪酬、應佔聯營及合營企業利潤、利息收入、融資成本及所得稅費用之前，各分部賺取的利潤。向主要經營決策者報告時採用此方法，以便用於資源分配及分部業績評估。

分部間銷售是根據相關政府部門預先確定的單價計算得出。

截至2025年及2024年12月31日止年度的未分攤公司收益，主要包括輔助材料銷售收入、雜項收入及其他公司收入。

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

截至2025年及2024年12月31日止年度的未分攤公司費用，主要包括銀行費用、工資和其他員工福利、雜項稅費、雜項費用及其他公司費用。

於2025年及2024年12月31日的未分攤公司資產主要包括銀行存款、證券投資、遞延稅項資產、雜項資產及其他公司資產。

於2025年及2024年12月31日的未分攤公司負債主要包括借款、應付股息、遞延稅項負債、雜項負債及其他公司負債。

(a) 分部收入及業績

以下按可呈報分部劃分本集團收入及業績之分析：

截至2025年12月31日止年度

採礦開採人民幣千元 智慧物流人民幣千元 煤化工、電力及供熱業務人民幣千元 裝備製造人民幣千元 對銷人民幣千元 合併人民幣千元

分部收入

外部 88,666,141 15,083,018 27,513,007 2,078,431 – 133,340,597

分部間 14,202,034 951,583 8,353,083 1,630,844 (25,137,544) –

合計 102,868,175 16,034,601 35,866,090 3,709,275 (25,137,544) 133,340,597

業績

分部業績 31,490,787 441,082 6,255,399 525,382 – 38,712,650

未分攤公司費用 (27,538,799)

未分攤公司收益 8,323,153

利息收入 1,482,234

應佔聯營企業業績 2,526,212

應佔合營企業業績 (99,754)

融資成本 (4,095,650)

除稅前利潤 19,310,046

所得稅費用 (4,419,777)

本年度利潤 14,890,269

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

(a) 分部收入及業績（續）

截至2024年12月31日止年度

採礦開採人民幣千元（經重列） 智慧物流人民幣千元（經重列） 煤化工、電力及供熱業務人民幣千元（經重列） 裝備製造人民幣千元（經重列） 對銷人民幣千元（經重列） 合併人民幣千元（經重列）

分部收入

外部 107,123,573 3,271,132 29,141,814 1,607,672 – 141,144,191

分部間 16,064,289 880,608 9,565,892 3,219,005 (29,729,794) –

合計 123,187,862 4,151,740 38,707,706 4,826,677 (29,729,794) 141,144,191

業績分部業績 45,894,497 202,900 5,396,024 355,086 – 51,848,507

未分攤公司費用 (34,379,509)

未分攤公司收益 10,909,225

利息收入 2,484,429

應佔聯營企業業績 2,221,695

應佔合營企業業績 74,096

融資成本 (4,407,581)

除稅前利潤 28,750,862

所得稅費用 (6,740,949)

本年度利潤 22,009,913

截至2025年及2024年12月31日止年度之收入指國際財務報告準則第15號範圍內之客戶合約的收入。

分拆客戶合約的收入（按確認時間劃分）

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

收入確認時間

於某個時間點 133,340,597 141,144,191

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

(b) 分部資產及負債

以下按可呈報分部劃分本集團資產及負債之分析：

於2025年12月31日

煤炭開採人民幣千元 智慧物流人民幣千元 煤化工、電力及供熱人民幣千元 裝備製造人民幣千元 合併人民幣千元

資產

分部資產 293,494,027 8,110,955 66,778,649 7,526,879 375,910,510

於聯營企業的權益 25,660,514

於合營企業的權益 1,222,894

未分攤公司資產 49,178,446

451,972,364

負債

分部負債 191,258,912 6,280,932 32,151,190 3,346,245 233,037,279

未分攤公司負債 48,036,359

281,073,638

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

(b) 分部資產及負債（續）

於2024年12月31日

煤炭開採人民幣千元（經重列） 智慧物流人民幣千元（經重列） 煤化工、電力及供熱人民幣千元（經重列） 裝備製造人民幣千元（經重列） 合併人民幣千元（經重列）

資產

分部資產 259,695,754 4,207,520 68,703,271 7,489,555 340,096,100

於聯營企業的權益 24,384,257

於合營企業的權益 1,275,916

未分攤公司資產 44,084,832

409,841,105

負債

分部負債 178,212,556 3,258,204 33,077,817 3,329,652 217,878,229

未分攤公司負債 43,061,036

260,939,265

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

(c) 其他分部資料

截至2025年12月31日止年度

採礦開採人民幣千元 智慧物流人民幣千元 煤化工、電力及供熱業務人民幣千元 裝備製造人民幣千元 合計人民幣千元

計入分部損益或分部資產的金額：

資本增加 11,643,759 35,842 1,940,483 23,384 13,643,468

無形資產攤銷 2,066,471 9,931 286,973 10,817 2,374,192

物業、機器及設備折舊 9,115,005 87,324 3,698,338 110,268 13,010,935

使用權資產折舊 311,512 14,630 72,245 20,413 418,800

已確認╱（已轉回）減值虧損：－物業、機器及設備 – – – – –

－存貨 48,552 129 207 9,237 58,125

－長期應收款 (19,699) – – – (19,699)

－應收票據及應收賬款 76,503 – – – 76,503

－其他應收款 454,868 4,766 3,524 23,102 486,260

－向供應商墊款 29,358 – – – 29,358

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

(c) 其他分部資料（續）

採礦開採人民幣千元（經重列） 智慧物流人民幣千元（經重列） 煤化工、電力及供熱業務人民幣千元（經重列） 裝備製造人民幣千元（經重列） 合計人民幣千元（經重列）

計入分部損益或分部資產的金額：

資本增加 10,564,685 – 510,486 179,115 11,254,286

無形資產攤銷 2,099,467 – 418,801 38,499 2,556,767

物業、機器及設備折舊 11,207,806 48,737 2,121,697 312,421 13,690,661

使用權資產折舊 421,117 – 48,697 11,866 481,680

已確認╱（已轉回）減值虧損：－物業、機器及設備 6,225 – – – 6,225

－存貨 4,045 – – – 4,045

－長期應收款 198,146 – – – 198,146

－應收票據及應收賬款 403,079 – 307 831 404,217

－其他應收款 (99,544) – (53) (144) (99,741)

－向供應商墊款 (334) – – – (334)

第十節 綜合財務報表

6 分部資料（續）

地域資料

下表列示地域資料。外部客戶銷售收入的地理位置是以提供服務或運送貨物的目的地作根據。指定非流動資產的地理位置是以資產所位於的地點（物業、機器及設備）、以被分配至營運的地點（無形資產及商譽）及以營運的地點（聯營企業及合營企業投資）作根據。

客戶合約收入的地域資料列示如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

中國（註冊地） 102,632,680 104,808,622

澳洲 29,615,323 35,949,295

其他 1,092,594 386,274

合計 133,340,597 141,144,191

非流動資產的地域資料（附註）列示如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

中國（註冊地） 268,085,967 239,214,732

澳洲 44,223,859 52,465,998

其他 469,055 2,003,043

合計 312,778,881 293,683,773

附註： 非流動資產（不包含證券投資、長期應收款、應收特許權使用費、投資按金與遞延稅項資產）。

主要客戶資料

截至2025年及2024年12月31日止年度，概無客戶佔本集團總收入10%以上。

第十節 綜合財務報表

7 煤炭銷售總額

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

國內煤炭銷售總額 69,164,888 85,767,007

國外煤炭銷售總額 19,501,253 21,356,566

88,666,141 107,123,573

8 銷售及所提供的服務成本

銷售及所提供的服務成本包括：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

無形資產攤銷 2,195,686 2,329,503

物業、機器及設備折舊 11,717,540 12,437,306

使用權資產折舊 406,567 470,633

9 銷售、一般及行政費用

銷售、一般及行政費用包括：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

工資及員工福利 7,680,832 8,234,190

無形資產攤銷 178,506 227,264

物業、機器及設備折舊 1,293,395 1,253,355

使用權資產折舊 12,233 11,047

第十節 綜合財務報表

10 其他收入及收益╱虧損

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

配件材料銷售收益 440,734 295,418

海運服務 613,717 375,999

管理服務費收入 113,709 128,937

利息收入 1,482,234 2,484,429

政府補貼（附註(i)） 381,510 383,312

中介服務 257,759 157,455

租金收入 19,628 24,481

存貨的已確認減值虧損淨額 (58,125) (4,045)

存貨的已確認減值虧損淨額物業、機器及設備已轉回╱（已確認）減值虧損 – (6,225)

物業機器及設備已轉回╱（已確認）減值虧損長期應收款已轉回╱（已確認）減值虧損淨額 19,699 (198,146)

長期應收款已轉回╱（已確認）減值虧損淨額應收票據及應收賬款及其他應收款（已確認）╱已轉回減值虧損淨額 (562,763) (304,476)

向供應商墊款（已確認）╱已轉回減值虧損 (29,358) 334

出售無形資產收益淨額 1,077,564 48,034

出售物業、機器及設備（虧損）╱收益淨額 (88,505) 58,784

對沖衍生工具已變現（虧損）╱收益 (236,100) (586,825)

投資物業公允價值變動 (19,090) (7,788)

投資物業公允價值變動透過損益按公允價值列賬之金融資產及負債的公允價值變動 178,422 12,590

應收特許權使用費公允價值變動 (108,561) (8,606)

投資證券公允價值變動 (45,205) 3,835

議價購買收益 9,926 134,765

視作出售一間子公司直至成為一間聯營企業的虧損 (53,380) –

應收或有代價公允價值變動 (70,499) (22,172)

匯兌（虧損）╱收益淨額 (226,861) 739,953

採礦權應付款豁免（附註(ii)） 1,705,716 –

其他 753,800 (582,367)

5,555,971 3,127,676

附註：

(i) 政府補貼主要包括對本集團業務經營的補助，而以上補助的所需條件已經全部達到。

(ii) 根據當時有效的適用政策，過往年度已計提約人民幣1,705,716,000元的應付採礦權轉讓所得款項。繼有關政府機關頒佈新政策後該等應付採礦權出讓所得款項已無需支付因此過往年度已確認的計提金額已於本年度轉回頒佈新政策後，該等應付採礦權出讓所得款項已無需支付。因此，過往年度已確認的計提金額已於本年度轉回。

第十節 綜合財務報表

11 融資成本

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

銀行及其他借款利息 4,131,539 4,570,073

租賃負債利息 43,410 57,848

4,174,949 4,627,921

減：資本化至在建工程之金額（附註） (79,299) (220,340)

4,095,650 4,407,581

附註： 年內之資本化借貸成本乃於一般借貸組中產生，並按合資格資產開支之資本化年利率介乎2.27%至4.90%（2024年：2.27%至4.75%）計算。

12 所得稅費用

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

即期稅項支出

中國 3,246,889 4,072,524

澳洲支柱二規則下的所得稅 2,814 –

其他司法權區 1,349,513 2,646,066

4,599,216 6,718,590

遞延稅項支出╱（抵免）（附註39）

中國 225,812 239,766

其他司法權區 (405,251) (217,407)

(179,439) 22,359

4,419,777 6,740,949

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，本公司及其中國子公司於兩個年度的稅率為25%，惟若干子公司享有15%（2024年：15%）的優惠稅率則除外。

其他司法權區稅項乃按相關司法權區規定的稅率計算。

第十節 綜合財務報表

12 所得稅費用（續）

本集團在全球反稅基侵蝕規則（「支柱二規則」）有效的若干司法權區營運。然而，由於本集團經營所在的所有司法權區的估計實際稅率均高於15%，經計及根據支柱二規則按管理層最佳估計作出的調整後，本集團管理層認為本集團毋須根據支柱二規則繳納補足稅。

於其他全面收益確認的項目相關的所得稅的披露如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

即期稅項

即期稅項透過其他全面收益按公允價值列賬之權益投資價值變動相關的所得稅 3,165 (7,402)

遞延稅項

現金流量對沖（收益）╱虧損淨額 (70,830) 52,814

根據綜合損益表年內稅項支出總額與除稅前利潤的差異調節如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

除稅前利潤 19,310,046 28,750,862

按中國企業所得稅率25%計算的稅項（2024年：25%） 4,827,512 7,187,716

根據支柱二的補足稅 2,814 –

根據支柱二的補足稅應佔聯營企業及合營企業的業績的稅務影響 (606,615) (573,948)

就稅務目的不可扣減支出的稅務影響 132,518 563,496

就稅務目的毋須課稅收入的稅務影響 (70,307) (326,972)

尚未確認的稅項虧損之稅務影響 1,058,787 847,992

使用過往未確認之稅項虧損 (231,377) (113,606)

資產的稅基變動（附註） – 59,328

其他稅務司法權區不同稅率之稅務影響 (953,809) (1,151,564)

其他 260,254 248,507

所得稅費用 4,419,777 6,740,949

實際所得稅率 22.89% 23.45%

附註：該金額指收購兗煤澳大利亞有限公司（「兗煤澳洲」）有關達成稅基的稅項利益。

第十節 綜合財務報表

13 除稅前利潤

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

年內持續經營業務的除稅前利潤經扣除╱（計入）以下各項後達致：

無形資產攤銷 2,374,192 2,556,767

物業、機器及設備折舊 13,010,935 13,690,661

使用權資產折舊 418,800 481,680

核數師酬金（附註(i)） 13,010 8,400

(i)員工成本，包括董事、董事長及監事酬金 27,760,646 28,513,916

退休福利計劃供款（計入上述員工成本） 3,411,833 3,381,277

以股份為基礎的付款開支（計入上述員工成本） 84,459 159,327

確認為支出之存貨成本（附註(ii)） 64,403,051 67,116,295

有關短期租賃的開支 81,875 77,293

研發其他成本 1,989,924 2,072,824

附註：

(i) 核數師酬金人民幣9,341,000元（2024年：人民幣6,200,000元）為本公司核數師進行審計及審計相關工作的費用，而人民幣3,669,000元（2024年：人民幣2,200,000元）為本公司核數師進行非審計工作的費用。

(ii) 存貨成本包括與員工成本、折舊及攤銷開支相關的人民幣38,164,602,000元（2024年（經重列）：人民幣37,526,120,000元）有關金額亦包括在上文或附註分別披露的各類開支各自的總金額中以及從權益中重新分類至存貨初始賬面元），有關金額亦包括在上文或附註8分別披露的各類開支各自的總金額中，以及從權益中重新分類至存貨初始賬面值的現金流量對沖工具淨收益。

第十節 綜合財務報表

14 董事及監事之酬金及最高薪五名人士之薪酬

董事及監事酬金

董事及董事長的薪酬，根據上市規則、香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部份披露如下：

截至2025年12月31日止年度

袍金人民幣千元 薪金、津貼及其他實物福利人民幣千元 退休福利計劃供款人民幣千元 總計人民幣千元

執行董事

李偉（註）（代理首席執行官） – – – –

劉健（註） – – – –

劉強（註） – – – –

張海軍（註） – – – –

蘇力 – 1,001 155 1,156

黃霄龍 – 975 150 1,125

王九紅（於2025年5月30日獲委任） – 946 117 1,063

– 2,922 422 3,344

獨立非執行董事

朱利民 250 – – 250

胡家棟 250 – – 250

朱睿 250 – – 250

高井祥（於2025年5月30日獲委任） 146 – – 146

2025530彭蘇萍（於2025年5月30日離任） – – – –

896 – – 896

監事

李士鵬（註） – – – –

朱昊（註） – – –

靳家皓 – 955 147 1,102

– 955 147 1,102

合計 896 3,877 569 5,342

第十節 綜合財務報表

14 董事及監事之酬金及最高薪五名人士之薪酬（續）

董事及監事酬金（續）

截至2024年12月31日止年度

袍金人民幣千元 薪金、津貼及其他實物福利人民幣千元 退休福利計劃供款人民幣千元 總計人民幣千元

執行董事

李偉（註）（代理首席執行官） – – – –

肖耀猛（於2024年11月18日離任） – 1,313 206 1,519

劉健（註） – – – –

劉強（註） – – – –

張海軍（註） – – – –

蘇力 – 1,137 176 1,313

黃霄龍 – 1,130 175 1,305

– 3,580 557 4,137

獨立非執行董事

彭蘇萍 200 – – 200

朱利民 200 – – 200

胡家棟 200 – – 200

朱睿 200 – – 200

800 – – 800

監事

李士鵬（註） – – – –

朱昊（註） – – – –

靳家皓 – 1,140 177 1,317

– 1,140 177 1,317

合計 800 4,720 734 6,254

註：母公司承擔該等董事之酬金，且概無分配彼等之酬金至本集團之合理基準。

截至2025年及2024年12月31日止年度，以上執行董事及董事長酬金乃彼等就管理本公司及本集團事務而提供服務所獲酬金。

截至2025年及2024年12月31日止年度，本集團並無向任何董事及監事支付任何酬金作為加入本集團的獎勵或作為離職補償。

截至2025年12月31日止年度，彭蘇萍先生同意全數放棄其董事袍金，合共金額為人民幣104,000元。除此以外，截至2025年及2024年12月31日止年度，並無任何安排致使董事放棄或同意放棄任何酬金。

第十節 綜合財務報表

14 董事及監事之酬金及最高薪五名人士之薪酬（續）

僱員酬金

截至2025年及2024年12月31日止年度，概無董事計入本集團五名最高薪人士之列。其餘五名（2024年：五名）並非本公司董事的最高薪人士之酬金如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

薪金、津貼及其他實物福利 15,362 23,148

退休福利計劃供款 689 797

酌情花紅 22,068 9,985

以權益結算以股份為基礎的開支（附註） 753 1,932

38,872 35,862

彼等之薪酬屬於下列範圍：

人數

2025年 2024年

4,500,001港元至5,000,000港元 – 2

5,000,001港元至5,500,000港元 – 1

6,500,001港元至7,000,000港元 1 1

7,000,001港元至7,500,000港元 3 –

7,500,001港元至8,000,000港元 1 –

15,500,001港元至16,000,000港元 – 1

5 5

附註： 截至2025年及2024年12月31日止年度，若干並非董事及非最高行政人員的最高薪僱員就其向本集團提供之服務根據子公司股權激勵計劃獲授股份。股權激勵計劃詳情載列於綜合財務報表附註47(b)。

第十節 綜合財務報表

15 股息

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

本公司普通股股東年內獲派並確認為分派之股息：

本公司普通股股東年內獲派並確認為分派之股息：2025年中期－每股人民幣0.18元（2024年：2024年中期－每股人民幣0.23元）年末期每股人民幣元（年年末期每股人民幣元） 1,806,747 2,309,168

2025年中期每股人民幣0.18元（2024年：2024年中期每股人民幣0.23元）2024年末期－每股人民幣0.54元（2024年：2023年末期－每股人民幣1.30元） 5,420,239 10,039,861

20240.5420242023年特別股息－每股人民幣0.19元 – 1,467,364

7,226,986 13,816,393

於報告期末後，本公司董事已建議就截至2025年12月31日止年度派發末期股息每股人民幣0.32元（含稅）（2024年：就截至2024年12月31日止年度派發末期股息每股人民幣0.54元），總額約人民幣3,211,994,000元（2024年：約人民幣5,420,239,000元），惟須待股東於應屆股東大會上批准後方可作實。

16 每股盈利

截至2025年12月31日止年度，每股基本盈利乃基於本公司權益股東應佔利潤約人民幣8,524,664,000元（2024年（經重列）：人民幣14,592,264,000元）及截至2025年12月31日止年度已發行股份加權平均數約10,038,250,000股（2024年：9,913,443,000股）計算。

計算截至2025年及2024年12月31日止年度的每股攤薄盈利乃基於本公司權益股東應佔年內利潤，並就非全資子公司的攤薄股份獎勵計劃的影響作出調整。

截至2024年12月31日止年度，計算每股攤薄盈利時並無假設行使本公司購股權，因為該等購股權行使價高於股份平均市價。

第十節 綜合財務報表

16 每股盈利（續）

計算每股基本及攤薄盈利乃基於以下數據：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

盈利

本公司權益股東應佔年內利潤，用於計算每股基本盈利 8,524,664 14,592,264

本公司權益股東應佔年內利潤，用於計算每股基本盈利根據一間子公司盈利的攤薄對分佔該公司利潤作出調整 (8,217) (13,989)

就每股攤薄盈利而言的盈利 8,516,447 14,578,275

2025年千股 2024年千股

股份數目

計算每股基本盈利時使用的已發行普通股數目 10,038,250 9,913,443

攤薄潛在普通股的影響：股票期權 33,781 –

就每股攤薄盈利而言的普通股加權平均數 10,072,031 9,913,443

第十節 綜合財務報表

17 無形資產

礦儲量人民幣千元 礦資源（勘探及評估資產）人民幣千元 技術人民幣千元 水資源使用權人民幣千元 其他人民幣千元 合計人民幣千元

成本

於2024年1月1日（經重列） 97,931,515 5,301,084 1,470,587 593,394 315,530 105,612,110

匯兌調整 (2,488,988) – (4,268) (17,901) (19,635) (2,530,792)

添置 1,342,979 465,884 26,666 – 48,341 1,883,870

收購子公司 6,565,256 821,422 – – 405,157 7,791,835

出售 (1,196,453) – (224,084) – (2,450) (1,422,987)

於2024年12月31日及2025年1月1日（經重列） 102,154,309 6,588,390 1,268,901 575,493 746,943 111,334,036

匯兌調整 1,220,278 102,388 – 9,074 10,751 1,342,491

添置 16,949,826 796,192 1,387 – 68,959 17,816,364

業務合併下的收購 194,820 – – 1,582 22,287 218,689

轉撥 6,003,639 (6,003,639) – – – –

出售子公司 – – – – (622) (622)

出售 (763,045) – (33,214) (25,749) (3,022) (825,030)

於2025年12月31日 125,759,827 1,483,331 1,237,074 560,400 845,296 129,885,928

攤銷及減值

於2024年1月1日（經重列） 28,119,567 – 949,356 83,200 281,042 29,433,165

匯兌調整 (1,082,961) – (4,268) (1,912) (14,566) (1,103,707)

年內計提 2,329,503 – 100,667 13,713 112,884 2,556,767

出售時抵銷 (17,420) – (126,593) – (2,450) (146,463)

於2024年12月31日及2025年1月1日（經重列） 29,348,689 – 919,162 95,001 376,910 30,739,762

匯兌調整 600,998 – – 510 9,983 611,491

年內計提 2,195,686 – 88,040 13,713 76,753 2,374,192

出售子公司 – – – – (515) (515)

出售時抵銷 (550,385) – (14,157) (25,749) (1,328) (591,619)

於2025年12月31日 31,594,988 – 993,045 83,475 461,803 33,133,311

賬面值

於2025年12月31日 94,164,839 1,483,331 244,029 476,925 383,493 96,752,617

於2024年12月31日（經重列） 72,805,620 6,588,390 349,739 480,492 370,033 80,594,274

第十節 綜合財務報表

17 無形資產（續）

礦儲量（採礦權）均以單位產量法攤銷。

當儲備可合理證明可用作商業用途時，礦資源重新分類為礦儲量。其按成本減減值呈列。

因技術尚未達至可商業化應用，故未予以攤銷。技術當中亦包括專利權並以直線法按10年的估計可使用期限攤銷。

水資源使用權按礦山服務年限權攤銷。如相關地段尚未進行開採及於水資源之連接工程尚未完成，將不予以攤銷。

於2025年12月31日，賬面值約人民幣128,413,000元（2024年：人民幣132,167,000元）的水資源使用權仍在業權證書申請中證書申請中。

其他無形資產主要為容量置換權，以直線法於合約期攤銷。

本年度採礦權的攤銷費用約人民幣2,195,686,000元（2024年：人民幣2,329,503,000元）已包括在銷售及所提供的服務成本中本年度其他無形資產的攤銷費用人民幣元（年（經重列）人民幣元）本年度採礦權的攤銷費用約人民幣2,195,686,000元（2024年：人民幣2,329,503,000元）已包括在銷售及所提供的服務成本中。本年度其他無形資產的攤銷費用人民幣178,506,000元（2024年（經重列）：人民幣227,264,000元）已包括在銷售般及行政費用中已包括在銷售、一般及行政費用中。

截至2025年及2024年12月31日止年度，就出現減值跡象的現金產生單位而言，彼等的可收回金額採用使用價值法釐定。

使用價值採用貼現現金流模型確定。在該模式下主要假設中最敏感的包括：

– 煤價

– 外匯匯率（如適用）

– 生產及資本成本

– 貼現率

– 煤炭儲量和資源

在確定每個主要假設的數值時，管理層已使用外部資料及利用外部顧問及╱或本集團內部專家的專業知識以驗證實體的特定假設，例如煤資源及儲備。

生產及資本成本建基於本集團對預測區域性環境、現有機器及設備的狀態及未來的生產水平的估計。該等數生產及資本成本建基於本集團對預測區域性環境、現有機器及設備的狀態及未來的生產水平的估計。該等數據皆從本集團在日常業務過程中的內部維護預算、五年業務計劃、礦模式的壽命、礦計劃的壽命及項目評估取得。

本集團應用稅前貼現率介乎8%至11%（2024年：8%至9%）去折算預計現金流。應用於未來現金流預測的除稅本集團應用稅前貼現率介乎8%至11%（2024年：8%至9%）去折算預計現金流。應用於未來現金流預測的除稅前貼現率代表市場對金錢的時間價值及資產的特定風險（未來現金流估計並未就該等風險作出調整）所應用的比率的評估該比率亦與本集團在日常業務過程中的五年業務計劃礦模式的年限及項目評估所應用的比率前貼現率代表市場對金錢的時間價值及資產的特定風險（未來現金流估計並未就該等風險作出調整）所應用的比率的評估。該比率亦與本集團在日常業務過程中的五年業務計劃，礦模式的年限及項目評估所應用的比率一致。

截至2025年及2024年12月31日止年度，並無確認減值虧損。

第十節 綜合財務報表

18 物業、機器及設備

澳洲之無使用期限土地人民幣千元 樓宇人民幣千元 礦井建築物人民幣千元 鐵路建築物人民幣千元 其他廠房、機器及設備人民幣千元 在建工程人民幣千元 合計人民幣千元

成本

於2024年1月1日（經重列） 1,480,625 19,385,570 58,438,542 30,285,319 125,031,559 22,360,919 256,982,534

匯兌調整 (104,730) (87,506) (999,547) – (1,566,244) – (2,758,027)

添置 – 788,435 1,100,587 45,010 6,508,662 10,963,190 19,405,884

轉撥至投資物業 – – – – – (76,490) (76,490)

收購子公司 – 249,962 964,406 – 195,785 788,201 2,198,354

轉撥 – 665,769 1,875,066 1,199,690 5,427,522 (9,168,047) –

出售╱撇銷 – (48,878) (1,757,583) (38,124) (3,281,963) – (5,126,548)

於2024年12月31日及2025年1月1日（經重列） 1,375,895 20,953,352 59,621,471 31,491,895 132,315,321 24,867,773 270,625,707

匯兌調整 53,344 85,066 561,470 – 958,776 76,323 1,734,979

添置 45 378,957 712,038 25,013 3,313,734 17,999,201 22,428,988

轉撥至投資物業 – (32,266) – (450,551) – (53,908) (536,725)

業務合併下的收購 7,917 5,022 102,711 – 166,543 79,718 361,911

重新分類 – (6,907,360) (876,230) 8,869,034 (1,085,444) – –

出售子公司 – (3,199) – (16,603) (30,925) – (50,727)

轉撥 286,074 840,770 6,712,075 4,151,081 7,731,999 (19,721,999) –

出售╱撇銷 (461,624) (438,918) (688,998) (40,451) (4,241,405) (98,742) (5,970,138)

於2025年12月31日 1,261,651 14,881,424 66,144,537 44,029,418 139,128,599 23,148,366 288,593,995

第十節 綜合財務報表

18 物業、機器及設備（續）

澳洲之無使用期限土地人民幣千元 樓宇人民幣千元 礦井建築物人民幣千元 鐵路建築物人民幣千元 其他廠房、機器及設備人民幣千元 在建工程人民幣千元 合計人民幣千元

累計折舊及減值

於2024年1月1日（經重列） – 6,911,618 19,365,601 11,480,290 65,871,557 – 103,629,066

匯兌調整 – (52,436) (507,404) – (1,030,853) – (1,590,693)

年內撥備 – 1,280,008 2,081,259 1,228,718 9,100,676 – 13,690,661

於損益確認的減值虧損 – – – – 4,768 1,457 6,225

出售時抵銷 – (34,150) (861,492) (32,438) (2,290,693) – (3,218,773)

於2024年12月31日及2025年1月1日（經重列） – 8,105,040 20,077,964 12,676,570 71,655,455 1,457 112,516,486

匯兌調整 – 53,241 281,067 – 637,410 – 971,718

年內撥備 – 878,832 1,896,421 1,177,434 9,058,248 – 13,010,935

重新分類 – (2,077,108) (598,903) 3,156,468 (480,457) – –

轉撥至投資物業 – (4,768) – – – – (4,768)

出售子公司 – (1,519) – (7,103) (29,130) – (37,752)

出售時抵銷 – (198,087) (524,890) (23,891) (3,722,088) – (4,468,956)

於2025年12月31日 – 6,755,631 21,131,659 16,979,478 77,119,438 1,457 121,987,663

賬面值

於2025年12月31日 1,261,651 8,125,793 45,012,878 27,049,940 62,009,161 23,146,909 166,606,332

於2024年12月31日（經重列） 1,375,895 12,848,312 39,543,507 18,815,325 60,659,866 24,866,316 158,109,221

第十節 綜合財務報表

18 物業、機器及設備（續）

除了無使用期限土地外，物業、機器及設備折舊所使用的估計可使用年期如下：

樓宇 10至30年

鐵路建築物 10至25年

其他廠房、機器及設備 2.5至40年

運輸設備包括船隻、碼頭建築物及工藝船，分別按6年及40年的估計可使用年期計提折舊。

礦井建築物包括主要及輔助礦架以及地下通道。礦井建築物根據其設計的估計生產量及相關採礦權合約期，採用單位產量法計提折舊，以撇銷其成本。

於2025年12月31日，賬面值約人民幣423,870,000元（2024年（經重列）：人民幣3,997,517,000元）的物業、機器及設備已予抵押以取得本集團銀行借款。

於2025年12月31日，賬面值約人民幣2,665,741,000元（2024年（經重列）：約人民幣4,683,211,000元）的樓宇仍在申請業權證書中。

截至2025年12月31日止年度，已確認並無減值虧損（2024年（經重列）：已確認人民幣6,225,000元）。

19 租賃

(i) 使用權資產

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

租賃物業 119,417 55,199

土地使用權 6,652,405 6,068,570

廠房、機器及設備 507,546 488,406

於12月31日 7,279,368 6,612,175

於2025年12月31日，約人民幣6,652,405,000元（2024年（經重列）：人民幣6,068,570,000元）的使用權資產指位於中國的土地使用權。

此外，本集團擁有樓宇、廠房、機器及設備租賃安排。租期一般介乎兩至五年。

第十節 綜合財務報表

19 租賃（續）

(i) 使用權資產（續）

於2025年12月31日的無形資產包括約人民幣1,093,200,000元（2024年：人民幣1,109,278,000元）的結餘已用作抵押，以作為授予本集團的借款及銀行融資的抵押。

就租用若干生產設備的租賃安排而言，本集團可選擇於租期結束時以名義金額購入生產設備。本集團的責任以出租人對該租賃已出租資產的業權作抵押。

截至2025年12月31日止年度，使用權資產添置人民幣711,826,000元（2024年（經重列）：人民幣844,579,000元）乃由於土地使用權、廠房、機器及設備的新租賃安排。

截至2025年及2024年12月31日止年度，概無使用權資產轉撥至物業、機器及設備。

本集團已就所有租賃土地獲得土地使用權證書，惟賬面值為人民幣577,742,000元（2024年：人民幣34,659,000元）的租賃土地（本集團正在進行中）除外。

(ii) 租賃負債

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

一年內 241,982 227,826

一年後但於兩年內 172,054 113,603

兩年後但於五年內 253,589 231,221

667,625 572,650

減：於12個月內到期結算之金額（列於流動負債項下） (241,982) (227,826))

於12個月後到期結算之金額（列於非流動負債項下） 425,643 344,824

截至2025年12月31日止年度，本集團就租用廠房、機器及設備訂立若干新租賃協議，並確認租賃負債人民幣346,114,000元（2024年（經重列）：人民幣451,482,000元）。

第十節 綜合財務報表

19 租賃（續）

(iii) 於損益確認的金額

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

使用權資產折舊 418,800 481,680

租賃負債利息 43,410 57,848

租賃負債利息與短期租賃有關的開支 81,875 77,293

(iv) 其他

於截至2025年12月31日止年度，租賃之現金流出總額約為人民幣766,386,000元（2024年（經重列）：人民幣539,322,000元）。

租賃限制或契諾

於2025年12月31日，已確認租賃負債為人民幣667,625,000元，相關使用權資產為人民幣543,605,000元（2024年（經重列）：已確認租賃負債為人民幣572,650,000元，相關使用權資產為人民幣543,605,000元）。除出租人所持有的租賃資產的抵押權益外，租賃協議未規定任何契諾。租賃資產不得用作借款抵押。

20 投資物業

人民幣千元

公允價值

於2024年1月1日 1,109,569

添置 44,425

收購子公司時產生 12,128

轉撥自物業、機器及設備 76,490

於損益確認的公允價值減少 (7,788)

於2024年12月31日及2025年1月1日 1,234,824

202412312025轉撥自物業、機器及設備 531,957

於損益確認的公允價值減少 (19,090)

於2025年12月31日 1,747,691

第十節 綜合財務報表

20 投資物業（續）

本集團的所有投資物業均位於中國。

於2025年12月31日，賬面值為人民幣35,086,000元（2024年：人民幣35,086,000元）的投資物業仍在業權證書申請中。

本集團投資物業於2025年及2024年12月31日的公允價值乃根據與本集團並無關連的獨立合資格專業估值師於各自日期進行的估值得出。

估值乃參考類似地點及狀況的類似物業的交易價格及租金的市場憑證而得出。估值方法及假設的詳情於下文討論。去年使用的估值方法並無變動。在估計該等物業的公允價值時，該等物業的最高及最佳用途是其現有用途。

根據公允價值計量輸入數據的可觀察程度，對本集團初始確認後按公允價值計量的投資物業按公允價值等級劃分為第三級的分析，以及如何得出估值及使用重大不可觀察輸入數據的資料如下：

公允價值層級 於2025年12月31日的公允價值 估值技術及關鍵輸入數據 重大不可觀察輸入數據 不可觀察輸入數據範疇 重大不可觀察輸入數據與公允價值的關係

商業投資物業 第三級 人民幣1,747,691,000元（2024年：人民幣1,234,824,000元） 市場比較法－ 參照近期可比物業的銷售價格，並根據時間、規模和地點進行調整。 經調整市價 每平方米人民幣3,700元至人民幣61,200元（2024年：人民幣14,600元至人民幣61,200元） 經調整市價越高，公允價值越高

第十節 綜合財務報表

21 商譽

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

成本：

於1月1日 1,535,173 1,042,564

添置 52,997 515,866

匯兌調整 12,657 (23,257)

於12月31日 1,600,827 1,535,173

減值虧損

於1月1日 705,306 706,814

匯兌調整 805 (1,508)

於12月31日 706,111 705,306

賬面淨值

於12月31日 894,716 829,867

於業務合併時收購之商譽乃於收購時分配至預期可受惠於業務合併之現金產生單位。賬面淨值分配如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

煤炭開採業務：

－山東兗煤航運有限公司 10,045 10,045

－Yancoal Resources Ltd 278,439 267,412

Yancoal Resources Ltd－Syntech Holdings Pty Ltd and Syntech Holdings II Pty Ltd平涼五舉煤業有限公司 20,537 19,712

Syntech Holdings Pty Ltd－平涼五舉煤業有限公司 16,832 16,832

－甘肅華能天竣能源有限公司（「華能天竣」） 515,866 515,866

－CFH公司 52,997 –

894,716 829,867

第十節 綜合財務報表

21 商譽（續）

管理層以個別業務單位為基礎對業務表現進行審查。尤其是，各煤礦被視為獨立的現金產生單位。

對於減值測試目的，現金產生單位的可收回金額按使用價值計算法確定。使用價值採用貼現現金流模型確定。於預算期內的現金流量預測是基於預算期內預算收入和預期毛利率和預算期內的原材料價格上漲作為假設。預測現金流入╱流出是以過去業績和管理層對市場發展的期望來制定。未來現金流在很大程度上取決於以下不可觀察輸入數據：預測銷售量和預測銷售價格。

在釐定各主要輸入數據時，管理層使用外部資料及利用本集團內的外部顧問及專家的專業知識以進行驗證實體諸如礦儲量及礦資源的特定假設。此外，在預計未來煤炭價格，本集團在確定其煤炭價格預測時從多個外部可識別來源接收長期預測煤炭價格數據，並按特定的煤質因素作調整。長期匯率的預測是基於外部可識別來源。生產和資本成本的預測是基於本集團估計的地質條件，現有機器及設備的階段及未來的生產水平。此資料是從內部預算、五年業務計劃以及本集團在日常業務過程中進行礦山壽命模型和項目評價的獲得。

現金流模型乃基於管理層批准之5年期財務預算，假設稅前貼現率為6%至11%（2024年：6%至12%）。其代表一個市場在考慮到貨幣的時間價值及資產特定風險應用的估計利率。本集團獲取的外部可識數據證實這一假設。對於採礦業務單位，可收回金額亦取決於礦山的估計壽命，介乎5至45年（2024年：4至40年），其計算依據是本集團對每個礦區、礦山儲量和礦產資源的年度煤炭產量的預測。對於非煤炭業務，增長率乃基於相關行業的增長率預測，不超過相關行業的平均長期增長率。管理層決定毛利率的主要依據是現金產生單位過往表現及管理層對市場發展的預期。

現金流超過5年期間的推斷採用零增長計算。管理層認為，該等假設的任何合理可能變動不會導致上述各單位的賬面值超過上述各單位的可收回金額。

第十節 綜合財務報表

22 證券投資

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

非上市股本證券（附註(i)） 563,777 561,896

透過其他全面收益按公允價值列賬的於上交所上市的股本證券（附註(ii)） 480 345

非上市股本證券（附註(i)） 697,832 528,935

698,312 529,280

1,262,089 1,091,176

附註：

(i) 該等非上市股本投資指於在中國成立的私營實體發行的非上市股本證券中的投資。該等於權益工具的若干投資約人民幣697,832,000元（2024年（經重列）：人民幣528,935,000元）並非持作交易，而為持有作中長期策略投資。本公司董697,832,0002024528,935,000事已選擇指定該等於權益工具的投資為透過其他全面收益按公允價值列賬，原因為彼等認為於損益確認該等投資公允價值的短期波動與本集團長期持有該等投資及從長遠上變現其表現潛能之策略不一致。

其他投資約人民幣563,777,000元（2024年：人民幣561,896,000元）分類及計量為透過損益按公允價值列賬計量，由於預期將於報告期後12個月後變現，其獲分類為非流動資產。

(ii) 於2025年及2024年12月31日，在上交所上市的股本證券投資按公允價值列賬，乃根據活躍市場的市場報價確定。本公司董事已選擇將該等於股本證券的投資指定為透過其他全面收益按公允價值列賬，原因為彼等認為於損益確認該等投資公允價值的短期波動與本集團長期持有該等投資及從長遠上變現其表現潛能之策略不一致。

第十節 綜合財務報表

23 於聯營企業的權益

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

於聯營企業的投資成本 15,321,996 15,318,442

除股息後之應佔收購後之利潤及其他全面收益 10,338,518 9,071,973

25,660,514 24,390,415

減：已確認累計減值虧損（附註） – (6,158)

權益法下於聯營企業的權益 25,660,514 24,384,257

附註：減值減少乃由於通過分步收購將聯營公司變為子公司所致（見附註48）。

於報告期末本集團各重大聯營企業詳情如下：

實體名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 持有之股份類別 本集團持有的擁有權權益比例 主要業務

2025年 2024年

華電鄒縣發電有限公司（「華電鄒縣」）（附註(i)） 中國 註冊資本 30.00% 30.00% 發電業務

齊魯銀行（附註(ii)及(iii)） 中國中國 註冊資本 5.88% 7.49% 金融服務

(ii)呼准鐵路（附註(ii)） 中國 註冊資本 18.94% 18.94% 鐵路建設及運輸

浙商銀行（附註(ii)） 中國 註冊資本 3.40% 3.40% 金融服務

臨商銀行（附註(ii)及(iv)） 中國 註冊資本 14.15% 17.00% 金融服務

(ii)(iv)伊犁新天煤化工有限責任公司（「伊犁新天」） 中國 註冊資本 45.00% 45.00% 生產及銷售煤製天然氣

伊犁新天煤化工有限責任公司（「伊犁新天」）內蒙古錦聯鋁材有限公司（「錦聯鋁材」）（附註(v 中國v)）中國 註冊資本 44.25% 44.24% 鋁材後加工、生產及銷售鋁錠、鋁製品及衍生產品

附註：

(i) 華電鄒縣為本集團的策略夥伴。

(ii) 經考慮1)由於股權非常分散，本集團的擁有權權益較其他股東更為重要；2)向聯營企業董事會委任╱提名董事的代表身份或權利；及3)參與決策程序（包括股息及其他分派）的權利後即使其擁有不足20%擁有權權益及投票權本 經考慮1)由於股權非常分散，本集團的擁有權權益較其他股東更為重要；2)向聯營企業董事會委任╱提名董事的代表身份或權利；及3)參與決策程序（包括股息及其他分派）的權利後，即使其擁有不足20%擁有權權益及投票權，本集團認為其擁有實際能力對聯營企業行使重大影響力。

(iii) 截至2025年12月31日止年度，由於其他股東注資，本集團的股權比例由7.49%減至5.88%。

(iv) 截至2025年12月31日止年度，由於其他股東注資，本集團的股權比例由17.00%減至14.15%。

(v) 截至2025年12月31日止年度，本集團於被投資方的實際持股比例由44.24%增加至44.25%。該增加源自股東會通過的一項決議據此註冊資本首先根據股東認繳的出資額按比例減少隨後以現金注資方式補充註冊資本。 截至2025年12月31日止年度本集團於被投資方的實際持股比例由44.24%增加至44.25%該增加源自股東會一項決議，據此，註冊資本首先根據股東認繳的出資額按比例減少，隨後以現金注資方式補充註冊資本。

第十節 綜合財務報表

23 於聯營企業的權益（續）

以上所有聯營企業均以權益法於綜合財務報表入賬。

除齊魯銀行及浙商銀行外，所有聯營企業均為無市場報價的私營公司。於2025年12月31日，本集團持有的20251231齊魯銀行及浙商銀行股份於2025年12月31日之公允價值分別約為人民幣2,353,420,440元（2024年：人民幣202512312,353,420,44020242,023,580,000元）及人民幣2,077,880,000元（2024年：人民幣2,717,640,000元）。公允價值乃基於彼等各自證券交易所可獲得的市場報價，為國際財務報告準則第13號項下第一級輸入數據。

有關本集團主要聯營企業的財務資料概要載列如下：

華電鄒縣 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

流動資產 892,346 963,966

非流動資產 3,567,173 3,320,330

流動負債 (937,216) (519,007)

非流動負債 (6,221) (76,935)

收入 2,464,438 3,783,385

年內利潤 63,267 235,553

年內其他全面收益 – –

年內全面收益總額 63,267 235,553

年內已收該聯營企業的股息 81,171 64,811

呼准鐵路 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

流動資產 508,261 568,922

非流動資產 9,507,009 10,058,752

流動負債 (437,230) (623,926)

非流動負債 (778,160) (1,010,950)

收入 1,571,983 1,942,420

年內利潤 25,257 266,216

年內其他全面開支 (12,082) (14,944)

年內全面收益總額 13,175 251,272

年內已收該聯營企業的股息 34,282 32,307

第十節 綜合財務報表

23 於聯營企業的權益（續）

有關本集團主要聯營企業的財務資料概要載列如下：（續）

臨商銀行 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

流動資產 147,079,943 134,359,960

非流動資產 44,198,460 34,833,799

流動負債 (175,138,902) (156,028,592)

非流動負債 (1,742,719) (1,368,979)

收入 3,944,400 3,905,476

年內利潤 585,844 533,333

年內其他全面收益 – 19,252

年內全面收益總額 585,844 552,585

伊犁新天 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

流動資產 1,157,971 671,826

非流動資產 11,009,470 11,635,535

流動負債 (1,996,354) (1,425,012)

非流動負債 (5,077,822) (5,857,785)

收入 5,350,606 5,630,462

年內利潤 403,302 334,238

年內其他全面收益 – –

年內全面收益總額 403,302 334,238

錦聯鋁材 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

流動資產 3,844,177 3,502,678

非流動資產 11,632,104 11,745,816

流動負債 (4,770,962) (3,984,923)

非流動負債 (618,737) (2,352,262)

收入 19,013,590 18,341,919

年內利潤 2,889,610 1,716,911

年內其他全面收益 – –

年內全面收益總額 2,889,610 1,716,911

年內已收該聯營企業的股息 557,709 453,231

第十節 綜合財務報表

23 於聯營企業的權益（續）

有關主要聯營企業於綜合財務報表中確認於聯營企業的權益之賬面值與上文概述的財務資料對賬：

華電鄒縣 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

本集團於聯營企業的權益的賬面值 1,054,825 1,102,420

呼准鐵路 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

本集團於聯營企業的權益的賬面值 2,189,814 2,221,548

臨商銀行 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

本集團於聯營企業的權益的賬面值 2,332,829 2,237,879

伊犁新天 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

本集團於聯營企業的權益的賬面值 2,280,555 2,099,069

錦聯鋁材 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

本集團於聯營企業的權益的賬面值 5,306,538 4,734,190

附註： 齊魯銀行及浙商銀行分別是在全國中小企業股份轉讓系統及香港聯交所交易的上市公司。彼等為本集團的重大聯營企業。由於齊魯銀行及浙商銀行截至2025年12月31日止年度的經審計業績在批准本綜合財務報表時尚未公開，故無法呈報齊魯銀行的相關財務資料。

非個別重大之齊魯銀行、浙商銀行及其他聯營企業的綜合資料：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

本集團應佔利潤 1,090,840 1,148,662

本集團應佔其他全面（開支）╱收益 (147,131) 239,928

本集團應佔全面收益總額* 943,709 1,388,590

本集團於聯營企業的權益之累計賬面值* 12,495,953 11,989,151

* 包括齊魯銀行及浙商銀行的一部分。

第十節 綜合財務報表

24 於合營企業的權益

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

權益法下於聯營企業的權益 1,222,894 1,275,916

本集團於報告期末的合營企業詳情如下：

實體名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 持有之股份類別 本集團持有的擁有權權益比例 本集團持有的投票權比例 主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

Australian Coal Processing Holdings Pty （附註）Ltd（附註） 澳洲 普通股 50% 50% 50% 50% 投資控股

LtdMiddlemount Joint Venture（附註） 澳洲 普通股 50% 50% 50% 50% 煤炭採掘及銷售

Middlemount Joint Venture聖地芬雷選煤工程技術（天津）有限公司 中國 註冊資本 50% 50% 50% 50% 深度預加工技術諮詢服務

山東博創凱盛工業科技有限公司 中國 註冊資本 50% 50% 50% 50% 採礦機械製造

山東豐隆智控科技有限公司 中國 註冊資本 50% 50% 50% 50% 採礦機械製造

以上合營企業均使用權益法於綜合財務報表入賬。所有合營企業均為私營企業且單獨而言對本集團並不重大。

附註： 以上披露的所持有權益指兗煤澳洲持有的權益。

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

個別非重大合資企業於綜合財務報表中的賬面總值 1,222,894 1,275,916

本集團應佔（虧損）╱利潤 (99,754) 74,096

本集團應佔其他全面收益╱（開支） 46,732 (88,578)

本集團應佔全面（開支）╱收益總額 (53,022) (14,482)

第十節 綜合財務報表

25 於共同經營的權益

主要共同經營的資料如下：

實體名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 本集團持有的擁有權權益比例 主要業務

2025年 2024年

Boonal合營企業 澳洲 50% 50% 提供煤炭運輸道路及鐵路裝卸設施服務

Moolarben Coal 合營企業（附註） 澳洲 98.75% 95% 露天煤礦和井工煤礦的開發和運營

Hunter Valley Australia Operation 澳洲 51% 51% 地下煤礦

Warkworth Coal Sales Pty Ltd. 澳洲 84.5% 84.5% 露天煤礦的開發和運營

Mount Thorley Joint Venture 澳洲 80% 80% 露天煤礦的開發和運營

Middlemount Joint Venture 澳洲 50% 50% 地下煤礦

Newcastle Coal Infrastructure Group Pty Ltd 澳洲 27% 27% 露天煤礦的開發和運營

上述共同經營全部以非法團形式成立及運作及由本公司間接持有。上文所披露的所持權益指兗煤澳洲持有的權益。

附註： 於2025年10月3日，一家間接非全資子公司莫拉本煤礦收購Moolarben Coal Joint Venture（「Moolarben合營企業」）額外3.75%的權益。該項收購完成後，本集團於Moolarben合營企業的股權增加至98.75%。該項收購以現金代價約25,000,000澳元（等於人民幣117,230,000元）連同遞延現金代價62,000,000澳元（等於人民幣290,873,000元）完成。因該項收購而確認的可識別資產淨值約為76,000,000澳元（約人民幣356,370,000元），分別包括無形資產人民幣196,475,000元、物業、廠房及設備人民幣218,198,000元及現金及銀行結餘人民幣1,886,000元。

第十節 綜合財務報表

26 長期應收款

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

應收貸款（附註） 9,771,753 10,795,801

其他 844,552 2,756,677

減：已確認減值虧損 (360,673) (740,129)

10,255,632 12,812,349

按財務申報目的作出分析：

－非即期部分－即期部分 7,460,1122,795,520 8,094,5954,717,754

10,255,632 12,812,349

附註： 應收貸款按年利率2.40%至3.30%（2024年：2.60%至8.40%）計息，並由借款人的機器作抵押。

於截至2025年及2024年12月31日止年度，釐定該等資產的預期信貸虧損時，本公司董事已考慮從可查閱的市埸數據獲取的交易對手的過往違約經驗、財務狀況，並考慮外部實際及預測經濟資料（如適用）預測債務人所在行業的未來前景，該等金融資產各自虧損評估時間範圍內的違約概率以及各情況下的違約虧損的估計。

於當前報告期內評估該等應收款虧損撥備時，估計技術或作出的重大假設並無變動。

第十節 綜合財務報表

26 長期應收款（續）

長期應收款的總額分析如下：

12個月預期信貸虧損人民幣千元 全期預期信貸虧損人民幣千元 全期預期信貸虧損－信貸減值人民幣千元 總額人民幣千元

於2025年12月31日的總額

－履約 10,441,351 – – 10,441,351

－可疑 – 147,710 – 147,710

－違約 – – 27,244 27,244

10,441,351 147,710 27,244 10,616,305

12個月預期信貸虧損人民幣千元（經重列） 全期預期信貸虧損人民幣千元 全期預期信貸虧損－信貸減值人民幣千元 總額人民幣千元

於2024年12月31日的總額

－履約 10,545,842 – – 10,545,842

－可疑 – 2,507,543 – 2,507,543

－違約 – – 499,093 499,093

10,545,842 2,507,543 499,093 13,552,478

長期應收款減值虧損的變動如下：

12個月預期信貸虧損人民幣千元 全期預期信貸虧損人民幣千元 全期預期信貸虧損－信貸減值人民幣千元 總額人民幣千元

於2024年1月1日 171,086 105,680 265,217 541,983

已確認減值虧損 73,210 – 124,936 198,146

於2024年12月31日及2025年1月1日 244,296 105,680 390,153 740,129

已確認╱（已轉回）減值虧損 8,010 (27,709) – (19,699)

撇銷 – – (362,909) (362,909)

匯兌調整 – 3,152 – 3,152

於2025年12月31日 252,306 81,123 27,244 360,673

第十節 綜合財務報表

27 應收特許權使用費

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

於1月1日 974,233 1,056,952

公允價值變動 (108,561) (8,606)

匯兌調整 37,234 (74,113)

於12月31日 902,906 974,233

分析為：

流動資產 80,514 83,605

非流動資產 822,392 890,628

902,906 974,233

於收購格羅斯特煤炭有限公司（「格羅斯特」）時，作為收購的一部份，同時獲得Middlemount Joint Venture營運的Middlemount Coal Pty Ltd（「Middlemount」）礦按離岸價（平艙費在內）銷售4%計算的特許權使用費。此金融資產被確定為具有使用期限，其使用期限為Middlemount礦之營運期限並以公允價值為基礎進行計量。

應收特許權使用費根據於各報告日期管理層的預期未來現金流量計量，並將重新計量於損益入賬。預計將在未來12個月內收到的金額披露為流動應收款，超過12個月的預期未來現金流量披露為非流動應收款。公允價值變動收益╱（虧損）計入其他收入及收益╱虧損。

28 存貨

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

配套材料、備件及小型工具 3,127,388 2,805,878

煤產品 1,352,704 1,926,533

甲醇 211,674 346,657

4,691,766 5,079,068

在產品 1,257,489 667,699

產成品 1,615,362 2,121,768

7,564,617 7,868,535

截至2025年12月31日止年度，已計提存貨撥備人民幣58,125,000元（2024年：人民幣34,243,000元），而概無撥備（2024年：人民幣30,198,000元）已撥回。

第十節 綜合財務報表

29 透過損益按公允價值列賬的金融資產╱負債及按攤銷成本列賬的其他金融資產

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

透過損益按公允價值列賬的金融資產及負債

透過損益按公允價值列賬計量的金融負債

－上市股本投資 668 481

流動負債

透過損益按公允價值列賬的金融負債

－或有特許權使用費 (360,192) (538,427)

按攤銷成本列賬的其他金融資產短期銀行存款（附註） 787,776 –

附註： 於中國境內持牌銀行存放的零息銀行存款自存放日起存期為8個月，且不設列明利率。存放金額與到期金額之間的差額在存款期內採用實際利率法確認為利息收入。

30 應收或有代價

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

收購子公司 6,805 77,304

餘額指就根據買賣協議收購物泊科技有限公司（「物泊科技」）（見附註49(B)）應收的現金及特別應收或有代價補償（倘實際業績與利潤保證之間存在任何差額）的總額。

第十節 綜合財務報表

31 應收票據及應收賬款

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

應收賬款（按攤銷成本列賬） 9,630,317 10,547,897

減：應收賬款減值虧損 (1,017,849) (972,210)

8,612,468 9,575,687

應收票據（透過其他全面收益按公允價值列賬） 3,742,939 4,213,159

減：應收票據減值虧損 (150) (384)

3,742,789 4,212,775

12,355,257 13,788,462

於2024年1月1日，來自與客戶所訂立合約產生之應收賬款為人民幣7,241,366,000 元（經重列）。

於2025年12月31日，來自與客戶所訂立合約產生之應收票據及應收賬款總額為約人民幣13,373,256,000元（2024年（經重列）：人民幣14,761,056,000元）。考慮到本集團持有應收票據以收取合約現金流量及出售相關金融資產（透過向供應商背書應收票據，作為本集團結算相關應付結餘的方式），本集團已將應收票據指定為透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產。

本集團根據不同客戶的信用狀況，一般向貿易客戶提供不超過180天的信用期。

以下為於報告期末根據發票日期（與各自收入確認日期相若）呈列的應收票據及應收賬款（扣除減值撥備）的賬齡分析：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

0至90天 7,366,327 8,098,370

91至180天 2,690,591 1,608,422

181至365天 1,165,074 1,763,988

1年以上 1,133,265 2,317,682

12,355,257 13,788,462

在接納新客戶之前，本集團會評估潛在客戶的信用質量並確定客戶信用限額。給予客戶的限額會每年覆核。

本集團按相等於全期預期信貸虧損的金額計量應收票據及應收賬款的虧損撥備。作為本集團信貸風險管理的一部分，本集團使用債務人的賬齡集中評估其部分客戶的減值，該等客戶包括大量具有共同風險特徵的小客戶，而該等風險特徵能夠代表客戶根據合約條款悉數支付到期款項的能力。

第十節 綜合財務報表

31 應收票據及應收賬款（續）

下表提供有關於2025年及2024年12月31日單獨評估或基於撥備矩陣集中評估的應收客戶票據及賬款的信貸風險及預期信貸虧損資料。

於2025年12月31日 平均預期虧損率% 賬面總值人民幣千元 虧損撥備人民幣千元

應收賬款—集體評估

逾期1年內 0.53 7,519,504 40,107

逾期1至2年 0.49 458,908 2,228

逾期2至3年 2.98 248,922 7,409

逾期3年以上 5.49 460,130 25,252

8,687,464 74,996

應收賬款—單獨評估 100.00 942,853 942,853

9,630,317 1,017,849

應收票據 3,742,939 150

13,373,256 1,017,999

於2024年12月31日 平均預期虧損率% 賬面總值人民幣千元（經重列） 虧損撥備人民幣千元（經重列）

應收賬款—集體評估

逾期1年內 0.14 7,222,187 10,300

逾期1至2年 1.61 322,609 5,196

逾期2至3年 1.71 1,020,661 17,478

逾期3年以上 5.11 1,050,796 53,709

9,616,253 86,683

應收賬款—單獨評估 95.05 931,644 885,527

10,547,897 972,210

應收票據 4,213,159 384

14,761,056 972,594

第十節 綜合財務報表

31 應收票據及應收賬款（續）

估計虧損率乃基於應收賬款於預期年期的過往觀察所得的違約率估計，並按毋需花費過多成本或精力可取得的前瞻性資料調整。管理層定期審閱分組，以確保有關指定應收賬款的相關資料更新。

倘應收賬款逾期超過4年（2024年：4年），則予以撇銷，且不受強制執行活動規限。本集團並無持有任何抵押品作為抵押。於截至2025年12月31日止年度，應收賬款約人民幣6,396,000元（2024年：人民幣2,883,000元）已撇銷。

以下為截至2025年及2024年12月31日止年度應收票據及應收賬款減值虧損的分析：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

於1月1日 972,594 559,314

已確認減值虧損 76,503 404,217

撇銷 (6,396) (2,883)

其他 (24,702) 11,946

於12月31日 1,017,999 972,594

於2025年12月31日，應收票據及應收賬款包括約為人民幣1,128,281,000元（2024年（經重列）：人民幣1,642,500,000元）的餘額，乃就本集團獲授借款及銀行融資而予以抵押。

32 預付賬款及其他應收款

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

提供予供應商的墊款 7,364,746 4,802,152

減：提供予供應商的墊款減值虧損（附註(i)） (45,739) (16,381)

7,319,007 4,785,771

預付居民搬遷費 19,843,698 15,742,308

其他稅項 2,156,168 1,624,165

應收股息 65,334 48,320

應收貸款（附註(ii)） 11,578,445 8,080,326

其他應收款 8,035,273 6,976,451

減：其他應收款減值虧損（附註(iii)） (1,932,021) (1,755,450)

47,065,904 35,501,891

第十節 綜合財務報表

32 應收票據及應收賬款（續）

附註：

(i) 於截至2025年及2024年12月31日止年度提供予供應商的墊款減值虧損分析如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

於1月1日 16,381 16,715

已確認╱（已轉回）減值虧損 29,358 334

於12月31日 45,739 16,381

對於賬齡超過4年（2024年：4年）的墊付款，管理層在覆核該應收對象的信用質素及賬款性質後，認定為不可收回的，將對其進行撇銷。

(ii) 應收貸款按年利率2.11%至3.30%（2024年：2.60%至3.60%）計息並須於自報告期末起計12個月內償還。

(iii) 本集團根據信貸風險等級框架確認其他應收款的全期預期信貸虧損及12個月預期信貸虧損如下：

於2025年12月31日 平均預期虧損率% 賬面總值人民幣千元 虧損撥備人民幣千元

其他應收款－履約 1.51 18,019,335 272,304

其他應收款－違約 100.00 1,659,717 1,659,717

19,679,052 1,932,021

於2024年12月31日 平均預期虧損率% 賬面總值人民幣千元（經重列） 虧損撥備人民幣千元（經重列）

其他應收款－履約 2.36 13,672,406 322,759

其他應收款－違約 100.00 1,432,691 1,432,691

15,105,097 1,755,450

第十節 綜合財務報表

32 應收票據及應收賬款（續）

附註：（續）

(iv) 其他應收款減值虧損變動如下：

全期預期信貸虧損－無信貸減值人民幣千元 全期預期信貸虧損－信貸減值人民幣千元 總計人民幣千元

於2024年1月1日（經重列） 1,016,549 1,537,726 2,554,275

已轉回減值虧損 (38,312) (61,429) (99,741)

撇銷 (655,478) (43,606) (699,084)

於2024年12月31日及2025年1月1日（經重列） 322,759 1,432,691 1,755,450

（已轉回）╱已確認減值虧損 (50,455) 536,715 486,260

撇銷 – (309,689) (309,689)

於2025年12月31日 272,304 1,659,717 1,932,021

33 限定用途現金、已抵押定期存款及銀行存款及現金

於報告日期，限定用途現金主要指根據國家安全生產監督管理局關於安全工作要求就安全生產已付銀行承兌票據按金及發行銀行票據的保證金（按照每年0.05%至1.55%（2024年：0.32%至0.46%）的市場利率計息）。

已抵押定期存款乃為獲得若干銀行授予本集團的貸款及銀行融資而予以抵押，其按固定年利率1.30%至1.30%（2024年：1.25%至1.50%計息）。已抵押定期存款將於清償相關銀行借款後解除。

銀行存款按照每年0.01%至1.77%（2024年：0.10%至1.35%）的市場利率計息。

34 分類為持作出售的資產

應收母公司業績補償指根據本公司與母公司於2023年就收購山東能源集團魯西礦業有限公司（「魯西礦業」）及兗礦新疆能化有限公司（「新疆能化」）而訂立的股權轉讓協議（「收購協議」）項下的業績補償承諾而應收母公司的款項。

第十節 綜合財務報表

34 分類為持作出售的資產（續）

根據業績補償承諾的條款，母公司保證魯西礦業及新疆能化於2023年至2025年的業績承諾期內，實現指定水平的歸屬於權益持有人的累計淨利潤。倘魯西礦業及╱或新疆能化於業績承諾期內實現的累計實際業績低於承諾金額，母公司根據收購協議及相關業績補償承諾所載條款，有合約義務以現金向本集團作出補償。

應收業績補償的金額參考相關子公司的實際累計財務業績與保證業績目標之間的差額釐定。

由於該收購按同一控制下企業收購入賬，與母公司訂立的業績補償安排被視為權益交易，並計入資本儲備。因此，當收取業績補償的權利成為很可能實現且能可靠計量時，本集團確認按攤銷成本計量的應收業績補償款，因為其代表收取母公司現金的合約權利。於報告期末，管理層已評估應收業績補償的可收回性，並認為不存在重大信貸風險。

35 土地塌陷、復原、重整及環保費用撥備

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

於1月1日 13,284,198 13,732,883

本年度額外計提 1,183,702 1,422,522

收購子公司 – 18,372

動用撥備 (514,066) (1,896,556)

匯兌調整 287,921 6,977

於12月31日 14,241,755 13,284,198

分析為：

流動負債 812,479 614,947

非流動負債 13,429,276 12,669,251

14,241,755 13,284,198

土地塌陷、復原、重整及環保費用撥備已由本集團管理層按最佳估計確定。然而，關於現在的開採活動對土地及環境的影響將在未來期間展現，相關費用的估計將可能在近期有所變動。

第十節 綜合財務報表

36 撥備

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

流動負債

－接受或支付撥備（附註(i)） – 9,799

－有償合約撥備（附註(ii)） 20,638 24,846

20,638 34,645

非流動負債

－有償合約撥備（附註(ii)） 61,652 78,729

－僱員福利（附註(iii)） 796,984 778,715

－離職後福利（附註(iv)） 10,595,818 11,836,600

－其他 283,041 98,292

11,737,495 12,792,336

11,758,133 12,826,981

附註：

(i) 接受或支付撥備乃因去年企業合併而產生，指對港口及鐵路合約的預計產能過剩作出的評估。已就貼現估計過剩產能確認撥備。撥備於產能過剩變現期間撥回至損益。

(ii) 有償合約撥備指對按低於市價的價格供應煤炭的煤炭供應及運輸協議作出的評估。已就合約價格與市價之間的貼現估計方差確認撥備。撥備具有有限年期，並將於合約期內撥回至損益。 估計方差確認撥備。撥備具有有限年期，並將於合約期內撥回至損益。

(iii) 餘額主要包括長期僱員權利及其他僱員獎勵的撥備。

(iv) 餘額主要關於為精簡組織結構而就本集團的計劃作出的終止福利撥備。

第十節 綜合財務報表

37 借款

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

流動負債

銀行借款

－無抵押借款（附註(i)） 41,937,159 25,659,292

－有抵押借款（附註(ii)） 2,392,152 3,869,100

公司債券（附註((iii)） 6,422,622 11,660,503

50,751,933 41,188,895

非流動負債

銀行借款

－無抵押借款（附註(i)） 47,060,644 46,736,679

－有抵押借款（附註(ii)） 10,033,923 16,920,354

公司債券（附註(iii)） 22,964,152 15,973,544

其他有抵押借款（附註(iv)） 501,056 1,540,724

80,559,775 81,171,301

131,311,708 122,360,196

附註：

(i) 無抵押借款詳情如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

一年內 41,937,159 25,659,292

一年後但於兩年內 7,073,241 22,546,743

兩年後但於五年內 36,476,261 18,665,797

五年以上 3,511,142 5,524,139

88,997,803 72,395,971

於2025年12月31日，無抵押借款包括短期借款約人民幣41,937,159,000元（2024年（經重列）：人民幣25,659,292,000元），按年利率2.20%至4.80%（2024年：年利率2.20%至4.15%）計息。

本集團的長期借款約為人民幣47,060,644,000元（2024年（經重列）：人民幣46,736,679,000元），按年利率2.20%至4.80%（2024年（經重列）：年利率2.38%至4.98%）計息。

第十節 綜合財務報表

37 借款（續）

附註：（續）

(ii) 有抵押借款詳情如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

一年內 2,392,152 3,869,100

一年後但於兩年內 1,991,257 14,375,424

兩年後但於五年內 1,281,612 2,544,930

五年以上 6,761,054 –

12,426,075 20,789,454

於2025年12月31日，兗煤國際（控股）有限公司的有抵押借款約為人民幣456,782,000元（約65,000,000美元）（2024年：於2025年12月31日，兗煤國際（控股）有限公司的有抵押借款約為人民幣456,782,000元（約65,000,000美元）（2024年：約人民幣718,840,000元（約100,000,000美元）），按三個月倫敦銀行同業拆放利率加1.8%，年利率約6.2%（2024年：7.30%）計息。

於2025年12月31日，普力馬煤炭有限公司及Premier Holdings Pty., Ltd.的有抵押借款約為人民幣169,852,000元（約36,222,000澳元）（2024年：約人民幣157,400,000元（約34,924,000澳元）），按年利率2.69%（2024年：8.70%）計息。

除以上所述者外，於2025年12月31日，本集團的有抵押借款約為人民幣16,293,630,000元（2024年（經重列）：人民幣20,154,238,000元），按年利率2.13%至4.98%（2024年：2.02%至4.90%）計息。

於2025年及2024年12月31日，本集團若干借款乃透過抵押本集團於海外若干子公司及共同經營的權益獲得。

(iii) 以人民幣計值的公司債券詳情如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

一年內 6,422,622 11,660,503

一年後但於兩年內 4,998,504 1,998,666

兩年後但於五年內 10,981,847 4,997,578

五年以上 6,983,801 8,977,300

29,386,774 27,634,047

於2020年，本公司發行本金總額為人民幣10,000,000,000元的債券。第一期債券於2020年3月發行，本金總額為人民202010,000,000,00020203幣5,000,000,000元，分兩個系列：(i)人民幣2,700,000,000元，期限為5年，年利率為3.43%；(ii)人民幣2,000,000,0005,000,000,000(i)2,700,000,00053.43%(ii)2,000,000,000元，期限為10年，年利率為4.29%。第二期債券於2020年10月發行，本金額為人民幣1,500,000,000元，期限為10年，年利率為4.27%。

於2021年，本公司發行本金總額為人民幣1,000,000,000元的債券，期限為5年及年利率為4.13%。該等債券為無擔保債券。

第十節 綜合財務報表

37 借款（續）

附註：（續）

(iii) 以人民幣計值的公司債券詳情如下：（續）

於2023年，本公司發行本金總額為人民幣5,000,000,000元的債券。第一期債券於2023年5月發行，本金總額為人民幣3,000,000,000元，分兩個系列：(i)人民幣1,000,000,000元，期限為5年，年利率為3.34%；及(ii)人民幣2,000,000,000元，期限為10年，年利率為3.80%；第二期債券於2023年6月發行，本金額為人民幣2,000,000,000元，期限為10年，年利率為3.75%。該等債券為無擔保債券。

於2024年，本公司發行本金總額為人民幣14,200,000,000元的債券。第一期債券於2024年7月發行，本金總額為人民幣2,000,000,000元，期限為6個月，年利率為3.80%。第二期債券於2024年7月發行，本金額為人民幣2,700,000,0002,000,000,00063.80%202472,700,000,000元，期限為6個月，年利率為3.43%。第三期債券於2024年7月發行，本金額為人民幣2,000,000,000元，期限為6個月及年利率為1.82%。第四期債券於2024年10月發行，期限為6個月，年利率為4.27%。第五期債券於2024年11月發行，本金額為人民幣3,000,000,000元，期限為9個月，年利率為2.02%。第六期債券於2024年12月發行，本金額為人民幣3,000,000,000元，期限為9個月，年利率為1.75%。該等債券無擔保及應按要求償還。

於2025年，本公司發行本金總額為人民幣15,000,000,000元的債券。第一期債券於2025年6月發行，本金額為人民幣3,000,000,000元，期限為5年，年利率為2.02%。第二期債券於2025年7月發行，本金額為人民幣2,000,000,000元，期3,000,000,000元，期限為5年，年利率為2.02%第二期債券於2025年7月發行，本金額為人民幣2,000,000,000元，期限為5個月，年利率為1.56%。第三期債券於2025年9月發行，本金額為人民幣2,000,000,000元，期限為5年，年利率限為5個月，年利率為1.56%第三期債券於2025年9月發行，本金額為人民幣2,000,000,000元，期限為5年，年利率為1.94%。第四期債券於2025年11月發行，本金額為人民幣3,000,000,000元，期限為5年，年利率為2.00%。第五期債券於2025年12月發行，本金額為人民幣3,000,000,000元，期限為9個月，年利率為1.65%。

於2025年12月31日，該等債券未償還本金總額為人民幣29,000,000,000元（2024年：人民幣27,600,000,000元）。

(iv) 其他有抵押借款詳情如下：

於2025年12月31日，本集團的有抵押借款為人民幣501,056,000元（2024年（經重列）：人民幣1,540,724,000元），按年利率3.00%至3.85%（2024年：3.10%至4.65%）計息。

第十節 綜合財務報表

38 長期應付款

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

應付無形資產（附註(i)） 13,295,006 7,107,097

(i)應付非或有特許權使用費 16,162 13,382

其他（附註(ii)） 2,754,564 2,539,895

16,065,732 9,660,374

分析為：

流動負債 269,464 354,381

非流動負債 15,796,268 9,305,993

16,065,732 9,660,374

附註：

(i) 應付無形資產指收購採礦權的代價。該金額應由本集團於2019年至2049年分期支付。

(ii) 餘額中包括應付獨立第三方的免息無擔保墊款人民幣2,041,902,000元（2024年：人民幣2,041,902,000元）。

39 遞延稅項

作財務申報用途的遞延稅項餘額的分析如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

遞延稅項資產 3,085,317 2,846,384

遞延稅項負債 (9,807,018) (9,543,960)

(6,721,701) (6,697,576)

第十節 綜合財務報表

39 遞延稅項（續）

本集團的遞延稅項資產╱（負債）及其於兩個報告期之變動如下：

採礦權（礦儲量）人民幣千元 物業、機器及設備、投資物業及無形資產人民幣千元 稅項虧損人民幣千元 土地塌陷、復原、重整及環保費用撥備人民幣千元 其他人民幣千元 總計人民幣千元

於2024年1月1日（經重列） (5,849,537) (5,959,319) 1,415,991 2,784,969 1,130,885 (6,477,011)

匯兌調整 152,655 155,521 – (72,679) (29,513) 205,984

於損益中計入（扣除） (141,332) 243,449 (29,516) 20,299 (115,259) (22,359)

收購子公司 – (378,294) – – (71,308) (449,602)

於其他全面收益中計入 – – – – 45,412 45,412

於2024年12月31日（經重列） (5,838,214) (5,938,643) 1,386,475 2,732,589 960,217 (6,697,576)

於2025年1月1日（經重列） (5,838,214) (5,938,643) 1,386,475 2,732,589 960,217 (6,697,576)

匯兌調整 (94,821) (192,088) – 66,571 23,394 (196,944)

於損益中計入（扣除） 181,951 (236,242) 92,698 28,630 112,402 179,439

收購子公司 (62,481) – – – (18,134) (80,615)

於其他全面收益中計入 – – – – 73,995 73,995

於2025年12月31日 (5,813,565) (6,366,973) 1,479,173 2,827,790 1,151,874 (6,721,701)

暫時差額主要為未支付的工資費用撥備、採礦權補償費撥備及土地塌陷、復原、重整及環保費用撥備等，亦包括澳洲若干已付費用（如開採費）及若干收入。

於報告日期，本集團的未動用稅項虧損約為人民幣8,437百萬元（2024年（經重列）：人民幣12,346百萬元）可用8,437202412,346於抵銷未來利潤。已確認遞延稅項資產的稅項虧損為人民幣7,096百萬元（2024年（經重列）：人民幣6,440百萬元）。由於不可預期未來的利潤趨勢，約人民幣1,341百萬元（2024年（經重列）：人民幣5,906百萬元）的稅項虧損未確認為遞延稅項資產。在尚未確認的稅項虧損中，虧損人民幣1,341百萬元（2024年（經重列）：人民幣5,906百萬元）將於五年內到期。

通過參考財務預算，管理層認為，在實現遞延稅項資產時，將有充足的未來利潤確認為稅項虧損。

第十節 綜合財務報表

40 應付票據及應付賬款

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

應付賬款 23,002,970 21,348,493

應付票據 11,946,745 11,876,974

34,949,715 33,225,467

以下為於報告日期應付票據及應付賬款根據發票日期的賬齡分析：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

0至90日 19,859,961 15,099,530

91至180日 9,437,832 7,484,928

181至365日 1,792,647 5,062,109

1年以上 3,859,275 5,578,900

34,949,715 33,225,467

應付賬款及應付票據的信用期平均為90天。本集團已制定金融風險管理政策以保證所有的應付款在信貸時限內。

第十節 綜合財務報表

41 其他應付款及預提費用

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

應計員工成本 2,817,739 3,297,107

其他應付稅項 2,714,809 1,923,822

就購買物業、機器及設備以及建築材料應付款 165,518 86,692

已收擔保按金 766,934 997,060

已收客戶有關融資業務的按金 24,111,872 23,359,247

應付利息 3,501 9,054

應付股息 6,931,005 3,178,658

收購子公司╱聯營企業應付款 400,215 832,623

其他客戶按金 4,564,708 8,762,842

其他客戶按金與共同控制下業務合併有關的應付代價 344,847 –

其他 3,108,691 3,739,095

45,929,839 46,186,200

42 合約負債

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

合約負債 6,330,233 5,189,166

於2024年1月1日，合約負債為約人民幣5,769,544,000元（經重列）。

合約負債包括就交付貨品收取的墊款及就提供運輸服務收取的墊款。合約負債增加主要由於本年度收到更多按金所致。

於截至2025年12月31日止年度確認並計入2024年12月31日合約負債的收入於本年度為約人民幣5,189,166,000元（2024年（經重列）：人民幣5,769,544,000元）。概無確認有關去年完成的履約責任的收入。

第十節 綜合財務報表

43 股東權益

(a) 股本

本公司於報告日期的股本結構如下：

內資股A股 外資股H股 合計

股份數目

於2024年1月1日 4,589,370,720 2,850,000,000 7,439,370,720

購回及註銷股份（附註(i)） (1,401,180) – (1,401,180)

發行紅股（附註(ii)） 1,376,390,862 940,500,000 2,316,890,862

發行配售股份（附註(iii)） – 285,000,000 285,000,000

於2024年12月31日及2025年1月1日 5,964,360,402 4,075,500,000 10,039,860,402

購回及註銷股份（附註(iv)） (2,379,858) – (2,379,858)

於2025年12月31日 5,961,980,544 4,075,500,000 10,037,480,544

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

註冊、發行及繳足

於2024年1月1日 4,589,371 2,850,000 7,439,371

購回及註銷股份（附註(i)） (1,401) – (1,401)

發行紅股（附註(ii)） 1,376,390 940,500 2,316,890

發行配售股份（附註(iii)） – 285,000 285,000

於2024年12月31日及2025年1月1日 5,964,360 4,075,500 10,039,860

202412312025購回及註銷股份（附註(iv)） (2,379) – (2,379)

於2025年12月31日 5,961,981 4,075,500 10,037,481

每股面值為人民幣1元。

附註：

(i) 截至2024年12月31日止年度，根據限制性股票激勵計劃沒收的1,401,180股A股已相應購回及註銷。該計劃以每股人民幣3.6133元的價格購回。

(ii) 於2024年3月28日，董事會建議按當時每持有十股派發三股紅股的基準進行紅股發行。紅股發行於2024年6月20243282024621日獲股東批准，而1,376,390,862股A股紅股及940,500,000股H股紅股分別於2024年7月5日及2024年7月31日發行。

第十節 綜合財務報表

43 股東權益（續）

(a) 股本（續）

附註：（續）

(iii) 於2024年6月12日，合共285,000,000股新H股已由配售代理根據配售協議的條款及條件按每股17.39港元的價格成功配售予不少於六名投資者，佔緊接完成前已發行H股數目10.00%及已發行股份數目約3.83%，以及經即時配發及發行新H股擴大後的已發行H股數目約9.09%及已發行股份數目約3.69%。

(iv) 截至2025年12月31日止年度，根據限制性股票激勵計劃沒收的2,379,858股A股已相應購回及註銷。該計劃以每股人民幣1.4033元的價格購回。

(b) 儲備

(i) 未來發展基金

根據中國法規，本公司、山西和順天池能源有限責任公司（「山西天池」）及荷澤每年須按開採原煤量每噸人民幣6元計提未來發展基金（鑫泰公司、鄂爾多斯、陝西未來能源及內蒙古礦業：按開採原煤量每噸人民幣10.5元計提）。該基金只能用於煤炭開採業務的未來發展，不能分配給股東。

由2008年起，山西天池另須按開採原煤量每噸人民幣5元計提煤礦轉產發展資金。根據山西省政府的決定，由2013年8月1日起，山西省暫停計提煤礦轉產發展基金。

根據山東省財政廳，山東省國有資產監督管理委員會及山東省煤礦工業局規定，本公司需從2004年7月1日起另按開採原煤量每噸人民幣5元計提改革專項發展基金以用於未來礦井建設的改善，此基金並不能分配給股東。自2008年1月1日起，無須另行計提改革專項發展基金。

第十節 綜合財務報表

43 股東權益（續）

(b) 儲備（續）

(i) 未來發展基金（續）

根據國家安全生產監督管理局法規，本公司承諾由2012年2月1日起，就每噸開採原煤量調高開採原煤量每噸至人民幣15元（山西天池自2013年10月1日起調至開採原煤量每噸人民幣30元；鑫泰公司及鄂爾多斯自2012年2月1日起調至開採原煤量每噸人民幣15元；陝西未來能源及內蒙古礦業調至開採原煤量每噸人民幣15元）用於改善生產環境及設備的安全性費用（「安全生產費用」）。以往年度本公司於實際購置資產或其他安全生產支出時才確認安全生產開支。由2008年起，本公司、荷澤、山西天池、鑫泰公司及鄂爾多斯於未來發展基金計提相關未使用安全生產費用。

根據國家安全生產監督管理局法規，本公司之子公司華聚能源、山西天浩及榆林承諾須按照如下標準計提安全生產費用：全年實際銷售收入在人民幣10百萬元以下的，按4%提取；全年實際銷售收入在人民幣10百萬元至人民幣100百萬元（含）之間的部分，按照2%提取；全年實際銷售收入在人民幣100百萬元至人民幣10億元（含）之間的部分，按0.5%提取；全年實際銷售收入在人民幣10億元以上的部分，按0.2%提取。

(ii) 法定盈餘公積

本公司需從利潤中提取10%作為法定盈餘公積（當該公積金餘額達到其註冊資本50%時候除外）。法定盈餘公積可用於下列用途：

－ 彌補以前年度虧損；或

轉增資本，該項舉措於股東大會透過決議案批准決定，同時法定盈餘公積之餘額不應低於註冊資本的25%。

(iii) 可供分派儲備

根據本公司之《公司章程》，按下列兩種準則計算後孰低者分配利潤：(i)中國會計準則及法規，及(ii)國際財務報告準則會計準則或本公司股票上市之所在地的會計政策。

於2025年12月31日，本公司之可供分派儲備約為人民幣6,794,044,000元（2024年：人民幣9,174,557,000元）。

第十節 綜合財務報表

44 永續資本證券

來自本公司人民幣千元 來自其子公司人民幣千元 總計人民幣千元

於2024年1月1日 16,541,777 – 16,541,777

發行永續資本證券 13,000,000 – 13,000,000

贖回永續資本證券 (6,287,670) – (6,287,670)

股息歸屬於永續資本證券持有人 631,865 – 631,865

派付予永續資本證券持有人的分派 (618,751) – (618,751)

於2024年12月31日及2025年1月1日 23,267,221 – 23,267,221

20241231發行永續資本證券 15,000,000 1,000,000 16,000,000

贖回永續資本證券 (9,489,900) – (9,489,900)

股息歸屬於永續資本證券持有人 627,530 1,188 628,718

派付予永續資本證券持有人的分派 (638,201) – (638,201)

於2025年12月31日 28,766,650 1,001,188 29,767,838

附註：

(i) 於2024年2月2日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的2.85厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.85%的票贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(ii) 於2024年6月18日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的2.28厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.28%的20246183,000,000,0002.282.28%票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

第十節 綜合財務報表

44 永續資本證券（續）

附註：（續）

(iii) 於2024年7月25日，本公司發行票面值人民幣2,000,000,000元的2.17厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.17%的票息支付每年支付次該等永續資本證券不設固定到期日本集團酌情以本金連同任何累計未付或遞延的利票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(iv) 於2024年10月30日，本公司發行票面值人民幣1,500,000,000元的2.43厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.43%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(v) 於2024年11月22日，本公司發行票面值人民幣1,500,000,000元的2.26厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.26%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(vi) 於2024年12月11日，本公司發行票面值人民幣2,000,000,000元的2.06厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.06%的票息支付每年支付次該等永續資本證券不設固定到期日本集團酌情以本金連同任何累計未付或遞延的利202412112,000,000,0002.062.06%票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(vii) 於2025年4月28日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的2.09厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.09%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(viii) 於2025年6月23日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的1.86厘的永續資本證券。永續資本證券每年1.86%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

第十節 綜合財務報表

44 永續資本證券（續）

附註：（續）

(ix) 於2025年10月19日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的2.15厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.15%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(x) 於2025年10月28日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的1.96厘的永續資本證券。永續資本證券每年1.96%的票息支付每年支付次該等永續資本證券不設固定到期日本集團酌情以本金連同任何累計未付或遞延的利於2025年10月28日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的1.96厘的永續資本證券永續資本證券每年1.96%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利票息支付，每年支付次該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(xi) 於2025年11月13日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的2.06厘的永續資本證券。永續資本證券每年2.06%的票息支付每年支付次該等永續資本證券不設固定到期日本集團酌情以本金連同任何累計未付或遞延的利於2025年11月13日，本公司發行票面值人民幣3,000,000,000元的2.06厘的永續資本證券永續資本證券每年2.06%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，本公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

(xii) 於2025年12月12日，本公司一家子公司發行票面值人民幣1,000,000,000元的2.25厘的永續資本證券。永續資本證券202512121,000,000,0002.25每年2.25%的票息支付，每年支付一次。該等永續資本證券不設固定到期日，本集團酌情以本金連同任何累計、未付或遞延的利息贖回。此外，當任何票息付款未支付或遞延支付時，該子公司承諾不會宣派、支付任何股息，亦不會回購、贖回或以其他方式購入任何等級較低或相同的證券或就此作出任何分派或類似定期付款。由於永續資本證券不包含任何支付現金或其他金融工具的合約責任，故被分類為權益。

45 資金風險管理

本集團管理資本以保證本集團所有實體有能力在持續經營的基礎上，通過優化債務及權益使股東回報最大化。本集團的整體戰略較去年並無變動。

本集團的資本架構由債務（包括借款）、永續資本證券及歸屬本公司股東的權益構成，包括已發行股本及儲備。

本公司董事會定期審核資本結構。作為審核的一部分，本公司董事會評估會計及財務部所作的年度預算，考慮及評估資本成本及與各類資本相關的風險。本集團通過支付股息、發行新股及增加或歸還現有債務來平衡資本結構。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具

(a) 金融工具類別

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

金融資產

透過損益按公允價值列賬的金融資產：

－非上市權益工具 563,777 561,896

－應收或有代價 6,805 77,304

－應收特許權使用費 902,906 974,233

－上市股本投資 668 481

按攤銷成本列賬的金融資產 93,191,493 76,816,274

透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產：－於上交所上市的證券投資 480 345

－非上市權益工具 697,832 528,935

－應收票據 3,742,789 4,212,775

金融負債

透過損益按公允價值列賬的金融負債

－或有特許權使用費 360,192 538,427

按攤銷成本列賬的金融負債 239,298,865 219,540,032

(b) 金融風險管理目標和政策

本集團的主要金融工具包括證券投資、應收票據及應收賬款、應收特許權使用費、應收母公司業績補償、其他應收款、銀行存款及現金、已抵押定期存款、限定用途現金、長期應收款、或有特許權使用費、應付票據及應付賬款、其他應付賬款、長期應付款、借款、應付母公司及其子公司款項。該等金融工具在相關附註中披露。與該等金融工具的相關風險包括信貸風險、市場風險（貨幣風險、利率風險及其他價格風險）及流動資金風險。下文載列如何降低該等風險的政策。管理層管理及監督該等風險以確保及時有效地實施適當的措施。本集團所面臨的市場風險或其管理及計量該等風險的措施均未發生重大變化。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

信貸風險

信貸風險指當本集團的交易對手未能完成合同義務給本集團造成的財務虧損的風險。於2025年及2024年12月31日，當交易對手未能完成義務及本集團已提供財務擔保，本集團面臨會造成本集團財務虧損的最大信貸風險為在各已確認金融資產在綜合財務狀況表中的賬面值及與附註56所披露本集團已作出的財務擔保有關的或有負債金額，惟並無計及任何所持抵押品或其他信用加強。

本集團的信貸風險主要來自應收票據及應收賬款、應收特許權使用費、應收母公司業績補償、其他應收款、銀行存款及現金、已抵押定期存款、限定用途現金及長期應收款。本集團並無持有任何抵押品或其他信用加強以涵蓋其與其金融資產相關的信貸風險。

為使信貸風險最小化，本集團管理層指定專門的團隊負責管理信用上限、信用批准及其他監察程序保證採用後續行動回收逾期債務。此外，本集團於每個報告日檢討其各項個別貿易債務之可收回金額，以確保就不可收回金額作出足夠之減值虧損撥備。就此而言，本公司董事認為本集團的信貸風險顯著降低。本集團將現金及現金等值項目交存於信用良好的銀行。因此，董事認為對應信貸風險已最小化。

本集團一般根據個別客戶的不同狀況給予長期客戶不超過180天的信用期。對中小客戶及新客戶，本集團一般要求彼等在發貨前支付貨款。

應收票據及應收賬款的減值評估及定量披露載於附註31。

就其他非貿易相關應收款而言，本集團評估自首次確認以來信貸風險是否大幅上升。倘若信貸風險已大幅上升，本集團將按全期（而非12個月）預期信貸虧損計量虧損撥備。

流動資金的信貸風險有限，乃由於交易對手為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級的銀行。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

信貸風險（續）

為最大限度降低信貸風險，本集團已委任其經營管理委員會制定及隨時更新本集團信貸風險等級，以根據違約風險等級將風險敞口進行分類。信貸評級資料由獨立評級機構（如有）提供，否則，經營管理委員會將使用其他公開可得財務資料及本集團自有的交易記錄對其主要客戶及其他債務人進行評級。本集團持續監控其風險敞口及其交易對手的信貸評級，並將所達成的交易總值在經批准交易對手間進行攤分。

本集團的現有信貸風險等級框架包括下列類別：

類別 描述 應收票據及應收賬款 其他金融資產╱其他項目

履約 違約風險較低或自首次確認以來信貸風險未加劇，且無信貸減值的金融資產（為第1階段） 全期預期信貸虧損 －無信貸減值 12個月預期信貸虧損

觀察名單 債務人屢次於到期日後償還，但一般於到期日後結清（為第1階段） 全期預期信貸虧損 －無信貸減值 12個月預期信貸虧損

可疑 自首次確認以來信貸風險加劇但無信貸減值的金融資產（為第2階段） 全期預期信貸虧損 －無信貸減值 全期預期信貸虧損 －無信貸減值

違約 當一項或多項事件對該資產的估計未來現金流量產生不利影響時，金融資產被評估為信貸減值（為第3階段） 全期預期信貸虧損 －信貸減值 全期預期信貸虧損 －信貸減值

撇銷 有跡象表明債務人陷入嚴重的財務困境，因而本集團收回款項的希望渺茫 款項被撇銷 款項被撇銷

本集團金融資產信貸質素以及本集團最大信貸風險評級披露於各附註。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

信貸風險（續）

於2025年及2024年12月31日，本集團應收客戶賬款餘額的前五名如下列示：

佔應收賬款百分比

2025年 2024年

應收賬款餘額前五名 20.4% 18.1%

考慮到該等客戶雄厚的財務背景及良好的信用能力，管理層認為不存在重大無法收回的信貸風險。

市場風險

(i) 貨幣風險

本集團的銷售主要以相關集團實體作出銷售的功能貨幣計值，同時成本亦以集團實體的功能貨幣計值。因此，不存在重大交易性外幣風險。

於報告日期，本集團以相關集團實體功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產及貨幣負債的賬面值如下：

負債 資產

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列） 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

美元 233,644 2,070,182 4,305,420 7,164,164

歐元（「歐元」） 571,453 287,854 1,014,779 719,370

港元（「港元」） – – – 145,576

澳洲子公司的銷售主要為出口銷售及其部分固定資產是從外國進口，其外幣風險以外幣計值借款對沖。本集團於中國的營運並無採納任何外匯對沖政策。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

市場風險（續）

(i) 貨幣風險（續）

敏感性分析

本集團主要面臨美元匯率變動的影響。

下表詳細列示當人民幣兌相關外幣升值及貶值5%（2024年：5%）時，本集團的敏感性。5%（2024年：5%）代表管理層就匯率在下個報告日前之期間之合理可能變動作出之評估。敏感性分析僅包括未償付的外幣計值貨幣性項目，並將外幣匯率的5%（2024年：5%）變動調整其於報告期末的換算，並假設所有其他風險變數保持不變。敏感性分析包括本集團境外業務的貸款，有關貸款以並非借款人或貸款人功能貨幣的貨幣計值。

美元影響（附註）

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

利潤（減少）╱增加

－如人民幣兌外幣貶值 203,589 254,699

－如人民幣兌外幣升值 (203,589) (254,699)

附註 這主要歸因於本集團以美元計值的未償還銀行存款及貸款。

管理層認為，敏感性分析並非代表性的內在外匯風險，因為年末風險並未反映全年風險。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

市場風險（續）

(ii) 利率風險

本集團面臨的現金流利率風險與浮動利率銀行結餘、已抵押定期存款、限定用途現金（附註33）及浮動利率借款（附註37）有關。

本集團面臨的金融資產及金融負債的利率風險在本附註流動性風險一節中詳述。本集團的現金流利率風險主要集中於本集團的人民幣借款相關的中國人民銀行（「中國人民銀行」）利率及本集團美元借款相關的倫敦同業拆放利率波動。

敏感性分析

下表詳細列示當利率變動100個基準點時，本集團的敏感性。分析假設報告期末未償還的金融工具在整個年度均未償還，亦假設其他所有因素保持不變。

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

利潤（減少）╱增加

－如增加100個基準點 (585,434) (370,632)

100－如減少100個基準點 585,484 370,632

(iii) 其他價格風險

除以上金融工具的風險外，本集團還面臨由於投資上市股本證券的權益價格風險。本集團目前尚未採用任何安排以對沖股本證券投資所面臨的價格風險。本集團面臨的投資上市股本證券的權益價格風險顯示，該等風險為非重大。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

流動性風險

就管理流動性風險而言，本集團監控並維持管理層認為足夠的現金及現金等值項目水平，為本集團的經營提供資金，以減輕現金流波動的影響。管理層監察銀行借款的使用，確保符合借款人的契約條款。

下表列示本集團金融負債的餘下合約到期情況。對於非衍生金融負債，下表根據基於本集團最早要求償付日的金融負債非貼現現金流列示。下表包括利息及本金現金流。

流動性及利率風險表

1年內或按要求人民幣千元 1年後但於5年內人民幣千元 5年以上人民幣千元 未貼現現金流總額人民幣千元 賬面值人民幣千元

於2025年12月31日

非衍生金融負債

應付票據及應付賬款 34,949,715 – – 34,949,715 34,949,715

其他應付款 45,929,839 – – 45,929,839 45,929,839

應付母公司及其子公司款項 8,327,062 – – 8,327,062 8,327,062

銀行借款 46,652,611 49,276,332 10,810,562 106,739,505 101,423,878

公司債券 6,625,621 16,485,440 7,204,537 30,315,598 29,386,774

其他有抵押借款 – 520,037 – 520,037 501,056

長期應付款 269,464 15,796,268 – 16,065,732 16,065,732

142,754,312 82,078,077 18,015,099 242,847,488 236,584,056

透過損益按公允價值列賬的金融負債 360,192 – – 360,192 360,192

已作出財務擔保

最高擔保額（附註） 5,876,700 – – 5,876,700 5,876,700

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(b) 金融風險管理目標和政策（續）

流動性風險（續）

流動性及利率風險表（續）

1年內或按要求人民幣千元（經重列） 1年後但於5年內人民幣千元（經重列） 5年以上人民幣千元（經重列） 未貼現現金流總額人民幣千元（經重列） 賬面值人民幣千元（經重列）

於2024年12月31日

非衍生金融負債

應付票據及應付賬款 33,225,467 – – 33,225,467 33,225,467

其他應付款 46,186,200 – – 46,186,200 46,186,200

應付母公司及其子公司款項 6,183,973 – – 6,183,973 6,183,973

銀行借款 31,075,976 61,179,639 5,813,659 98,069,274 93,185,425

公司債券 12,029,055 7,217,373 9,261,044 28,507,472 27,634,047

其他有抵押借款 – 1,575,383 – 1,575,383 1,540,724

長期應付款 354,381 9,305,993 – 9,660,374 9,660,374

129,055,052 79,278,388 15,074,703 223,408,143 217,616,210

透過損益按公允價值列賬的金融負債 538,427 – – 538,427 538,427

已作出財務擔保

最高擔保額（附註） 5,876,700 – – 5,876,700 5,876,700

有關租賃負債到期情況的新增資料載於下表：

1年內人民幣千元（經重列） 1至5年人民幣千元（經重列） 5年人民幣千元（經重列） 總計人民幣千元（經重列） 賬面值人民幣千元（經重列）

於2025年12月31日 254,049 446,869 – 700,918 667,625

於2024年12月31日 239,187 362,020 – 601,207 572,650

附註： 所示金額是根據已發行擔保之最高合約付款額。

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(c) 公允價值

上市股本投資的公允價值是參照市場交易價格確定。利率掉期之公允價值乃按合同成交匯率與遠期現貨匯率之間之貼現現金流估計。應收特許權使用費的公允價值乃基於附註27所載的基準釐定。其他金融資產和金融負債的公允價值採用慣常定價模型確定。

本公司董事認為綜合財務報表中採用攤銷成本入賬的金融資產及金融負債的賬面值與彼等的公允價值近若。

下表列示本集團的三個公允價值層級計量方式分析金融工具的賬面值：

第一層人民幣千元 於2025年12月3第二層人民幣千元 31日的公允價值第三層人民幣千元 合計人民幣千元

資產

透過損益按公允價值列賬之金融 資產：

－非上市股本投資 – – 563,777 563,777

－應收或有代價 – – 6,805 6,805

－應收特許權使用費 – – 902,906 902,906

－上市股本投資 668 – – 668

透過其他全面收益按公允價值列 賬之金融資產：

－於上交所上市的證券投資 480 – – 480

－非上市股本證券 – – 697,832 697,832

－應收票據 – 3,742,789 – 3,742,789

1,148 3,742,789 2,171,320 5,915,257

負債

透過損益按公允價值列賬之金融 負債：

－或有特許權使用費 – 360,192 – 360,192

第十節 綜合財務報表

46 金融工具（續）

(c) 公允價值（續）

第一層人民幣千元（經重列） 於2024年12月3第二層人民幣千元（經重列） 31日的公允價值第三層人民幣千元（經重列） 合計人民幣千元（經重列）

資產

透過損益按公允價值列賬之金融 資產：

－非上市股本投資 – – 561,896 561,896

－應收或有代價 – – 77,304 77,304

－應收特許權使用費 – – 974,233 974,233

－上市股本投資 481 – – 481

透過其他全面收益按公允價值列賬之金融資產：

－於上交所上市的證券投資 345 – – 345

－非上市股本證券 – – 528,935 528,935

－應收票據 – 4,212,775 – 4,212,775

826 4,212,775 2,142,368 6,355,969

負債

透過損益按公允價值列賬之金融 負債：

－或有特許權使用費 – 538,427 – 538,427

於截至2025年及2024年12月31日止年度，第一層與第二層之間並無發生轉撥，亦無轉入或轉出第三層。

應收特許權使用費的公允價值用貼現未來現金流方式確定，這會依賴以下不可觀察輸入數據：預計銷量、煤價及外幣匯率變動。預計銷量基於內部維持的預算、五年業務計劃和礦模式的壽命得出。預計的煤價和長期匯率基於與減值評估所用數據一致的外部數據。用作確定未來現金流的調整風險後的稅後貼現率為7%（2024年：7%）。倘銷量及煤價上升而澳元兌美元匯率貶值，評估的公允價值便會上升。評估的公允價值亦會隨調整風險後的稅後貼現率下降而上升。

第十節 綜合財務報表

47 以股份為基礎的付款

(a) 本公司

限制性股票激勵計劃

於2022年1月，本公司的一項限制性股票激勵計劃（「限制性股票激勵計劃」）獲批准。主要條款如下：

(i) 目的

限制性股票激勵計劃的目的為進一步健全本公司高級管理人員及骨幹員工的中長期激勵機制，將股東利益、本公司利益和核心團隊個人利益緊密結合，提升本公司的市場競爭能力與可持續發展能力。

(ii) 激勵對象的範圍

激勵對象包括本公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員等。就上述激勵對象而言，任何有關董事及高級管理人員須於股東大會上選舉或由董事會委任。激勵對象須於授予日及評估年度經本公司、本公司全資子公司或控股子公司聘用並與彼等訂立勞動合約或僱傭合同。

激勵對象不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母及子女。激勵對象亦不得為任何其他上市公司股權激勵計劃的激勵對象，及已參與任何其他上市公司激勵計劃的人士不得參與限制性股票激勵計劃。

(iii) 涉及限制性股票激勵計劃的股票期權總數

根據計劃授出的限制性股票數目為61,740,000股。解除限售激勵對象限制性股票的條件為符合若干業績條件及個人業績評估條件。

(iv) 有效期

根據限制性股票激勵計劃授出的限制性股票的有效期自股票期權授予日起計不得超過60個月。

第十節 綜合財務報表

47 以股份為基礎的付款（續）

(a) 本公司（續）

限制性股票激勵計劃（續）

(v) 歸屬日期

經2022年1月27日召開的公司第八屆董事會第二十次會議審議批准，歸屬日期為2022年1月27日。

(vi) 限售期

限制性股票激勵計劃限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起計24個月、36個月及48個月。

(vii) 授予價格

限制性股票激勵計劃下的股份的授予價格為每股人民幣11.72元。

(viii) 解除限售安排

限制性股票於限制性股票授予日起計24個月期間限售。於限售期內，限制性股票不得轉讓、就任何擔保抵押或用作償還債務。限售期後36個月為解除限售期。於每個解除限售期內，倘達成限制性股票的解除限售條件，激勵對象可申請將透過限制性股票激勵計劃持有的限制性股票分為三批終止限售，比例分別為33%、33%及34%。若限制性股票某個解除限售期的本公司業績考核目標未達成，則激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由本公司協定價格購回。

(ix) 授予完成情況

於2022年2月24日，本公司在中國結算上海分公司完成限制性股票的授予登記工作。

截至2025年12月31日止年度，2,379,858股本公司股份根據限制性股票激勵計劃沒收（2024年：沒收1,401,180股股份）。截至2025年12月31日止年度，人民幣57,840,000元（2024年：人民幣90,394,000元）確認為以股份為基礎的賠償開支。

截至2025年12月31日止年度，並無根據限制性股票激勵計劃發行股份。

第十節 綜合財務報表

47 以股份為基礎的付款（續）

(b) 子公司的股權激勵計劃

(A) 兗煤澳洲股權激勵計劃

本公司非全資子公司兗煤澳洲已採納一項股份激勵計劃而該激勵計劃（「兗煤澳洲計劃」）主要條款載列如下：

(i) 目的

兗煤澳洲計劃的目的為：

(1) 吸引、挽留及激勵對兗煤澳洲持續增長及發展至關重要的合資格僱員；

(2) 為對兗煤澳洲的成功作出關鍵貢獻的合資格僱員提供基於價值的策略性獎勵；

(3) 透過為合資格僱員提供以獎勵的形式獲得股權的機會，使合資格僱員的利益與股東利益更趨一致；

(4) 為合資格僱員提供分享兗煤澳洲未來價值增長的機會；及

(5) 為合資格僱員提供更多激勵，使其專注於兗煤澳洲的長期目標。

(ii) 激勵對象的範圍

兗煤澳洲董事會釐定合資格參與該計劃的該等僱員（「兗煤澳洲激勵對象」）。合資格僱員可在董事會全權酌情決定下獲得兗煤澳洲計劃下股票期權或表現期權（獲得兗煤澳洲股份的有條件表現期權） （「表現期權」）或股份（每份各為「獎勵」）。

第十 十節 綜合財務報表

47 以股份為基礎的付款（續）

(b) 子公司的股權激勵計劃（續）

(A) 兗煤澳洲股權激勵計劃（續）

(iii) 最高股份數目

當根據兗煤澳洲計劃作出要約，兗煤澳洲董事會在作出要約時必須有合理理由相信，股份總數（或就期權或表現期權而言，倘股票期權或表現期權獲行權將予發行的股份總數）將不超過已發行股份與根據(a)該計劃或Australian Securities and Investments Commission（「ASIC」）類別頒令CO 14/1000（或類別頒令任何修訂本或替換版本）（「類別頒令」）規定內任何其他僱員激勵計劃；或(b) ASIC豁免與僱員激勵計劃類似的安排於過往三年期間任何時間作出要約而發行或可能發行的股份之和的當時已發行股份總數的5%（「5%限額」）。

可贖回表現期權為一兌一之兗煤澳洲之股份。兗煤澳洲可酌情以現金或股份結算表現期權。

截至2025年12月31日止年度，682,609份（2024年：1,533,906份）表現期權已授出及1,983,747份（2024年：346,780份）表現期權已沒收或失效。截至2025年12月31日止年度，零份（2024年：零份）表現期權以現金結算及1,500,266份（2024年：2,390,183份）表現期權以股份結算。於2025年12月31日，2,432,874份（2024年：5,234,278份）表現期權仍未行使。

截至2025年12月31日止年度，以股份為基礎的賠償開支人民幣26,619,000元（2024年：人民幣68,933,000元）已於損益中確認。

已授出股票期權的公允價值乃經考慮股票期權授予當日的條款及條件，使用柏力克－舒爾斯模式於授予日估計。該模式所使用的輸入數據載列如下：

授予日期授予日期的平均股價 2025年1月1日5.89澳元 2024年1月1日5.03澳元 2023年1月1日6.16澳元

股息收益率 10% 10% 10%

每個表現權利的價值 4.42澳元 3.78澳元 4.63澳元

表現期權採用兗煤澳洲普通股於授予日之前的10個交易日的成交量加權平均價估值。

倘發行作為兗煤澳洲的新股份，最多2,432,874股股份可供發行，將佔2025年12月31日已發行股本的0.2%（2024年：5,234,278股股份，佔兗煤澳洲股本的0.4%）。

第十節 綜合財務報表

47 以股份為基礎的付款（續）

(b) 子公司的股權激勵計劃（續）

(B) 物泊股權激勵計劃

本公司一家非全資子公司物泊科技有限公司（「物泊科技」）已採納一項股權激勵計劃（「物泊激勵計劃」）。物泊激勵計劃主要條款載列如下：

(i) 目的

物泊激勵計劃的目的為：

(1) 進一步建立健全長期激勵機制，改善物泊科技的薪酬及績效考核體系，吸引及挽留優秀管理人員及關鍵業務人才；

(2) 穩定及吸引高級管理層及核心僱員，激勵彼等關注本公司的長遠發展及整體利益，並使彼等的薪酬與個人能力及表現掛鈎，以提升激勵作用及價值創造；

(3) 改善物泊科技的企業管治架構，推廣以價值創造為導向的績效文化，加強管理團隊凝聚力，確保公司戰略及經營目標的實現，從而支持其健康、可持續及快速發展；及

(4) 使股東、公司及其管理人員的利益保持一致，確保各方均致力於公司的長遠發展。

(ii) 激勵對象的範圍

物泊科技董事會釐定合資格參與的僱員（「物泊科技激勵對象」）可在物泊科技董事會全權酌情決定下被授予物泊激勵計劃下股票期權、表現期權（即獲得物泊科技股份的有條件表現期權）或股份。

(iii) 架構及股權來源

股權激勵透過合夥制持股平台（「持股平台」）實施。物泊科技激勵對象向持股平台出資，並透過持股平台增資間接持有物泊科技的股權。物泊激勵計劃下分配的股權總額對應的註冊資本不超過人民幣30百萬元。

第十 十節 綜合財務報表

47 以股份為基礎的付款（續）

(b) 子公司的股權激勵計劃（續）

(B) 物泊股權激勵計劃（續）

(iv) 授予價格

物泊科技激勵對象根據物泊激勵計劃間接認購股權的授予價格為每單位註冊資本人民幣1元，該價格經參考物泊科技的行業、增長前景及淨資產狀況協商釐定。激勵對象須在指定期限內全額繳付所需認購款項，否則授予將被視為失效。

(v) 授予日期

物泊激勵計劃的授予日期為2023年1月20日，即物泊科技股東會批准物泊激勵計劃之日。

(vi) 限售期

限售期為自物泊激勵計劃獲批准之日起計六年。倘物泊科技於限售期內提交首次公開發售（「首次公開發售」）但未能完成，則限售期將自動延長：

直至首次公開發售完成後的法定限售期屆滿（若首次公開發售最終完成）；或

直至首次公開發售終止或撤回。於限售期內，除非物泊激勵計劃允許，否則激勵對象不得轉讓、質押、贈予或以其他方式處置其股權。

於限售期內，除非物泊激勵計劃允許，否則激勵對象不得轉讓、質押、贈予或以其他方式處置其股權。

(vii) 激勵對象義務

激勵對象須於在職期間及離職後兩年內遵守全職服務義務、保密義務及不競爭限制。違反上述義務將構成負面離職，並觸發以較低退出價格的強制退出。

(viii) 股息

行使權利並完成出資後，激勵對象有權根據其在持股平台實繳資本中的比例份額獲取股息。

第十節 綜合財務報表

48 收購一間聯營企業直至成為一間子公司

於2024年12月20日，本集團與一名獨立第三方訂立股份轉讓協議，以按代價人民幣23,818,000元收購內蒙古霍煤錦聯礦業股份有限公司（「霍煤錦聯」）35%股權。於收購前，本集團間接持有霍煤錦聯30%股權。收購已於2025年1月完成。於完成收購後，本集團直接持有霍煤錦聯（本集團非全資子公司）合共65%股權，及霍煤錦聯不再為本集團聯營企業。隨後，霍煤錦聯更名為兗礦能源（霍林郭勒）有限公司。

已轉讓代價

人民幣千元

已付現金代價 23,818

先前持有霍煤錦聯30%股權的公允價值 20,416

總代價 44,234

於收購日期已收購的資產及已確認的負債如下：

人民幣千元

無形資產 76,051

物業、機器及設備 73,124

應收票據及應收賬款 743

預付賬款及其他應收款 20,523

銀行存款及現金 2

應付票據及應付賬款 (7,547)

其他應付款及預提費用 (77,006)

遞延稅項負債 (2,567)

已收購淨資產 83,323

減：按應佔資產淨值的比例計算的非控制性權益 (29,163)

減：先前持有霍煤錦聯30%股權的公允價值 (20,416)

減：議價購買收益 (9,926)

23,818

收購霍煤錦聯的現金流出淨額

人民幣千元

已付現金代價 23,818

減：已收購現金及現金等值項目 (2)

23,816

第十節 綜合財務報表

49 收購子公司

(A) 收購沙爾夫公司52.66%

於2024年3月，本公司已訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意按總代價約32,170,000歐元（等於人民幣254,552,000元）收購SMT Scharf AG（「沙爾夫公司」）52.66%股權。收購事項已於2024年9月30日完成。沙爾夫公司主要從事製造地下採礦及隧道建設工地的運輸及基建設備。於收購事項完成後，沙爾夫公司成為本集團的非全資子公司，而沙爾夫公司的財務業績已綜合入賬至本集團的綜合財務報表。

已轉讓代價

人民幣千元

已付現金代價 254,552

總代價 254,552

於收購日期已收購的資產及已確認的負債如下：

人民幣千元

無形資產 53,895

物業、機器及設備 94,586

使用權資產 20,280

證券投資 14,191

長期應收款 4,934

於合營企業的權益 174,966

遞延稅項資產 14,240

存貨 355,688

應收賬款及應收票據 223,587

預付賬款及其他應收款 54,518

現金及銀行存款 56,529

撥備 (7,767)

借款 (127,709)

租賃負債 (22,887)

長期應付款 (19,957)

應付賬款及應付票據 (43,430)

其他應付款及預提費用 (40,819)

合約負債 (69,704)

應付稅項 (9,266)

長期應付款— 一年內到期 (7,212)

已收購淨資產 718,663

減：按應佔資產淨值的比例計算的非控制性權益 (347,004)

減：議價購買收益 (117,107)

254,552

第十節 綜合財務報表

49 收購子公司（續）

(A) 收購沙爾夫公司52.66%（續）

已轉讓代價（續）

收購沙爾夫公司的議價購買收益約為人民幣117,107,000元，經重新評估後，由於已付及應付代價的公允價值與所收購資產淨值的公允價值（即所收購可識別資產及所承擔負債的公允價值與參照與本集團無關連的獨立合資格專業估值師進行的估值報告的價值）之間的差額，於綜合損益表內其他收入及收益╱虧損項目中確認為損益。

收購沙爾夫公司的現金流出淨額

人民幣千元

已付現金代價 254,552

減：已收購現金及現金等值項目結餘 (56,529)

198,023

收購事項對本集團業績的影響

截至2024年12月31日止年度的利潤包括來自沙爾夫公司的額外業務約人民幣50,596,000元。年內收入包括來自沙爾夫公司的約人民幣305,387,000元。

倘收購事項於2024年1月1日完成，年內總收入將約為人民幣786,067,000元及年內利潤將約為人民幣59,424,000元。備考資料僅供說明用途，並不一定顯示倘收購事項於2024年1月1日完成後本集團實際應取得的收入及經營業績，亦不擬作為未來業績的預測。

第十節 綜合財務報表

49 收購子公司（續）

(B) 收購物泊科技45.00%

於2024年5月31日，本公司與物泊科技、福建東聚科技有限公司（「福建東聚」）及東銘實業集團有限公司訂立增資協議，據此，本公司透過現金代價人民幣1,554,545,455元認購物泊科技新註冊資本，收購物泊科技45%股權。此外，本公司與物泊科技、福建東聚及委託股東（「委託股東」）訂立投票權委託協議（「投票權委託協議」）。根據投票權委託協議，委託股東一致同意向本公司獨家、無條件及不可撤回地授予彼等作為物泊科技股東而有權及持有之物泊科技全部股權投票權（合共6.32%）。因此，本集團實際行使物泊科技合共51.32%之投票權。收購事項已於2024年10月31日完成。完成後，物泊科技成為本集團之非全資子公司，而物泊科技的財務業績已綜合入賬至本公司綜合財務報表。

已轉讓代價

人民幣千元

已付現金代價 1,554,546

或有代價安排（附註） (99,476)

總代價 1,455,070

附註：

協議規定，物泊科技原股東須向本公司擔保，物泊科技截至2024年、2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止財政年度，按中國會計準則計算的除稅後利潤淨額總額分別不少於約人民幣987,537,000元、人民幣1,093,141,000元、人民幣1,158,510,000元、人民幣1,268,099,000元及人民幣1,390,910,000元。應收或有代價人民幣99,476,000元的公允價值乃根據概率模型估計。

第十節 綜合財務報表

49 收購子公司（續）

(B) 收購物泊科技45.00%（續）

已轉讓代價（續）

於收購日期已收購的資產及已確認的負債如下：

人民幣千元

無形資產 289,846

物業、機器及設備 192,840

使用權資產 18,936

投資物業 12,128

長期應收款 37,580

於聯營企業權益 34,945

存貨 12,270

應收賬款及應收票據 1,785,880

預付賬款及其他應收款 752,779

銀行存款及現金 2,624,049

借款 (137,613)

租賃負債 (25,367)

長期應付款 (9,356)

遞延稅項負債 (83,583)

應付賬款及應付票據 (1,550,828)

其他應付款及預提費用 (486,208)

合約負債 (1,090)

應付稅項 (18,524)

已收購淨資產 3,448,684

已收購淨資產減：按應佔資產淨值的比例計算的非控制性權益 (1,978,518)

減：議價購買收益 (15,096)

1,455,070

收購物泊科技的議價購買收益約為人民幣15,096,000元，經重新評估後，由於已付及應付代價的公允價值與所收購資產淨值的公允價值（即所收購可識別資產及所承擔負債的公允價值與參照與本集團無關連的獨立合資格專業估值師進行的估值報告的價值）之間的差額，於綜合損益表內其他收入及收益╱虧損項目中確認為損益。

第十節 綜合財務報表

49 收購子公司（續）

(B) 收購物泊科技45.00%（續）

收購物泊科技的現金流入淨額

人民幣千元

已付現金代價 1,455,070

已付現金代價減：已收購現金及現金等值項目結餘 (2,624,049)

(1,168,979)

收購事項對本集團業績的影響

截至2024年12月31日止年度的利潤包括來自物泊科技的額外業務約人民幣48,526,000元。年內收入包括來自物泊科技的約人民幣2,691,452,000元。

倘收購事項於2024年1月1日完成，年內總收入將約為人民幣16,376,049,000元，年內利潤將約為人民幣107,040,000元。備考資料僅供說明用途，並不一定顯示倘收購事項於2024年1月1日完成後本集團實際應取得的收入及經營業績，亦不擬作為未來業績的預測。

(C) 收購華能天竣55.00%

於2024年8月，本公司一家非全資子公司山東能源集團西北礦業有限公司（「西北礦業」）訂立股權轉讓協議，據此，西北礦業同意收購華能天竣的55.00%股權，總代價約為人民幣4,495,050,000元。該收購事項已於2024年8月26日完成。華能天竣主要在中國從事煤炭產業鏈的煤炭開採、洗選及銷售。收購事項完成後，華能天竣成為本集團的非全資子公司，其財務業績已綜合入賬至本集團的綜合財務報表。

已轉讓代價

人民幣千元

已付現金代價 4,495,050

總代價 4,495,050

第十節 綜合財務報表

49 收購子公司（續）

(C) 收購華能天竣55.00%（續）

於收購日期已收購的資產及已確認的負債如下：

人民幣千元

無形資產 7,317,147

物業、機器及設備 1,680,643

使用權資產 24,744

存貨 18,846

應收賬款及應收票據 4,838

預付賬款及其他應收款 53,504

限定用途現金 2,177

現金及銀行存款 480

借款 (1,270,201)

撥備 (3,899)

撥備預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 (18,372)

遞延稅項負債 (378,294)

應付賬款及應付票據 (165,225)

其他應付款及預提費用 (30,762)

合約負債 (746)

已收購淨資產 7,234,880

減：按應佔資產淨值的比例計算的非控制性權益 (3,255,696)

加：商譽 515,866

4,495,050

西北礦業收購華能天竣所產生的商譽約為人民幣515,866,000元，經重新評估後，由於已付及應付代價的公允價值與所收購資產淨值的公允價值（即所收購可識別資產及所承擔負債的公允價值與參照與本集團無關連的獨立合資格專業估值師進行的估值報告的價值）之間的差額，於綜合財務狀況表中確認。

收購華能天竣的現金流出淨額

人民幣千元

已付現金代價 4,495,050

減：已收購現金及現金等值項目結餘 (480)

4,494,570

第十 十節 綜合財務報表

49 收購子公司（續）

(C) 收購華能天竣55.00%（續）

收購事項對本集團業績的影響

截至2024年12月31日止年度的溢利包括來自華能天竣的額外業務應佔虧損約人民幣98,630,000元。年內收入包括來自華能天竣的約人民幣211,862,000元。

倘收購事項於2024年1月1日完成，年內總收入將約為人民幣567,000,000元，年內虧損將約為人民幣575,525,000元。備考資料僅供說明用途，並不一定顯示倘收購事項於2024年1月1日完成後本集團實際應取得的收入及經營業績，亦不擬作為未來業績的預測。

(D) 2025年的其他企業合併

截至2025年12月31日止年度，本集團亦收購若干非重大子公司。該等收購事項的總代價約為人民幣316,272,000元（2024年：人民幣115,988,000元），所收購資產淨值（包括可識別資產淨值）的公允價值、非控制性權益及已確認的商譽分別約為人民幣589,781,000元、人民幣326,496,000元及人民幣52,997,000元（2024年：包括可識別資產淨值、非控制性權益及已確認的議價購買收益分別約為人民幣242,170,000元、人民幣123,650,000元及人民幣2,562,000元）。

收購事項對本集團業績的影響

年內溢利包括其他業務產生的約人民幣185,445,000元（2024年：人民幣39,592,000元）。年內收入包括來自其他業務的約人民幣2,107,710,000元（2024年：人民幣650,024,000元）。

第十節 綜合財務報表

50 視作出售一間子公司直至成為一間聯營企業

年內，兗州東方機電有限公司（「東方機電」）已透過視作出售成為本集團的聯營企業。

於2025年2月14日，兗礦東華重工有限公司（本公司直接全資子公司）與新風光電子科技股份有限公司（「新風光科技」）（母公司非全資子公司）訂立增資協議（「該協議」）。根據該協議，新風光科技須以現金出資約人民幣55,926,000元以認購東方機電額外註冊資本（「注資」）。注資已於2025年3月完成及本集團於東方機電的股權由94.34%攤薄至47.17%。東方機電不再為本集團的子公司及隨後使用權益法作為本集團聯營企業入賬。於失去控制權日期於東方機電的保留權益之公允價值被視為於聯營企業權益的初始確認成本。

於出售日期已出售子公司的資產淨值如下：

人民幣千元

物業、機器及設備 9,602

無形資產 107

存貨 34,394

應收票據及應收賬款 285,523

預付賬款及其他應收款 2,366

銀行存款及現金 33,591

遞延稅項資產 2,353

應付票據及應付賬款 (229,340)

其他應付款及預提費用 (10,781)

合約負債 (1,317)

已出售淨資產 126,498

視作出售一間子公司直至成為一間聯營企業的虧損：

人民幣千元

保留於一間聯營企業的權益 64,996

淨資產 (126,498)

非控制性權益 8,122

視作出售的虧損 (53,380)

第十節 綜合財務報表

50 視作出售一間子公司直至成為一間聯營企業（續）

出售時產生的現金流出淨額：

人民幣千元

現金代價 –

已出售現金及現金等值項目 33,591

33,591

51 非控制性權益

對子公司重大非控制性權益的財務資料總結如下：

兗煤澳洲及其子公司於12月31日 魯西礦業及其子公司於12月31日

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

非控制性權益所佔百分比 37.74% 37.74% 49% 49%

財務資料概述

流動資產 14,989,072 15,761,234 13,295,729 15,050,797

非流動資產 42,097,527 39,733,653 29,380,974 29,378,674

流動負債 (6,717,264) (5,901,232) (18,986,242) (22,848,679)

非流動負債 (7,999,219) (7,605,498) (10,138,588) (11,654,310)

淨資產 42,370,116 41,988,157 13,551,873 9,926,482

非控制性權益賬面值 15,987,393 15,845,350 5,135,266 5,784,668

收入 27,138,682 32,213,609 11,795,074 13,868,451

本年度利潤 2,034,853 5,690,354 2,443,150 2,952,424

其他全面收益 1,856,776 (2,628,819) (80,370) 30,714

全面收益總額 3,891,629 3,061,535 2,362,780 2,983,138

全面收益總額歸屬於非控制性權益 1,468,701 2,147,539 903,988 1,081,062

經營活動所得的現金流量 6,001,514 10,168,515 216,120 16,228,991

投資活動動用的現金流量 (3,480,730) (3,233,373) (1,549,605) (4,798,077)

融資活動（動用）╱所得的現金流量 (3,915,552) (2,502,333) 1,358,757 6,288,659

現金及現金等值項目淨增加 (1,394,768) 4,432,809 25,272 17,719,573

第十節 綜合財務報表

51 非控制性權益（續）

對子公司重大非控制性權益的財務資料總結如下：（續）

陝西未來能源及其子公司於12月31日 西北礦業及其子公司於12月31日

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

非控制性權益所佔百分比 26.03% 26.03% 49% 49%

財務資料概述

流動資產 22,286,209 17,972,532 5,173,363 5,716,577

非流動資產 14,110,759 14,972,792 48,888,614 48,505,808

流動負債 (2,101,545) (2,274,434) (21,660,762) (18,384,277)

非流動負債 (2,593,588) (2,890,190) (18,445,765) (19,212,268)

淨資產 31,701,835 27,780,700 13,955,450 16,625,840

非控制性權益賬面值 8,237,265 7,013,551 5,761,316 5,641,796

收入 12,698,313 14,267,821 15,263,871 17,407,033

本年度利潤 4,481,254 4,898,944 993,628 881,591

其他全面收益 – – (5,447) 23,317

全面收益總額 4,481,254 4,898,944 988,181 904,908

全面收益總額歸屬於非控制性權益 1,161,387 988,355 789,759 626,680

經營活動所得╱（動用）的現金流量 6,998,107 (124,709) 781,759 5,748,233

投資活動所用的現金流量 (188,894) (81,385) (2,251,728) (6,429,011)

融資活動（動用）╱所得的現金流量 (5,008,341) 3,534,517 143,624 627,815

現金及現金等值項目淨增加╱（減少） 1,800,872 3,328,423 (1,326,345) (52,963)

附註：上述財務資料乃未對銷集團內部交易。

第十節 綜合財務報表

52 關聯方結餘及交易

本公司與子公司之間的交易系本公司關聯方交易在合併層次抵銷及不予披露。持續關連交易按照主板上市規則第14A章的披露具體如下：

(a) 與關聯方結餘及交易

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

結餘性質（除其他已披露數字外）

應收票據及應收賬款

－母公司及其子公司 1,785,205 1,893,956

－合營企業 11,609 6,907

－聯營企業 263,888 44,032

預付賬款及其他應收款

－母公司及其子公司 9,446,081 7,547,853

－合營企業 1,220 –

－聯營企業 800,245 1,014,534

應收母公司業績補償 18,360,561 –

長期應收款

－母公司及其子公司 975,100 4,161,223

－聯營企業 62,612 324,462

應付票據及應付賬款

－母公司及其子公司 9,532,901 7,724,154

－聯營企業 640,619 123,707

－合營企業 49,601 –

其他應付款及預提費用

－母公司及其子公司 8,997,972 33,025,131

－聯營企業 11,478 1,118

應收╱應付母公司及其子公司款項、合營企業及聯營企業（不包括本集團）款項概無計息及無抵押，及按要求償還。

第十節 綜合財務報表

52 關聯方結餘及交易（續）

(a) 與關聯方結餘及交易（續）

於截至2025年及2024年12月31日止年度，本集團與母公司及╱或其子公司（不包括本集團）進行的重大交易如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

收入

煤炭銷售 10,303,146 6,355,825

銷售大宗商品 2,563,110 3,750,304

配套材料銷售 1,271,928 1,245,549

銷售煤化工產品 210,622 206,309

供電及供熱 11,071 14,629

設備租賃 298,644 132,176

專業服務 460,471 255,729

提供維修及保養服務 265,046 166,175

提供公路運輸服務 674,782 146,129

提供技術服務 77,714 31,325

提供港口服務 144,591 628,326

礦山救援 71,510 69,378

利息收入 23,827 447,144

融資租賃本金 – 100,000

支出

供應材料及設備採購 4,166,791 3,633,472

勞工及服務 5,523,983 5,360,919

購買大宗商品 2,958,787 2,847,284

利息開支 1,222 968

截至2025年12月31日止年度，本公司支付的社會福利及後勤服務的費用（不包括醫療及托兒費用）約為人民幣54,203,000元（2024年：人民幣48,887,000元）。該等費用由母公司每年商議及支付。

於2025年12月31日，母公司及其子公司（不包括本集團）已向兗礦財務提取約人民幣2,653,259,000元（2024年：存入約人民幣2,644,126,000元）。截至2025年12月31日止年度，來自母公司及其子公司（不包括本集團）的利息收入及對其的利息支出分別約為人民幣390,648,000元及人民幣356,748,000元（2024年：人民幣447,144,000元及人民幣295,599,000元）。

除上文所述者外，本公司參與了母公司有關退休福利的退休福利計劃（附註54）。

第十節 綜合財務報表

52 關聯方結餘及交易（續）

(b) 與中國境內其他國有企業的結餘和交易

本集團目前經營的經濟環境，是由中國政府直接或間接擁有或控制的企業（「國有企業」）主導。此外，本集團自身為母公司（由中國政府控制）旗下眾多公司之一。除上文所披露與母公司及其子公司的交易外，截至2025年及2024年12月31日止年度，本集團與其他國有企業的重大交易佔其銷售貨品及採購原材料及相關應收款及應付款的重大部分。

此外，本集團於其日常業務過程中與若干屬國有企業的銀行和金融機構簽訂包括押金存放、借款及其他一般銀行融資的多項交易。鑒於該等銀行交易的性質，本公司董事認為單獨披露並無意義。本公司董事認為，與其他國有企業的交易對本集團營運而言並不重大。本公司董事認為，所有該等交易均於日常業務過程中按正常商業條款進行。

(c) 關鍵管理人員薪酬

董事及其他關鍵管理人員的薪酬如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

董事袍金 896 800

薪金、津貼及其他實物福利 17,194 23,148

退休福利計劃供款 1,405 2,338

19,495 26,286

董事及關鍵管理人員的工資是由薪酬委員會根據各自的表現及市場趨勢決定的。

第十節 綜合財務報表

53 承擔

除於綜合財務報表其他章節所作披露外，本集團尚有以下資本承擔。

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

購買物業、機器及設備

－本集團 18,329,267 6,419,208

－應佔共同經營 298,054 1,127,234

－其他 223,743 –

勘探及評估

－本集團 5,440 4,330

－應佔共同經營 8,183 30,508

土地

－應佔共同經營 1,426 –

－其他 1,196 –

18,867,309 7,581,280

54 退休福利

本公司之合格僱員可享有退休金、醫療及其他福利。本公司參與母公司一項計劃，且按合格僱員每月基本薪金及工資，以協議之供款率每月向母公司供款作為退休福利。母公司負責向本公司的退休僱員支付所有退休福利。

本公司的子公司參與國家管理的退休金計劃，按規定以合資格員工工資固定的比例交納養老保險金。子公司的財務義務限於按該計劃支付職工的保險金份額。年內，子公司根據上述規定已付及應付養老保險金對本集團並無重大影響。本集團之海外子公司根據該等國家之相關法律及法規為定額供款退休基金供款。

於年內及資產負債表日期，並無因僱員退出上述計劃而沒收的供款，可供未來年度抵付應付供款。

55 居所計劃

本公司目前每月為各合資格之員工支付一項定額住房公積金供款。員工同時付出相同數額的供款。該等供款會交由母公司，連同出售宿舍所得款項及母公司借款（如需要），用以興建新宿舍。

第十節 綜合財務報表

56 或有負債

於2025年12月31日，本集團有關於以下各項的或有負債：

(i) 擔保

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

(a) 本集團

對日常經營提供的履約保函 462,871 379,502

根據法規要求交給政府部門的若干礦區恢復保證金 759,424 571,914

(b) 共同經營

對第三方提供的履約保函 1,011,471 958,879

根據法規要求交給政府部門的若干礦區恢復保證金 2,432,685 2,061,861

(c) 關聯方

對第三方提供的履約保函 307,625 368,962

根據法規要求交給政府部門的若干礦區恢復保證金 19,093 19,407

4,993,169 4,360,525

(ii) 提供予Middlemount的支持函

兗煤澳洲已於2015年3月4日向本集團合營企業Middlemount發出支持函，確認：

除非Middlemount另行同意或貸款協議另有規定，其將不會要求Middlemount償還任何到期貸款；及

其將按所佔Middlemount淨資產的比例，以新股東貸款的方式，向Middlemount提供財務支持，使其能夠償還到期應付之債務。

在本集團仍為Middlemount股東期間，或在發出不少於12個月的通知前，或經Middlemount同意的較短期間內，本支持函將一直有效。

(iii) 其他或有事項

作為本集團日常營運的一部分，本集團已收到多宗索償。本公司董事認為，該等索償的結果不會對本集團的財務狀況造成重大影響。

第十節 綜合財務報表

57 綜合現金流量表附註

截至2025年12月31日止年度，本集團就樓宇、及廠房、機器及設備訂立多份新安排。使用權資產及租賃負債約人民幣346,114,000元（2024年：人民幣451,482,000元）於租賃開始時確認。

58 同一控制下的企業合併

於2025年4月8日，本公司與獨立第三方訂立股權轉讓協議，以代價人民幣4,748,251,000元收購山東能源集團西北礦業有限公司（「西北礦業」）的合共26%股權及向西北礦業注資約人民幣9,317,605,000元（「西北礦業收購事項」）。該交易交割後，本公司於西北礦業持有51%股權。西北礦業收購事項已於2025年7月完成，自此西北礦業成為本集團的子公司。

由於西北礦業及本公司均由母公司控制，西北礦業收購事項已根據合併會計原則入賬。

於2025年8月29日，本公司的非全資子公司山東華聚能源股份有限公司（「華聚能源」）與母公司及母公司的非全資子公司售電公司訂立增資協議（「增資協議」）（「售電公司收購事項」）。根據增資協議，華聚能源須注資現金約人民幣253,624,000元以認購售電公司新增註冊資本人民幣180,000,000元。增資完成後，華聚能源持有售電公司的70%股權，母公司持有售電公司的30%股權。售電公司收購事項已於2025年10月完成，自此售電公司已成為本集團的子公司。

由於售電公司及本公司均由母公司控制，售電公司收購事項已根據合併會計原則入賬。

於2025年11月27日，本公司的全資子公司兗礦東華重工有限公司與母公司的非全資子公司山東能源集團重型裝備製造（集團）有限責任公司及山東能源裝備集團高端支架製造有限公司（「高端支架公司」）訂立股權轉讓協議，現金代價約為人民幣344,847,000元（「高端支架公司收購事項」）。高端支架公司收購事項已於2025年12月完成，自此高端支架公司已成為本集團的子公司。

由於高端支架公司及本公司均由母公司控制，高端支架公司收購事項已根據合併會計原則入賬。

因此，本集團收購的西北礦業、售電公司及高端支架公司的資產與負債已按歷史成本入賬，而本集團於該合併前年度的綜合財務報表已重新編製，以合併方式納入西北礦業、售電公司及高端支架公司的財務狀況及經營業績。重列結餘詳情如下：

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(i) 對重列截至2024年12月31日止年度的綜合損益表之影響：

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

煤炭銷售總額 91,624,522 15,720,467 – – (221,416) 107,123,573

物流服務收入 3,271,132 – – – – 3,271,132

電及供熱銷售總額 3,341,203 – – – – 3,341,203

機器製造銷售總額 1,074,461 141,822 – 542,840 (151,451) 1,607,672

化工產品銷售總額 25,222,876 577,735 – – – 25,800,611

收入合計 124,534,194 16,440,024 – 542,840 (372,867) 141,144,191

運輸成本 (2,041,174) (2,810,249) – – – (4,851,423)

所提供的物流服務成本 (2,810,249) – – – – (2,810,249)

銷售及所提供的服務成本 (53,571,235) (7,879,256) – – 221,416 (61,229,075)

電及供熱成本 (3,172,540) – – – – (3,172,540)

機器製造成本 (850,039) (63,369) – (490,629) 151,451 (1,252,586)

化工產品成本 (20,259,360) (571,872) – – – (20,831,232)

銷售成本合計 (82,704,597) (11,324,746) – (490,629) 372,867 (94,147,105)

毛利 41,829,597 5,115,278 – 52,211 – 46,997,086

銷售、一般及行政費用 (16,357,766) (2,821,630) (34,679) (48,035) – (19,262,110)

應佔聯營企業業績 2,219,617 4,959 – – (2,881) 2,221,695

應佔合營企業業績 74,096 – – – – 74,096

其他收入及收益╱虧損 3,238,791 (170,153) 50,167 8,871 – 3,127,676

融資成本 (4,137,324) (269,924) – (333) – (4,407,581)

除稅前利潤 26,867,011 1,858,530 15,488 12,714 (2,881) 28,750,862

所得稅費用 (6,252,476) (483,745) (3,965) (763) – (6,740,949)

本年度利潤 20,614,535 1,374,785 11,523 11,951 (2,881) 22,009,913

歸屬於：

本公司權益股東 14,056,067 990,777 11,523 11,951 (478,054) 14,592,264

永續資本證券持有人 631,865 – – – 631,865

非控制性權益 5,926,603 384,008 –– – 475,173 6,785,784

20,614,535 1,374,785 11,523 11,951 (2,881) 22,009,913

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(ii) 對重列截至2024年12月31日止年度的綜合損益及其他全面收益表之影響：

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

本年度利潤 20,614,535 1,374,785 11,523 11,951 (2,881) 22,009,913

隨後將不會重新分類至損益的項目：

指定透過其他全面收益按公允價值列賬的權益工具投資的公允價值虧損 (19) 30,723 – – – 30,704

與隨後不會重新分類至損益的項目有關的所得稅 4 (7,406) – – – (7,402)

(15) 23,317 – – – 23,302

隨後可能重新分類至損益的項目：

現金流量對沖：

於其他全面收益確認的現金流量對沖金額 (228,862) – – – – (228,862)

計入收益表的重新分類調整金額 586,825 – – – – 586,825

遞延稅項 52,814 – – – – 52,814

410,777 – – – – 410,777

應佔聯營企業其他全面開支 259,180 – 259,180

換算境外業務之匯兌差額 (3,281,996) –– –– –– – (3,281,996)

(2,612,039) – – – – (2,612,039)

本年度其他全面開支，扣除所得稅 (2,612,054) 23,317 – – – (2,588,737)

本年度全面收益總額 18,002,481 1,398,102 11,523 11,951 (2,881) 19,421,176

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(ii) 對重列截至2024年12月31日止年度的綜合損益及其他全面收益表之影響：（續）

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

歸屬於：

本公司權益股東 12,456,913 1,006,788 11,523 11,951 (485,899) 13,001,276

永續資本證券持有人 631,865 – – – – 631,865

非控制性權益 4,913,703 391,314 – – 483,018 5,788,035

18,002,481 1,398,102 11,523 11,951 (2,881) 19,421,176

(iii) 對重列於2024年12月31日的綜合財務狀況表之影響：

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

非流動資產

無形資產 59,007,793 21,586,481 – – – 80,594,274

物業、機器及設備 135,260,991 22,466,898 6,363 374,969 – 158,109,221

使用權資產 5,642,120 970,055 – – – 6,612,175

投資物業 1,234,824 – – – – 1,234,824

無形資產及物業、機器及設備的預付 賬款 19,414,913 1,228,326 – – – 20,643,239

商譽 297,169 532,698 – – – 829,867

證券投資 678,521 412,655 – – – 1,091,176

於聯營企業的權益 24,367,062 53,543 – – (36,348) 24,384,257

於合營企業的權益 1,275,916 – – – – 1,275,916

長期應收款 7,463,937 630,658 – – – 8,094,595

應收特許權使用費 890,628 – – – – 890,628

投資按金 117,926 – – – – 117,926

遞延稅項資產 2,563,955 282,429 – – – 2,846,384

258,215,755 48,163,743 6,363 374,969 (36,348) 306,724,482

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(iii) 對重列於2024年12月31日的綜合財務狀況表之影響：（續）

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

流動資產

存貨 7,624,810 150,805 – 92,920 – 7,868,535

透過損益按公允價值列賬的金融資產 481 – – – – 481

應收或有代價 77,304 – – – – 77,304

長期應收款－一年內到期 4,717,754 – – – – 4,717,754

應收特許權使用費 83,605 – – – – 83,605

應收票據及應收賬款 13,188,501 529,464 – 504,244 (433,747) 13,788,462

預付賬款及其他應收款 34,097,296 1,406,186 1 23,196 (24,788) 35,501,891

限定用途現金 7,834,925 1,696,657 47,000 – – 9,578,582

已抵押定期存款 14,720 – – – – 14,720

銀行存款及現金 30,495,219 1,981,055 96,397 9,141 (1,096,523) 31,485,289

98,134,615 5,764,167 143,398 629,501 (1,555,058) 103,116,623

資產合計 356,350,370 53,927,910 149,761 1,004,470 (1,591,406) 409,841,105

非流動負債

預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 12,667,165 2,086 – – – 12,669,251

撥備 5,823,239 6,969,097 – – – 12,792,336

借款 73,081,526 8,089,775 – – – 81,171,301

租賃負債 301,244 43,580 – – – 344,824

長期應付款 6,634,544 2,671,449 – – – 9,305,993

遞延稅項負債 8,300,488 1,243,426 – 46 – 9,543,960

106,808,206 19,019,413 – 46 – 125,827,665

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(iii) 對重列於2024年12月31日的綜合財務狀況表之影響：（續）

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

流動負債

應付票據及應付賬款 27,472,201 5,102,789 3,285 647,192 – 33,225,467

其他應付款及預提費用 40,142,018 6,024,324 591 19,267 – 46,186,200

合約負債 4,788,213 399,842 – 1,099 12 5,189,166

預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 251,123 363,824 – – – 614,947

撥備 34,645 – – – – 34,645

應付母公司及其子公司款項 4,850,241 2,864,002 – – (1,530,270) 6,183,973

借款 37,714,535 3,474,360 – 24,800 (24,800) 41,188,895

透過損益按公允價值列賬的金融負債 538,427 – – – – 538,427

租賃負債 226,851 975 – – – 227,826

應付稅項 1,184,089 183,062 493 29 – 1,367,673

長期應付款－一年內到期 354,381 – – – – 354,381

117,556,724 18,413,178 4,369 692,387 (1,555,058) 135,111,600

負債合計 224,364,930 37,432,591 4,369 692,433 (1,555,058) 260,939,265

資本及儲備

股本 10,039,860 5,000,000 120,000 300,000 (5,420,000) 10,039,860

儲備 48,570,217 4,817,091 25,392 12,037 542,953 53,967,690

歸屬於本公司權益持有人之權益 58,610,077 9,817,091 145,392 312,037 (4,877,047) 64,007,550

永續資本證券持有人 23,267,221 – – – – 23,267,221

非控制性權益 50,108,142 6,678,228 – – 4,840,699 61,627,069

總權益 131,985,440 16,495,319 145,392 312,037 (36,348) 148,901,840

負債及權益合計 356,350,370 53,927,910 149,761 1,004,470 (1,591,406) 409,841,105

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(iv) 對重列於2024年1月1日的綜合財務狀況表之影響：

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

非流動資產

無形資產 62,280,141 13,898,804 – – – 76,178,945

物業、機器及設備 132,710,453 20,238,395 6,311 398,309 – 153,353,468

使用權資產 5,638,431 836,452 – – – 6,474,883

投資物業 1,109,569 – – – – 1,109,569

無形資產及物業、機器及設備的預付 賬款 18,753,662 990,994 – – – 19,744,656

商譽 318,918 16,832 – – – 335,750

證券投資 670,389 379,459 – – – 1,049,848

於聯營企業的權益 22,636,610 – – – (34,148) 22,602,462

於合營企業的權益 1,355,995 – – – – 1,355,995

長期應收款 5,462,466 799,199 – – – 6,261,665

應收特許權使用費 949,705 – – – – 949,705

投資按金 580,341 – – – – 580,341

遞延稅項資產 3,043,652 85,501 – – – 3,129,153

255,510,332 37,245,636 6,311 398,309 (34,148) 293,126,440

流動資產

存貨 7,744,446 142,876 – 23,215 – 7,910,537

透過損益按公允價值列賬的金融資產 225 – – – – 225

長期應收款－一年內到期 2,279,264 – – – – 2,279,264

應收特許權使用費 107,247 – – – – 107,247

應收票據及應收賬款 12,517,010 764,931 – 45,080 (64,446) 13,262,575

預付賬款及其他應收款 36,501,331 1,471,354 36 47,499 (30) 38,020,190

限定用途現金 7,272,336 1,479,137 50,000 52,071 – 8,853,544

已抵押定期存款 66,600 – – – – 66,600

銀行存款及現金 30,352,359 2,033,618 81,394 76 (1,519,032) 30,948,415

96,840,818 5,891,916 131,430 167,941 (1,583,508) 101,448,597

分類為持有待售資產 8,291 – – – – 8,291

96,849,109 5,891,916 131,430 167,941 (1,583,508) 101,456,888

資產合計 352,359,441 43,137,552 137,741 566,250 (1,617,656) 394,583,328

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(iv) 對重列於2024年1月1日的綜合財務狀況表之影響：（續）

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

非流動負債

預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 13,469,622 – – – – 13,469,622

撥備 6,101,574 6,431,981 – – – 12,533,555

借款 76,079,919 4,909,680 – – – 80,989,599

租賃負債 327,018 335 – – – 327,353

長期應付款 6,734,822 2,768,088 – – – 9,502,910

遞延稅項負債 8,575,176 1,030,988 – – – 9,606,164

111,288,131 15,141,072 – – – 126,429,203

流動負債

應付票據及應付賬款 26,055,687 3,639,470 587 337,091 (64,446) 29,968,389

其他應付款及預提費用 59,412,065 7,783,802 314 3,911 (1,519,062) 65,681,030

合約負債 5,091,445 678,076 – 23 – 5,769,544

預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 254,688 8,573 – – – 263,261

撥備 47,217 – – – – 47,217

應付母公司及其子公司款項 5,399,097 1,674,318 – – – 7,073,415

借款 24,108,065 1,200,426 – – – 25,308,491

透過損益按公允價值列賬的金融負債 550,761 – – – – 550,761

租賃負債 158,511 521 – – – 159,032

應付稅項 2,622,773 216,275 247 29 – 2,839,324

長期應付款－一年內到期 385 – – – – 385

123,700,694 15,201,461 1,148 341,054 (1,583,508) 137,660,849

負債合計 234,988,825 30,342,533 1,148 341,054 (1,583,508) 264,090,052

第十節 綜合財務報表

58 同一控制下的企業合併（續）

(iv) 對重列於2024年1月1日的綜合財務狀況表之影響：（續）

本集團人民幣千元（如過往呈報） 西北礦業人民幣千元 售電公司人民幣千元 高端支架公司人民幣千元 調整事項人民幣千元 本集團人民幣千元（經重列）

資本及儲備

股本 7,439,371 5,000,000 120,000 225,110 (5,345,110) 7,439,371

儲備 48,019,638 3,937,875 16,593 86 889,953 52,864,145

歸屬於本公司權益持有人之權益 55,459,009 8,937,875 136,593 225,196 (4,455,157) 60,303,516

永續資本證券持有人 16,541,777 – – – – 16,541,777

非控制性權益 45,369,830 3,857,144 – – 4,421,009 53,647,983

117,370,616 12,795,019 136,593 225,196 (34,148) 130,493,276

負債及權益合計 352,359,441 43,137,552 137,741 566,250 (1,617,656) 394,583,328

(v) 上述共同控制下實體業務合併對本集團截至2024年12月31日止年度淨利潤的影響如下：

對本集團淨利潤的影響人民幣千元

重列前的申報數字 20,614,535

共同控制下實體業務合併引起的重列 1,395,378

經重列 22,009,913

(vi) 上述共同控制下實體業務合併對本集團截至2024年12月31日止年度淨利潤的影響如下：

對本集團每股盈利的影響人民幣元

重列前的申報數字 1.42

共同控制下實體業務合併引起的重列 0.05

經重列 1.47

第十節 綜合財務報表

59 融資活動產生的負債對賬

下表詳列本集團因融資活動而發生的負債變動，包括現金與非現金變動。因融資活動而產生的負債指其現金流量或未來現金流量於或將於綜合現金流量表內分類為融資活動現金流量的負債。

借款（附註37）人民幣千元 租賃負債（附註19）人民幣千元 總計人民幣千元

於2025年1月1日（經重列） 122,360,196 572,650 122,932,846

產生的融資成本 – 43,410 43,410

現金流 4,012,150 (641,101) 3,371,049

新租賃安排 – 711,826 711,826

終止租賃 – (35,048) (35,048)

其他 4,835,033 – 4,835,033

匯兌調整 104,329 15,888 120,217

於2025年12月31日 131,311,708 667,625 131,979,333

借款（附註37）人民幣千元 租賃負債（附註19）人民幣千元 總計人民幣千元

於2024年1月1日（經重列） 106,298,090 486,385 106,784,475

產生的融資成本 – 57,848 57,848

現金流 12,955,844 (408,181) 12,547,663

新租賃安排 – 451,482 451,482

收購子公司 – 48,254 48,254

其他 3,106,262 – 3,106,262

匯兌調整 – (63,138) (63,138)

於2024年12月31日（經重列） 122,360,196 572,650 122,932,846

第十節 綜合財務報表

60 公司資料

本公司的財務狀況表披露如下：

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

非流動資產

無形資產 4,198,539 645,764

投資物業 531,803 28,838

物業、機器及設備 15,467,920 14,767,207

使用權資產 7,958,087 8,180,912

證券投資 4,214 4,073

於子公司的權益（附註a） 106,436,687 98,656,624

於聯營企業的權益 7,387,480 7,476,680

於合營企業的權益 31,719 29,266

長期應收款－一年後到期 – 3,717,477

投資按金 120,184 122,448

遞延稅項資產 3,783,977 3,094,231

145,920,610 136,723,520

流動資產

存貨 319,091 187,495

存貨透過損益按公允價值列賬的金融資產 668 481

應收票據及應收賬款 2,847,281 4,105,155

預付賬款及其他應收款 59,075,140 55,611,613

應收母公司業績補償 18,360,561 –

限定用途現金 1,933,474 816,167

銀行存款及現金 3,060,103 3,856,269

85,596,318 64,577,180

資產合計 231,516,928 201,300,700

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

本公司的財務狀況表披露如下：（續）

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元

非流動負債

預提土地塌陷、復原、重整及環保費用 1,426,517 1,367,542

遞延稅項負債 2,178,974 2,281,349

借款 56,878,922 57,154,444

租賃負債 7,138,748 8,574,096

長期應付款 192,314 610,918

67,815,475 69,988,349

流動負債

應付票據及應付賬款 10,400,708 7,084,340

其他應付款及預提費用 43,008,628 38,942,336

合約負債 813,524 524,564

借款 42,681,150 33,132,910

租賃負債 1,227,918 –

應付稅項 – 209,460

98,131,928 79,893,610

負債合計 165,947,403 149,881,959

權益

歸屬於本公司權益持有人之權益 36,802,875 28,151,520

永續資本證券持有人 28,766,650 23,267,221

總權益 65,569,525 51,418,741

負債及權益合計 231,516,928 201,300,700

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

直接 間接 直接 間接

兗煤澳大利亞有限公司（附註2） 澳洲 1,320,439,437澳元 62% – 62% – 62% 62% 投資控股

格羅斯特煤炭有限公司 澳洲 719,720,808澳元 – 62% – 62% 62% 62% 煤炭資源開發及營運

Yancoal Resources Ltd 澳洲 446,409,065澳元 – 62% – 62% 62% 62% 澳洲採礦業務

兗煤澳大利亞資源有限公司 澳洲 100澳元 – 62% – 62% 62% 62% 煤炭銷售

Yancoal Mining Services Limited 澳洲 100澳元 – 62% – 62% 62% 62% 提供地下礦山管理服務

聯合煤炭工業有限公司 澳洲 86,584,735澳元 – 62% – 62% 62% 62% 採煤業務

Yancoal Moolarben Pty Ltd 澳洲 100澳元 – 62% – 62% 62% 62% 採煤業務

Watagan Mining Company Pty Ltd 澳洲 100澳元 – 62% – 62% 62% 62% 採煤業務

Yancoal Insurance Company Limited 根西島 19,000,000澳元 – 62% – 62% 62% 62% 資產保險服務

兗煤國際（控股）有限公司 香港 689,313,091美元 100% – 100% – 100% 100% 投資控股

兗煤國際技術開發有限公司 香港 1,000,000美元 – 100% – 100% 100% 100% 採煤技術開發、轉讓及諮詢

兗煤國際資源開發有限公司 香港 600,000美元 – 100% – 100% 100% 100% 煤碳資源勘探開發

兗煤盧森堡資源有限公司 盧森堡 500,000美元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

Yancoal Canada Resources Co., Ltd d加拿大 290,000,000加拿大元 – 100% – 100% 100% 100% 礦產資源開採及銷售

亞森納（控股）有限公司 澳洲 24,450,405澳元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

直接 間接 直接 間接

湯佛（控股）有限公司 澳洲 46,407,917澳元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

維爾皮納（控股）有限公司 澳洲 3,457,381澳元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

普力馬（控股）有限公司 澳洲 321,613,108澳元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

兗煤能源有限公司 澳洲 202,977,694澳元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

Yancoal Technology Development Holdings Pty Ltd 澳洲 75,410,000澳元 – 100% – 100% 100% 100% 投資控股

兗礦東平陸港有限公司（註1） 中國 人民幣9,199,750,740元 6% 81% 6% 40% 87% 46% 港口基礎設施建設、運營及管理

中垠（濟寧）融資租賃有限公司 （註1） 中國 14,000,000美元 – 100% – 100% 100% 100% 融資租賃

兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司 （註1） 中國 人民幣10,800,000,000元 100% – 100% – 100% 100% 投資控股、煤炭開採及銷售

內蒙古榮信化工有限公司（註1） 中國 人民幣5,000,000,000元 – 100% – 100% 100% 100% 甲醇項目開發

內蒙古鑫泰煤炭開採有限公司 （註1） 中國 人民幣5,000,000元 – 100% – 100% 100% 100% 煤炭開採和銷售

鄂爾多斯市轉龍灣煤炭 有限公司（註1） 中國 人民幣50,500,000,000元 – 100% – 100% 100% 100% 煤炭開採和銷售

兗礦東華重工有限公司（註1） 中國 人民幣4,377,890,000元 100% – 100% – 100% 100% 開採設備、機電設備及橡膠製品的生產及銷售

兗礦集團鄒城金通橡膠有限公司 （註1） 中國 人民幣6,600,000元 – 55% – 55% 55% 55% 橡膠製品的製造及銷售

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

直接 間接 直接 間接

兗礦集團唐村實業有限公司（註1） 中國 人民幣51,000,000元 – 100% – 94% 100% 94% 礦用設備的製造及安裝

山東兗礦智能製造有限公司（註1） 中國 人民幣1,200,000,000元 – 100% – 100% 100% 100% 煤礦設備生產與銷售

山東兗礦集團長龍電纜製造有限 公司（註1） 中國 人民幣20,000,000元 – 95% – 95% 95% 95% 電纜、電線、電纜配件及原材料的製造與銷售

山東賽維斯重工集团有限公司（註1 1）中國 人民幣100,000,000元 – 50% – 50% 50% 50% 礦機製造

兗礦東華裝備製造（泰安） 有限公司（註1） 中國 人民幣300,000,000元 100% – 100% – 100% 100% 礦機製造

兗煤菏澤能化有限公司（註1） 中國 人民幣300,000,000元 98% – 97% – 98% 97% 煤炭開採及 銷售

兗煤萬福能源有限公司（註1） 中國 人民幣600,000,000元 – 89% – 88% 90% 88% 煤炭開採及銷售

內蒙古昊盛煤業有限公司（註1） 中國 人民幣1,649,960,000元 43% – 60% – 43% 60% 煤礦機械設備及配件 銷售

兗礦能源集團國際貿易 有限公司（註1） 中國 人民幣300,000,000元 100% – 100% – 100% 100% 煤炭及電解銅交易

兗礦瑞豐國際貿易有限公司（註1） 中國 人民幣200,000,000元 51% – 51% – 51% 51% 國際貿易

兗礦瑞豐（香港）有限公司 香港 1,285,200,000美元 – 100% – 100% 100% 100% 國際貿易

兗礦再生資源有限公司（註1） 中國 人民幣100,000,000元 – 70% – 70% 70% 70% 廢舊資源綜合利用

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

直接 間接 直接 間接

兗礦融資租賃有限公司（註1） 中國 人民幣7,000,000,000元 100% – 100% – 100% 100% 融資租賃業務

兗礦融資租賃（泰安）有限公司（註1） 中國 人民幣1,593,000,000元 – 70% – 70% 70% 70% 商業服務

中垠（香港）有限公司（註1） 香港 98,570,000港元 – 100% – 100% 100% 100% 融資租賃、租賃、貿易及商業保理

兗礦商業保理（上海）有限公司（註1） 中國 人民幣98,000,000元 – 100% – 100% 100% 100% 融資租賃、租賃、貿易及商業保理

兗礦商業保理（天津）有限公司（註1） 中國 人民幣90,000,000元 – 76% – 76% 76% 76% 融資租賃、租賃、貿易及商業保理

陝西未來能源化工有限公司（註1） 中國 人民幣5,400,000,000元 74% – 74% – 74% 74% 合成材料製造

陝西未來清潔化學品有限公司 中國 人民幣30,000,000元 – 38% – 38% 51% 51% 合成材料製造

陝西未來清潔油與化學品銷售有限公司（註1） 中國 人民幣50,000,000元 – 74% – 74% 100% 100% 石油及石油產品批發

兗礦魯南化工有限公司（註1） 中國 人民幣5,040,690,000元 100% – 100% – 100% 100% 化工產品的生產及銷售

內蒙古礦業（集團）有限責任 公司（註1） 中國 人民幣6,997,300,000元 51% – 51% – 51% 51% 礦產資源管理、煤炭開採及煤炭洗選

烏蘭察布市宏大實業有限公司（註1） ）中國 人民幣550,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 發電業務營運

鄂爾多斯市烽威光電有限公司（註1） ）中國 人民幣180,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 太陽能及風力發電項目的建設及生產

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

直接 間接 直接 間接

兗礦（興和）鉬業有限公司（註1） 中國 人民幣400,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 投資及資產管理

鄂爾多斯文化產業園文化教育 有限公司（註1） 中國 人民幣209,030,000元 – 32% – 32% 63% 63% 教育軟件研發；活動 策劃

內蒙古金控融資租賃有限公司（註1 1）中國 人民幣1,200,000,000元 – 28% – 28% 55% 55% 租賃業務

內蒙古伊泰嘎魯圖礦業有限 公司（註1） 中國 人民幣1,000,000,000元 – 27% – 27% 53% 53% 煤炭開採及選洗

鄂爾多斯市營盤壕煤炭 有限公司（註1） 中國 人民幣3,000,000,000元 – 72% – 72% 72% 72% 煤炭銷售及煤礦機械設備的生產與銷售

Inner Mongolia Boyintai Coal Co., Ltd.（註1） 中國 人民幣3,000,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 煤炭開採及選洗

青島保稅區中兗貿易有限公司（註1 1）中國 人民幣50,000,000元 100% – 100% – 100% 100% 保稅區貿易及倉儲

Yanzhou Coal Yulin Energy Co., Ltd.（註1） 中國 人民幣1,400,000,000元 100% – 100% – 100% 100% 熱能生產及供應

山東能源集團魯西礦業 （註1）有限公司（註1） 中國 人民幣5,000,000,000元 51% – 51% – 51% 51% 煤炭開採及洗選

山東李樓煤業有限公司 中國 人民幣643,526,000元 – 51% – 51% 100% 100% 煤炭開採及銷售

肥城礦業集團梁寶寺能源有限 責任公司（註1） 中國 人民幣500,000,000元 – 43% – 43% 85% 85% 煤炭開採及銷售

山東新巨龍能源有限責任公司（註1 1）中國 人民幣1,000,000,000元 – 30% – 30% 60% 60% 煤炭開採及銷售

Xinwen Mining Juye Coal Preparation Co., Ltd.（註1） 中國 人民幣10,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 煤炭洗選及加工

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

20直接 025年間接 2直接 2024年間接 2025年 2024年

臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司 郭屯煤礦（註1） 中國 人民幣850,000,000元 – 43% – 43% 84% 84% 煤炭開採及銷售

肥城礦業集團單縣能源有限責任 公司（註1） 中國 人民幣700,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 煤炭開採及銷售

山東唐口煤業有限公司（註1） 中國 人民幣513,828,500元 – 51% – 51% 100% 100% 煤炭開採及銷售

卡松科技股份有限公司（註1） 中國 人民幣76,393,310元 – 26% – 26% 51% 51% 化學原料及化學製品 製造

山東盟魯礦業工程有限公司（註1） 中國 人民幣50,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 建築及安裝

兗礦新疆能化有限公司（註1） 中國 人民幣3,000,000,000元 51% – 51% – 51% – 項目投資、煤炭開採及洗選

新疆兗礦其能煤業有限公司（註1） 中國 人民幣100,000,000元 – 39% – 39% 76% 76% 煤炭開採及銷售

兗礦新疆礦業有限公司（註1） 中國 人民幣383,333,000元 – 51% – 51% 100% 100% 煤炭開採及銷售

新疆山能化工有限公司（註1） 中國 人民幣5,000,000,000元 – 51% – 44% 100% 100% 甲醇、尿素及其他產品的生產及銷售

新汶礦業集團（伊犁）能源開發 有限責任公司（註1） 中國 人民幣1,000,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 煤化工

兗礦新疆煤化工有限公司（註1） 中國 人民幣3,130,000,000元 – 51% – 51% 100% 100% 化學原料及化學製品 製造

山東能源集團財務有限公司（註1） 中國 人民幣7,000,000,000元 54% 1% 54% 1% 54% 1% 企業集團財務公司服務

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

直接 間接 直接 間接

物泊科技有限公司（註1） 中國 人民幣997,262,231元 45% – 45% – 51% 51% 物流及運輸

SMT Scharf AG 德國 547,000,000歐元 52% – – – 52% – 機械製造業

SMT Scharf GmbH 德國 25,001歐元 – 52% – – 100% – 機械製造及設備安裝

SerelektronikGmbH 德國 30,600歐元 – 26% – – 51% – 機械製造及設備安裝

SMTScharfPolskaSp.z.o.o. 波蘭 149,000波蘭茲羅提 – 52% – – 100% – 機械製造及設備安裝

SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd 南非 100南非蘭特 – 36% – – 70% – 機械製造及設備安裝

SMTScharfSudamericaSpA 智利 75,221,158智利比索 – 52% – – 100% – 機械製造及設備安裝

RDHMiningEquipment 加拿大 400,004加拿大元 – 52% – – 100% – 機械製造及設備安裝

OOOSMTScharf 俄羅斯 4,000,000俄羅斯盧布 – 52% – – 100% – 機械製造及設備安裝

OOOSMTScharfService 俄羅斯 10,000俄羅斯盧布 – 52% – – 100% – 設備安裝

沙爾夫礦山機械（北京） 有限公司（註1） 中國 人民幣1,075,180元 – 52% – – 100% – 機械製造及設備安裝

沙爾夫礦山機械（徐州） 有限公司（註1） 中國 人民幣1,000,000元 – 52% – – 100% 機械製造及設備安裝

山東新沙單軌運輸裝備 有限公司（註1） 中國 人民幣70,500,000元 – 26% – – 50% – 機械製造及設備安裝

山東能源集團西北礦業 有限公司（註1） 中國 人民幣7,551,020,408元 51% – – – 51% – 煤炭洗選及煤礦機械 製造

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

直接 間接 直接 間接

陝西正通煤業有限責任公司（註1） 中國 人民幣2,000,000,000元 – 51% – – 100% – 煤炭開採及銷售

甘肅靈臺邵寨煤業有限公司（註1） 中國 人民幣1,080,000,000元 – 51% – – 100% – 煤炭開採及銷售

平涼五舉煤業有限公司（註1） 中國 人民幣1,654,012,800元 – 30% – – 60% – 煤炭開採及銷售

平煤長安能源開發有限公司（註1） 中國 人民幣1,000,000,000元 – 30% – – 60% – 煤炭開採及銷售

陝西盈動礦業有限責任公司（註1） 中國 人民幣105,000,000元 – 40% – – 78% – 煤炭及煤製品批發

陝西長武亭南煤業有限 責任公司（註1） 中國 人民幣300,000,000元 – 51% – – 100% – 煤炭開採及銷售

內蒙古雙欣礦業有限公司（註1） 中國 人民幣500,000,000元 – 28% – – 55% – 煤炭開採及銷售

陝西博選科技有限公司（註1） 中國 人民幣150,000,000元 – 51% – – 100% – 商業服務業

淄博愛科工礦機械有限公司（註1） 中國 人民幣150,000,000元 – 51% – – 100% – 其他金屬加工機械製造

陝西萬華煤礦裝備製造有限 公司（註1） 中國 人民幣21,000,000元 – 51% – – 100% – 採礦機械製造

螞蟻城（西安）科技有限公司（註1） 中國 人民幣6,000,000元 – 51% – – 100% – 商業服務業

陝西永明煤礦有限公司（註1） 中國 人民幣10,000,000元 – 26% – – 51% – 煤炭開採及銷售

山西龍礦能源投資開發有限 公司（註1） 中國 人民幣50,000,000元 – 51% – – 100% – 煤炭及煤製品批發

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(a) 於2025年及2024年12月31日，本公司的主要子公司如下：（續）

子公司名稱 註冊成立╱登記╱經營地點 繳足資本╱已發行股本 本公司持有的註冊資本╱已發行股本百分比 控制投票權百分比 比主要業務

2025年 2024年 2025年 2024年

朔州平魯區龍礦大恒煤業有限 公司（註1） 中國 人民幣3,000,000元 – 40% – – 80% – 煤炭開採及銷售

山西忻州神達望田煤業有限 公司（註1） 中國 人民幣245,400,000元 – 28% – – 55% – 煤炭開採及銷售

杭錦旗聚能能源有限公司（註1） 中國 人民幣300,000,000元 – 51% – – 100% – 其他採礦業

甘肅華能天竣能源有限公司（註1） 中國 人民幣2,645,216,000元 – 28% – – 55% – 煤炭開採及銷售

內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任 公司（註1） 中國 人民幣1,580,000,000元 – 33% – – 60% – 煤炭開採及銷售

除另有指明者外，以上子公司的股本皆為註冊資本（於中國成立）或普通股（於其他國家成立）。

註1： 該等公司是在中國成立的有限責任公司。

註2： 子公司投資包括兗煤澳洲（於澳洲證券交易所及香港聯交所上市的子公司）的投資成本約人民幣21,425,119,000元（2024年：人民幣21,425,119,000元）。於2025年12月31日，該等股份之市值約為人民幣20,997,908,000元（4,477,930,000澳元）（2024年：人民幣23,317,716,000元（4,810,653,000澳元））。

註3： 子公司投資包括對沙爾夫公司（於法蘭克福證券交易所雙重上市的子公司）的投資成本約人民幣254,552,000元（2024年：人民幣254,552,000元）。於2025年12月31日，該等股份之市值約為人民幣137,680,000元（16,718,000歐元）（2024年：人民幣157,541,000元（20,934,000歐元））。

上表列示本公司董事認為對本集團業績或資產有主要影響的本公司子公司。本公司董事認為，提供其他子公司的詳情會導致篇幅冗長。

第十 十節 綜合財務報表

60公司資料（續）

附註：（續）

(b) 本公司的權益如下：

股本人民幣千元 股份溢價人民幣千元 資本儲備及未來發展基金儲備人民幣千元 股份為基礎賠償儲備人民幣千元 法定盈餘公積人民幣千元 投資重估儲備人民幣千元 保留盈利人民幣千元 合計人民幣千元 永續資本證券人民幣千元（附註43） 合計人民幣千元

於2024年1月1日 7,439,371 3,637,010 (2,319,349) 286,384 1,663,814 599 14,709,639 25,417,468 16,541,777 41,959,245

年內利潤 – – – – – – 11,775,778 11,775,778 631,865 12,407,643

年內其他全面開支：

透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產之公允價值變動 – – – – – (15) – (15) – (15)

年內全面收益╱（開支）總額 – – – – – (15) 11,775,778 11,775,763 631,865 12,407,628

發行永續資本證券 – – – – – – – – 13,000,000 13,000,000

贖回永續資本證券 – – – – – – – – (6,287,670) (6,287,670)

分派予永續資本證券持有人 – – – – – – – – (618,751) (618,751)

撥款至儲備 – – – – 1,177,577 – (1,177,577) – – –

發行紅股 2,316,890 – – – – – (2,316,890) – – –

發行配售股份 285,000 4,229,108 – – – – – 4,514,108 – 4,514,108

購回及註銷股份 (1,401) 147,543 212,563 – – – – 358,705 – 358,705

股息 – – – – – – (13,816,393) (13,816,393) – (13,816,393)

共同控制下的業務合併 – – (133,505) – – – – (133,505) – (133,505)

其他 – – 35,374 – – – – 35,374 – 35,374

與擁有人之交易合計 2,600,489 4,376,651 114,432 – 1,177,577 – (17,310,860) (9,041,711) 6,093,579 (2,948,132)

於2024年12月31日 10,039,860 8,013,661 (2,204,917) 286,384 2,841,391 584 9,174,557 28,151,520 23,267,221 51,418,741

第十節 綜合財務報表

60 公司資料（續）

附註：（續）

(b) 本公司的權益如下：（續）

股本人民幣千元 股份溢價人民幣千元 資本儲備及未來發展基金儲備人民幣千元 股份為基礎賠償儲備人民幣千元 法定盈餘公積人民幣千元 投資重估儲備人民幣千元 保留盈利人民幣千元 合計人民幣千元 永續資本證券人民幣千元（附註44） 合計人民幣千元

於2025年1月1日 10,039,860 8,013,661 (2,204,917) 286,384 2,841,391 584 9,174,557 28,151,520 23,267,221 51,418,741

年內利潤 – – – – – – 5,544,526 5,544,526 627,530 6,172,056

年內其他全面（開支）╱收益：透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產之公允價值變動 – – – – – 96 – 96 – 96

投資物業重新分類之重估 – – – – – 14,300 – 14,300 – 14,300

分佔聯營企業其他全面開支 – – – – – (137,098) – (137,098) – (137,098)

年內全面（開支）╱收益總額 – – – – – (122,702) 5,544,526 5,421,824 627,530 6,049,354

發行永續資本證券 – – – – – – – – 15,000,000 15,000,000

贖回永續資本證券 – – – – – – – – (9,489,900) (9,489,900)

分派予永續資本證券持有人 – – – – – – – – (638,201) (638,201)

撥款至儲備 – – – – 554,453 – (554,453) – – –

共同控制下的業務合併 – – (4,735,838) – (2,841,391) – (136,392) (7,713,621) – (7,713,621)

購回及註銷股份 (2,379) (961) 3,340 – – – – – – –

股息 – – – – – – (7,226,986) (7,226,986) – (7,226,986)

確認權益結算股份為基礎付款 開支 – – 55,653 47,414 – – – 103,067 – 103,067

來自母公司的業績補償（附註34） – – 18,360,561 – – – – 18,360,561 – 18,360,561

其他 – – (687,188) 400,906 – – (7,208) (293,490) – (293,490)

與擁有人之交易合計 (2,379) (961) 12,996,528 448,320 (2,286,938) – (7,925,039) 3,229,531 4,871,899 8,101,430

於2025年12月31日 10,037,481 8,012,700 10,791,611 734,704 554,453 (122,118) 6,794,044 36,802,875 28,766,650 65,569,525

第十節 綜合財務報表

61. 報告期後事項

通過公開掛牌轉讓全資子公司100%股權

於2026年2月1日，本公司全資子公司兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司在山東產權交易中心有限公司公開掛牌轉讓內蒙古鑫泰煤炭有限公司100%股權（「本次股權轉讓」）。

於2026年3月6日，根據山東產權交易中心出具本次股權轉讓的《結果通知單》，受讓方為鄂爾多斯市烏蘭煤炭（集團）有限責任公司，交易價格為人民幣3,050百萬元，且受讓方已正式簽署《產權交易合同》。

第十節 綜合財務報表

I 補充資料

根據國際財務報告準則會計準則與中國會計規則及規例（「中國會計準則」）所編製綜合財務報表之差異匯納

本集團亦已按適用於中國企業之相關會計原則及規定編製另一份綜合財務報表。

根據國際財務報告準則會計準則和中國會計準則所編製綜合財務報表之主要差異如下：

(1) 未來發展基金及安全生產費用

(a) 根據中國會計準則，提取未來發展基金自除所得稅前利潤中扣除。在中國會計準則下對用未來發展基金購買的機器及設備不計提折舊，而是在收購時自費用中扣除。

(b) 根據中國會計準則，提取安全生產費用自除稅前利潤中扣除。在中國會計準則下對用提供安全生產費用購買的機器及設備不計提折舊，而是在收購時自費用中扣除。

(2) 轉回兗煤澳洲無形資產的減值虧損

在國際財務報告準則會計準則下，轉回礦儲量的減值虧損於綜合損益表中確認為收入。

在中國會計準則下，並無確認轉回礦儲量的減值虧損。

(3) 由按國際財務報告準則會計準則與按中國會計準則編製的財務報表差異引起之遞延稅項

(4) 由按國際財務報告準則會計準則與按中國會計準則編製的財務報表差異引起之永續資本證券的分類

在國際財務報告準則會計準則下，本公司發行的永續資本證券被分類為權益工具，並獨立於歸屬於本公司權益持有人之淨資產。

在中國會計準則下，本公司發行的永續資本證券被分類為擁有人權益。

第十節 綜合財務報表

I 補充資料（續）

根據國際財務報告準則會計準則與中國會計規則及規例（「中國會計準則」）所編製綜合財務報表之差異匯納（續）

根據國際財務報告準則會計準則與中國會計準則所編製簡明綜合財務報表差異匯納如下：

截至12月31日止年度歸屬於1231本公司權益持有人之淨收益 於12月31日歸屬於1231本公司權益持有人之淨資產

2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列） 2025年人民幣千元 2024年人民幣千元（經重列）

根據按國際財務報告準則會計準則編製的綜合財務報表 8,524,664 14,592,264 71,288,661 64,007,550

國際財務報告準則會計準則調整之影響：國際財務報告準則會計準則調整之－安全生產費用會計處理的差額 (204,595) 347,932 (455,120) (221,783)

－未來發展基金會計處理的差額 3,455 3,455 (21,248) (24,703)

－兗煤澳洲應佔減值虧損撥回 10,199 10,199 (48,644) (58,843)

－遞延稅項 47,225 (90,907) 949,992 902,767

－永續資本證券 – – 28,766,651 23,267,221

根據中國會計準則編製之綜合財務報表 8,380,948 14,862,943 100,480,292 87,872,209