兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2025-030

兖矿能源集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十四次会

议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，并同意提交公司2024年度股东周年大会讨论审议。

根据新《公司法》（2024年7月正式实施）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和上市地监管规则，公司拟修改《公司章程》相关条款，并相应修改《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关内容，以及废止《监事会议事规则》，从而进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和压实控股股东及

实际控制人责任。具体修改内容如下：

一、《公司章程》修改内容修改前内容修改后内容

第一章总则

第一条为维护兖矿能源集团第一条为维护兖矿能源集

股份有限公司(以下简称“公司”)、团股份有限公司(以下简称“公股东和债权人的合法权益，规范公司”)、股东、职工和债权人的合司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华1券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制定本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条经原国务院证券委

员会批准（证委发[1997]61号），发行人向香港及国际投资者发行

82000 万股 H 股股票，超额配售60万股美国存托凭证（相当于

3000 万股 H 股），分别于 1998 年

4月1日和1998年3月31日在香

港联交所和美国纽约证券交易所——上市。经原煤炭部政策法规司（煤政函字[1997]第4号）和中国证监

会批准（证监发字[1998]79号），发行人于1998年6月8日向社会公开发行人民币普通股8000万股（含公司职工股800万股），并于1998年7月1日在上海证券交易所上市。

第六条公司的法定代表人是公司董事长。

法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起的合理时

第五条公司的法定代表人是间内确定新的法定代表人。

公司董事长。

第七条法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相

2对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等第十条公司全部资产分为额股份，股东以其认购的股份为限等额股份，股东以其认购的股份为对公司承担责任，公司以其全部资限对公司承担责任，公司以其全部产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第七条本公司章程自生效之

第十一条本公司章程自生日起，即成为规范公司的组织与行效之日起，即成为规范公司的组织为、公司与股东、股东与股东之间

与行为、公司与股东、股东与股东权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、束力，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力的文件。

件。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、经理和其

经理和其他高级管理人员，股东可他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、经董事、监事、经理和其他高级管理理和其他高级管理人员。

人员。

第十三条公司根据中国共

产党章程的规定，设立共产党组——织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份发行及转让

第十九条公司董事、监事、高第二十二条公司董事、高级

级管理人员、持有公司股份百分之管理人员、持有公司股份5%以上

五以上的股东，将其持有的公司股的股东，将其持有的公司股票或者

3票或者其他具有股权性质的证券在其他具有股权性质的证券在买入

买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6后六个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归公归公司所有，公司董事会将收回其司所有，公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销收益。但是，证券公司因包销购入购入售后剩余股票而持有百分之五售后剩余股票而持有5%以上股份

以上股份的，以及有中国证券监督的，以及有中国证券监督管理委员管理委员会（以下简称“中国证监会（以下简称“中国证监会”）规会”）规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人

理人员、自然人股东持有的股票或员、自然人股东持有的股票或者其

者其他具有股权性质的证券，包括他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具有账户持有的股票或者其他具有股股权性质的证券。权性质的证券。

…………

第二十三条公司或公司的

子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十一条公司或公司的子司实施员工持股计划的除外。

公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，等形式，对购买或者拟购买公司股或者董事会按照本章程或者股东份的人提供任何资助。会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章股份增减和回购

4第二十二条公司根据经营第二十七条公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；

以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以式。及中国证监会规定的其他方式。

第三十条公司不得收购本

第二十五公司不得收购本公公司的股份。但是，有下列情形之司的股份。但是，有下列情形之一一的除外：

的除外：（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司资本而注销（二）与持有公司股票的其他股份；公司合并；

（二）与持有公司股票的其他（三）将股份用于员工持股计公司合并；划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计（四）股东因对股东会作出的

划或者股权激励；公司合并、分立决议持异议，要求

（四）股东因对股东大会作出公司收购其股份的；

的公司合并、分立决议持异议，要（五）将股份用于转换上市公求公司收购其股份的；司发行的可转换为股票的公司债

（五）将股份用于转换上市公券；

司发行的可转换为股票的公司债（六）为维护公司价值及股东券；权益所必需；

（六）上市公司为维护公司价第（六）项所指情形，应当符

值及股东权益所必需；合以下条件之一：

（七）法律、行政法规许可的其他情况。1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

52.连续20个交易日内公司股

票收盘价格跌幅累计达到30%；

3.中国证监会规定的其他条件。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十七条公司因本章程第

第三十二条公司因本章程

二十五条第（一）项至第（二）项

第三十条第一款第（一）项、第（二）

的原因收购公司股份的，应当经股项的原因收购公司股份的，应当经东大会决议；公司因本章程第二十股东会决议；公司因本章程第三十

五条第（三）项、第（五）项、第

条第一款第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股

第（六）项规定的情形收购本公司份的，可以依照本章程的规定或者股份的，可以经三分之二以上董事股东大会的授权，经三分之二以上出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第三十条第一款规公司依照第二十五条规定收购

定收购本公司股份后，属于第（一）本公司股份后，属第（一）项情形项情形的，应当自收购之日起十日的，应当自收购之日起十日内注销；

内注销；属于第（二）项、第（四）属第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或应当在六个月内转让或者注销；属

者注销；属于第（三）项、第（五）

第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计项情形的，公司合计持有的本公司持有的本公司股份数不得超过本股份数不得超过本公司已发行股份

公司已发行股份总数的百分之十，总额的百分之十，并应当在三年内并应当在3年内转让或者注销。

转让或者注销。

第五章股东的权利和义务第五章股东

第三十条公司股东享有下列第三十五条公司股东享有

权利：下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、

6参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的发言权和表决加股东会，并行使相应的发言权和权；表决权；

…………

（五）依照本章程的规定获得（五）依照本章程的规定获得

有关信息包括:有关信息包括:

…………

（5）股东大会的会议记录；（5）股东会的会议记录；

（6）公司债券存根、董事会会（6）公司债券存根、董事会

议决议、监事会会议决议、财务会会议决议、财务会计报告，符合规计报告；定的股东可以查阅公司的会计账

……簿、会计凭证；

……

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

第三十二条公司股东大会、序、表决方式违反法律、行政法规

董事会决议内容违反法律、行政法或者本章程，或者决议内容违反本规的，股东有权请求人民法院认定章程的，股东有权自决议作出之日无效。起60日内，请求人民法院撤销。

股东大会、董事会的会议召集但是，股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，规或者本章程，或者决议内容违反对决议未产生实质影响的除外。

本章程的，股东有权自决议作出之董事会、股东等相关方对股东日起六十日内，请求人民法院撤销。会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

7决或者裁定的，公司应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人第三十九条审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政员以外的董事、高级管理人员执行

法规或者本章程的规定，给公司造公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续一百八十日以上单者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司百分之一以上股的，连续180日以上单独或合并持份的股东有权书面请求监事会向人有公司1%以上股份的股东有权书民法院提起诉讼；监事会执行公司面请求审计委员会向人民法院提

职务时违反法律、行政法规或者本起诉讼；审计委员会成员执行公司

章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法章程的规定，给公司造成损失的，

8院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向

监事会、董事会收到前款规定人民法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起三十日内未规定的股东书面请求后拒绝提起

提起诉讼，或者情况紧急、不立即诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼将会使公司利益受到难以日内未提起诉讼，或者情况紧急、弥补的损害的，前款规定的股东有不立即提起诉讼将会使公司利益权为了公司的利益以自己的名义直受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公己的名义直接向人民法院提起诉司造成损失的，本条第一款规定的讼。

股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条持有公司百分之

五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该——

事实发生当日，向公司作出书面报告。

——第六章控股股东和实际控制人

9第三十七条公司的控股股东、第四十三条公司的控股股

实际控制人不得利用其关联关系损东、实际控制人应当依照法律、行害公司利益。政法规、中国证监会和证券交易所违反前款规定，给公司造成损的规定行使权利、履行义务，维护失的，应当承担赔偿责任。上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司社会公众股股东负有诚第四十四条公司控股股东、信义务。控股股东应严格依法行使实际控制人应当遵守下列规定：

出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不利润分配、资产重组、对外投资、滥用控制权或者利用关联关系损

资金占用、借款担保等方式损害公害公司或者其他股东的合法权益；

司和社会公众股股东的合法权益，（二）严格履行所作出的公开不得利用其控制地位损害公司和社声明和各项承诺，不得擅自变更或会公众股股东的利益。者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

第三十八条控股股东及其关信息披露义务，积极主动配合公司

联方与公司发生的经营性资金往来做好信息披露工作，及时告知公司中，应当严格限制占用公司资金。已发生或者拟发生的重大事件；

控股股东及其关联方不得要求公司（四）不得以任何方式占用公

为其垫支工资、福利、保险、广告司资金；

等期间费用，也不得互相代为承担（五）不得强令、指使或者要成本和其他支出。求公司及相关人员违法违规提供担保；

第三十九条公司建立防范控（六）不得利用公司未公开重

股股东及其关联方侵占公司资产的大信息谋取利益，不得以任何方式专项制度。公司定期自查是否存在泄露与公司有关的未公开重大信控股股东及其关联方非经营性侵占息，不得从事内幕交易、短线交易、公司资金，并于季度报告、半年度操纵市场等违法违规行为；

报告、年度报告披露前10个工作日（七）不得通过非公允的关联

内上报监管机构。交易、利润分配、资产重组、对外存在控股股东非经营性占用公投资等任何方式损害公司和其他

司资金行为的，若公司未能制止资股东的合法权益；

金被侵占或没有及时追讨被占用资（八）保证公司资产完整、人金的，董事会可通过申请冻结、司员独立、财务独立、机构独立和业

10法拍卖控股股东所持公司股权等形务独立，不得以任何方式影响公司

式进行变现偿还。的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六章股东大会第七章股东会

第四十一条股东大会是公司第四十七条公司股东会由

的权力机构，依法行使下列职权：全体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和力机构，依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换非职工代表

（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准监事会的报告；配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注

11务预算方案、决算方案；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（五）对公司发行债券作出决配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解

册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对公司发行债券作出决议；

议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解（八）对公司聘用、解聘或者

散、清算或者变更公司形式作出决不再续聘会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准第四十九条规

（十）修改本章程；定的担保事项，第五十条规定财务

（十一）对公司聘用、解聘或资助事项；

者不再续聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购议；买、出售重大资产超过公司最近一

（十二）审议批准第四十二条期经审计总资产30%的事项；

规定的担保事项，第四十三条规定（十一）审议批准变更募集资财务资助事项；金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购（十二）审议股权激励计划和买、出售重大资产超过公司最近一员工持股计划；

期经审计总资产百分之三十的事（十三）审议法律、行政法规、项；部门规章或本章程规定应当由股

（十四）审议批准变更募集资东会作出决议的其他事项。

金用途事项；股东会可以授权董事会对发

（十五）审议在符合注册地法行公司债券作出决议。

律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

12第四十二条公司对股东、实际第四十八条公司对股东、实

控制人及其关联方提供的担保，须际控制人及其关联方提供的担保，经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

…………

（三）按照担保金额连续12个（三）公司在一年内向他人提

月内累计计算原则，超过公司最近供担保的金额超过公司最近一期一期经审计总资产30%的担保；经审计总资产30%的担保；

…………

第四十四条股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东第五十条股东会分为年度周年大会每年召开一次，并应于上股东会和临时股东会。年度股东会一会计年度完结之后的六个月之内每年召开一次，并应于上一会计年举行。度完结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临

股东大会：时股东会：

…………

（四）董事会认为必要或者监（四）董事会认为必要或者审事会提出召开时；计委员会提议召开时；

…………

第四十八条董事会、监事会和

第五十四条董事会、审计委符合本章程规定条件的股东有权按员会和符合本章程规定条件的股

相关法律、法规和本章程的规定召

东有权按相关法律、法规和本章程集公司股东大会。

的规定召集公司股东会。

董事会应当在本章程第四十四董事会应当在本章程规定的条规定的期限内按时召集股东大期限内按时召集股东会。

会。

第四十九条独立董事有权向第五十五条经全体独立董

董事会提议召开临时股东大会。事过半数同意，独立董事有权向董……事会提议召开临时股东会。

13……

第五十条监事会有权向董事

第五十六条审计委员会有

会提议召开临时股东大会，并应当权向董事会提议召开临时股东会，以书面形式向董事会提出。

并应当以书面形式向董事会提出。

……

第五十一条股东要求召集临第五十七条股东要求召集

时股东大会，应当按照下列程序办临时股东会，应当按照下列程序办理：理：

（一）单独或合计持有公司百（一）单独或合计持有公司

分之十以上股份的股东，有权向董10%以上（不包括库存股份）股份事会请求召开临时股东大会，并应的股东，有权向董事会请求召开临当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到出同意或不同意召开临时股东大会请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

（三）董事会不同意召开临时（三）董事会不同意召开临时

股东大会的，或者在收到请求后10股东会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权持有公司10%以上（不包括库存股向监事会提议召开股东大会，并应份）股份的股东有权向审计委员会当以书面形式向监事会提出请求。提议召开股东会，并应当以书面形

（四）监事会同意召开临时股式向审计委员会提出请求。

东大会的，应在收到请求5日内发（四）审计委员会同意召开临出召开股东大会的通知，通知中对时股东会的，应在收到请求5日内原提案的变更，应当征得相关股东发出召开股东会的通知，通知中对的同意。原提案的变更，应当征得相关股东

（五）监事会未在规定期限内的同意。

发出股东大会通知的，视为监事会（五）审计委员会未在规定期不召集和主持股东大会，连续90日限内发出股东会通知的，视为审计以上单独或者合计持有公司10%以委员会不召集和主持股东会，连续

14上股份的股东可以自行召集和主90日以上单独或者合计持有公司持。10%以上（不包括库存股份）股份监事会或股东因董事会未应前的股东可以自行召集和主持。

述要求举行会议而自行召集并举行审计委员会或股东因董事会会议的，其所发生的合理费用，应未应前述要求举行会议而自行召当由公司承担。集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

第五十八条审计委员会或

第五十二条监事会或股东决股东决定自行召集股东会的，须书

定自行召集股东大会的，须书面通面通知董事会，同时向证券交易所知董事会，同时向证券交易所备案。备案。

股东大会决议公告前，召集股股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%（不包括库监事会或召集股东应在发出股存股份）。

东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或召集股东应在时，向证券交易所提交有关证明材发出股东会通知及股东会决议公料。告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股第五十九条对于审计委员

东自行召集的股东大会，董事会和会或股东自行召集的股东会，董事董事会秘书将予配合。董事会将提会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条公司召开股东大第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、审计委员会以及单独合并持有公司百分之三以上股份的或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司1%以

三以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会召开会召开十日前提出临时提案并书面10日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到提召集人。召集人应当在收到提案后案后二日内发出股东大会补充通2日内发出股东会补充通知，公告

15知，公告临时提案的内容。临时提案的内容。但临时提案违反

……法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十九条除相关法律、法规

第六十五条除相关法律、法和公司上市地上市规则以及公司章规和公司上市地上市规则以及公

程有关股东通讯方式另有规定外，司章程有关股东通讯方式另有规

公司召开股东周年大会，应当于会定外，公司召开年度股东会，应当议召开20个营业日前以公告方式于会议召开21日前以公告方式通通知各股东；召开临时股东大会应知各股东；召开临时股东会应当于当于会议召开10个营业日或15日会议召开15日前发出书面通知并前（以较长者为准）发出书面通知

公告（公司在计算起始期限时，不并公告（公司在计算起始期限时，应包括发出会议通知当日和会议不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）。拟出席股东会的股东，召开当日）。拟出席股东大会的股应当于会议通知列明的期限内，将东，应当于会议通知列明的期限内，出席股东会的书面回复送达公司。

将出席股东大会的书面回复送达公司。

第七十一条股东出具的委

第六十五条股东出具的委托托他人出席股东会的授权委托书他人出席股东大会的授权委托书应

应当载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；

持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议

（三）股东的具体指示，包括

程的每一审议事项投赞成、反对或分别对列入股东会议程的每一审

弃权票(H 股股东授权委托书除外)

议事项投赞成、反对或弃权票(H的指示；

股股东授权委托书除外)的指示；

……

第六十七条代理投票授权委第七十三条代理投票授权

托书由委托人授权他人签署的，授委托书由委托人授权他人签署的，权签署的授权书或者其他授权文件授权签署的授权书或者其他授权

16应当经过公证。经公证的授权书或文件应当经过公证。经公证的授权

者其他授权文件，应当和表决代理书或者其他授权文件，应当和表决委托书同时备置于公司住所或者召代理委托书同时备置于公司住所集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，其法定代表他地方。

人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条股东会要求董

事、高级管理人员列席会议的，董第七十一条股东大会召开时，事、高级管理人员应当列席并接受

公司全体董事、监事和董事会秘书股东的质询。除涉及公司商业秘密应当出席会议，经理和其他高级管不能在股东会上公开外，董事、高理人员应当列席会议。

级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

第七十八条股东会由董事履行职务时，由副董事长（公司有长主持。董事长不能履行职务或不两位或两位以上副董事长的，由半履行职务时，由副董事长主持，副数以上董事共同推举的副董事长主董事长不能履行职务或者不履行

持）主持，副董事长不能履行职务职务时，由过半数的董事共同推举或者不履行职务时，由半数以上董的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东

监事会自行召集的股东大会，会，由审计委员会召集人主持。审由监事会主席主持并担任会议主计委员会召集人不能履行职务或席。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由过半数的审计委履行职务时，由监事会副主席主持，员会成员共同推举的一名成员主监事会副主席不能履行职务或者不持。

履行职务时，由半数以上监事共同……推举的一名监事主持。

……

第九十七条股东大会应有会第一百〇二条股东会应有

17议记录，由董事会秘书负责。会议会议记录，由董事会秘书负责。会

记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

…………

（七）本章程规定应当载入会（七）出席股东会的内资股股

议记录的其他内容。东和境内上市外资股股东，普通股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市

外资股股东、普通股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十八条召集人应当保证第一百〇三条召集人应当

会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和完出席会议的董事、监事、董事会秘整。出席或者列席会议的董事、董书、召集人或其代表、会议主席应事会秘书、召集人或其代表、会议当在会议记录上签名。会议记录应主席应当在会议记录上签名。会议当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名

出席的委托书、网络及其他方式表册及代理出席的委托书、网络及其

决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并期限不少于十年。保存，保存期限不少于10年。

第九十九条

……第一百〇四条

国务院证券主管机构及上海证……券交易所指定的信息网络公司提供国务院证券主管机构及上海

境内股东网络投票技术服务，网络证券交易所指定的信息网络公司投票形式不适用于境外上市外资股提供境内股东网络投票技术服务。

股东。…………

18第七章董事会第八章董事和董事会

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

第一百〇七条董事可以在

第一百〇三条如因董事的辞任期届满以前提出辞职。董事辞职

职导致公司董事会低于法定最低人应当向公司提交书面辞职报告，公数时，在改选出的董事就任前，原司收到辞职报告之日辞任生效，公董事仍应当依照法律、行政法规、司将在两个交易日内披露有关情

部门规章和本章程规定，履行董事况。如因董事的辞任导致公司董事职务。会成员低于法定最低人数，在改选除前款所列情形外，董事辞职出的董事就任前，原董事仍应当依自辞职报告送达董事会时生效。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇四条董事提出辞职

或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇九条股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生效。

——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条独立董事是指第一百一十条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职指不在公司担任除董事外的其他务，并与公司及主要股东、实际控职务，并与公司及主要股东、实际制人不存在直接或者间接利害关控制人不存在直接或者间接利害系，或者其他可能影响其进行独立关系，或者其他可能影响其进行独客观判断的关系的董事。立客观判断的关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法

19规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十一条独立董事

应当具备下列基本条件：

第一百〇七条独立董事应当

……

具备下列基本条件：

（五）具有良好的个人品德，……不存在重大失信等不良记录；

（五）法律法规、本章程规定

（六）法律、行政法规、中国的其他条件。

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事

第一百〇八条独立董事必须

必须具有独立性，下列人员不得担具有独立性，下列人员不得担任独任独立董事：

立董事：

……

（四）在公司控股股东、实际

（四）最近一年内曾经具有前控制人的附属企业任职的人员及三项所列举情形的人员；

其配偶、父母、子女；

（五）为公司或者其附属企业

（五）与公司及其控股股东、提供财务、法律、咨询等服务的人实际控制人或者其各自的附属企员或在相关机构中任职的人员；

业有重大业务往来的人员，或者在

（六）法律、行政法规、部门有重大业务往来的单位及其控股规章等规定的其他人员；

股东、实际控制人任职的人员；

（七）及本章程规定的其他人

（六）为公司及其控股股东、员；

实际控制人或者其各自附属企业

（八）国务院证券主管机构认

提供财务、法律、咨询、保荐等服定的其他人员；

务的人员，包括但不限于提供服务

（九）根据公司上市地监管规

的中介机构的项目组全体人员、各定认定不具备独立性的其他人员。

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员

20及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇九条公司董事会、监第一百一十三条公司董事

事会、单独或者合并持有公司已发会、审计委员会、单独或者合并持

行股份百分之一以上的股东可以提有公司已发行股份1%以上的股东

出独立董事候选人，并经股东大会可以提出独立董事候选人，并经股选举决定。东会选举决定。

…………

第一百一十五条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

——

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之

21间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条

……独立董事专门会议应当由过

第一百一十三条半数独立董事共同推举一名独立

……董事召集和主持；召集人不履职或独立董事专门会议应当由过半

者不能履职时，两名及以上独立董数独立董事共同推举一名独立董事事可以自行召集并推举一名代表召集和主持；召集人不履职或者不主持。

能履职时，两名及以上独立董事可独立董事专门会议应当按规以自行召集并推举一名代表主持。

定制作会议记录，独立董事的意见公司为独立董事专门会议的召应当在会议记录中载明。独立董事开提供便利和支持。

应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。第一百二十四条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，董事会应当设立审计委员会，其中职工董事一人。董事会设董事可以适时设立战略、提名、薪酬等长一人，副董事长一人。

专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事

应占多数并担任召集人，审计委员

22会中至少应有一名独立董事是会计

专业人士或具备适当的财务管理专长。

第一百二十五条董事会对

股东会负责，行使下列职权：

……

第一百二十条董事会对股东

（三）履行中长期发展决策

大会负责，行使下列职权：

权，审议并决定公司中长期发展规……

划、公司经营计划和投资方案；

（三）决定公司经营计划和投

……资方案；

（七）履行重大财务事项管理

（四）制订公司的年度财务预权，在股东会授权范围内，决定公算方案、决算方案；

司对外投资、收购出售资产、资产

……

抵押、对外担保事项、委托理财、

……

关联交易、对外捐赠等事项；

……

（十八）法律、行政法规、部

（十七）履行职工工资分配管

门规章、本章程及股东大会授予的理权，制订工资总额管理办法，明其他职权。

确工资总额决定机制，动态监测职除本章程另有规定外，董事会工工资有关指标执行情况，统筹推作出前款决议事项，除第（六）、进企业内部收入分配制度改革；

（七）、（十一）项必须由三分之

（十八）法律、行政法规、部

二以上的董事表决同意外，其余可门规章、本章程或者股东会授予的以由半数以上的董事表决同意。

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条董事会每年第一百三十二条董事会每

至少召开四次定期会议，由董事长年至少召开四次定期会议，由董事召集，于会议召开十四（14）日以长召集，于会议召开十四（14）日前通知全体董事和监事。有下列情以前通知全体董事。有下列情形之形之一的，可以召开临时董事会会一的，可以召开临时董事会会议：

议：……

23……（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；……

……

第一百三十九条董事会制

订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

——董事会议事规则由公司董事会制订，股东会审议批准。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权以及法律、行

政法规、中国证监会、上市地监管规则和本章程规定的其他职权。

第一百四十一条审计委员

会成员为3名，均为外部董事，其中独立董事应占多数，由会计专业独立董事担任召集人。

——

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司

24财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事

会设置提名、薪酬、战略与发展、

可持续发展等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会由3名董事组成，其中至少2名须为独立董事，并由独立董事担任召集人。

薪酬委员会由3名董事组成

25全部为独立董事。

战略与发展委员会成员由5

名董事组成，外部董事应占多数，其中至少包括一名独立董事。

可持续发展委员会由3名董事组成。

第一百四十五条提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国

证监会、上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

26（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国

证监会、上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略与发

展委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；

（三）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施情况进行监督；

（五）董事会授予的其他职责。

第一百四十八条可持续发

展委员会主要负责公司企业管治、

环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见建议。具体包括：

27（一）对公司的企业管治、环

境及社会责任相关政策和策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；

（二）对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机遇进

行评估和梳理，并向董事会提出建议；

（三）审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；

（四）对公司企业管治、环境及社会责任相关工作的目标和实

施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会提出建议；

（五）审阅公司对外披露的社

会责任报告，并向董事会提出建议；

（六）对公司企业管治、环境

及社会责任管理愿景、目标及策略

的制定进行指导，并向董事会提供建议；

（七）公司董事会授予的其他职责。

第九章公司总经理等高级管理

第十章高级管理人员人员

第一百五十二条公司总经

第一百三十八条公司总经理

理对董事会负责，行使下列职权：

对董事会负责，行使下列职权：

……

……总经理列席董事会会议。

28第十章监事会——

第一百四十八条公司设监事会。

监事任期三年，可以连选连任。

第一百四十九条监事会设监事会主席一人。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会主席任期三年，可连选选任。

第一百五十条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监——

事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事会由三名成员组成。监事会应当包括股东代表监事和适当比例的职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

29第一百五十三条监事候选人（职工监事候选人除外）一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定提名监事候选人。

第一百五十四条公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条监事会每六

个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。

监事连续二次不能亲自出席监

事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十六条监事会向股

东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

30（四）当董事和高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东

大会的财务报告、营业报告和利润

分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会

和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定的其它职权。

监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式

为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议

通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。

监事会的决议，应当由半数以

31上监事会成员表决通过。表决方式

为举手表决或投票表决。

监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会制订

监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由公司监事会制订，股东大会审议批准。

第十一章公司董事、监事和高级第十一章公司董事、高级管理人员的资格和义务管理人员的资格和义务

第一百五十九条有下列情况第一百六十二条有下列情之一的，不得担任公司的董事、监况之一的，不得担任公司的董事、事或者高级管理人员：高级管理人员：

…………

（二）因犯有贪污、贿赂、侵（二）因犯有贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产罪或者破坏社会占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期经济秩序罪，被判处刑罚，或者因满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考……验期满之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债……

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

……务到期未清偿被人民法院列为失

32违反本条规定选举、委派、聘信被执行人；

任董事、监事或者高级管理人员的，……该选举、委派或者聘任无效。董事、（七）被证券交易所公开认监事或者高级管理人员在任职期间定为不适合担任上市公司董事、高

出现本条情形的，公司解除其职务。级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派、聘

任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百六十九条董事、高级

管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百六十六条董事、监事和

董事、高级管理人员存在故意或者高级管理人员执行公司职务时违反

重大过失的，也应当承担赔偿责法律、行政法规、部门规章或本章任。

程的规定，给公司造成损失的，应董事、高级管理人员执行公司当承担赔偿责任。

职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计

第一百六十九条公司除法定第一百七十二条公司除法

的会计帐册外，不得另立会计帐册。定的会计帐册外，不得另立会计帐公司的资产，不得以任何个人名义册。公司的资金，不得以任何个人开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十二条公司的公积第一百七十五条公司的公

金仅用于下列用途:积金仅用于下列用途:

(一)弥补亏损；(一)弥补亏损；

(二)扩大公司生产经营；(二)扩大公司生产经营；

(三)转增股本。(三)转增股本。

33公司可经股东大会决议将公积公积金弥补公司亏损，先使用

金转为股本时按股东原有股份比任意公积金和法定公积金；仍不能

例派送新股或增加每股面值，但法弥补的，可以按照规定使用资本公定公积金转为股本时，所留存的该积金。

项公积金不得少于转增前公司注册公司经股东会决议将公积金资本的百分之二十五。转为股本时按股东原有股份比例资本公积金不用于弥补公司的派送新股或增加每股面值，但法定亏损。公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条利润分配方第一百七十八条利润分配案的审议程序方案的审议程序公司董事会负责制订利润分配公司董事会负责制订利润分方案。董事会制订利润分配方案过配方案。董事会制订利润分配方案程中，应与独立董事和监事会进行过程中，应与独立董事和审计委员充分探讨，并采取多种方式听取社会进行充分探讨，并采取多种方式会公众股东的意见，就利润分配方听取社会公众股东的意见，就利润案的合理性进行论证；并认真研究分配方案的合理性进行论证；并认

和论证公司现金分红的时机、条件真研究和论证公司现金分红的时

和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件程序要求等事宜。及其决策程序要求等事宜。

第一百八十四条公司实行

第一百八十一条公司实行内

内部审计制度，明确内部审计工作部审计制度，设置专职审计机构，的领导体制、职责权限、人员配备、对公司财务收支和经济活动进行内

经费保障、审计结果运用和责任追部审计监督。

究等。

公司内部审计制度经董事会

第一百八十二条公司内部审

批准后实施，并对外披露。

计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

第一百八十五条公司内部董事会负责并报告工作。