上海市锦天城律师事务所

关于充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于充矿能源集团股份有限公司

2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书

致：充矿能源集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“充矿能源”）的委托，担任公司“2021年A股限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成（以下简称“本次解除限售条件达成”）、回购注销部分激励对象限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”，与“本次回购注销”合称“本次回购注销并调整回购价格”）相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格有关的问题向公司有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格的相关中国法律事项发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

七、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师

充矿能源/公司/本公司/上市公司 指 兖矿能源集团股份有限公司（曾用名“尧州煤业股份有限公司”）

山能集团 指 山东能源集团有限公司

国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会

《激励计划》 指 《充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》

本计划/本激励计划 指 充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所 指 上海证券交易所

证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司章程》 指 《充矿能源集团股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）

中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

正文

一、本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格的相关批准与授权

（一）2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（二）2021年12月1日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（三）2021年12月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

（四）2022年1月17日，公司公告发布《充矿能源集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》,载明：山东能源集团有限公司同意公司实施 2021年A 股限制性股票激励计划。

（五）2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会审议通过《关于审议批准公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议批准公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理激励对象解除限售及回购注销激励对象限制性股票相关事项。

（六）2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（八）2024年2月23日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。

（九）2024年2月23日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十）2025年2月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。

（十一）2025年2月24日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

(十二)2026年2月10日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》,同意将该议案提交董事会审议。

（十三）2026年2月11日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》。公司董事会薪酬委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。

二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况

（一）第三个解除限售期即将届满的说明

根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予完成登记之日起24个月、36个月和48个月，具体情况如下表所示;

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

第二个解除限售期 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

第三个解除限售期 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

公司本激励计划的授予登记完成日为2022年2月24日，本激励计划的第三个限售期将于2026年2月23日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件达成的情况

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

序号 解除限售条件 达成情况

1 公司未发生以下任一情况:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2 激励对象未发生以下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3 公司业绩考核要求:第三个解除限售期业绩考核目标:1.以2020年度扣非归母净利润为基数，2024年度扣非归母净利润增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平;2.2024年度扣非每股收益不低于2.15元/股，且不低于同行业平均水平。注:（1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本;（2）每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 公司满足第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标：(1)以2020年度扣非归母净利润为基数，2024年度扣非归母净利润增长率为112.57%，高于同行业均值94.13%;（2）2024年度扣非每股收益为1.40元/股，因公司在该年度内实施2023年度权益分派方案及2024年配售新H股，同口径调整后的每股收益为2.70元/股，高于同行业均值0.89元/股。

4 激励对象个人层面考核:激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下: 2024年度个人绩效考核结果中，绩效考核结果为“不合格”的激励对象人数为0；3名激励对象绩效考核结果为“达标”，个人解锁系数为0.8。上述不能解锁的限制性股票，后续将由公司办理回购注销手续。1158名激励对象绩效考核结果为“优秀、良好”，个人解锁系数为1。

标准1.0系数 1.0 0.8 0

个人当年度实际解除限售额度=标准系数×个人当年度计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格（调整后的）与回购时公司股票市场价格的敦低值。

（三）第三个解除限售期的解除限售情况

根据《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期可解除限售比例为34%。本次共有1,161名激励对象符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性股票数

量为3,744.0936万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准)，占公司目前总股本的0.37%，具体如下:

序号 姓名 职务 已获授限制性股票总量(万股) 本次可解除限售限制性股票数量(万股) 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1 王九红 党委书记、董事、总经理 15.6 5.304 34%

2 康丹 党委委员、副总经理 15.6 5.304 34%

3 张照允 党委委员、总工程师 11.7 3.978 34%

4 高春雷 党委委员、总工程师(化工) 15.6 5.304 34%

5 黄霄龙 董事、董事会秘书 31.2 10.608 34%

6 徐长厚 副总经理 11.7 3.978 34%

7 齐俊铭 安全总监 15.6 5.304 34%

董事、高级管理人员小计 117 39.78 34%

二、其他激励对象

其他激励对象小计 10,900.5 3,704.3136 34%

合计 11,017.5 3,744.0936 34%

注：因2022年度和2023年度利润分配方案包含两次分红股，各激励对象已获授限制性股票总量与授予登记时相比发生变化。

本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员和相关内幕信息知情人，本次限制性股票解除限售后仍需遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件买卖公司股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的第三个限售期即将届满，本次解除限售条件已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次回购价格调整及本次回购注销的具体内容

（一）本次回购价格调整的具体事项

1、调整事由

2025年5月30日，公司2024年度股东周年大会审议批准2024年度利润分配方案，派发现金股利人民币0.54元/股（含税）。

2025年8月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议批准2025年半年度利润分配方案，派发现金股利人民币0.18元/股（含税）。

上述利润分配方案均已实施完毕。

2、调整依据、方法及结果

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整后的价格为0.6833元/股，具体调整方法如下：

（1）公司实施2024年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格:

回购价格：P1=P0-V1=1.4033-0.54=0.8633元

其中：P1为实施2024年度利润分配方案后回购价格；V1为2024年度每股的派息额；P0为实施公司第九届董事会第十三次会议调整后的回购价格。

（2）公司实施2025年半年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格:

P2=P1-V2=0.8633-0.18=0.6833元

其中：P1为实施2024年度利润分配方案后的回购价格；P2为实施2025年半年度利润分配方案后的回购价格；V2为2025半年度每股的派息额。

（二）本次回购注销的具体事项

1、本次回购注销的原因

根据《激励计划》相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性

股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值。

根据《激励计划》相关规定，因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值。

根据公司的说明，鉴于本激励计划项下15 名激励对象因职务调动等原因不再符合激励条件，3名激励对象绩效考核结果为“达标”，公司须对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销的数量

根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案,本次拟回购注销的限制性股票数量为62.8524万股。

3、本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司2021年A股限制性股票激励计划回购价格调整为0.6833元/股。

根据《激励计划》的相关规定，15名激励对象因职务调动等原因不再符合激励条件，3名激励对象绩效考核结果为“达标”，公司需回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票62.8524万股，回购资金总额约63.5355万元(含同期银行存款利息)。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销和本次解除限售相关的手续,并履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；公司本激励计划的第三个限售期解除限售条件已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;公司尚需依法办理本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师:

金益亭

负责人:

沈国权

经办律师:

余欣玥

2o6年2月二日

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