兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案

兖矿能源集团股份有限公司

关于分拆所属子公司

物泊科技股份有限公司

至香港联交所主板上市的预案独立财务顾问

2026年3月目录

释义....................................................2

公司声明..................................................3

相关证券服务机构声明............................................4

重大事项提示................................................5

重大风险提示...............................................12

第一章本次分拆概况............................................14

第二章上市公司基本情况..........................................19

第三章拟分拆主体基本情况.........................................24

第四章本次分拆合规性分析.........................................28

第五章风险因素..............................................36

第六章其他重要事项............................................38

第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见..........41

第八章本次分拆相关证券服务机构......................................43

1释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份本预案、分拆预案指有限公司至香港联交所主板上市的预案》

兖矿能源、公司、本公司、指兖矿能源集团股份有限公司上市公司

拟分拆主体、物泊科技、标指物泊科技股份有限公司的公司山能集团指山东能源集团有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

福建东创指福建东创投资中心（有限合伙）福建东聚指福建东聚科技有限公司山东端信指山东端信供应链管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

本次分拆上市、本次分拆、兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有指本次分拆方案限公司至香港联交所主板上市的事项物泊科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上本次发行上市指市

元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公司章程》指《兖矿能源集团股份有限公司章程》

2公司声明

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本

预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、香港联交所对于本次分拆相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆

引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，

还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，兖矿能源在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次分拆方案概述兖矿能源拟将其控股子公司物泊科技分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，兖矿能源股权结构不会发生变化，且仍将维持对物泊科技的控股权。

通过本次分拆，兖矿能源将进一步实现业务聚焦，将物泊科技打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与物泊科技的业务协同及快速发展，进一步提升物泊科技的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。

二、分拆上市具体方案

（一）上市地点香港联交所主板。

（二）发行股票种类和面值

物泊科技本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式物泊科技本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项

下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（四）发行对象本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、

企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

5（五）定价方式

本次发行价格将在充分考虑物泊科技现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、物泊科技所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

（六）发行上市时间物泊科技将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机

和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

（七）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H 股股数占物泊科技发行后总股本的比例不超过 25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能

授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中

6的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该

投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就物泊科技的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且物泊科技也未诱使任何人提出购买股份的要约。物泊科技在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司物泊科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。

（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

（十一）与发行有关的其他事项

本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物泊科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东会审议通过、物泊科技董事会及股东会审议通过、取得中国证监会备案、香港联交所及相关部门的核

准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等程序，为推动物泊科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整物泊科技分拆上市方案。

三、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对主营业务的影响

上市公司主营业务是煤炭业务、煤化工业务以及电力业务等，主要产品是自产商

7品煤、甲醇、乙二醇、醋酸、醋酸乙酯、聚甲醛、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油、尿素。物泊科技主营业务为大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物

联网解决方案等服务类型。上市公司和物泊科技拥有独立清晰的经营业务，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响

本次分拆上市完成后，上市公司仍将控股物泊科技，物泊科技财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于物泊科技以独立融资平台引入资本市场资源，在大宗商品数字物流及供应链业务领域加大投入，把握行业发展机遇；同时利于兖矿能源与物泊科技各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆尚需履行或核准的事项包括但不限于：

1、尚需取得香港联交所对于分拆上市的同意；

2、尚需获得兖矿能源股东会批准；

3、尚需履行物泊科技内部决策程序；

4、尚需就物泊科技发行上市取得中国证监会的备案；

5、尚需就物泊科技发行上市取得香港联交所及相关部门的同意或批准；

86、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见上市公司控股股东山能集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。

六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、

审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在物泊科技在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，并针对物泊科技发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免与物泊科技同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，兖矿能源与物泊科技不存在同业竞争情形，公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所

9关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

兖矿能源与物泊科技不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，兖矿能源与物泊科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于物泊科技内在价值的充分释放，上市公司所持有的物泊科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物泊科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，物泊科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆物泊科技至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《分拆规则》《上市公司股东会规则》等有关规定，严格履行股东会表决程序，为给参加股东会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素

10作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（https://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

11重大风险提示

投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次分拆相关的风险

（一）审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准，物泊科技董事会和股东会审议通过相关上市议案，履行中国证监会备案，履行香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）交易暂停、中止或取消风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）相关财务数据尚未审计

截至本预案签署日，物泊科技的上市审计工作尚未完成，物泊科技将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

二、与标的公司相关的风险

（一）政府补助政策变化的风险

国家及部分地区通过财政补贴及税收优惠的方式扶持网络物流平台发展，物泊科技的网络货运平台业务享受地方政府财政补贴。随着《公平竞争审查条例》《关于规范招商引资行为有关政策落实事项的通知》等规范性文件的发布，网络物流行业补贴政策也将不断调整，若地方政府的补贴政策以及物泊科技与地方政府的磋商结果退坡，可能导致物泊科技利润降低，给物泊科技的盈利水平产生一定的不利影响。

12（二）经营业绩波动的风险

2023年至2025年，物泊科技营业收入分别为2172677.26万元、1656242.73万元

和1628307.37万元，归属于母公司股东的净利润分别为6240.45万元、8425.61万元和15742.79万元，物泊科技经营业绩呈波动态势。物泊科技产品需求与宏观经济、运输行业需求、行业发展趋势及行业竞争程度密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者运输服务整体需求减弱、行业竞争程度加剧，可能对物泊科技的生产经营业绩造成不利影响。

（三）数据安全及个人隐私保护的风险

标的公司从事大宗商品数字物流及供应链业务，业务经营过程中，根据业务需要获取了用户的相关数据。对于获取的数据，标的公司建立了一系列的数据安全内控制度，采用多种技术方式，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果受到恶意软件、计算机病毒、黑客攻击的影响；或员工违反内部制度规定；数据合作方、

客户违反协议约定以及其他原因造成了数据的不当泄露或使用，标的公司存储的信息数据资源可能被泄露或受到损失。标的公司还可能因侵犯个人隐私被投诉或受到主管部门处罚，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，可能对物泊科技市场声誉及经营业绩造成不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以

及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆

带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

13第一章本次分拆概况

一、本次分拆的背景和目的

（一）服务国家现代流通体系战略

党的二十届三中全会提出完善流通体制、发展物联网、健全流通规则标准，将流通体系建设纳入中国式现代化改革框架。2022年1月24日，国家发改委发布《“十四五”现代流通体系建设规划》，确立2021-2025年发展蓝图，明确“系统完备、创新引领、协同高效”目标，首次在国家层面系统部署“现代流通战略支点城市+骨干流通走廊”网络，成为当前流通领域政策的总依据。根据2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，明确提出促进市场设施高标准联通，推进流通物流、市场信息、交易平台等设施互联互通和规则衔接。

在推进现代流通体系硬件和软件建设、培育壮大现代流通企业和提升现代流通治

理水平的背景下，公司积极响应国家政策号召，通过分拆物泊科技上市，聚焦资源投入物泊科技主营业务，抓住物流行业整合的窗口期，强化物流标杆企业功能定位，进一步推动现代物流的快速发展。

（二）助推战略转型，促进物泊科技业务长远发展

物泊科技作为兖矿能源智慧物流战略的核心载体，承担着推动传统物流数字化转型的重要使命。通过境外上市募集资金，物泊科技可加速物联网、大数据、人工智能等前沿技术在物流与供应链场景的研发应用，完善“数智平台+实体物流”生态体系，支撑兖矿能源构建覆盖大宗商品全产业链的现代物流服务体系。通过提升品牌影响力和产业链整合能力，加速商业模式创新，促进高质量发展，是物泊科技扩大业务规模，进一步巩固行业领先地位的重要方式。

（三）打造独立的智慧物流板块上市平台，释放估值潜力

上市公司旗下业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆上市将有利于公司智慧物流板块资产获得合理估值，促进其内在价值的充分释放，进一步提升公司整体估值水平。通过本次分拆上市，物泊科技还可以针对其所处的行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。上市公司股东可以从不断增长

14的公路物流资产中获益，实现股东整体利益的最大化。

二、本次分拆的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆尚需履行或核准的事项包括但不限于：

1、尚需取得香港联交所对于分拆上市的同意；

2、尚需获得兖矿能源股东会批准；

3、尚需履行物泊科技内部决策程序；

4、尚需就物泊科技发行上市取得中国证监会的备案；

5、尚需就物泊科技发行上市取得香港联交所及相关部门的同意或批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、分拆上市具体方案

发行方案初步拟定为：

（一）上市地点香港联交所主板。

（二）发行股票种类和面值

（三）发行方式物泊科技本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正

15案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项

企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（五）定价方式

本次发行价格将在充分考虑物泊科技现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

（六）发行上市时间物泊科技将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机

（七）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H 股股数占物泊科技发行后总股本的比例不超过（行使超额配售选择权前）25%。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数16目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，

但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能

授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该

投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案

（十一）与发行有关的其他事项

17鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东会审议通过、物

泊科技董事会及股东会审议通过、取得中国证监会备案、香港联交所及相关部门的核

四、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对主营业务的影响

上市公司主营业务是煤炭业务、煤化工业务以及电力业务等，主要产品是自产商品煤、甲醇、乙二醇、醋酸、醋酸乙酯、聚甲醛、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油、尿素等。物泊科技主营业务为大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业

物联网解决方案等服务类型。上市公司和物泊科技拥有独立清晰的经营业务，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

18第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况企业名称兖矿能源集团股份有限公司股票简称兖矿能源

证券代码 600188.SH、01171.HK注册地址中国山东省邹城市凫山南路949号主要办公地点中国山东省邹城市凫山南路949号法定代表人李伟

实收资本1003748.05万元成立日期1997年9月25日

统一社会信用代码 91370000166122374N

许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；

港口经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市

场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭

及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售经营范围（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；

针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、最近三十六个月的控制权变动情况

最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。

19三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

1、公司的主营业务

兖矿能源是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。

（1）煤炭业务

兖矿能源煤炭业务主要分布在中国的山东省、山西省、陕西省、甘肃省、内蒙古

自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等

地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

（2）煤化工业务

兖矿能源煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维

吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己内酰胺、全馏分液体石

蜡、石脑油等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

2、公司的竞争优势

（1）资源储备丰富

上市公司拥有山东、内蒙古、新疆、澳大利亚等核心煤炭生产基地，覆盖国内外重要能源基地，形成规模化开发优势。境内矿井中国国家标准资源量528.94亿吨，境外矿井 JORC 标准原地资源量 80.80 亿吨，储量规模位居行业前列。煤炭品种涵盖动力煤、喷吹煤和焦煤等，满足市场多元化需求。积极布局多矿种领域，拟建设内蒙古曹四夭钼矿，资源量10.4亿吨。在加拿大拥有6个钾盐采矿权，探明优质氯化钾资源量

17亿吨。

（2）产业链协同优势

上市公司主要产业覆盖矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源，通过构建完善的产业链条，实现资源高效配置和有效的成本控制，形成抵御市场风险的强大能力。

20（3）科技研发实力强劲

上市公司拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家 CNAS 认可实验室、博士后

科研工作站、博士后创新基地等高层次研发平台，掌握先进的深部矿井开采、智能化综采等核心技术，生产效率和安全水平处于行业前列，“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步二等奖。研制应用世界首套8.2米超大采高综采装备；承担科技部重大攻关项目“4000吨级煤气化示范装置”达到国际领先，建成国内首套百万吨级煤间接液化示范装置。

（4）国际化发展成效显著

上市公司境外资产占比达到17.3%，拥有境内外六地上市平台，是中国国际化程度、资本市场利用效率最高的能源上市公司之一。具备丰富的跨国资源并购和管理经验，成功运营澳大利亚、加拿大、德国等海外项目，产品覆盖亚太、欧洲等主流能源市场，建立多元化销售渠道，灵活调配全球供需，实现资源、产品、技术、人才全球化配置。

（二）主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计45294427.3041190330.6039682925.20

负债总计28184744.0026228245.4026538313.10

所有者权益17109683.3014962085.2013144612.10

归属于母公司股东权益合计10048029.208787220.907761232.10利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业收入14493285.9015667214.8016599803.60

利润总额1842504.802882654.204029392.10

归属于母公司股东的净利润838094.801486294.302087146.40扣除非经常性损益后归属于母公司

739898.901389061.701859094.70

股东的净利润

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他财务数据

/2025年度/2024年度/2023年度

经营活动产生的现金流量净额1948479.402585201.202332837.90

资产负债率（%）62.2363.6866.88

基本每股收益（元/股）0.841.502.19

注：2023年、2024年和2025年财务数据已经审计。

21四、公司控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，山能集团直接持有公司52.84%的股份，为公司控股股东。山东省国资委直接及间接控制山能集团90%的股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

控股股东山能集团基本情况如下：

企业名称山东能源集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册地址山东省济南市高新区舜华路28号法定代表人李伟注册资本3020000万元成立日期1996年3月12日

统一社会信用代码 91370000166120002R

授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端

装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨

询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企

业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对

外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工经营范围程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管

道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的

地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、

土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸

22铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件

的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用

零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）五、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。

六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

23第三章拟分拆主体基本情况

一、基本情况企业名称物泊科技股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址福建省仙游县鲤城街道紫檀南街2788号2号楼502室法定代表人王怀宇

注册资本99726.2231万元

统一社会信用代码 91350305MA31M7846M成立日期2018年4月17日股份公司设立日期2025年12月31日经营期限2018年4月17日至无固定期限

一般项目：科技推广和应用服务；物联网技术服务；软件开发；软件销售；

网络与信息安全软件开发；无船承运业务；国际货物运输代理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；集装箱销售；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；木材销售；五金产品经营范围批发；五金产品零售；机械设备销售；机械电气设备销售；家用电器销售；

汽车零配件批发；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；二手车经纪；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；招投标代理服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，物泊科技的股权结构如下：

24（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，上市公司持有物泊科技45%的股权及51.32%的表决权，为物泊科技控股股东；山东省国资委为物泊科技的实际控制人。

三、主营业务发展情况

物泊科技致力于为大宗商品行业提供智慧物流及供应链解决方案，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。物泊科技是交通部首批无车承运人试点企业并拥有无船承运资质，是国家首批 5A级网络货运平台企业、连续五年蝉联《中国物流与采购》杂志网络货运平台 Top2。

物泊平台依托其完善的物流业务功能体系与全栈式技术支撑能力，构建了“平台+技术+行业场景”三位一体的核心竞争优势，具备优秀且经验丰富的专家与服务团队。

公司不断拓展市场，构建山西、山东、陕蒙、新疆四大物流运营中心，形成了覆盖大宗商品主要区域市场的运营服务网络。未来物泊科技将延续上述能力及优势，实现大宗商品智慧物流供应链行业的高效发展，进一步推动高质量的业务战略布局。

25四、主要财务数据

物泊科技将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为物泊科技2023年度、2024年度及2025年度的历史财务数据，该等财务数据与本次物泊科技分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。物泊科技经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

2024年10月，兖矿能源以现金形式增资收购物泊科技45.00%股权及6.32%的表决

权受托权，成为物泊科技控股股东。山东端信原为兖矿能源全资子公司，2025年12月，物泊科技向兖矿能源收购山东端信100%股权，该合并为同一控制下企业合并，因此物泊科技合并财务报表中将山东端信自2024年10月开始合并。

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额860758.45629710.33397996.65

负债总额541225.39273295.01246895.66

所有者权益319533.06356415.32151100.99

归属于母公司股东的所有者权益307918.76344166.91140678.99项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1628307.371656242.732172677.26

营业成本1577102.841618673.922147767.18

净利润17030.179409.446703.54

归属于母公司股东的净利润15742.798425.616240.45

五、规范运作情况

截至本预案签署日，物泊科技已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东会、董事会及董事会下属审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

六、标的公司合法合规情况

物泊科技最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

26七、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

物泊科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明

本次分拆的标的为物泊科技，在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行股数占物泊科技发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前）。本次分拆完成后，公司仍然是物泊科技的控股股东。

27第四章本次分拆合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于1998年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，上市公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为185.91亿元、138.91

亿元和73.99亿元，符合《分拆规则》的有关要求。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据上市公司、物泊科技（不包含山东端信）及山东端信的财务数据（公司财务数据已经审计；物泊科技（不包含山东端信）及山东端信财务数据未经港股 IPO 审计机构审计），扣除按权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为397.35亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元项目公式2025年度2024年度2023年度合计

（1）兖矿能源归属于母公司股

A 838094.80 1486294.30 2087146.40 4411535.50东的净利润归属于母公司股

东的净利润(扣

B 739898.90 1389061.70 1859094.70 3988055.30除非经常性损益

后)

（2）拟分拆所属子公司(注1)

28项目公式2025年度2024年度2023年度合计物泊科技（不包含山东端信）归

C 11996.51 8009.23 6240.45 26246.19属于母公司股东的净利润物泊科技（不包含山东端信）归属于母公司股东

D 12454.69 7930.13 6613.62 26998.44

的净利润(扣除非经常性损益

后)山东端信归属于

母公司股东的净 G 3746.27 2664.82 2199.14 8610.23利润山东端信归属于母公司股东的净

H 3682.76 2568.00 2057.73 8308.49

利润(扣除非经

常性损益后)

（3）享有的权益比例物泊科技（不包含山东端信）权 a 45% 45% 0% 不适用

益比例（年末）山东端信权益比

b 100% 100% 100% 不适用例（年末）

（4）按权益享有的净利润（注2）

净利润 E=C*a+G*b 9144.70 3265.51 2199.14 14609.35

净利润(扣除非

F=D*a+H*b 9287.37 3162.76 2057.73 14507.86

经常性损益后)

（5）扣除按权益享有的净利润差额

净利润 J=A-E 828950.10 1483028.79 2084947.26 4396926.15

净利润(扣除非

K=B-F 730611.53 1385898.94 1857036.97 3973547.44

经常性损益后)

兖矿能源最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市

3973547.44

公司股东的净利润（I=J 与 K 孰低值三年累计之和）

注1：2025年12月31日，兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，山东端信与物泊科技均为上市公司兖矿能源控制的拟分拆所属子公司。

注 2：2024 年 10 月 31 日本公司收购物泊科技，本公司 2024年度归属于母公司股东的净利润（A）和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（B）中只包含物泊科技在并购日至 2024 年 12月31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

因此，计算 2024年度本公司权益享有的物泊科技的净利润（E）和本公司按权益享有的物泊科技的扣除非经常性损益后的净利润（F）时，只需扣减物泊科技并购日至 2024 年 12 月 31 日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中本公司享有的部

29分。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例及上市公司最近一个会计年度合并报表中按权

益享有的拟分拆所属子公司的净资产的比例，具体情况如下：

单位：万元

2025年度归属于2025年度归属于上市公2025年12月31日

项目公式上市公司/母公司司/母公司股东的净利润归属于上市公司/

股东的净利润(扣除非经常性损益后)母公司股东净资产

兖矿能源 A 838094.80 739898.90 10048029.20

物泊科技（注） B 11996.51 12454.69 307918.76

山东端信 E 3746.27 3682.76 -物泊科技享有的

a 45.00% 45.00% 45.00%权益比例山东端信享有的

b 100.00% 100.00% -权益比例按权益享有物泊

科技及山东端信 C=B*a+E

9144.709287.37138563.44

的净利润或净资 *b

产(注)

占比 D=C/A 1.09% 1.26% 1.38%

注：2025年12月31日兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，本行所列示的2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润及2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润(扣除非经常性

损益后)为物泊科技（不包含山东端信）的财务信息，2025年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产为合并山东端信后物泊科技的财务信息。

根据上表，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股

东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（五）上市公司不存在以下情形：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控

30股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公

开谴责

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告

最近一年（2025年），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为兖矿能源出具的“天职业字[2026]14301号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计

超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至目前，兖矿能源董事、高级管理人员及其关联方不持有物泊科技的股权，不存在持有物泊科技股份合计超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

（六）物泊科技不存在以下情形：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，

但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外物泊科技的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集

31资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

2024年10月，兖矿能源以现金形式增资收购物泊科技45.00%股权及6.32%的表决

权受托权，以上交易不构成重大资产重组。故兖矿能源不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物泊科技的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

物泊科技的主要业务或资产不属于兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主营业

务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。

4、主要从事金融业务的

物泊科技主要经营大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计

超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案出具日，物泊科技现任董事、高级管理人员通过福建东创、福建东聚等主体间接持有物泊科技少量股权，经过穿透后累计计算，所持股份不超过5%。因此，物泊科技的现任董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技的股份合计不超过物泊

科技分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。

（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主

业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、有利于公司突出主业、增强独立性

兖矿能源是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，以矿业、

32高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源为主导产业，目前各项业务保持

良好的发展趋势。物泊科技聚焦大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物

联网解决方案等服务类型。本次分拆上市后，兖矿能源及下属其他企业（除物泊科技）将继续专注发展除物泊科技主业之外的业务，突出兖矿能源在矿业、高端化工新材料方面的业务优势，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

2、本次分拆后，公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争本次拟分拆子公司物泊科技业务涵盖大宗商品智慧物流平台服务业务及一体化供

应链服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和服务在类别、技术、客户等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科技不存在实质性同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，兖矿能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科技不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

（2）关联交易

本次分拆物泊科技上市后，兖矿能源仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为兖矿能源合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆物泊科技上市而发生变化。

对于物泊科技，本次分拆上市后，公司仍为物泊科技的控股股东，物泊科技与公司发生的关联交易仍将计入物泊科技每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与物泊科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及物泊科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及物泊科技利益。

33为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，公司与物泊科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，物泊科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

3、本次分拆后，上市公司与物泊科技的资产、财务、机构方面相互独立，高级

管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本预案签署日，公司和物泊科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；

公司与物泊科技均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；物泊科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司

和物泊科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有物泊科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物泊科技的资产或干预物泊科技对其资产进行经营管理的情形，公司和物泊科技将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

截至本预案签署日，公司和物泊科技均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

4、本次分拆后，上市公司与物泊科技在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案签署日，公司、物泊科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。综上所述，公司本次分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的相关要求。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的

34意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。（二）律师意见参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、律师意见”相关内容。

（三）审计机构意见参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

35第五章风险因素

投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次分拆相关的风险

（一）审批风险

（二）交易暂停、中止或取消风险

（三）相关财务数据尚未审计

二、与标的公司相关的风险

（一）政府补助政策变化的风险

36（二）经营业绩波动的风险

2023年至2025年，物泊科技营业收入分别为2172677.26万元、1656242.73万元

（三）数据安全及个人隐私保护的风险

标的公司从事大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，业务经营过程中，根据业务需要获取了用户的相关数据。对于获取的数据，标的公司建立了一系列的数据安全内控制度，采用多种技术方式，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。

但如果受到恶意软件、计算机病毒、黑客攻击的影响；或员工违反内部制度规定；数

据合作方、客户违反协议约定以及其他原因造成了数据的不当泄露或使用，标的公司存储的信息数据资源可能被泄露或受到损失。标的公司还可能因侵犯个人隐私被投诉或受到主管部门处罚，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，可能对物泊科技市场声誉及经营业绩造成不利影响。

三、股票市场波动风险

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆

带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

37第六章其他重要事项

一、上市公司股票公告前股价波动情况的说明

按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，兖矿能源对本次分拆物泊科技上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

本公司于2026年3月27日召开董事会审议分拆所属子公司物泊科技至香港联交所上市方案。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅核查区间段为2026年2月27日至2026年3月26日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2026年2月 26日），兖矿能源股票、上证指数（000001.SH）、申万煤炭指数（801950.SI）的累

计涨跌幅情况如下：

项目2026年2月26日2026年3月26日涨跌幅

兖矿能源收盘价（元/股）16.9920.5220.78%

上证指数4146.633889.08-6.21%

申万煤炭指数3081.043347.518.65%

剔除大盘因素影响后26.99%

剔除同行业板块因素影响后12.13%

2026年2月26日，兖矿能源股票收盘价为16.99元/股；2026年3月26日，兖矿

能源股票收盘价为20.52元/股。该区间段内，兖矿能源股票收盘价格累计涨跌幅为

20.78%，超过20%。同期上证指数累计涨跌幅为-6.21%，申万煤炭指数累计涨跌幅为

8.65%；扣除同期上证指数因素影响，兖矿能源股票价格累计涨跌幅为26.99%，超过

20%；扣除同期申万煤炭指数因素影响，兖矿能源股票价格累计涨跌幅为12.13%，未超过20%。

综上所述，剔除大盘因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，但剔除同行业板块因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

本公司特此风险提示如下：

1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的风险；

2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查

38的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。

针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。

二、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免与物泊科技同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，兖矿能源与物泊科技不存在同业竞争情形，公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

39（三）关于规范关联交易的措施

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

（五）严格遵守利润分配政策

（六）股东会及网络投票安排

三、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见上市公司控股股东山能集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。

40第七章独立董事专门会议审议情况及

证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事专门会议审议情况2026年3月17日，公司召开独立董事专门会议，审议通过《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》《关于<兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》等与本次分拆相关的议案。

二、独立财务顾问意见

作为兖矿能源本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、物泊科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、物泊科技具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段

所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、剔除大盘因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨

跌幅超过20%，但剔除同行业板块因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，兖矿能源已进行风险提示。”三、律师意见

作为兖矿能源本次分拆的法律顾问，北京市金杜律师事务所经核查后认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；兖矿能源具备本次分拆上市的主体资格；兖矿能源分

拆所属子公司物泊科技在联交所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；兖矿能