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北京市金杜律师事务所 关于兖矿能源集团股份有限公司2026 年第一次临时股东会之法律意见书

致：兖矿能源集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于2026年7 月29 日召开的2026 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司2025 年度股东会审议通过的《公司章程》；

2. 公司2026 年6 月4 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》；

3. 公司2026 年7 月8 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4. 公司2026 年7 月7 日刊载于香港交易及结算所有限公司（以下简称港交所）披露易网站的《2026 年度第一次临时股东会通知》（以下简称《H 股股东会通知》）；

5. 公司2026 年7 月22 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议材料》以及于2026 年7月21 日刊登于港交所披露易网站的《海外监管公告-兖矿能源集团股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议材料》；

6. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

9. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一） 本次股东会的召集

2026 年6 月3 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，决定召开本次股东会，并授权任一名董事确定本次股东会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件。

2026 年7 月8 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《股东会通知》，2026 年7 月7 日，公司以公告形式在港交所披露易网站刊载了《H 股股东会通知》。

（二） 本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于2026 年7 月29 日上午9:00 在山东省邹城市凫山南路949 号公司总部召开，该现场会议由半数以上董事推举的董事王九红先生主持。

3. 采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026 年7 月29 日9:15 至9:25，9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026 年7 月29 日9:15 至15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《H 股股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一） 出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的A 股股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及现场出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的A股股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份1,595股，占公司有表决权股份总数的0.000034%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果，现场出席公司本次股东会的H 股股东及股东代理人共2 人，代表有表决权股份995,719,323 股，占公司有表决权股份总数的21.051195%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的A 股股东共1,549 名，代表有表决权股份344,085,428 股，占公司有表决权股份总数的7.274549%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上A 股股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共1,551 人，代表有表决权股份344,087,023 股，占公司有表决权股份总数的7.274583%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计1,554 人，代表有表决权股份1,339,806,346 股，占公司有表决权股份总数的28.325778%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的A 股股东及H 股股东的资格均符合中国境内现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一） 本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》《H 股股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计

票、监票。

3. 参与网络投票的A 股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 《关于收购控股股东权属公司股权的议案》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 343,539,818 99.840969 429,185 0.124732 118,020 0.034299

H 股 991,450,323 99.571265 4,269,000 0.428735 0 0.000000

普通股合计 1,334,990,141 99.640530 4,698,185 0.350661 118,020 0.008809

就本议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2. 《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》

2.01 《〈材料物资供应协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 343,511,743 99.832810 411,465 0.119581 163,815 0.047609

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,334,962,066 99.638434 643,465 0.048027 4,200,815 0.313539

2.02 《〈劳务及服务互供协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 343,552,298 99.844596 399,780 0.116186 134,945 0.039218

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,335,002,621 99.641461 631,780 0.047155 4,171,945 0.311384

2.03 《〈保险金管理协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 343,556,128 99.845709 398,505 0.115815 132,390 0.038476

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,335,006,451 99.641747 630,505 0.047060 4,169,390 0.311193

2.04 《〈产品、材料物资供应及资产租赁协议〉及其所限定交易于2026－2028年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 343,554,163 99.845138 397,540 0.115535 135,320 0.039327

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,335,004,486 99.641600 629,540 0.046988 4,172,320 0.311412

2.05 《〈大宗商品购销协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 343,574,063 99.850921 374,540 0.108851 138,420 0.040228

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,335,024,386 99.643086 606,540 0.045270 4,175,420 0.311644

2.06 《山东能源集团〈金融服务协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 338,056,539 98.247396 5,898,264 1.714178 132,220 0.038426

H 股 766,416,948 76.971184 225,265,375 22.623380 4,037,000 0.405436

普通股合计 A 股 1,104,473,487 82.435308 231,163,639 17.253511 4,169,220 0.311181

A 股 338,054,769 98.246881 5,895,464 1.713365 136,790 0.039754

H 股 766,416,948 76.971184 225,265,375 22.623380 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,104,471,717 82.435176 231,160,839 17.253302 4,173,790 0.311522

2.07 《兖矿能源〈金融服务协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

2.08 《〈融资租赁及保理协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 338,512,410 98.379883 5,412,043 1.572870 162,570 0.047247

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,329,962,733 99.265296 5,644,043 0.421258 4,199,570 0.313446

2.09 《〈委托管理服务框架协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》

类别 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 338,534,525 98.386310 5,412,678 1.573055 139,820 0.040635

H 股 991,450,323 99.571265 232,000 0.023299 4,037,000 0.405436

普通股合计 1,329,984,848 99.266946 5,644,678 0.421306 4,176,820 0.311748

就第2.01 项至第2.09 项议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

上述全部表格中的“比例”指相关票数占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的比例。

上述全部议案中，涉及对中小投资者单独计票的事项，表决结果如下：

议案序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

1 《关于收购控股股东权属公司股权的议案》 343,539,818 99.840969 429,185 0.124732 118,020 0.034299

2.01 《〈材料物资供应协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 343,511,743 99.832810 411,465 0.119581 163,815 0.047609

2.02 《〈劳务及服务互供协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 343,552,298 99.844596 399,780 0.116186 134,945 0.039218

2.03 《〈保险金管理协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 343,556,128 99.845709 398,505 0.115815 132,390 0.038476

2.04 《〈产品、材料物资供应及资产租赁协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 343,554,163 99.845138 397,540 0.115535 135,320 0.039327

2.05 《〈大宗商品购销协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 343,574,063 99.850921 374,540 0.108851 138,420 0.040228

2.06 《山东能源集团〈金融服务协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 338,056,539 98.247396 5,898,264 1.714178 132,220 0.038426

2.07 《兖矿能源〈金融服务协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 338,054,769 98.246881 5,895,464 1.713365 136,790 0.039754

2.08 《〈融资租赁及保理协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上限金额》 338,512,410 98.379883 5,412,043 1.572870 162,570 0.047247

2.09 《〈委托管理服务框架协议〉及其所限定交易于2026－2028 年度交易上 338,534,525 98.386310 5,412,678 1.573055 139,820 0.040635

议案序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

限金额》

上表中的“比例”指相关票数占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的比例。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所

经办律师:

于睿

傅御

单位负责人:

龚牧龙

二〇二六年七月二十九日