兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于对兖矿新疆能化有限公司增资暨关联交易公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2026-026

兖矿能源集团股份有限公司

关于对兖矿新疆能化有限公司增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟与

新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）按持股比例共

同向兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）增加注册资本

金合计60亿元，其中兖矿能源出资30.6亿元，新矿集团出资29.4亿元（“本次交易”）。双方将按前述持股比例分期缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资10亿元（兖矿能源按51%持股比例认缴5.1亿元，新矿集团按49%持股比例认缴4.9亿元）（“本次增资”），剩余增资款将根据项目建设实际资金需求分期注入。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议批准，无需提交公司股东会审议。

*截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其下属公

司发生的关联交易累计次数为5次，金额为158.04亿元。

1一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

新疆能化成立于2007年8月，为公司控股子公司，注册资本30亿元，其中兖矿能源持股51%，新矿集团持股49%。

2026年3月27日，经公司董事会审议批准，兖矿能源、新矿集

团拟按现有持股比例共同向新疆能化增加注册资本金合计60亿元，其中兖矿能源出资30.6亿元、新矿集团出资29.4亿元。双方将按前述持股比例分期缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资10亿元（兖矿能源按51%持股比例认缴5.1亿元，新矿集团按49%持股比例认缴4.9亿元），剩余增资款将根据项目建设实际资金需求分期注入。

本次交易前后，新疆能化股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称出资额占注册资出资额占注册资（亿元）本比例（亿元）本比例

1兖矿能源15.3051.00%45.9051.00%

2新矿集团14.7049.00%44.1049.00%

合计30.00100.00%90.00100.00%

（二）本次交易履行的程序

2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审

议批准了《关于增加新疆能化注册资本金的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司独立董事专门会议已审议通过本次交易并同意提交董事会审议。

根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东会审议。

2（三）本次交易性质

新矿集团为山东能源全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易

截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山东能源及其下属公司发生的关联交易累计次数为5次，金额为158.04亿元。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍新矿集团系公司控股股东山东能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新矿集团系公司关联方。

（二）关联人基本情况

1.基本情况

名称新汶矿业集团有限责任公司

统一社会信用代码 91370000169595636J成立时间1998年3月12日注册地山东省泰安市新泰市新汶办事处法定代表人王乃国

注册资本人民币357936.01万元

煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；

燃气生产、经营；化工产品（不含化学危险品）销售；

石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、

次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消

毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权

证书范围内部强制检定（以上经营仅限分支机构）。

经营范围因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；

矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维

修及技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售；电力设

备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）；

3电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品）、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；

对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业

技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建设与维护；

动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构山东能源持股100%是否为失信被执行人否

2.财务数据

单位：万元截至2025年12月31日截至2024年12月31日科目（未经审计）（经审计）

资产总额9450014.019249470.99

负债总额6231871.716092711.19

所有者权益3218142.303156759.79

2025年度2024年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入12449314.4812483911.10

净利润-174415.91303012.88

三、增资标的基本情况

（一）增资标的概况名称兖矿新疆能化有限公司

统一社会信用代码 91650100663634039B成立时间2007年8月3日

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）宁泰巷97号兖矿大厦7注册地层

4法定代表人王绪友

注册资本人民币300000万元

项目投资；铝材加工、销售；电气设备制造、维修及租赁；房地产开发；软件开发；道路普通货物运输（限分公司使用）；销售：工矿配件；矿产品、建材及化工产品；机械设备、五金产品及电子产品；纺织、服装及家

庭用品；文化、体育用品及器材；农畜产品；饲料、肥料；煤炭开采；煤炭洗选；化工产品生产（不含许可类化工产品）；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建经营范围筑材料制造；建筑砌块制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；棉、麻销售；煤炭及制品销售；石油制

品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉花收购；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；住房租赁；

非居住房地产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构兖矿能源持股51%、新矿集团持股49%

新疆能化产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制产权情况转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

是否为失信被执行否人

（二）增资标的主要财务信息

单位：万元截至2025年12月31日截至2024年12月31日科目（经审计）（经审计）资产总额21673171758374负债总额19636001562110所有者权益203717196264归属于母公司股东的所190367189957有者权益

2025年度2024年度

科目（经审计）（经审计）营业收入451760451431

5营业利润3065535901

净利润1844026111归属于母公司股东的净1368015914利润

四、本次增资协议的主要内容

2026年3月27日，各方签定专项增资协议，首期增资10亿元，

其中兖矿能源增资5.1亿元，新矿集团增资4.9亿元。

（一）协议签署主体

兖矿能源、新矿集团、新疆能化。

（二）新增资本

兖矿能源、新矿集团按照持股比例以现金形式认缴。

当且仅当同时满足以下条件的情况下，兖矿能源、新矿集团应在按照协议约定的期限将其认缴的全部增资额划入标的公司指定账户：

1.协议有效签署并生效；

2.新疆能化股东会已通过关于本次增资的有效决议。股东会决议

内容包括：同意标的公司注册资本由30亿元增加至40亿元，就本次增资修改公司章程等；

3.新疆能化及股东均已获得签署、履行协议的相关授权和批准，

包括但不限于已按其各自公司章程规定，就本次增资获得董事会、股东会决议同意。

（三）增资款的缴纳

兖矿能源、新矿集团应于协议签订后将相关增资款划入新疆能化指定账户。

（四）增资程序

6新疆能化在股东会作出关于本次增资的有效决议后向工商行政

管理机关申请变更登记。工商变更登记完成时，标的公司应当出具证明兖矿能源、新矿集团是标的公司的股东以及其持股份额的证明文件。

（五）协议生效本协议在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后生效。

五、交易标的的定价情况

本次增资价格为1元/注册资本。

六、本次交易对上市公司的影响

新疆能化负责新疆五彩湾四号露天矿项目及配套的80万吨/年

煤制烯烃项目建设，该等项目是公司新疆基地战略布局的核心组成部分，项目建设周期长、资金需求量大，本次交易可确保工程按核准计划有序推进，避免因资金短缺导致项目延期。此外，通过增加注册资本金，可直接提升新疆能化所有者权益，有效降低资产负债率，增强其抗风险能力和融资能力。

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。

七、关联交易履行的程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次交易提交董事会讨论审议前，公司召开独立董事专门会议，批准《关于增加新疆能化注册资本金的议案》，并同意提交董事会讨论审议。

本次会议应出席独立董事4人，实际出席4人，符合《公司章程》及有关规定，会议的召开、表决合法有效。

（二）董事会审议情况

72026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议。会议应出席董事11人、实际出席董事11人。会议审议通过了《关于增加新疆能化注册资本金的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避了对该事项的表决。本次增资属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与山东能源及其下属公司发生的非日常关联交易情况如下：

（一）经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，2025年3月28日，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）

签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏

泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。

（二）经公司2024年度股东周年大会审议批准，公司以现金

47.48亿元收购山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持有西北矿业51%的股权。

（三）经公司总经理办公会审议批准，2025年8月29日，山东

华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖

矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方式出资25362.375万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，华聚能源持有售电公司70%的股权，山东能源持有售电公司30%的股权，售电公司将成为本公司附属公司。

8（四）经公司总经理办公会审议批准，2025年9月26日，公司

及全资子公司兖煤国际（控股）有限公司与山东能源集团新能源集团