上海市锦天城律师事务所关于充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

致：充矿能源集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“充矿能源”）的委托，担任公司“2021年A股限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关中国法律事项发表意见,并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

七、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师

充矿能源/公司/本公司/上市公司 指 兖矿能源集团股份有限公司（曾用名“充州煤业股份有限公司”）

山能集团 指 山东能源集团有限公司

国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会

《激励计划》 指 《充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》

本计划/本激励计划 指 兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所 指 上海证券交易所

证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司章程》 指 《究矿能源集团股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

正文

一、本次回购注销的相关批准与授权

（一）2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（二）2021年12月1日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（三）2021年12月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

（四）2022年1月17日，公司公告发布《充矿能源集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》,载明：山东能源集团有限公司同意公司实施 2021年A股限制性股票激励计划。

（五）2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会审议通过《关于审议批准公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议批准公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理激励对象解除限售及回购注销激励对象限制性股票相关事项。

（六）2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（八）2024年2月23日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。

（九）2024年2月23日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十）2025年2月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。

（十一）2025年2月24日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

(十二)2026年2月10日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（十三）2026年2月11日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》。公司董事会薪酬委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值。

根据《激励计划》相关规定，因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值。

根据公司的说明，鉴于本激励计划项下15 名激励对象因职务调动等原因不再符合激励条件，3名激励对象绩效考核结果为“达标”，公司须对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

根据公司提供的文件及公告,本次回购注销的限制性股票数量为628,524股。

（三）本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司2021年A股限制性股票激励计划回购价格调整为0.6833元/股。

根据《激励计划》的相关规定，15 名激励对象因职务调动等原因不再符合激励条件，3名激励对象绩效考核结果为“达标”，公司回购上述18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票628,524股，回购资金总额约63.5355万元

(含同期银行存款利息)。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

（四）回购注销安排

根据公司提供的文件及公告，截至本法律意见书出具之日，公司已在证券登记结算公司开立了回购专用证券账户，并向证券登记结算公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2026年5月14日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定;公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规办理股份注销登记、减资等相关手续。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于充矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

金益亭

沈国权

余欣玥

2026年5月7日

地电 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

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