兖矿能源集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议材料
二○二六年七月二十九日兖矿能源集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会议程
会议时间：2026年7月29日上午9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：公司董事会
会议主席：公司董事长李伟
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于收购控股股东权属公司股权的议案；
2.关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读股东会决议
五、签署股东会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕兖矿能源集团股份有限公司董事会
2026年7月29日
2兖矿能源集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议材料之一
关于收购控股股东权属公司股权的议案
各位股东：
为发展新能源产业，整合优质电力资产，并有效解决同业竞争，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟以现金约164.15亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司股权，即山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）100%股权、山东能源电力销
售有限公司（“山能售电”，与新能源集团合称“标的公司”）
100%股权（“本次交易”）。现将相关情况汇报如下：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概览
以2026年1月31日为评估基准日，新能源集团股东全部权益评估值为155.70亿元，山能售电股东全部权益评估值为8.45亿元。
公司拟以评估值收购上述两家标的公司100%股权，交易总对价164.15亿元。具体转让比例及转让价格如下表所示：
3单位：亿元
标的公司评估值转让方实缴出资比例交易价格
山能集团90.89%141.52
新能源集团155.70
兖矿香港9.11%14.18
山能售电8.45山能集团100%8.45
合计164.15
注：兖矿香港指兖矿集团（香港）有限公司，为山能集团全资子公司，其与山能集团共同持有新能源集团100%股权，为本次交易的转让方之一。
新能源集团经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为
97.87亿元，增值率为59.08%；母公司股东权益为74.21亿元，
增值率为109.81%。
山能售电经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为7.57亿元，增值率为11.58%；母公司股东权益为8.30亿元，增值率为
1.83%。
（二）本次交易目的和原因
1.育强新兴产业，提速战略布局
本次收购是兖矿能源加快建设综合清洁能源服务商、打造世
界一流企业的关键一步，通过一次性注入优质火电、风光储资产及成熟售电平台，公司可快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，加速构建“风光火储”一体化与“源网荷储”协同发展的清洁能源业务体系。
2.强化煤电一体协同，增强抗周期能力
整合优质火电资产，是公司延伸煤炭产业链、落实煤电联营政策、完善煤电一体化经营格局的关键举措。依托自有煤炭直供4火电，实现电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳的双向联动，
有助于平抑煤炭主业周期波动，增强抗风险能力，筑牢经营基本盘。本次拟收购的火电资产均为大容量高参数清洁机组，具备低煤耗、低排放、调峰能力强、运行可靠等核心优势，有利于实现经济效益与环境效益的统一。
3.加速绿色低碳转型，兑现战略承诺
收购优质风光储资产，是公司践行双碳战略、推进绿色转型的重要举措，有助于快速扩大新能源产业规模，助力落实新能源发展规划。本次拟注入资产具备良好的资源禀赋、消纳保障和规模优势，叠加火电灵活调峰形成有效协同，可构建传统能源托底、新能源扩容的良性发展格局，高度契合新型电力系统建设方向。
本次布局有利于公司把握可再生能源机遇，持续获益于绿电、绿证等政策支持，巩固提升ESG领先地位，夯实绿色可持续发展根基。
4.增强盈利能力，提升股东回报
本次拟注入资产为山能集团下属优质电力资产，经营效益稳定，盈利水平优良。交易完成后，有利于公司做大新能源产业资产及收入规模，增强盈利能力，增厚股东收益，实现公司可持续发展与股东长期回报的双向共赢。
5.减少同业竞争，促进规范运营
本次交易前，公司新能源产业与控股股东山能集团下属发电、储能及售电等电力业务存在一定程度的同业竞争。通过本次交易
5将山能集团优质电力资产注入上市公司，有利于减少公司与山能
集团之间的同业竞争，促进规范运营，切实维护上市公司及中小股东合法权益。
（三）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响分析
本次交易完成后，公司将取得新能源集团100%股权和山能售电100%股权，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，新能源集团、山能售电将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响如下：
1.财务影响分析
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。标的公司2025年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的
净利润占上市公司2025年度合并口径营业收入、净利润和归属于
母公司股东的净利润的比例分别为5.35%、8.16%和11.43%。
单位：亿元
2025年度
项目归属于母公司股东营业收入净利润的净利润
新能源集团77.1011.739.59
山能售电0.48-0.13-0.01
标的公司合计77.5811.619.58
兖矿能源1449.33142.2683.81标的公司占兖矿能源相关
5.35%8.16%11.43%
财务数据的比例
注1：标的公司数据来源于北京中天恒会计师事务所（“中天恒”）出具的中天恒专审字〔2026〕第1308号《山东能源集团新能源集团有限公司审计6报告》（“《新能源集团审计报告》”）、中天恒专审字〔2026〕第1309号
《山东能源电力销售有限公司审计报告》（“《山能售电审计报告》”）。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：兖矿能源数据来源于2025年年度报告。
2.业务影响分析
从业务角度看，本次交易完成后，公司可立足煤炭主业、拓展电力板块，发电项目装机规模和年发电量均显著提升，有利于平抑煤炭行业周期波动影响，进一步增强公司经营能力，提升公司可持续发展能力。
根据标的公司截至2026年1月31日的电力项目情况，公司发电项目装机规模可增加13252兆瓦，其中，已商运的发电项目装机规模将增加7058兆瓦，已并网未商运的发电项目装机规模将增加1750兆瓦，在建未并网的发电项目并网后装机规模将增加3204兆瓦，已获核准或备案的拟建项目装机规模将增加1240兆瓦，年发电量增加约229亿千瓦时。
（三）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明
本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及标的公司的人员安置及土地租赁情况。
截至本次交易评估基准日，新能源集团下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地60宗，面积合计19719267.29㎡；山能售电下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地3
7宗，面积合计95900.00㎡。本次交易完成后，新能源集团及
山能售电下属子公司前述土地租赁事项按原签订的合同继续执行。
（四）交易完成后新增关联交易的说明
本次交易完成后新增的关联交易，公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议。
（五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次交易不会导致公司新增同业竞争。本次交易完成有助于解决公司与山能集团的同业竞争。
（六）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况的说明
截至董事会决议公告日，新能源集团、山能售电及其下属子公司不存在对外担保的情形；新能源集团、山能售电及其下属子公司不存在委托理财的情形。
（七）本次交易导致的公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况说明
本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。
二、本次交易相关方情况介绍
（一）交易对方简介本次转让的交易对方为公司控股股东山能集团及其全资子公司兖矿香港。本次转让的标的公司为新能源集团及山能售电。
交易对方具体情况详见“附件一：交易对方基本情况介绍”。
8（二）标的公司简介
新能源集团于2021年4月成立，注册资本981000万元，注册地址为山东省济南市，截至本公告日拥有32家直接或间接控股子公司，股权结构如下：
山能售电于2016年1月成立，注册资本79251.42万元，注册地址为山东省济南市，截至本公告日拥有2家直接控股子公司，股权结构如下：
1.业务情况
（1）新能源集团
9新能源集团及其下属公司主要从事发电业务，包括火力发电、风力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务整体情况如下表所示：
装机规模（兆瓦）
2025年发电2025年售电
项目类型已并网在建未并
已商运合计量（亿千瓦时）量（亿千瓦时）未商运网
火力发电5200-13206520187.45172.46
风力发电14011100564306538.9437.53
光伏发电452650-11022.642.46
合计70521750188410686229.03212.46
注1：除上述项目外，截至董事会决议公告日，新能源集团另有已取得核准或备案的拟建发电项目装机规模合计1240兆瓦，其中风电装机规模930兆瓦、光伏装机规模310兆瓦。
注2：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
（2）山能售电
山能售电从事代理售电业务，其下属公司从事发电业务，包括火力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务整体情况如下表所示：
装机规模（兆瓦）
2025年发电2025年售电
项目类型已并网在建未并
已商运合计量（亿千瓦时）量（亿千瓦时）未商运网
火力发电--13201320--
光伏发电6--60.050.05
合计6-132013260.050.05新能源集团及山能售电的电力项目具体情况详见附件二。
102.财务情况
（1）新能源集团根据本次交易的审计机构中天恒出具的《新能源集团审计报告》，新能源集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元合并口径项目
2026年1月31日2025年12月31日
资产总额4456734.044451073.27
负债总额3268579.853291361.72
所有者权益1188154.191159711.55归属于母公司股东的所有者权
978707.25952764.08
益项目2026年1月2025年度
营业收入102053.88771017.49
营业利润27989.90126567.46
净利润27594.81117333.54
归属于母公司股东的净利润25161.6595888.22扣除非经常性损益后归属于母
22666.3694024.78
公司股东的净利润母公司口径项目
2026年1月31日2025年12月31日
资产总额1600190.141582076.97
负债总额858091.60841969.70
所有者权益742098.55740107.27项目2026年1月2025年度
营业收入--
营业利润-471.7124318.62
净利润1991.2824314.69
11（2）山能售电
根据本次交易的审计机构中天恒出具的《山能售电审计报告》，山能售电最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元合并口径项目
2026年1月31日2025年12月31日
资产总额322875.84317423.64
负债总额200082.42194637.31
所有者权益122793.42122786.33归属于母公司股东的所有者权
75749.3075743.10
益项目2026年1月2025年度
营业收入138.904801.58
营业利润4.74-1723.83
净利润5.76-1254.57
归属于母公司股东的净利润5.51-80.96扣除非经常性损益后归属于母
5.511453.72
公司股东的净利润母公司口径项目
2026年1月31日2025年12月31日
资产总额84443.2984585.70
负债总额1441.791589.46
所有者权益83001.5082996.24项目2026年1月2025年度
营业收入111.143634.31
营业利润6.461458.52
净利润5.261140.54
注：2025年度山能售电净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润差异较大。主要系子公司聊城祥光发电有限公司（“祥光发电”，山能售电持股51%）及山东思能达能源发展有限公司
12（“思能达”，山能售电持股51%）2025年度分别实现净利润-3135.81万元
及74.91万元。祥光发电由于停工补偿款5064.22万元及年内收回已全额计提减值的应收款项1051.97万元。结合所得税影响，祥光发电当年亏损
3135.81万元。综上导致山能售电归母净利润较净利润高1173.61万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较归属于母公司股东的净利润
高1534.68万元。
截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司（新能源集团合并范围外，下同）向新能源集团及其控股子公司提供融资租赁借款余额合计约6.72亿元，新能源集团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额合计约4.50亿元；山能集团及其下属公司未
向山能售电及其控股子公司提供非金融机构借款，山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款；新能源集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款。
本次交易交割日后，山能集团及其下属公司向新能源集团及其控股子公司提供的上述融资租赁借款仍将继续履行；新能源集
团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额预计2.3亿元仍将存续。
截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司为新能源集团及其控股子公司提供担保合同金额合计约38.07亿元；山能集团及其下属公司未向山能售电及其控股子公司提供担保；新能源集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在互相提供担保的情况。
就上述合同金额35.07亿元的担保拟于本次交易交割日前解
13除，合同金额约3亿元的担保将于2026年11月到期，如前述担
保未能于本次交易交割前解除或到期，则自本次交易交割日至前述担保解除日，相关公司无需向山能集团支付任何担保费用或其他相关费用。
就上述本次交易交割日前已发生并于本次交易交割日后继续
履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决定续展，则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。
3.评估情况
（1）新能源集团
1）资产评估总体情况
根据本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（“华亚正信”）以2026年1月31日为基准日，采用资产基础法对新能源集团股东全部权益进行评估，并出具了华亚正信评报字[2026]第 A16-0015号《兖矿能源集团股份有限公司拟收购股权所涉及的山东能源集团新能源集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（“《新能源集团资产评估报告》”）。
根据评估结果，新能源集团评估基准日总资产账面价值为
160.02亿元，评估价值为241.51亿元，增值额为81.49亿元，增
值率为50.92%；总负债账面价值为85.81亿元，评估价值为85.81亿元，无增值额；净资产账面价值为74.21亿元，净资产评估价值为155.70亿元，增值额为81.49亿元，增值率为109.81%。评
14估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D＝C/A×
A B C＝B-A
100
流动资产394675.76394675.76--
非流动资产1205514.382020381.64814867.2667.59
其中：长期股权投资1202671.692017428.51814756.8367.75
固定资产251.15359.24108.0943.04
使用权资产2478.862478.86--
无形资产7.8910.222.3429.64
长期待摊费用104.79104.79--
资产总计1600190.142415057.40814867.2650.92
流动负债641896.46641896.46--
非流动负债216195.14216195.14--
负债总计858091.60858091.60--所有者权益（或股东权
742098.551556965.80814867.26109.81
益）
2）评估合理性分析
新能源集团评估增值主要原因系长期股权投资项目对应的部
分子公司盈利能力较强，增值金额较大；主要增值主体为山能新能源（东营）有限公司（“新能源东营”）、山东能源内蒙古盛
鲁电力有限公司（“盛鲁电力”）、山东能源集团灵台火力发电
有限公司（“灵台火电”）、山东鲁西发电有限公司（“鲁西发电”）：
（a）新能源东营收益法下评估股东全部权益价值为
582171.84万元，相较于其账面净资产的增值额为160266.14
15万元，增值率为37.99%，主要增值原因为目前新能源东营下属子
公司渤海一号及渤海二号经营的海上风电项目效益较好，运维体系成熟，整体盈利能力较强，项目具备长期持续获利能力。
（b）盛鲁电力收益法下评估股东全部权益价值为427649.00万元，相较于其账面净资产的增值额为219314.16万元，增值率为105.27%，主要增值原因为高效率火电机组具备稳定的售电与容量电价收益，结合目前经营业务、财务状况、资产特点预期未来经营收益良好。
（c）灵台火电收益法下评估股东全部权益价值为251393.30万元，相较于其账面净资产的增值额为109570.89万元，增值率为77.26%，主要增值原因为火电资产作为陇电入鲁核心调峰电源，超超临界机组运营效益良好，综合反映了未来长期获利能力。
（d）鲁西发电收益法下评估股东全部权益价值为433945.38万元，相较于其账面净资产的增值额为200965.81万元，增值率为86.26%，主要增值原因为火电资产具有长协煤与容量电价保障，加之热电联产协同效益，未来具备持续稳定盈利预期。
（2）山能售电
1）资产评估总体情况
根据本次交易的资产评估机构华亚正信以2026年1月31日
为基准日，对山能售电股东全部权益进行评估，并出具了华亚正信评报字[2026]第 A16-0016号《兖矿能源集团股份有限公司拟收购股权所涉及的山东能源电力销售有限公司股东全部权益羡慕资16产评估报告》（“《山能售电资产评估报告》”），山能售电总
资产账面价值为8.44亿元，总负债账面价值为0.14亿元，所有者权益账面价值为8.30亿元。采用收益法评估的股东全部权益价值为8.45亿元，增值额为0.15亿元，增值率为1.83%。
2）评估合理性分析
山能售电的评估增值主要系山能售电依托优质用户资源与规
模化售电基础，叠加综合能源服务、绿电交易、辅助服务等增值业务的成长潜力，售电业务未来业绩将保持稳定发展。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）《新能源集团股权转让协议》的主要内容
1.协议主体
转让方一：山能集团转让方二：兖矿香港（与山能集团合称“新能源集团股权转让方”）
受让方：兖矿能源
标的公司：新能源集团
2.新能源集团标的股权转让价格兖矿能源根据《山东能源集团有限公司、兖矿集团（香港）有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团新能源集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”）约定的条款和条件收购新能源集团标的股权（“新能源集团股权转让”）的转让价格以新能源集团全部股东权益评估价值为基础
17确定。经各方协商，新能源集团股权转让的合计转让价格为155.70亿元，各新能源集团股权转让方持有的新能源集团标的股权的价格按照截至评估基准日对应实缴出资比例计算（认缴但尚未实缴出资额以零元作价），其中：
（1）山能集团持有的新能源集团93.88%股权（占全部实缴出资额比例为90.89%）的转让价格为141.52亿元；
（2）兖矿香港持有的新能源集团6.12%股权（占全部实缴出资比例为9.11%）的转让价格为14.18亿元。
3.转让价款支付安排
兖矿能源按照如下方式向新能源集团股权转让方支付新能源
集团标的股权的转让价款：
（1）兖矿能源于《新能源集团股权转让协议》生效之日起5
个工作日内一次性向新能源集团股权转让方支付转让价款的30%；
（2）兖矿能源于新能源集团股权转让交割日起5个工作日内
一次性向新能源集团股权转让方支付转让价款的70%及对应利息。
4.新能源集团标的股权交割
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，新能源集团应于《新能源集团股权转让协议》生效当年的12月31日前（含该日）
召开股东会会议，对公司章程中涉及的新能源集团股权转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成新能源集团标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成新能源集团标的股权转让涉及的公司18登记机关登记（备案）手续之日为新能源集团股权转让的交割日，
新能源集团标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至兖矿能源。
5.过渡期间损益安排
各方同意并确认，除各方另有约定外，新能源集团标的股权对应的过渡期间损益（以新能源集团归属于母公司股东的净利润为准，下同）由兖矿能源享有或承担。
6.各方的声明、保证与承诺主要内容
（1）新能源集团股权转让方向受让方作出如下各项声明、保
证与承诺：
1）新能源集团股权转让方已依法足额履行对合计持有的新能源集团约67.16%股权（对应认缴出资额合计6588194999.62元）的实缴出资义务，但山能集团尚未完成持有的新能源集团约
32.84%股权（对应认缴出资额合计3221805000.38元）的实缴出资义务。前述新能源集团股权转让方用于实缴出资的资产均为新能源集团股权转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
2）除以下情况外，新能源集团及其控股子公司合法拥有对其
生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制：
（a）鲁西发电以2×60万千瓦煤炭地下气化发电工程形成的
19全部电费、热费收费权及其项下全部收益为其自身债务提供质押担保；
（b）新能源沂水以光伏项目对应的电费收益权为其自身债务提供质押担保；
（c）盛鲁电力“一期2×1000MW超超临界空冷机组发电工程项目”形成的电费收益权及项下权益为其自身债务提供质押担保；
（d）灵台火电以“陇东至山东特高压直流输电工程配套扩容升级山东能源灵台2×1000兆瓦调峰煤电项目”形成的电费收益
权及其项下全部收益以及前述项目涉及的2宗土地使用权、建筑
工程、设备等资产为其自身债务提供抵质押担保。
3）除《新能源集团股权转让协议》另有约定或新能源集团股
权转让方另行书面承诺外，对于因新能源集团股权转让交割日前的行为或事项导致的、在交割日后产生的新能源集团及其控股子
公司的负债、损失及责任，包括：（a）因交割日前存在的项目建设及验收、生产经营（含租赁房产、土地使用权）等行为因违反
法律法规及相关规定而受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；（b）因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；（c）因违反交割日前存在的与第三方签订的合同的相关约定
而产生的违约责任、赔偿责任；（d）截至交割日的纳入新能源集团股权转让资产评估范围的资产（包括土地使用权、房产、电力设备等）因存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；
新能源集团股权转让方将承担前述损失的金额并及时对受让方予20以补偿，但前述负债、损失及责任已体现在《新能源集团审计报告》中的除外。
（2）受让方向新能源集团股权转让方声明、保证与承诺：
新能源集团股权转让完成后，就山能集团对新能源集团尚未完成的实缴出资义务（未实缴出资额为3221805000.38元）由
兖矿能源根据法律法规和《公司章程》的规定按期足额履行；如
兖矿能源未能根据法律法规和《公司章程》的规定履行上述实缴
出资义务，导致山能集团依据相关法律法规被要求承担实缴责任的，山能集团有权就其实际承担的实缴出资额和相关损失向兖矿能源全额追偿，兖矿能源向山能集团予以足额补偿。
（3）各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签署日，鲁西发电账面记载一宗面积为196411平方米的划拨土地使用权，证号为邹国用（2015）第088300088号，证载权利人为山东省鲁西监狱。根据《新能源集团资产评估报告》，该宗土地评估值为35277704.86元。根据鲁西发电提供的邹城市太平镇人民政府于2026年4月出具的《关于拟实施收储的情况说明》，拟启动对该宗土地的前期收储工作。各方同意并确认，《新能源集团股权转让协议》签署并生效后，如鲁西发电因该宗土地收储未收到补偿款，或者收到的补偿款低于该宗土地评估值，则就差额部分金额，新能源集团股权转让方应向受让方予以补偿；如鲁西发电因该宗土地收储收到补偿款超出该宗土地评估值，则就超出部分金额，受让方应向新能源集团股权转让方予以补偿（“土
21地收储事项”）。
（4）各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签署日，新能源集团控股子公司存在以下大额未决结算争议：
1）发包方盛鲁阿拉善与总包方中国电建集团西北勘测设计研
究院有限公司（“中国电建”）就“山东能源上海庙至山东特高压外送通道阿拉善基地400MW风电项目”EPC工程款结算金额存在争议，中国电建主张盛鲁阿拉善应向其支付工程款195523.47万元（含税），盛鲁阿拉善审核确认其应向中国电建支付工程款186069.71万元（含税），争议金额为9453.76万元。《新能源集团审计报告》就该笔债务的确认金额为186069.71万元（含税），《新能源集团资产评估报告》对于该笔债务的确认金额以《新能源集团审计报告》对该笔债务的确认金额为准，未考虑最终结算金额差异对评估值的影响。
2）发包方盛鲁鄂尔多斯与总包方中国电建集团山东电力建设
第一工程有限公司（“中国电建工程公司”）就“山东能源内蒙杭锦旗伊和乌素电场100MW工程”EPC工程款结算金额存在争议，中国电建工程公司主张盛鲁鄂尔多斯应向其支付工程款
51095.66万元（含税），盛鲁鄂尔多斯审核确认其应向中国电建
工程公司支付工程款48710.91万元（含税），争议金额为
2384.75万元。《新能源集团审计报告》就该笔债务的确认金额
为48710.91万元（含税），《新能源集团资产评估报告》对于该笔债务的确认金额以《新能源集团审计报告》对该笔债务的确
22认金额为准，未考虑最终结算金额差异对评估值的影响。
就前述未决结算争议，如结算争议相关方提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序，或就该等争议达成任何和解、调解结果等，导致盛鲁阿拉善、盛鲁鄂尔多斯实际承担的债务金额（包括本金、利息、违约金、诉讼费等费用）相比《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》已确认金额增加，则增加部分金额应由新能源集团股权转让方向受让方予以补偿；如盛鲁阿拉善、盛鲁
鄂尔多斯实际承担的债务金额相比《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》已确认金额减少，则减少部分金额应由受让方向新能源集团股权转让方予以补偿（“结算争议事项”）。
（5）各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签署日，渤海一号、渤海二号下属风电项目存在根据《山东省海上风电财政补贴实施细则》《关于印发〈山东省海上风电财政补贴资金管理办法〉的通知》（鲁财建〔2024〕23号）在未来收到海
上风电财政补贴的可能性，该等补贴资金由山东省财政与东营市财政按1:1比例分担，其中：
1）山东省财政未来预计拨付的渤海一号下属海上风电项目财
政补贴资金总额为14028万元、渤海二号下属风电项目财政补贴资金总额为11186万元，前述财政补贴资金已在《新能源集团资产评估报告》中予以体现，但未在《新能源集团审计报告》中予以体现。如因法律法规、政策等发生变化、调整等任何非兖矿能源、新能源集团及其控股子公司原因，导致渤海一号或渤海二号
232032年12月31日前实际收到的由山东省财政拨付的海上风电财
政补贴资金总额低于前述金额，则差额部分金额应由新能源集团股权转让方向受让方予以补偿（“省级补贴事项”）。
新能源集团股权转让方向受让方支付补偿后，新能源集团股权转让方、新能源集团可持续与山东省财政相关部门进行沟通协商，推动山东省财政就前述差额补贴向渤海一号或渤海二号足额支付，如渤海一号或渤海二号后续实际收到前述全部或部分差额补贴款项的，新能源集团股权转让方有权要求受让方返还已支付的相应金额补偿款项。
2）东营市财政以往年度及未来预计拨付的渤海一号下属海上
风电项目财政补贴资金总额为20040万元、渤海二号下属海上风
电项目财政补贴资金总额为15980万元，前述财政补贴资金未在《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》中予以体现。如《新能源集团股权转让协议》生效后，渤海一号、渤海二号实际收到东营市财政拨付的前述部分或全部财政补贴资金，则就实际收到金额，受让方应向新能源集团股权转让方予以补偿（“市级补贴事项”）。
（6）各方同意并确认，新能源集团股权转让方应当持续协助
并敦促新能源集团及其控股子公司，配合兖矿能源对尽职调查过程中发现的合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对新能源集团及其控股子公司正常生产经营带来不利影响的事项，按照兖矿能源的要求在合理期限内完成整改工作。
247.人员安置
各方同意并确认，交割日后，新能源集团员工的劳动合同关系不因新能源集团股权转让发生变动。
各方同意并确认，新能源集团股权转让已对新能源集团及其控股子公司需承担的相关离退休人员、内退人员、遗属等各类人
员费用进行精算，并根据相关会计准则于《新能源集团审计报告》中进行计提。
8.债权、债务处理
各方同意并确认，交割日后，新能源集团的债权、债务以及其他或有负债仍由新能源集团享有或承担。
各方同意并确认，新能源集团及其控股子公司应根据其已签署合同的约定就新能源集团股权转让履行通知债权人或取得债权
人同意等义务，各方应当给予新能源集团及其控股子公司必要的协助或配合。
9.生效条件
各方同意并确认，《新能源集团股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）《新能源集团股权转让协议》经山能集团、兖矿能源、新能源集团法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；
（2）《新能源集团股权转让协议》经兖矿香港有权代表人签字或盖章并加盖公章；
25（3）新能源集团股权转让取得所有必要的同意或批准，包括
但不限于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对新能源集团全部股东权
益评估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准新能源集团股权转让；
3）山能集团、兖矿香港履行内部程序批准新能源集团股权转让；
4）兖矿能源董事会、股东会等有权决策机构审议批准新能源集团股权转让。
10.违约责任
《新能源集团股权转让协议》生效后，任何一方未能按《新能源集团股权转让协议》的约定履行其在《新能源集团股权转让协议》项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
（二）《山能售电股权转让协议》的主要内容
1.协议主体
转让方：山能集团
受让方：兖矿能源
标的公司：山能售电
262.山能售电标的股权转让价格
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《山能售电资产评估报告》所载山能售电于评估基准日的全部股
东权益评估价值为8.45亿元。
各方同意并确认，兖矿能源根据《山东能源集团有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源电力销售有限公司之股权转让协议》（“《山能售电股权转让协议》”）约定的条款和
条件收购山能售电标的股权（“山能售电股权转让”）的转让价
格以山能售电全部股东权益评估价值为基础确定。经各方协商，山能售电标的股权转让价格为8.45亿元。
3.转让价款支付安排
各方同意并确认，兖矿能源按照如下方式向山能集团支付山能售电标的股权的转让价款：
（1）兖矿能源于《山能售电股权转让协议》生效之日起5个
工作日内一次性向山能集团支付转让价款的30%；
（2）兖矿能源于山能售电股权转让交割日起5个工作日内一
次性向山能集团支付转让价款的70%及对应利息。
4.山能售电标的股权交割
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，山能售电股东应于《山能售电股权转让协议》生效当年的12月31日前（含该日）
作出股东决定，对公司章程中涉及的山能售电股权转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成山能售电标的股权转让涉及的公
27司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成山能售电标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为山能售电股权转让的交割日，山能售电标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至兖矿能源。
5.过渡期间损益安排
各方同意并确认，除各方另有约定外，山能售电标的股权对应的过渡期间损益（以山能售电归属于母公司股东的净利润为准，下同）由兖矿能源享有或承担。
6.双方的声明、保证与承诺主要内容
（1）山能集团向兖矿能源作出如下各项声明、保证与承诺：
1）山能集团已依法足额履行对持有的山能售电约99.9999%股权（对应认缴出资额792514100元）的实缴出资义务，但尚未完成持有的山能售电约0.0001%股权（对应认缴出资额100元）的实缴出资义务。前述山能集团用于实缴出资的资产均为山能集团合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
2）山能售电及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影
响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
3）除《山能售电股权转让协议》另有约定或山能集团另行书
面承诺外，对于因山能售电股权转让交割日前的行为或事项导致
28的、在交割日后产生的山能售电及其控股子公司的负债、损失及责任，包括：（a）因交割日前存在的项目建设及验收、生产经营（含租赁房产、土地使用权）等行为因违反法律法规及相关规定
而受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；（b）因交割日前
行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；（c）因违反交割
日前存在的与第三方签订的合同的相关约定而产生的违约责任、
赔偿责任；（d）截至交割日的纳入山能售电股权转让资产评估范
围的资产（包括土地使用权、房产、电力设备等）因存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；山能集团将按照《山能售电股权转让协议》的约定承担前述损失的金额并及时对兖矿能源予以补偿，但前述负债、损失及责任已体现在《山能售电审计报告》中的除外。
（2）兖矿能源向山能集团声明、保证与承诺：
山能售电股权转让完成后，就山能集团对山能售电尚未完成的实缴出资义务（未实缴出资额为100元）由兖矿能源及时足额履行；如兖矿能源未能及时履行上述实缴出资义务，导致山能集团依据相关法律法规被要求承担实缴责任的，山能集团有权就其实际承担的实缴出资额和相关损失向兖矿能源全额追偿，兖矿能源向山能集团予以足额补偿。
（3）各方同意并确认，山能集团应当持续协助并敦促山能售
电及其控股子公司，配合兖矿能源对尽职调查过程中发现的合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对山能售电及
29其控股子公司正常生产经营带来不利影响的事项，按照兖矿能源
的要求在合理期限内完成整改工作。
7.人员安置
各方同意并确认，交割日后，山能售电员工的劳动合同关系不因山能售电股权转让发生变动。
各方同意并确认，山能售电股权转让已对山能售电及其控股子公司需承担的相关离退休人员、内退人员、遗属等各类人员费
用进行精算，并根据相关会计准则于《山能售电审计报告》中进行计提。
8.债权、债务处理
各方同意并确认，交割日后，山能售电的债权、债务以及其他或有负债仍由山能售电享有或承担。
各方同意并确认，山能售电及其控股子公司应根据其已签署合同的约定就山能售电股权转让履行通知债权人或取得债权人同
意等义务，各方应当给予山能售电及其控股子公司必要的协助或配合。
9.生效条件
各方同意并确认，《山能售电股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）《山能售电股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；
30（2）山能售电股权转让取得所有必要的同意或批准，包括但
不限于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对山能售电全部股东权益
评估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准山能售电股权转让；
3）山能集团履行内部程序批准山能售电股权转让；
4）兖矿能源董事会、股东会等有权决策机构审议批准山能售电股权转让。
10.违约责任
《山能售电股权转让协议》生效后，任何一方未能按《山能售电股权转让协议》的约定履行其在《山能售电股权转让协议》
项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
四、关键事项汇报
（一）未来三年业绩承诺
基于对新能源集团未来发展前景的信心，参考经有权国资监管部门备案的《新能源集团资产评估报告》，山能集团、兖矿香港同意作出如下承诺（“本承诺函”）：
1.2026年度、2027年度、2028年度（“承诺期”），按中
国企业会计准则计算，新能源集团对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累
31计不低于人民币305860.36万元（“承诺期累计承诺净利润”）。
承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的《新能源集团资产评估报告》确定。
2.承诺期满后，兖矿能源将聘请山能集团、兖矿香港及兖
矿能源共同认可的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计
师事务所出具承诺期专项审核报告，并以前述审核报告确认承诺期累计实现净利润。承诺期累计实现净利润=新能源集团承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。
3.承诺期满后，由兖矿能源聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2028年12月31日为基准日对新能源集团进行重新评估，并出具评估报告确认承诺期末新能源集团全部股东权益评估价值（“承诺期末评估值”）。除适用法律法规另有强制性规定外，承诺期末评估值应当为可比口径评估价值，并扣除承诺期内新能源集团股东增资、减资、接受赠予以及利润分配对承诺期末评估值的影响。
4.承诺期满后，山能集团、兖矿香港应以转让价款为上限，
以调整并反映承诺期末估值为目的，以现金方式向兖矿能源予以支付相关款项，本承诺函项下总支付金额为按照以下两种方式计算金额孰高者（“本承诺函项下总支付金额”）：
（1）净利润差额=承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现
净利润（“净利润差额”）；或者
32（2）评估值差额=本次交易评估值-承诺期末评估值（“评估值差额”）。
5.就按照本承诺函确定的本承诺函项下总支付金额，山能
集团和兖矿香港应当分别按照对新能源集团实缴出资比例分担并支付（计算金额小于0无需支付）。为避免与《新能源集团股权转让协议》中的相关补偿重复，其中：
（1）如承诺期内山能集团、兖矿香港按照《新能源集团股权转让协议》关于土地收储事项、结算争议事项的相关约定向
兖矿能源支付相关补偿的情形已发生，则评估值差额应扣减山能集团、兖矿香港应向/已向兖矿能源支付的相关补偿金额；如
承诺期内兖矿能源按照《新能源集团股权转让协议》关于土地
收储事项、结算争议事项的相关约定向山能集团、兖矿香港支
付相关补偿的情形已发生，则评估值差额应增加兖矿能源应向/已向山能集团、兖矿香港支付的相关补偿金额。
（2）鉴于《新能源集团股权转让协议》关于省级补贴事项
的约定补偿事项的确认时点为2032年12月31日，如承诺期内相关新能源集团控股子公司未足额收到预计收取的财政补贴，就未足额收取的且未计入应收款项的部分金额，承诺期末均应视为已收取，净利润差额及评估值差额应当扣减前述未收到且未计入应收款项的补贴金额。前述未足额收取的财政补贴应根据《新能源集团股权转让协议》关于省级补贴事项的相关约定统一结算。
33（3）如承诺期内兖矿能源按照《新能源集团股权转让协议》
关于市级补贴事项的约定向山能集团、兖矿香港支付相关补偿
的情形已发生，则净利润差额及评估值差额应增加兖矿能源应向/已向山能集团、兖矿香港支付的相关补偿金额。
6.如承诺期内《新能源集团股权转让协议》被解除，则山能集团、兖矿香港无需继续履行本承诺函，如承诺期届满后《新能源集团股权转让协议》被解除，则山能集团、兖矿香港向兖矿能源返还的转让价款，应当扣除山能集团、兖矿香港已经按照本承诺函支付的款项。
7.山能集团、兖矿香港承诺将于新能源集团的专项审核报
告及评估报告出具后且在接到兖矿能源通知明确本承诺函项下总支付金额之日起30日内履行本承诺函项下的全部支付义务。
如承诺期内，按照《新能源集团股权转让协议》关于土地收储事项、结算争议事项、市级补贴事项约定的应支付补偿情形已发生，但专项审核报告及评估报告出县后山能集团、兖矿香港/兖矿能源尚未实际支付相关补偿的则山能集团、兖矿香港/兖矿能源应与本承诺函项下总支付金额一并结算。
8.如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致为新
能源集团股权转让之目的所出具的中天恒专审字（2026）第1308
号《新能源集团审计报告》所载的新能源集团合并报表子公司
范围发生变化则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现
34净利润数在山能集团兖矿香港与兖矿能源协商一致后可予以调整。
9.如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署《新能源集团股权转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使业绩承诺资产正常生产经营受到重大不利影响，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），山能集团、兖矿香港可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
10.本承诺函为新能源集团股权转让的组成部分，山能集团、兖矿香港就本承诺函所承诺事项参照《新能源集团股权转让协议》相关约定向兖矿能源承担声明、保证与承诺义务；山能集团、兖矿香港违反本承诺函所承诺的相关事项，视同构成《新能源集团股权转让协议》的违约并应承担相应的违约责任。如山能集团、兖矿香港违反本承诺函所承诺的相关事项，且未能与兖矿能源以协商方式解决争议，则兖矿能源有权适用《新能源集团股权转让协议》提起仲裁。山能集团兖矿香港就本承诺函项下总支付金额与依据《新能源集团股权转让协议》约定由
山能集团、兖矿香港向兖矿能源支付补偿的金额合计不应超过新能源集团股权转让价款。
35（二）宏观经济波动、电网消纳不足、电价下行导致目标公
司经营业绩不达预期风险
基本情况：电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济波动导致全社会电力市场需求出现下降态势，将对发电机组的生产经营产生不利影响。
电网需要根据用电量的变化情况，调整各种类型发电机组发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持平衡。社会用电量波动、新能源机组时空错配或发电装机规模提升等可能导致
电网消纳能力不足，在消纳受限的情况下，发电机组实际发电小时数可能不及预期。
2025年以来，新能源上网电价市场化改革全面推进。在新
能源电量全面入市和社会装机规模持续增加的背景下，上网电价更多地受到市场供需关系的直接影响，未来是否可继续维持当前电价水平存在不确定性，如果市场电价下行，则发电机组的收入及利润将受到不利影响。
综上，若以上因素发生不利变化，存在标的公司经营业绩不达预期的风险。
应对措施：公司将密切关注宏观经济走势及产业政策变化情况，把握宏观调控政策导向，主动调整发电计划并积极参与电力市场交易，提升目标公司整体抗风险能力和市场竞争能力，并与交易对方就可能存在影响的产业政策变化事项及时进行协
36商并商榷方案。同时，为保障上市公司及中小股东利益，由交易对方出具承诺，具体详见本议案之“四、关键事项汇报之（一）未来三年业绩承诺”相关内容。
（三）存在海上风电财政补贴收取与返还风险
基本情况：渤海一号、渤海二号下属风电项目可享受山东省
海上风电补贴政策，涉及收取山东省、东营市两级财政补贴。其中，山东省财政预计于2032年12月31日前向渤海一号拨付补贴14028万元、向渤海二号拨付补贴11186万元，该款项已计入本次交易评估范围；东营市财政预计向渤海一号拨付补贴
20040万元、向渤海二号拨付补贴15980万元，本次评估未考虑该款项。
应对措施：《新能源集团股权转让协议》明确约定，2032年
12月31日前若山东省财政实际向渤海一号、渤海二号拨付补贴低
于预计金额，差额部分由山能集团、兖矿香港向兖矿能源补偿；
山能集团、兖矿香港补偿后若渤海一号、渤海二号后续收回差额补贴，兖矿能源向山能集团、兖矿香港返还对应金额；若实际收到东营市财政补贴资金，兖矿能源向山能集团、兖矿香港进行返还。
（四）存在大额工程款结算争议
基本情况：新能源集团下属两家子公司与总包方存在工程款
结算争议，《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》已按新能源集团下属两家子公司确认金额计量，总包方主张金额
37超过该等子公司确认金额11838.51万元。新能源集团下属两家
子公司与总包方目前仍在就争议金额进行沟通，尚未涉及诉讼事项。
应对措施：《新能源集团股权转让协议》明确约定，若新能源集团下属两家子公司实际承担债务超出《新能源集团审计报告》
《新能源集团资产评估报告》确认金额，超出部分由山能集团、兖矿香港全额补偿；若低于《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》确认金额，差额部分由兖矿能源返还山能集团、兖矿香港。
（五）存在划拨土地收储补偿差额风险
基本情况：新能源集团下属鲁西发电持有一宗面积196411平方米划拨土地，证载权利人为山东省鲁西监狱，《新能源集团资产评估报告》中确认该宗土地评估值3527.77万元，当地政府已出具说明拟对该宗土地实施收储，存在收储时不予支付补偿款或者支付的补偿款低于该宗土地评估值的风险。
应对措施：《新能源集团股权转让协议》明确约定，若该宗土地收储无补偿款或者补偿款低于《新能源集团资产评估报告》
中确认的该宗土地评估值，则差额部分由山能集团、兖矿香港向兖矿能源补偿；若土地收储补偿款超出《新能源集团资产评估报告》中确认的该宗土地评估值，则超出部分由兖矿能源向山能集团、兖矿香港返还。
38（六）土地、房产权属及项目建设手续瑕疵问题
基本情况：截至目前，新能源集团控股子公司、山能售电控股子公司部分项目仍存在土地使用权、房产权属登记不完备，以及建设工程规划、施工、消防设计审查、验收等建设手续不全的情形，主要系历史遗留、项目建设周期及竣工验收进度等原因所致，尚未因前述情况受到行政处罚，但不排除未来相关政府主管部门对该等土地房产权属瑕疵，以及项目建设手续瑕疵问题对相关公司进行处罚。
应对措施：本次交易完成后，公司将持续推进手续补办、权属完善及竣工验收工作，确保项目合规运营。同时，为保障上市公司权益，本次交易转让方已在《新能源集团股权转让协议》《山能售电股权转让协议》中承诺因交割日前的前述土地房产权属及
项目建设审批手续瑕疵引发的全部负债、损失及责任均由转让方全额承担补偿责任。
（七）标的公司部分注册资本未实缴到位
基本情况：山能集团尚未履行新能源集团32.22亿元注册资本、山能售电100元注册资本的实缴出资义务，根据《新能源集团股权转让协议》《山能售电股权转让协议》相关安排，该等实缴出资义务将全部转由兖矿能源足额履行。上述未实缴注册资本未包含在本次交易的评估值中。
应对措施：本次交易完成后，兖矿能源将根据法律法规和标的公司的公司章程规定及时足额履行实缴出资义务。
39五、董事会审议情况
2026年6月3日，公司召开第九届董事会第二十四次会议
审议批准《关于收购控股股东权属公司股权的议案》。
公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
六、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了浤博资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对本次交易进行审慎调查后，认为：
（一）本次交易协议条款按正常商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东的整体利益；
（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；
（三）推荐独立股东于股东会上投票赞成。
七、独立董事委员会发表的意见
参考公司提供的相关资料和独立财务顾问的推荐建议后，独立董事委员会发表意见如下：
本次交易涉及的交易文件及其项下之交易虽并非于公司及
其附属公司一般及日常业务过程中进行，但彼等条款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合公司及其股东之整体利益。
40因此，建议公司独立股东于公司股东会上投票赞成公司有关交易及相关事项。
八、本次会议审批事项
根据上市地监管规则和《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定，本次交易构成兖矿能源与山能集团之间的关联交易，股东会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山能集团须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）批准公司与山能集团、兖矿香港签署《新能源集团股权转让协议》《山能售电股权转让协议》《关于山东能源集团新能源集团有限公司股权转让之承诺函》等相关交易文件，以
1556965.80万元价款收购新能源集团100%股权、以
84524.54万元价款收购山能售电100%股权；
（二）授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股
东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、41资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；
2.根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。
（三）授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决）：根据法律法规和规范性文件的
规定及股东会决议，结合届时实际情况，对本次交易所涉及的承诺情形发生时相应确定赔偿金额、赔偿方式等有关事项。
上述授权期限自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
附件一：交易对方基本情况介绍
附件二：新能源集团及山能售电电力项目明细表兖矿能源集团股份有限公司董事会
2026年7月29日
42兖矿能源集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议材料之二
关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案
各位股东：
公司完成收购新能源集团和山能售电后，兖矿能源关联方范围、持续性关联交易内容和金额将发生变化。为规范公司与控股股东间的持续性关联交易，拟根据公司未来三年业务发展的需要，与控股股东签署2026-2028年度持续性关联交易协议，并确认相关交易在2026-2028年度每年的交易上限金额。现将有关事项汇报如下：
一、现行持续性关联交易基本情况
经公司董事会及/或股东会审议批准，目前兖矿能源与山能集团存在以下持续性关联交易协议。现行持续性关联交易协议
2025年度交易上限金额及实际执行情况、已审议的2026年度交
易上限如下表所示：
43单位：人民币百万元
2025年2026年
序号执行依据关联交易类别年度交易上实际执行金年度交易限金额额上限金额《材料物资向山能集团采购材料物资和
1584039855480供应协议》设备《劳务及服接受山能集团劳务及服务757154257203
2务互供协
向山能集团提供劳务及服务181015861865议》山能集团向公司提供保险金
10595631044《保险金管管理及转缴服务理协议》公司向山能集团提供保险金
315206400
管理及转缴服务《产品、材料物资供应公司向山能集团销售产品、材
4152611226116872
及资产租赁料物资及资产租赁协议》公司向山能集团采购大宗商
11683456219209《大宗商品品
5购销协议》公司向山能集团销售大宗商
822325626217
品山东能源集团存款625003032762500财务有限公司综合授信320002336832000（“山能财司”）金融服务费向山能集团提636用山能集团供金融服务6《金融服务山能财司认/申货币基金余协议》购中泰证券股额（含账户400010004000份有限公司余额）（“中泰证券”）代销的货币基服务费用303金存款270001325230000兖矿能源山能财司向兖综合授信3000017202270007《金融服务矿能源提供金金融服务费协议》融服务10310用向山能集团提《融资租赁融资总额20005505250
8供融资租赁服协议》务利息及费用17014268《委托管理公司向山能集团提供委托管
9服务框架协602360
理服务议》
44本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，
标的公司与本公司关联方已经存在或拟新发生的交易将构成本
公司的新增关联交易。此外，根据香港联交所证券上市规则，由于山能集团于本次交易后仍间接持有标的公司部分控股子公
司10%以上股权（“该等公司”），该等公司将成为本公司的关联附属公司及山能集团的联系人。因此，本次交易完成后，本公司与该等公司之间的任何已经存在或拟发生之持续性交易将构成公司的新增持续性关联交易。
为满足本次交易完成后业务需求，公司对2026-2028年度持续性关联交易进行重新测算，并拟与原协议订约方签订新持续关联交易协议（“新协议”）。
二、持续性关联交易协议的主要调整内容
（一）各协议主要调整的内容
新协议有效期均调整为2026年1月1日（追溯生效）至2028年12月31日，有效期均为3年；对应原协议将在新协议生效日不再执行。同时，公司与控股股东在原协议项下、2026年1月1日至新协议生效日发生的交易行为将纳入新协议项下。除此之外，原协议主要条款保持不变。
45（二）2026-2028年度持续性关联交易额度预测情况
单位：人民币百万元序2026年年度交2027年年度交2028年年度交执行依据关联交易类别号易上限金额易上限金额易上限金额《材料物向山能集团采购材料物资
1资供应协92731122311508
和设备议》《劳务及接受山能集团劳务及服务1099095229447
2服务互供向山能集团提供劳务及服
344840714409协议》务山能集团向公司提供保险
119712281258《保险金金管理及转缴服务
3管理协议》公司向山能集团提供保险
400444477
金管理及转缴服务《产品、材料物资供公司向山能集团销售产
4186841993620732
应及资产品、材料物资及资产租赁租赁协议》公司向山能集团采购大宗《大宗商8000900010000商品
5品购销协
公司向山能集团销售大宗议》621783768443商品存款625006250062500山能财司向山能集团提综合授信320003200032000供金融服务金融服务费
666《金融服用
6务协议》山能财司认货币基金余
/申购中泰
额（含账户400040004000证券股份有
余额）限公司代销的货币基金服务费用333存款270002700027000山能财司向《金融服综合授信300003000030000
7公司提供金务协议》金融服务费融服务101010用向山能集团《融资租提供融资租融资总额5250840011025
8赁及保理
赁及保理服协议》务利息及费用268428562《委托管公司向山能集团提供委托
9理服务框606060
管理服务架协议》
46三、持续性关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等
各项服务的原因：
（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；
（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；
（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。
2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等服务的原因：
（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；
（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；
（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
3.山能财司为山能集团、公司提供金融服务的原因：
山能财司为山能集团成员单位及公司成员单位提供金融服务，有利于公司整合财务资源，拓展山能财司资金来源及业务
47范围，提升金融创效能力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
4.中泰证券为山能财司提供金融服务的原因：
山能财司开展货币基金投资业务属于其主营业务范围内开
展的投资业务，中泰证券持有相应业务牌照资质，具备专业优势；双方开展合作有利于拓展山能财司现金管理渠道，在严控合规风险、保障资金安全的前提下，实现存量资金的高效配置与稳健增值。
5.新能源集团、山能售电与山能集团之间发生关联交易的
原因：
本次交易完成前，新能源集团及其控股子公司、山能售电及其控股子公司属于山能集团子公司，从山能集团采购煤炭及多项劳务及服务，本次交易完成后延续相关交易，有助于新能源集团、山能售电保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。
（二）持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
48面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业
务没有因持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
四、董事会审议情况
2026年6月3日，公司召开第九届董事会第二十四次会议
审议批准《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》。
公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
五、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了浤博资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对持续性关联交易进行审慎调查后，认为：
（一）持续性关联交易协议条款按正常商业条款订立，属
公平合理，且符合公司及股东的整体利益；
（二）推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成；
（三）推荐独立股东于股东会上投票赞成。
六、独立董事委员会发表的意见
参考公司提供的相关资料和独立财务顾问的推荐建议后，独立董事委员会发表意见如下：
持续性关联交易协议及建议年度上限按一般及日常业务过
程中进行，彼等条款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符
49合公司及其股东之整体利益。因此，建议公司独立股东于公司
股东会上投票赞成公司有关交易及相关事项。
七、本次会议审批事项
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，上述交易构成兖矿能源与山能集团之间的持续性关联交易，股东会审议持续性关联交易事项时，关联股东须回避表决。山能集团须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人投票表决。
本议案属普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》，批准山能财司分别与公司及山能集团签署《金融服务协议》，及通过上述协议所限定交易于2026-2028年度交易上限金额。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2026年7月29日
50附件一
交易对方基本情况介绍本次转让的交易对方为公司控股股东山能集团及其全资子
公司兖矿香港，交易对方及其控股股东基本情况及主要财务指标如下：
一、山能集团
（一）基本情况名称山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R注册地山东省济南市高新区舜华路28号法定代表人李伟注册资本3020000万元
类型有限责任公司（国有控股）
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研
究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包
与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐
经营范围饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、
开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、
土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、
硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设
备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、
维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水
的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃
气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1996年3月21日营业期限1996年3月21日至无固定期限
51登记状态在营（开业）企业
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山能集团70%股权
股权结构山东发展投资控股集团有限公司持有山能集团20%股权
山东省财欣资产运营有限公司持有山能集团10%股权是否为失信被执行人否
（二）主要财务指标
单位：万元截至2025年12月31日截至2024年12月31日项目（经审计）（经审计）
资产总额107902913.24104732583.18
资产净额29172533.8128402148.42
2025年度2024年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入83778864.3286595277.26
净利润663146.101519361.99
二、兖矿香港
（一）基本情况
名称兖矿集团（香港）有限公司公司编号31100900
全球法人识别编码 3003008L4YOOHB23MQ30成立日期2000年4月28日
2ND FLOOR HONG KONG TRADE CENTRE 161-167 DES VOEUX ROAD
办事处地址
CENTRAL HONG KONG登记状态仍注册
股权结构山能集团持股100%是否为失信被执行人否
（二）主要财务指标
单位：万元截至2025年12月31日截至2024年12月31日项目（未经审计）（经审计）
资产总额1377988.331340649.02
资产净额422018.23348375.74
2025年度2024年度
项目（未经审计）（经审计）营业收入00
净利润11666.1452810.55
52附件二
新能源集团及山能售电电力项目明细表公司名称项目所在城市类型项目状态装机规模山东能源内蒙古盛鲁电厂一
盛鲁电力 期 2×1000MW 超超临界空冷 鄂尔多斯 火电 已商运 2000MW机组发电工程陇东至山东特高压直流输电工程配套扩容升级山东能源
灵台火电 平凉 火电 已商运 2000MW
灵台2×1000兆瓦调峰煤电项目山东鲁西发电有限公司
鲁西发电 2×60 万千瓦煤炭地下气化 济宁 火电 已商运 1200MW发电工程
山东能源渤中海上风电 A场
渤海一号 东营 风电 已商运 501MW址项目
山东能源渤中海上风电 B场
渤海二号 东营 风电 已商运 400MW址项目山东能源上海庙至山东特高盛鲁阿拉
压外送通道阿拉善基地 阿拉善盟 风电 已商运 400MW善
400MW 风电项目
盛鲁鄂尔山东能源内蒙杭锦旗伊和乌
鄂尔多斯 风电 已商运 100MW
多斯 素风电场 100MW 项目
山东能源“陇电入鲁”配套
平川盛鲁 白银新能源基地平川水泉 白银 光伏 已商运 250MW
250MW 光伏发电项目
灵台新能山东能源灵台县一期10万
平凉 光伏 已商运 100MW源千瓦光伏农业复合发电项目新能源邹新能源邹城分布式光伏（共
1 济宁 光伏 已商运 43MW城9个子项目）新能源沂新能源沂水沂水县整县分布
临沂 光伏 已商运 22MW
水式光伏（共21个子项目）新能源沂新能源沂源屋顶分布式光伏
淄博 光伏 已商运 8MW源（共2个子项目）
53新能源枣新能源枣庄屋顶分布式光伏
枣庄 光伏 已商运 7MW庄（共2个子项目）新能源淄新能源淄博屋顶分布式光伏
淄博 光伏 已商运 6MW博项目新能源日新能源日照屋顶分布式光伏
日照 光伏 已商运 6MW照项目
盛鲁电厂 5.95MWp 分布式光
盛鲁电力 2 鄂尔多斯 光伏 已商运 6MW伏项目
新汶工业园 5.7MW 分布式光
思能达 泰安 光伏 已商运 6MW伏发电项目新能源成新能源成武屋顶分布式光伏
菏泽 光伏 已商运 2MW武项目新能源郯新能源郯城县整县分布式光
临沂 光伏 已商运 2MW城伏（共3个子项目）山东能源集团东营新能源东
2×200MWh 独立共享储能一 东营 储能 已商运 100MW/200MWh
营期项目灵台新能
灵台光伏配套储能项目 平凉 储能 已商运 5MW/10MWh源已并网未
山东能源渤中海上风电 G场
渤海三号 东营 风电 商运/未 400MW/164MW址一期项目并网
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
靖远盛鲁 白银新能源基地靖远北滩 白银 风电 300MW商运
300MW 风电场项目
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
白银新能源基地景泰岗东梁 白银 风电 200MW商运
西 200MW 风电场项目景泰盛鲁
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
白银新能源基地红山 100MW 白银 风电 100MW商运风电场项目
山东能源渤中海上风电 B场 已并网未
汇鑫利津 东营 风电 100MW
址扩容项目（B1 项目） 商运
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
平川盛鲁 白银新能源基地平川宝积 白银 光伏 200MW商运
200MW 光伏发电项目
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
景泰盛鲁 白银新能源基地景泰上沙沃 白银 光伏 200MW商运
富民 200MW 光伏发电项目
54山东能源“陇电入鲁”配套
已并网未
白银新能源基地景泰寺滩东 白银 光伏 150MW商运
150MW 光伏发电项目
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
靖远盛鲁 白银新能源基地靖远北滩 白银 光伏 100MW商运
100MW 光伏发电项目
山东能源“陇电入鲁”配套已并网未
靖远盛鲁 白银新能源基地靖远永新 白银 储能 150MW/600MWh商运
150MW/600MWh 储能项目
新泰2×60万千瓦级燃煤发
新泰发电 泰安 火电 未并网 1320MW电项目
山东能源聊城祥光2×66万
祥光发电 聊城 火电 未并网 1320MW千瓦热电联产项目山东能源电力集团冠县一号
冠县风电 聊城 风电 未并网 400MW风电项目
山东能源渤中海上风电 C场
渤海一号 东营 风电 拟建 2000MW址工程项目
山东能源渤中海上风电 D场
东营 风电 拟建 1000MW址工程项目渤海五号
山东能源渤中海上风电 E场
东营 风电 拟建 600MW址工程项目
山东能源渤中海上风电 G场
汇鑫东营 东营 风电 拟建 336MW址二期项目山东能源山亭区西北部风电
枣庄风电 枣庄 风电 拟建 210MW项目山东能源济宁邹城18万千
邹城风电 济宁 风电 拟建 180MW瓦中部风电项目
新能源滨 山东能源鲁北（滨州）盐碱 滨州 风电 拟建 650MW
州 滩涂地风光一体化基地项目 滨州 光伏 拟建 1500MW
鄂托克前旗 6万千瓦全额自 鄂尔多斯 风电 拟建 50MW盛鲁电力
发自用新能源项目 鄂尔多斯 光伏 拟建 10MW山东能源集团东营新能源东
2×200MWh 独立共享储能二 东营 储能 拟建 100MW/200MWh
营期项目
山东能源聊城祥光2×66万在建未并
祥光发电 山东聊城 火电 1320MW千瓦热电联产项目网
5.7MWp 分布式光伏发电项
思能达 山东泰安 光伏 已商运 5.7MW目
5556
沪公网安备31011802005267号
