兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司薪酬管理制度》

兖矿能源集团股份有限公司

薪酬管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为建立健全公司科学、规范的薪酬管理与激励约束机制，充分调动兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）职工的积极性和创造性，有效提升公司治理水平和经营效益，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本办法适用于与公司建立劳动关系或聘任关系的全体员工。其中，公司董事及高级管理人员的薪酬管理适用本制度的特别规定。

第三条管理原则

公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬政策与行业水平、公司发展策略、经营目标和企业文化相匹配；

—1—（二）公平公正原则：薪酬分配体现内部公平性、外部竞争性和个人贡献度；

（三）激励约束并重原则：短期激励与中长期激励相结合，薪酬水平

应与公司市值表现、个人业绩、股东长期回报及可持续发展目标相挂钩。

（四）合规透明原则：薪酬管理程序合规，并依法履行信息披露义务。

第四条制度定位与效力本制度是公司薪酬管理的纲领性文件。公司现行的《工资总额管理办法》、《经理层任期制契约化管理办法》以及未来可能制定的员工薪酬实

施细则等，均为本制度的组成部分和下位制度，其具体规定与本制度不符的，以本制度为准。

第二章薪酬管理体系与决定机制

第五条薪酬管理体系

公司建立科学的薪酬管理体系，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

第六条工资总额决定机制

公司根据发展战略、年度经营目标、经济效益情况和人力资源配置要求，结合政府发布的工资指导线和劳动力市场价位，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机—2—制。公司年度工资总额预算方案的具体编制、决定、调整及清算程序，应严格按照公司《工资总额管理办法》执行。

第七条薪酬分配原则

公司在确定薪酬分配方案时，应当结合行业水平、发展策略、岗位价值、公司发展阶段、经营状况、市场薪酬水平等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第三章董事及高级管理人员薪酬管理

第八条高级管理人员范围

本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。

第九条薪酬委员会主要职责董事会薪酬委员会负责研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，其主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

—3—（四）董事会授权的其他事宜。

董事会及薪酬委员会审议董事、高级管理人员薪酬议案时，拟议薪酬的受益人及其关联方应当回避表决。

第十条董事及高级管理人员薪酬结构

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。经理层成员的具体薪酬结构还应符合《经理层任期制契约化管理办法》的规定。

基本薪酬是指年度基本收入，根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月固定发放。

绩效薪酬与公司年度经营业绩考核结果挂钩，一定比例的当年度绩效薪酬在公司年度报告披露和完成绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可依法实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案经董事会、股东会审议通过后执行。

第十一条董事薪酬标准

（一）独立董事领取独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议批准

后确定；除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

—4—（二）未在公司担任具体管理职务的非独立董事，可领取董事津贴，标准由股东会审定；

（三）在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按其担任

的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

第十二条高级管理人员薪酬标准

高级管理人员实行任期制契约化管理。高级管理人员的薪酬核定、业绩考核、薪酬兑现、退出管理等，应严格按照公司与经理层成员签订的《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》执行，具体规定详见《经理层任期制契约化管理办法》。高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制订，报董事会批准后执行，并向股东会说明。

第十三条薪酬发放

董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条绩效薪酬递延支付

公司对董事、高级管理人员以及对公司经营有持续或重大影响岗位的人员，可以建立绩效薪酬递延支付机制，递延支付的比例、期限应当与相关人员的业务持续期限、风险持续期限相匹配。经理层成员的任期激励收入按照《经理层任期制契约化管理办法》的规定实行延期支付。

递延支付方案由董事会薪酬委员会制订。

—5—第十五条薪酬追索与扣回公司依法依规建立并执行薪酬追索扣回制度。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。对经理层成员的追索扣回，应按照《经理层任期制契约化管理办法》中关于责任追究、离任审计及违纪违法处理等相关规定执行。

董事、高级管理人员离职后，如发现其在任职期间存在上述应当追索扣回薪酬的情形，公司仍有权向其追索。

第四章员工薪酬体系

第十六条员工薪酬体系

公司建立以岗位价值、个人能力和业绩贡献为导向的员工薪酬体系，具体薪酬结构、等级标准及发放办法由公司薪酬管理部门根据本办法的原

则另行制定实施细则。薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

—6—第十七条员工薪酬调整

公司员工的薪酬调整应与公司经济效益、市场薪酬变化及个人绩效考评结果挂钩。

第五章附则

第十八条解释本办法由公司董事会薪酬委员会负责解释。

第十九条其他

本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

公司现行有效的《工资总额管理办法》、《经理层任期制契约化管理办法》等制度，其内容与本制度及上位法不冲突的，继续有效。