股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2026-020

兖矿能源集团股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董

事会第二十二次会议，于2026年3月27日在山东省邹城市公司总部

以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议通知和材料已分别于2026年3月13日、2026年3月

21日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

二、董事会会议审议情况

（一）批准公司《2025年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布经审计的2025年度业绩；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司《2025年度报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二）通过公司《2025年度董事会工作报告》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（三）批准公司《2025年度总经理工作报告》；

1（同意11票、反对0票、弃权0票）

（四）通过公司《2025年度财务报告》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（五）通过公司《2025年度利润分配方案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发

2025年度末期现金股利人民币0.32元/股（含税）。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（六）批准公司《2025年度内部控制评价报告》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司《2025年度内部控制评价报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（七）批准公司《2025 年度 ESG 报告》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司《2025 年度 ESG 报告》经董事会可持续发展委员会认可并同意提交董事会审议。

（八）批准公司董事会《关于独立董事独立性情况的专项意见》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（九）批准《关于确认公司2025年度持续性关联交易的议案》；

（同意7票、反对0票、弃权0票）确认2025年度公司及其附属公司与控股股东及其附属公司（不

2包括兖矿能源及其附属公司）之间各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

确认2025年度公司及其附属公司与瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）及其附属公司，以及兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其附属公司与 Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）及其附属公

司之间各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

根据香港联交所监管规则，嘉能可、瑞钢联均为兖矿能源重要附属公司之主要股东，因此均是兖矿能源附属公司层面的关联人士。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了独立意见。

（十）批准公司《2026年度生产经营计划和资本性开支计划》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司《2026年度生产经营计划和资本性开支计划》经董事会战略与发展委员会认可并同意提交董事会审议。

（十一）通过《关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）公司拟继续为董事和高级职员购买保障限额为1500万美元的责任保险。

（十二）通过《关于讨论审议公司非独立董事2026年度薪酬的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意4票、反对0票、弃权0票）

结合公司经营实际与监管要求，建议2026年度非独立董事薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，年度终了依据考核结果确定最

3终薪酬水平。

7名非独立董事回避表决。其余4名独立董事一致批准。

公司非独立董事2026年度薪酬方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（十三）通过《关于讨论审议公司独立董事2026年度津贴的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意7票、反对0票、弃权0票）

参考同类型上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际，建议公司独立董事2026年度人均津贴为人民币25万元(含税)。

4名独立董事回避表决。其余7名非独立董事一致批准。

公司独立董事2026年度津贴方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（十四）批准《关于审议批准公司非董事高级管理人员2026年度薪酬的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

结合公司经营实际与监管要求，建议2026年度非董事高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，年度终了依据考核结果确定最终薪酬水平。

公司非董事高级管理人员2026年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（十五）批准《关于审议批准公司2026年度职工工资总额的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（十六）批准《关于审议批准公司2026年度捐赠预算的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（十七）批准《2025年度外部审计机构履职情况评估报告》；

4（同意11票、反对0票、弃权0票）

《2025年度外部审计机构履职情况评估报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（十八）批准《2025年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

《2025年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（十九）批准《关于调整2025年度外部审计机构酬金安排的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

由于公司2025年度审计范围发生变化，建议2025年度增加天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费用人民币140万元，即，公司2025年度支付境内外审计服务费调整为人民币980万元。

调整2025年度外部审计机构酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二十）通过《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东会批准：

1.续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计

师事务所有限公司为公司 2026 年度 A 股、H 股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自审议本议案的年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。

2.2026 年度支付 A 股、H股业务的审计服务费用为人民币 980 万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。公司

5承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司2026年度外部审计机构及其酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十一）通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东会批准：

1.批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值30亿美元的融资担保。

2.批准兖煤澳洲及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不

超过16.5亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与

上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期

限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东会结束之日起至下

一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权

6期限结束后行使有关权利者除外。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提

供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十二）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东会批准：

1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币900亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、

永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、

资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产

业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

2.批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资

业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有

协议和文件，并进行相关的信息披露；

7（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材

料申报、登记、审批及其他相关事宜；

3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东会结束之日起至下

一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

（二十三）通过《关于讨论审议公司2026-2028年度股东回报规划的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

同意将2026-2028年度股东回报规划确定为：公司在各会计年度

分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，并提交公司股东会讨论审议。

公司2026-2028年度股东回报规划经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二十四）批准《关于鲁西矿业、新疆能化业绩承诺实现情况的议案》；

（同意7票、反对0票、弃权0票）

根据股东会授权，经公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议审议，确定山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）股权转让方需向公司支付的业绩补偿金额合计

12009717248.11元；兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）股

权转让方需向公司支付的业绩补偿金额合计6350844013.55元。

上述业绩补偿金系转让方在本次交易对价基础上，向受让方返还的部分交易价款。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

8本议案经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于关于鲁西矿

业、新疆能化2023-2025年度业绩承诺实现情况的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十五）批准《关于增加新疆能化注册资本金的议案》；

（同意7票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司与新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）按持

股比例共同向新疆能化增加注册资本金合计60亿元，其中兖矿能源出资30.6亿元，新矿集团出资29.4亿元。双方将按前述持股比例分期缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资10亿元（兖矿能源按51%持股比例认缴5.1亿元，新矿集团按49%持股比例认缴

4.9亿元），剩余增资款将根据项目建设实际资金需求分期注入。

2.授权公司任一名高级管理人员全权办理与本次增资相关的全部事宜，包括但不限于分期与新矿集团、新疆能化签署具体的增资协议、资金缴付、工商变更及其他相关手续。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

本议案已经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于对兖矿新疆

能化有限公司增资暨关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十六）通过《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）9有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十七）通过《关于制定<薪酬管理制度>的议案》，提交公司

2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）本议案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（二十八）批准《关于审议批准公司<“提质增效重回报”2025年度评估报告暨2026年度行动方案>的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）（二十九）通过《关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否增发不超过已发行股份总额20%的股份。

相关期间是指年度股东会通过本议案起至下列最早的日期为止

的期间：

1.在本议案通过后，至公司2026年度股东会结束之日；

2.本公司股东于任何股东会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

（三十）通过《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东会批准：

1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超

10过有关决议案通过之日已发行 H股股份总额 10%的 H股股份；

相关期间是指年度股东会通过本议案起至下列最早的日期为止

的期间：

（1）在本议案通过后，至公司2026年度股东会结束之日；

（2）本公司股东于任何股东会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购 H 股总额

10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购 H

股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证监会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

（三十一）通过《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司拟分拆所属子公司物泊科技股份有限公司（“物泊科技”）

至香港联交所主板上市（“本次分拆”）。

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）（“《分拆规则》”）等

法律法规和规范性文件要求，公司对自身及物泊科技的实际经营情况、合规性等事项进行全面自查与审慎论证后，认为本次分拆符合境内外监管规定及上市条件。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

11（三十二）通过《关于分拆物泊科技上市方案的议案》，提交公

司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

本次分拆方案初步拟定如下：

1.上市地点

香港联交所主板。

2.发行股票种类和面值

本次分拆发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市

外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元（“本次发行”）。

3.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式包括但不限于：

（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；

（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授

权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

4.发行对象本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

5.定价方式

本次发行价格的确定，将充分兼顾物泊科技现有股东利益、投资

12者接受能力及发行风险等，遵循国际惯例，综合考量发行时国内外资

本市场环境、物泊科技所处行业估值水平及市场认购情况，并根据路演及簿记建档结果，由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士与主承销商共同协商确定。

6.发行上市时间

物泊科技将在其股东会决议有效期及境内外监管机构批复有效期内，择机选择合适的发行窗口完成本次发行上市。具体发行时间由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士，根据境内外资本市场状况、监管审批/备案进展及其他相关因素统筹决定。

7.发行规模

在符合分拆上市地关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管要求的前提下，本次发行的 H 股股数（行使超额配售选择权前）占物泊科技发行后总股本的比例不超过25%。本次发行的股份全部为新增公开发行新股，现有股东不公开发售股份。

本次发行可采用超额配售选择权，采用该选择权发行的股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例及发行数量，由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监

管机构批准/备案要求及市场情况确定。

8.发售原则

（1）香港公开发售部分：根据有效认购申请数量确定股份配发数量，配发基准可根据认购者在香港公开发售部分有效申请股份数量差异化设定，但须严格遵循香港联交所《上市规则》规定（或经豁免）的比例分摊原则。在符合监管要求的前提下，可采用抽签方式进行配发，届时部分认购者可能获配数量多于申请相同股份数目的其他认购者，未中签者可能无法获配任何股份。

香港公开发售与国际配售的比例划分，将根据香港联交所《上市

13规则》规定的超额认购倍数及香港联交所可能授予的豁免情形，设置“回拨”机制。

（2）国际配售部分：其占本次发行的比例根据香港公开发售部

分最终比例（经回拨调整后）确定。国际配售的对象选择及额度分配，将基于累计订单情况，综合考量以下因素：总体超额认购倍数、投资者资质、投资者重要性及过往交易表现、下单时间、订单规模、价格

敏感度、预路演参与度、对投资者后市行为的预判等。本次国际配售分配中，将依据与基石投资者（如有）签署的相关协议，优先保障基石投资者的配售权益。

在任何禁止就物泊科技股份发出要约或进行销售的国家/司法管辖区，本次发行相关公告不构成股份销售要约，物泊科技亦不会诱使任何主体提出股份购买要约。除基石投资者（如有）外，物泊科技仅在正式刊发招股说明书后，方可进行股份销售或接受股份购买要约。

9.转为境外募集股份并上市的股份有限公司

物泊科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份

并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

10.申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

11.与发行相关的其他事项

本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物泊科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

14本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（三十三）通过《关于<兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（三十四）通过《关于分拆物泊科技上市符合<分拆规则>的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

15（三十五）通过《关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）本次分拆有利于物泊科技借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（三十六）通过《关于分拆物泊科技上市向公司 H 股股东提供保证配额的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

就本次分拆，根据香港联交所《证券上市规则》第15项应用指引（“第15项应用指引”）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，即向现有股东提供物泊科技发行新股的保证配额。

由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股

发行认购服务等原因，目前向公司现有 A 股股东提供物泊科技发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆仅向公司 H 股股东提供保证配额。

建议提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用

指引等相关规定，在物泊科技本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（三十七）通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

16根据《分拆规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经公司

审慎论证，董事会认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（三十八）通过《关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

物泊科技已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关要求，作为独立法人，结合实际情况具有健全、独立的组织结构和人员，各组织架构的人员和职责明确，并具有规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（三十九）通过《关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

根据《分拆规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了审慎论证，董事会认为本次分拆，能够响应国家战略，赋能现代流通体系建设，助推战略转型，培育子公司核心竞争力，并优化资源配置，实现股东价值最大化。本次分拆具备商业合理性、必要性，符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（四十）通过《关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

17董事会认为，本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》

等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，履行了现阶段必要的法定程序。经核查，本次分拆已履行的法定程序完整合规，向相关监管机构提交的法律文件真实、合法、有效。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（四十一）通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案》，提交公司股东会讨论审议；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

为保障本次分拆相关事项高效、有序推进，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆有关事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会及其授权人士，代表公司行使作为物泊科技股

东的相关权利，就与本次分拆直接相关、且依法可由物泊科技股东会决议的事项（包括但不限于为推进上市向香港联交所、中国证监会、国有资产监督管理机构等监管部门提交申请材料等事宜），作出相应决策；法律法规明确规定必须由公司股东会决议的事项除外。

2.授权公司董事会及其授权人士，根据本次分拆的实际推进情

况、监管要求及市场环境变化，对本次分拆的总体方案、具体预案及相关配套事宜进行修订、调整与补充完善。

3.授权公司董事会及其授权人士，全权处理公司涉及本次分拆上

市的各项事宜，包括向中国证监会、香港联交所、国有资产监督管理机关等相关部门提交相关申请，并根据监管机构的审核意见及要求，对本次分拆的相关事宜进行合规性调整与优化等。

4.授权公司董事会及其授权人士，在物泊科技本次发行上市前或上市后，综合考量监管政策、市场条件等因素，自主决策是否将公司所持物泊科技的全部或部分境内未上市股份（包括确定具体转换比18例、股份数量）转换为境外上市股份并在香港联交所主板上市交易，

并制定具体的股份全流通实施方案。在中国证监会完成相关备案的前提下，授权物泊科技具体办理境内未上市股份转换为境外上市股份及在香港联交所上市交易的相关操作事宜。

5.授权公司董事会及其授权人士，办理与本次分拆相关的其他全部事项，包括但不限于选聘中介机构、签署及递交相关协议与法律文件、接收各类批复及函件，以及按照适用的监管规则及信息披露要求，及时履行信息披露义务。

上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算。若有效期届满时，物泊科技已在有效期内取得相关监管机构关于本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动顺延至本次发行上市完成之日与超额配售权（如有）行使完毕之日中的较晚日期。

本议案经公司独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

（四十二）决定召开公司股东会。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司股东会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年3月27日

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