证券代码：600189证券简称：泉阳泉编号：临2022-035
吉林泉阳泉股份有限公司
2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司园林绿化工程业务净利润自业绩承诺期满后业绩下滑的原因系受疫情影响，未能完成预定施工进度所致；公司在进行商誉减值测试时，将未来现金流量预测期由5年调整为10年，系为使营运资金达到稳定期；预测期内，2022年度园林绿化工程业务预计实现营业收入4.46亿元，系根据目前在手订单情况及预期施工进度预测；预测未来年营业收入增长率5-6%是基于园林行业未来发
展趋势判断；公司在报告期末商誉账面价值4.18亿元，截止目前尚未计提减值，随着国家宏观经济和公司经营状况的变化，未来商誉是否发生减值存在不确定，请投资者注意风险。评估师认为：商誉减值测试的主要假设、参数和指标选取合理、审慎，本报告期未计提商誉减值准备具备合理性。
●公司本期大额转销前期计提的存货跌价准备系因本期实现存货销售，销售对应的存货对报告期影响为实现销售盈利282.49万元。会计师认为：公司不存在跨期调节利润的情形。
●公司应收账款前五名客户均为各地方政府或政府平台，不存在关联关系；
公司在报告期末应收账款账面余额5.49亿元，累计计提减值准备0.75亿元，账面价值4.74亿元；根据客户性质判断，发生实质损失的风险较低，但回款期存在不确定性；公司参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况，按账龄与整个存续期预期信用损失率计量信用减值损失，符合行业特点；因取得项目审计报告时间与确认收入时间不一致，公司应收账款与营业收入变动趋势不一致，符合行业规律。
●园林绿化工程的行业特点是施工期和审计过程较长，因此出现结算周期
1长的现象；近两年受疫情影响，给工程行业带来诸多不利因素，各地政府也存在
经济压力增加情形，导致本报告期末合同资产逾期金额4.15亿元。但公司承接项目基本为政府项目，结算资金主要来源是财政资金，发生实质损失的风险较低，但回款期存在不确定性。
●公司在报告期末银行借款余额17.9亿元，系由多笔借款合同构成，各笔借款错期到期，加权平均借款利率4.94%，处于合理区间；公司备有已审批、未使用的银行授信额度，作为备用资金来源，流动性风险较低。
●公司在报告期末“其他应收款”中应收关联方往来款账面余额2.39亿元，已计提坏账准备1.16亿元，账面价值1.23亿元。其中：应收红石林业局
1.95亿元，已计提坏账准备0.72亿元；其余0.44亿元应收关联方款项已全额计提坏账准备。公司对红石林业局应收款构成为：公司在2017年预付租赁费、燃料款、电费1亿元；对1亿元预付款加收利息0.12亿元；2019-2021年度资
产租金0.83亿元。2022年初至目前，公司已将所属红石分公司全部资产、负债转让给红石林业局，经中介机构评估作价1.23亿元，公司已全额收回转让款，并收回以前年度欠款0.45亿元。会计师认为：公司上述关联方资金往来系正常运营而发生的业务，将其划分为经营性资金占用是合理的，未发现公司存在违规资金占用的情形，相关坏账准备计提及时、充分。
●公司本次更换会计师事务所系公司与原会计师事务经过综合评估和审慎研究，结合实际审计工作情况，双方确认无异议后更换的。
2022年6月1日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于吉林泉阳泉股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0550号以下简称“监管函”）现回复如下：
一、关于商誉减值
1.公告显示，2017年公司向赵志华等人发行股份购买其合计持有的苏州工
业园区园林绿化工程有限公司（以下简称园区园林或标的公司）100%股权，本次交易对价为8.02亿元，确认初始商誉约4.18亿元。关注到，标的公司2017、
2018完成业绩承诺后，2019年业绩完成率为87.33%，随后业绩逐年下滑。2019年-2021年，营收分别为5.80亿元、4.54亿元、3.99亿元，净利润分别为1.26亿元、5711.83万元、3301.52万元。公司自2017年起，未对园区园林计提
2过商誉减值。关注到，2021年公司变更了聘请的外部评估机构，商誉减值测试
过程相关参数亦发生较大变化。其中，资产组的账面价值和资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）较往年大幅下滑，且2021年的未来现金流量预测期为2022年至2032年，但前两年减值测试的现金流量预测期只有5年。
请公司补充披露：（1）结合可比公司情况、订单数量变化等说明公司园林业
务净利润自业绩承诺期满后即大幅下滑的原因和合理性；（2）结合公司商誉减值
测试中主要假设、参数和指标选取的变化情况，说明相关调整的合理性和审慎性，量化说明相关参数的调整对减值测试结果的影响；（3）结合近年来商誉减值测试
中关于收入、毛利等预测的情况，及与园区园林业绩下滑的实际情况的差距，说明公司一直未对商誉计提减值的合理性和审慎性。请评估师对问题（2）发表意见，请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。
公司回复：
（一）结合可比公司情况、订单数量变化等说明公司园林业务净利润自业绩承诺期满后即大幅下滑的原因和合理性
自2020年初，受新型冠状病毒疫情影响，各地园林绿化行业普遍存在用工短缺、交通物流停滞、工程延误等方面的共性问题，公司主要项目分布云南、陕西、山东、河南、河北、江苏等地，项目地屡次突发疫情，导致施工进度延缓，对公司净利润造成了较大不利影响。可比公司近3年净利润情况明如下：
金额单位：人民币万元股票代码上市公司股票名称年份净利润
2019/12/315250.32
300536.SZ 农尚环境 2020/12/31 715.09
2021/12/31-210.26
2019/12/3120694.18
002887.SZ 绿茵生态 2020/12/31 28515.00
2021/12/3116769.06
2019/12/3112612.75
000010.SZ 美丽生态 2020/12/31 7635.44
2021/12/313924.71
2019/12/3110014.66
603955.SH 大千生态 2020/12/31 10964.70
2021/12/317166.12
2019/12/313152.85
603316.SH 诚邦股份
2020/12/314076.32
32021/12/312155.23
2019/12/3124508.00
002775.SZ 文科园林 2020/12/31 15543.13
2021/12/31-167023.83
上表数据说明，可比公司净利润也存在下滑的趋势。
截止2019年末，园区园林已签订合同尚未完成项目共8个，按合同金额计算，未完工部分金额3.49亿元。
截至2020年末，园区园林已签订合同尚未完成项目共13个，按合同金额计算，未完工部分金额3.91亿元，该部分已具备施工条件，但受疫情影响，导致当期未能按进度完成。截至2020年末，公司在谈订单尚有7.61亿元。截至目前，上述在谈订单已落地并签订合同6.71亿元。
截至2021年末，园区园林已签订合同尚未完成项目共17个，按未完工部分合同金额5.33亿元。该部分已具备施工条件，但受疫情影响，当期未能按进度完成。截至2021年末，公司在谈订单尚有11.97亿元，预计2022年可逐步落地。
2021年12月，中央经济工作会议提出：各方面要积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前；适度超前开展基础设施投资。财政部提前下达2022年的1.46万亿专项债额度，且明确今年专项债将重点用于交通基础设施、能源、农林水利、生态环保等9个大方向。基础设施建设正成为国家政策落地和各地方政府稳增长和拉动经济的新亮点，提升空间广阔。
园区园林为一家集投资、设计、建设、运营一体化发展的城市生态系统综合服务商，2017年公司通过重大资产重组收购园区园林公司后，使其具备了国有上市公司背景，承揽了大量的各地方政府园林绿化项目，项目订单充足，业务规模和经济效益获得大幅提升。虽然由于疫情等因素影响，2020年-2021年未实现预测相关指标，但未来预期向好。
（二）公司商誉减值测试中主要假设、参数和指标选取的变化情况
1.商誉减值测试中主要假设变化情况
本次减值测试与前次减值测试评估假设主要为本次减值测试增加了以下两
条评估假设：
（1）假设园区园林项目应收款回款情况与管理层预测的一致。
（2）本次评估测算的稳定期各项参数取值考虑长期平均增长率即通货膨胀因素的影响。
42.参数和指标选取的变化情况
（1）资产组差异情况
2020年商誉减值测试资产组范围主要包括：营运资金（含存货）、长期应收
款、固定资产、长期待摊费用等。
2021年商誉减值测试资产组范围主要包括：存货、固定资产、无形资产、长期待摊费用。
2021年商誉减值测试与2021年商誉减值测试资产组构成主要差异为，营运
资资金、长期应收款、无形资产。
*关于营运资金
根据中评协2021年发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》
“第十条资产评估专业人员应当对企业确定的商誉减值测试评估范围进行核实。通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：
（一）包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。”不包括流动资产、流动负债即在计算商誉资产组可收回金额是作为预计未来
现金流量现值折现后的抵减项减掉，即减掉初始营运资金。
根据指引要求，本次与商誉相关资产组中未包括流动资产、流动负债，将流动资产减流动负债（即营运资金）作为预计未来现金流量现值折现后的抵减项，即预计未来现金流量的现值减掉初始营运资金作为资产组的可收回金额；存货共
12项，主要为分布在公司各苗木基地的消耗性生物资产，其属于长期资产的性质，故将存货放入资产组中。由于营运资金作为初始营运资金减掉，因此此做法与2020年商誉减值测试无实质性变动。
*关于长期应收款
长期应收款系历史年度形成的业务款，其实质应收账款，故本次商誉减值测试将此部分款项放入营运资金中，同时此部分长期应收款在预计未来现金流量折现后的现值基础上减掉。由于长期应收款作为初始营运资金减掉，因此此做法与
2020年商誉减值测试无实质性变动。
*关于无形资产
5根据中评协2021年发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》
“第十条资产评估专业人员应当对企业确定的商誉减值测试评估范围进行核实。通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：
（五）商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致。”无形资产主要为园区园林为增强工程承揽能力，新收购子公司所持有的资质证书，应纳入资产组的评估范围。
综上，2021年商誉减值测试与2020年商誉减值测试与商誉相关资产组基本保持一致，不存在改变与商誉相关资产组的情形。
（2）预测期的确定
本次商誉减值测试的评估对象是含商誉资产组的可收回金额，确定其收益期主要考虑的因素是资产组的生产持续经营时间及周期。从企业目前的经营情况看，资产组业务均处于持续经营状态，故采用无限年期评估。
在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为
2022年1月1日至2031年12月31日，收益期为无限期。本次确定预测期与2020年商誉减值测试预测期不一致，主要基于以下几点考虑：
*预测期为5年，即到2026年12月31日，因合同资产、长期应收款等形成的项目应收款的回款，使得在2026年12月31日营运资金增加额为负数，造成营运资金回流，故此时营运资金增加额未达到稳定或者正常水平，因此对营运资金详细预测期延长至2031年12月31日，使营运资金增加额达到稳定。
*2015-2021年园区园林公司营运资金占比情况项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年营运资金/营业
34.86%40.44%64.13%115.39%140.35%217.98%329.52%
收入
2015-2018年度营运资金占比情况远小于2019-2021年占比情况。
*可比上市公司近年营运资金占比情况
近1年平均数69.16%
近2年平均数76.38%
近3年平均数84.91%
近4年平均数89.59%
6近5年平均数89.70%
可比上市公司营运资金占比情况远低于园区园林公司近年营运资金占比。
综上，本次评估考虑历史年度应收项目款在以后年度逐年收回，确定预测期为2022年1月1日至2031年12月31日。
（3）营运资金具体预测情况
园区园林公司属于园林绿化企业，工程占用的款项较大，因此采用收付实现制预测营运资金。
*应收账款、合同资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、其他应收
款、其他流动资产
2021年末应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款账
面净值分别为：44171.41万元、126174.21万元、5617.94万元、6885.84
万元根据项目实施进度及合同约定结算方式，园区园林制定了收款计划。具体回款情况详见下表：
金额单位：万元预测年度
科目/年份
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
合同资产32153.1821327.0519992.6323877.7115653.2310322.036687.174497.46--长期应收
款、一年内
4000.002600.005000.006000.005000.006500.007703.922567.902000.00736.71
到期的非流动资产
合计36153.1823927.0524992.6329877.7120653.2316822.0314391.087065.362000.00736.71
注：考虑客户基本为政府部门背景，故后续回款按各个科目原值回收。现金流公式中减去的为营运资金增加额，故在计算预测期第一期营运资金增加额时初始营运资金用的也为账面原值而非账面净值，故对估值无影响。
对于应收账款部分金额与长期应收款为同一项目，故企业将其放在长期应收款中收回，剩余部分2022-2026年回款金额分别为11274.80万元、6633.78万元、3636.05万元、2504.59万元、746.28万元。
对于新增收入对应的应收款项，主要根据园区园林公司目前签订合同情况以及历史年度回款情况进行预测。具体回收比例分别为：签订合同先支付20%的预付款项，后续年度回款谨慎预测比例分别为15%、10%、10%、10%、10%、10%、
10%、5%。
其他应收款经非经营性资产调整后，主要为保证金和备用金等，与营业收入
7有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
其他流动资产为预缴税款（除企业所得税）、增值税留抵扣额，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
*应付款项、应付工资、应交税金、其他应付款、其他流动负债
应付款项、应付工资、应交税金、其他应付款、其他流动负债2021年末分
别为65815.18万元、943.57万元、2184.52万元、345.02万元、4453.12万元。
应付账款主要为经营性的应付款项等，未来主要参考历史年度与收入占比情况进行预测。
其他应付款经非经营性资产调整后，主要为租金和备用金等，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
其他流动负债为待转销项税、应收票据贴现期末未终止确认，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
应付工资、应交税金与营业收入存在一定的关系，按历史年度与收入的占比进行预测。
预测期营运资金预测情况如下：
预测数据项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
流动资产：
货币资金1300.831378.281460.351547.311624.671665.291706.921749.601793.331838.17应收票据及应
49160.6973606.4198445.49121656.73143297.90161101.59174273.18182696.87188481.45193865.39
收账款合同资产一年内到期的
140465.81116538.7691546.1261668.4241015.1824193.159802.072736.71736.71-
非流动资产长期应收款
预付账款161.35170.96181.14191.93201.52206.56211.73217.02222.45228.01
其他应收款661.75701.15742.90787.13826.49847.15868.33890.04912.29935.10
其他流动资产1750.851855.101965.562082.612186.742241.402297.442354.882413.752474.09
流动资产合计193501.28194250.66194341.56187934.13189152.51190255.15189159.67190645.11194559.98199340.75
流动负债：
应付票据及应
67304.0271311.2975557.4480056.7584059.5886161.0788315.1090522.9892786.0595105.70
付账款
应付职工薪酬1049.141111.601177.791247.931310.321343.081376.661411.081446.351482.51
应交税金2292.192428.672573.282726.522862.842934.413007.773082.973160.043239.04
其他应付款385.15408.08432.38458.12481.03493.05505.38518.02530.97544.24
其他流动负债4971.075267.055580.675912.996208.646363.856522.956686.026853.177024.50
流动负债合计76001.5680526.6885321.5690402.3094922.4197295.4799727.86102221.06104776.58107396.00
8营运资金占用117499.72113723.97109020.0097531.8394230.0992959.6889431.8188424.0589783.4091944.75
营运资金/营业
263.75%240.93%217.98%184.05%169.35%163.00%152.99%147.57%146.19%146.05%
收入
营运资金增加-14005.62-3775.74-4703.98-11488.17-3301.73-1270.41-3527.87-1007.761359.342161.36
由上表可知，如预测期为5年即到2026年12月31日，因合同资产、长期应收款等形成的项目应收款的回款使得在2026年12月31日营运资金增加额为负数，造成营运资金回流，故此时营运资金增加额未达到稳定或者正常水平，因此对营运资金详细预测期延长至2031年12月31日，使营运资金增加额达到稳定，接近2020年以前的营运资金水平，且高于可比上市公司营运资金占比情况，具有合理性。
（4）收入、毛利率、费用率、折现率等指标对比情况及合理性分析
*收入、毛利率、费用率等指标对比情况
金额单位：人民币万元项目预测期第1年预测期第2年预测期第3年预测期第4年预测期第5年
20年商誉减值测试收入50000.0053750.0057781.2561248.1364923.02
收入21年商誉减值测试收入44550.0047202.5050013.1352991.3155640.88
差异-5450.00-6547.50-7768.12-8256.82-9282.14
20年商誉减值测试收入增长率12.2%7.5%7.5%6.0%6.0%
收入增长率21年商誉减值测试收入增长率11.6%6.0%6.0%6.0%5.0%
差异-0.5%-1.5%-1.5%0.0%-1.0%
20年商誉减值测试毛利率37.6%37.2%36.8%36.4%36.0%
毛利率21年商誉减值测试毛利率33.9%33.9%33.9%33.9%33.9%
差异-3.6%-3.3%-2.9%-2.5%-2.1%
20年商誉减值测试费用率10.3%10.4%10.2%10.1%10.0%费用率（费
21年商誉减值测试费用率8.9%8.7%8.5%8.2%8.1%用和税金）
差异-1.3%-1.7%-1.7%-1.8%-1.9%
20年商誉减值测试费用率7.0%7.1%6.9%6.8%6.7%
除研发费用
21年商誉减值测试费用率7.4%7.2%7.1%6.9%6.8%
外费用率
差异0.4%0.2%0.2%0.1%0.0%
2021年商誉减值测试收入增长率、毛利率都低于2020年商誉减值测试；税
金费用率低于2020年商誉减值测试主要是由于苏州园林2021年减少了研发费用
的支出（2020年研发费用为1436.53万元，2021年研发费为645.50万元），经与园区园林核实，后续研发费用规模将保持2021年水平，故2021年商誉减值测研发费用试按2021年实际发生额进行预测，因此2021年商誉减值测试税金费用率低于2020年商誉减值测试，剔除研发费用后相关占比如上表所示，2021年商誉减值测试高于2020年商誉减值测试，具有合理性。
*2021年商誉减值测试收入、毛利率、费用率、折现率等指标合理性分析
A.收入预测合理性分析
9本次预测2022年收入44550.00万元，后续年度考虑5.0%-6.0%的增长。
a.2022 年收入预测可实现性分析
截止2021年末，园区园林已签订合同未实施完成部分工程项目订单5.33亿，该部分订单均已具备施工条件，公司根据工期进度，2022年预计完成施工
4.5亿元。2022年1-5月份，新冠肺炎疫情在苏州、上海等地迅速蔓延，对经济
造成较大冲击，成为经济运行中突发的不可抗力因素。政府工作重点转移、限制人流动、限制开工、物流停滞等原因，使工程项目进度受到了影响，造成的施工进度拖延。但在政府高效的防疫政策下，目前疫情减轻并已恢复正常状态。为拉动地方经济增长，各地方政府也在积极推进项目建设，公司的工程项目分布在云南、山东、陕西等各地基本已不再受限，均已开工建设，施工人员正在现场加班加点工作，努力追回被疫情拖慢的工程进度，预期可以完成2022年的盈利预测。
b.预测期收入预测增长率合理性分析
可比上市公司近年收入增长率情况如下：
股票代码上市公司股票名称年度收入增长率
2019/12/3126.5%
603359.SH 东珠生态 2020/12/31 15.9%
2021/12/3115.9%
2019/12/310.6%
300536.SZ 农尚环境 2020/12/31 -37.7%
2021/12/316.7%
2019/12/3139.6%
002887.SZ 绿茵生态 2020/12/31 32.9%
2021/12/31-38.3%
2019/12/31448.1%
000010.SZ 美丽生态 2020/12/31 -25.6%
2021/12/3124.7%
2019/12/3114.6%
603955.SH 大千生态 2020/12/31 2.7%
2021/12/31-41.1%
2019/12/3117.6%
603316.SH 诚邦股份 2020/12/31 26.5%
2021/12/3114.5%
2019/12/311.7%
002775.SZ 文科园林 2020/12/31 -13.1%
2021/12/31-23.6%
中位数14.5%
平均数24.3%
10可比上市公司近三年收入增长率中位数、平均数分别为14.5%、24.3%，后
续年度谨慎考虑按5.0%-6.0%增长，收入增长率低于可比上市公司近三年收入增长率中位数、平均数，具备合理性。
B.毛利率预测的合理性分析
历史年度及预测毛利情况如下：
项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年毛利率42.45%34.56%32.41%33.93%33.94%33.94%33.95%33.95%
可比上市公司近三年毛利率在19%-40%之间，可比上市公司近三年毛利率具体情况如下：
毛利率2021/12/312020/12/312019/12/31
东珠生态29.69%28.96%28.8%
农尚环境17.65%15.75%24.42%
绿茵生态38.73%39.37%40.58%
美丽生态17.86%19.41%23.75%
大千生态21.91%23.48%25.34%
诚邦股份14.05%17.07%20.87%
文科园林15.32%21.9%19.68%
园区园林公司毛利率优于可比上市公司主要有以下原因：
a. 园区园林公司从项目启动到项目结束，一直强调团队合作、混合组织架构管理模式，集公司主要业务部门、职能部门的优势对项目生命周期全过程进行经营，争取公司利润较大化。
b. 园区园林公司常年深耕园林行业，有优秀的组织团队以及园林技术储备。
项目实施过程中，专业性强，持续优化项目的组织及实施方案，项目团队经营能力强，从进度、质量和成本等全方位管控，过程管理注重细节，最大程度节约成本。
c. 园区园林公司地处苏州市，具备独特的区域优势，本身的悠久历史，形成独特的园林美学，施工中管理的精细化，例如工人在苗木种植、养护的精细化，大大提高了苗木成活率等，所以相对于其他区域的园林公司有一定的优势。
d. 园区园林公司有一批优质稳定的供应商，长期稳定的为园区园林公司提供专业工程服务或材料。
e. 借助于公司的研发部门，利用致力于科技创新，根据项目需求，进行植物抗性（植物耐盐碱性、抗病虫害、抗寒性、耐水涝等）试验测试、栽培技术、
材料低损耗等研发，避免项目施工过程中植物受季节性、地域性等因素影响成活
11率，确保资源高效合理配置，降低施工成本，提高工程毛利。
2020年、2021年由于疫情影响毛利下降，近三年企业毛利率平均数、中位
数分别为36.48%、34.56%未来预测毛利率低于企业近三年毛利率平均数、中位数，具备合理性。
C.营业利润率合理性分析项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年息前营业利润率（剔除损失、
32.19%24.31%22.00%24.97%25.22%25.45%25.68%25.83%投资收益等非经营性损益）
2020、2021年企业息前营业利润率较低主要是由于疫情影响，近三年息前
营业利润率平均值为26.17%，未来预测息前营业利润率在24.97%-25.83%之间，预测息前营业利润率低于企业近三年平均息前营业利润率情况，具备合理性。
D.折现率合理性分析
本次评估折现率采用税前加权资金成本 WACCBT，即期望的税前总投资收益率，以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
a.股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为
市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
（a）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind数据端，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.97%，本次评估以该收益率作为无风险利率。
（b）β的确定
本次评估我们是选取 WIND 资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：
a）计算对比公司的βu
12βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为商誉资产组所在企业的βU。
b）计算商誉资产组所在企业βL
根据以下公式，计算商誉资产组所在企业βLβL=βU×[1+(1-T)×D/E]
将商誉资产组所在企业βL作为计算商誉资产组所在企业 WACC 的β。
（c）市场风险溢价的确定
MRP 为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，根据 Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算
市场风险溢价为7.25%，本次评估市场风险溢价取7.25%。
（d）公司特有风险调整系数 Rs的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投
资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别
风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合资产组所在企业目前经营现状，确定本次评估特有风险调整系数为3%。
b.债权收益率的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，故本次评估选
13用5年期贷款利率4.65%作为债权收益率。
c.商誉资产组所在企业折现率的确定
加权平均资本成本模型( WACC )
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
式中：Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：企业所得税率。
该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（资产组税后现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期；
根据上述计算得到商誉资产组所在企业税后加权平均收益率为9.70%，根据单变量求解得出税前加权平均收益率为12.33%我们以其作为被评估商誉资产
组的税前折现率。具体计算过程如下：
含资本剔除资结构因本结构所得序对比公司股票负息负债权股权公平股权价素因税备注
号 名称 代码 债(D) 比例 市场价值(E) 值比例 的 素的 税率
β(Levere β(Unleve (T)
dβ) redβ)
1 东珠生态 603359.SH 37005.38 7.33% 467508.61 92.67% 0.6165 0.5776 15% 表中数据为 2021 年 3 季报
2 农尚环境 300536.SZ 983.53 0.16% 601827.25 99.84% 0.7028 0.7018 15% 表中数据为 2021 年 3 季报
3 绿茵生态 002887.SZ 163091.44 34.02% 316368.00 65.98% 0.6643 0.4619 15% 表中数据为 2021 年 3 季报
4 美丽生态 000010.SZ 36960.92 10.91% 301706.53 89.09% 0.5847 0.5355 25% 表中数据为 2021 年 3 季报
145 大千生态 603955.SH 124387.06 42.17% 170600.04 57.83% 0.8556 0.5282 15% 表中数据为 2021 年 3 季报
6 诚邦股份 603316.SH 110737.39 45.65% 131867.74 54.35% 0.7332 0.4278 15% 表中数据为 2021 年 3 季报
7 文科园林 002775.SZ 176101.37 45.89% 207670.66 54.11% 0.7843 0.4558 15% 表中数据为 2021 年 3 季报
Leveredβ＝
8对比公司平均值27.00%73.00%0.5270
Unleveredβ×[1+D/E×(1-T)]确定被评估企业目标资本
927.00%73.00%0.673125%按目标资本结构确定
结构基准日距到期日年限在10年
10 无风险收益率(Rf) 3.97% 及以上国债到期收益率平均
值
11 风险收益率(MRP) 7.25%
12 特有风险收益率(Rs) 3.00%
13 股权收益率(Re) 12.00% Re＝Rf＋β×ERP+Rs
14 债权收益率(Rd) 4.65% 五年期以上贷款利率
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T
15 加权资金成本(WACC) 9.70%
)×D/(D+E)
16 税前加权资金成本(WACCBT) 12.33%
本次评估税前折现率为12.33%，2020年减值测试税前折现率为11.99%，本次评估折现率高于前次减值测试具有合理性。具体预测情况如下：
未来预测项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定期
一、营业收
44550.0047202.5050013.1352991.3155640.8857031.9058457.7059919.1461417.1262952.5464526.36
入
减：营业成
29432.6431183.0733037.7535002.9036753.0437671.8738613.6739579.0140568.4841582.6942622.26
本税金及附
166.66176.69187.33198.60208.59213.81219.15224.63230.25236.00241.90
加
销售费用-----------
管理费用3148.933244.193342.773444.793547.423636.103727.013820.183915.694013.584113.92
研发费用665.45685.30705.73726.79748.47767.18786.36806.02826.17846.83868.00除利息支
出外的财10.0010.0010.0010.0010.0010.2510.5110.7711.0411.3111.60务费用
二、息前营
11126.3211903.2512729.5413608.2314373.3514732.6915101.0015478.5315865.4916262.1316668.68
业利润
三、息税前
11126.3211903.2512729.5413608.2314373.3514732.6915101.0015478.5315865.4916262.1316668.68
利润总额研发费用
499.09513.97352.87363.39374.24383.59393.18403.01413.09423.41434.00
加计扣除
所得税率25.0%25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税
2656.812847.323094.173311.213499.783587.273676.963768.883863.103959.684058.67
费用
四、息前净
8469.519055.939635.3710297.0210873.5711145.4111424.0511709.6512002.3912302.4512610.01
利润
加：折旧摊
235.84235.84235.84235.84235.84241.74247.78253.98260.33266.83273.50
销
减：资本性
123.94123.94123.94123.94123.94127.04130.22133.47136.81140.23273.50
支出
减：营运资
-14005.62-3775.74-4703.98-11488.17-3301.73-1270.41-3527.87-1007.761359.342161.362298.62金增加
15五、税前资
产组自由25243.8315790.8917545.4225208.3017786.9916117.8018746.4316606.7914629.6614227.3714370.06现金流
折现率12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%
折现期0.501.502.503.504.505.506.507.508.509.509.50
折现系数0.940.840.750.670.590.530.470.420.370.333.37
折现额23817.8813263.2613119.0716779.4810539.828502.228803.216942.315444.384713.4048419.19
六、现值160344.22
七、初始营
112356.39
运资金
八、商誉资
产组可回48000.00收价值（5）根据中评协2021年发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》
“第二十三条详细预测期之后增长率，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者包含商誉资产组或资产组组合所处市场的长期平均增长率。”本次评估详细预测期之后考虑了长期平均增长率即通货膨胀2.5%的增长率。
之所以考虑2.5%的增长率基于以下几个原因：
*自改革开放以来，中国经济经历了一个较长期的稳定发展，在过去的10年中中国已经成为世界第2大经济体，GDP呈现稳定的增长态势，增长率平均达到
7.19%左右。
中国国内生产总值(GDP，亿元/年)时间（年） GDP(亿元) 按可比口径同比增长率(%)
2011487940.209.60
2012538580.007.90
2013592963.207.80
2014643563.107.40
2015688858.207.00
2016746395.106.80
2017832035.906.90
2018919281.006.70
2019990865.006.10
20201015986.002.30
平均值7.19
数据来源: Wind 资讯
*在通货膨胀因素方面，在过去的10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。
16CPI/PPI数据
时间 全国居民消费价格总指数(CPI) 全部工业品出厂价格指数(PPI)
2010年103.30105.5
2011年105.40106.0
2012年102.6098.3
2013年102.6098.1
2014年102.0098.1
2015年101.4094.80
2016年102.0098.60
2017年101.60106.30
2018年102.10103.50
2019年102.9099.70
2020年102.5098.20
平均值(几何)102.50100.10
数据来源：Wind 资讯
从上表数据中可以看出通货膨胀在10年时间内经历了一个波动周期，在整个波动周期内平均年通胀率 CPI约为 2.50%。
*国际货币基金组织对中国未来的年通货膨胀率进行了预测分析，2021年至
2024年分别为2.90%、3.00%、3.00%，平均为2.97%。
*瑞银证券预测2021年、2022年通货膨胀率分别为1.70%、2.40%，平均值为
2.10%
*国际上一些发达国家实行通货膨胀率目标制。通常以2%的通货膨胀目标为合理的目标，该通货膨胀率被认为是温和的通货膨胀，有利于经济的发展。2%左右水平作为通胀率目标范围的中间值在世界各国几乎达成了共识。英国、美国、欧元区、加拿大、瑞典、芬兰等国家设定为2%，澳大利亚设定为2.5%，而西班牙则规定不能高于3%。
前10年通货膨胀率约为2.50%，国际货币基金组织预测未来4年中国通货膨胀率约为2.97%，瑞银证券预测为2.10%。预测平均通货膨胀率为2.50%。综上，我们采用2.50%作为我国未来预测的长期年平均通胀率。
商誉减值测试中详细预测期之后考虑了增长率的部分数据情况如下：
序号公司简称永续期增长率
1睿智医药2.50%
2文投控股2.50%
3老百姓2.50%
4网宿科技3.00%
175海伦哲2.00%
6昊志机电2.00%
7华能国际2.00%
8同方股份3.00%
9完美世界3.00%
10一心堂2.50%
11平均值2.50%
本次商誉减值测试结合行业惯例以及评估机构在业务操作中的操作要求和
质控数据，详细预测期之后考虑了2.5%的增长率。
（6）量化说明相关参数的调整对减值测试结果的影响
1）本次评估税前折现率为12.33%，2020年减值测试税前折现率为11.99%，
如采用原折现率对2021年估值的评估结果影响为估值增加4500.00万元。
2）本次预测期延长至2031年，如采用原预测期5年对2021年估值的评估
结果影响为评估值增加11300.00万元。
3）本次永续期不考虑2.5%的增长率，对2021年估值的评估结果影响为估
值减少14300.00万元。
综上参数的调整，如还原2020年度相关参数，对减值测试估值结果的影响为增加1500.00万元。
（三）收入、毛利等指标的预测实现情况
单位：万元项目预测数实际完成差异
营业收入50000.0039908.22-10091.78
营业成本31208.4926973.95-4234.54
毛利率37.58%32.41%-5.17%
预测数与实际完成差异较大的项目如下：
1.营业收入
2021年预测收入50000.00万元，实际完成39908.22万元，差异10091.78万元。主要原因为：公司2021年订单量充足，但受新型冠状病毒疫情影响，各地园林绿化行业普遍存在用工短缺、交通物流停滞、工程延误等方面的共性问题，无法开展现场工作，导致项目施工进度延缓，对公司营业收入造成了较大的影响。
2.营业成本
2021年度预测营业成本31208.49万元，实际成本26973.95万元，差异
184234.54万元。预测毛利率37.58%，实际毛利率32.41%，差异5.17%，毛利率变动较小。因此，成本和预测的差异主要与收入原因相同，因为实施进度未达预期的影响，未实现收入，未结转成本。
3.毛利率
2021年度预测毛利率37.58%，实际毛利率32.41%，实际情况与预测差异较小。
受疫情影响，虽然预测数据并未实现，但公司在手项目余额高，且项目甲方大多是政府部门或其所属的二级单位、央企、上市公司投资建设的，信用度高，回款有保证。近两年受疫情影响，地方政府财政支出主要用于防范和抗击疫情，出现了暂时性的支付放缓，但中国经济稳定发展，GDP呈现稳定的增长态势，随着社会秩序的恢复，地方政府支付能力恢复，项目回款将大幅增加，未来现金流充足。
评估机构在进行商誉减值测试时，已经在考虑各种因素，2021年度减值测试与以前年度相比，使用了更为谨慎的评估参数，未发现商誉存在减值迹象，因此，未对商誉计提减值准备。
评估师意见：
针对问题（2），评估师认为主要假设、参数和指标选取符合《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》相关规定，相关参数的调整是合理、审慎的，相关参数的调整对减值测试结果的影响是正向的，减值测试结果增加1500.00万元。
会计师事务所意见：
针对问题（1），我们实施的主要审计程序如下：
1.获取园区园林公司2020年度、2021年度订单明细，了解其订单执行情况
及未执行原因；
2.了解可比上市公司近3年净利润的情况，与园区园林公司净利润变动情况
进行比较，检查其变动趋势是否一致；
3.对营业收入执行如下审计程序：
（1）了解、评价与绿化工程收入及成本相关的关键内部控制的设计，并测
19试关键控制执行的有效性；
（2）复核重大绿化工程的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其
对应的成本发生情况。检查实际发生成本的合同、发票、验收单、供应商确认单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性；检查合同预计总成本的合理性及完整性，抽查预计总成本中的工程量与施工图纸中设计工程量的一致性；
（3）根据已发生成本和合同预计总成本重新计算绿化工程履约进度，以验证其准确性；
（4）选取重要工程项目，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的绿
化工程合同和成本预算资料，查看项目现场，对工程建设方进行访谈，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（5）向主要客户实施函证程序，确认绿化工程相关合同的主要条款、完工
进度、累计工程量产值以及累计工程回款金额的准确性；
4.对成本费用执行如下审计程序：
（1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）针对存货出库情况，检查出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；执行存货监盘程序，确保账实相符；
（3）执行存货销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各类别业务的毛利率进行分析，测试收入与成本是否配比；
（4）检查与成本相关的支持性文件，包括与供应商签订的合同、双方对账
记录、结算单、采购发票等；
（5）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性；
（6）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
执行上述审计程序后，我们认为，受新型冠状病毒疫情影响，泉阳泉股份园林业务净利润下降的原因具有合理性。
针对问题（3），我们对商誉减值实施的主要审计程序如下：
201.了解、评价并测试商誉减值相关内部控制的设计和运行的有效性；
2.根据我们对泉阳泉股份业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层
识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组；
3.了解和评价管理层采用的假设，尤其是与未来营业收入增长率、毛利率、费用率以及适用折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算；
4.了解并评估泉阳泉股份管理层所采用的可收回金额测算方法和所作出的
重大判断和估计；
5.评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质及客观性；
6.了解管理层的专家的工作；
7.评价将管理层的专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性。
执行上述审计程序后，我们认为泉阳泉股份对商誉减值情况的判断是正确的，本年度无需计提商誉减值准备。
二、关于经营效率及资产质量
2.年报显示，报告期末公司存货账面余额为2.46亿元，本期计提存货跌价
准备53.47万元；转回或核销5602万元，占公司本期归属于母公司净利润的超五成。其中，转回或转销库存商品跌价准备3965.47万元、在产品跌价准备
789.21万元、周转材料跌价准备761.13万元等，公司称本期转销存货跌价准备
的原因为本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用或销售。
请公司：（1）结合本期转回转销涉及的存货的构成情况、前期跌价准备的计
提情况和转回转销的具体依据等，说明公司本期大额转回转销存货跌价准备的合理性，是否存在利用存货跌价准备跨期调节利润的情形；（2）结合存货的具体构成和可变现净值的变化情况，分析公司期末存货跌价准备大幅下降的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）本期转销涉及的存货的具体情况
公司本期各类存货跌价准备转销合计金额为5601.99万元，转销原因为本期存货实现销售，其中：蜂蜜、蜂箱等产品因实现销售，转销存货跌价4581.72
21万元，家具、板材因实现销售，转销存货跌价948.31万元，其他存货转销存货
跌价71.96万元。具体跌价转销情况详见下表：
单位：万元项目原值跌价准备净值跌价计提年份
蜂蜜、蜂箱等产品5281.144581.72699.422016年-2020年家具、板材等产品1070.26948.31121.952018年-2020年其他71.9671.962019年及以前
合计6301.415601.99699.42主要情况如下；
1、蜂蜜相关产品是公司2013年开展的业务板块，销量渠道一直未能有效建立，销量较低，随着相关业务存货的库龄增长可变现净值逐步下降。2016年至
2020年公司在进行减值测试过程中，依据预计该部分存货成本高于其可变现净值，对上述存货计提了存货跌价准备。
蜂蜜相关产品各年计提存货跌价准备情况详见下表：
单位：万元
蜂蜜、蜂箱等产品原值跌价准备净值本期计提金额
2020年5281.144581.72699.42954.30
2019年5571.603822.911748.69910.74
2018年5756.942986.072770.872427.37
2017年5769.75558.705211.050.00
2016年5741.63558.705182.93558.70
本期公司上述存货销售，不含增值税售价747.95万元，高出账面净值48.53万元，与前期预计未来可变现净值基本一致，证明前期计提的跌价准备是合理的。
销售对应存货对公司报告期的利润影响为销售盈利48.53万元。
2、公司森林经营产品家具、榆木板材存货库龄较长，存货受潮变形。公司
在进行存货减值测试过程中，依据预计该部分存货成本高于其可变现净值，分别在2018年、2019年、2020年对上述存货计提存货跌价准备310.87万元、330.83
万元、306.61万元。本期公司上述存货销售，不含增值税售价355.91万元，与前期预计未来可变现净值基本相符，证明公司前期计提的跌价准备是合理的。销售对应存货对公司报告期的利润影响为销售盈利233.96万元。
综上：公司以前年度计提存货跌价准备依据充足，本年存货跌价准备大额转
22销是因为销售产生，具备合理性，不存在跨期调节利润的情形。
（二）公司期末存货构成及跌价准备大幅下降的情况
2021年末公司存货构成情况详见下表：
单位：万元存货项目原值跌价准备净值
原材料6427.72134.306293.43
在产品2501.25588.361912.89
库存商品9427.355035.084392.27
周转材料903.960.00903.96
消耗性生物资产5045.3642.005003.37
合同履约成本2.070.002.07
其他263.590.00263.59
合计24571.315799.7318771.58
公司主要业务板块中矿泉水板块和门业体系板块为制造业，生产方式为按需生产，存货周转较快。存货中消耗性生物资产为园林绿化板块苗木，分布在公司各苗圃基地，储备用于公司绿化项目。库存商品中跌价准备余额主要为进出口贸易和原森林经营业务板块，现公司进出口贸易板块已停止经营，期末存货因库龄较长已充分计提跌价准备，森林经营业务系公司所属红石林业分公司业务，2022年公司已将红石林业分公司整体资产、负债转让给红石林业局。
公司期初存货跌价准备余额为11348.25万元，本期存货跌价准备净减少
5548.52万，期末存货跌价准备余额为5799.73万元，元，本期变动额中因存货销售，转销相应存货跌价准备5601.99万元。
综上，本报告期末存货跌价准备余额大幅下降的主要原因是存货销售，转销相应跌价准备导致。公司存货可变现净值并未发生重大变化，具备合理性。
会计师事务所意见：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下：
1.了解公司存货相关的内部控制制度，评价相关内部控制设计的有效性并
测试其运行是否有效；
2.获取存货明细表、存货跌价准备明细表，了解存货跌价准备大幅下降的原因，复核存货跌价准备计算的合理性、准确性；
3.获取本期存货跌价准备转销明细，确认跌价转销存货的类别、金额、原值、已计提减值准备金额；
234.获取本期已计提跌价存货实现销售的销售合同，检查营业收入确认、营业
成本结转、存货跌价转销会计处理是否正确；
5.获取泉阳泉股份出售蜂蜜、蜂箱等产品，第三方中介机构出具的评估报告，
对其评估范围、评估方法、评估假设、评估结论等进行检查，该评估报告中评估范围的确定、评估方法的选择、使用的评估假设及评估结论的确定符合《中华人民共和国资产评估法》的相关规定；
执行上述程序后，我们认为泉阳泉股份期末存货跌价准备大幅下降的主要原因是已计提跌价存货本期实现销售，相关存货的前期跌价准备计提合理，未发现跨期调节利润的情形，本期存货跌价准备转销金额可以确认。
3.报告期末公司应收账款账面余额为5.49亿元，同比增长28.64%，本期
合计计提坏账准备为1960.83万元。其中期末余额前五的应收账款合计为3.98亿元，占比达72.44%。近三年公司应收账款持续增长，且增长幅度远高于营业收入。2019年-2021年，公司应收账款同比增长率分别为143.21%、72.01%、
28.64%，但营业收入增长率仅分别为3.58%、-14.35%、7.21%。
请公司补充披露：（1）期末余额前五的应收账款方的具体情况，包括但不限于名称、与公司及控股股东的关联关系、金额及占比、形成原因、账龄分布及是
否逾期、坏账准备及实际回款等，并结合应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，进一步说明是否存在应收账款回收风险、相应坏账准备计提是否充分；（2）结合公司业务特点和信用政策，说明公司应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合行业特点。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）期末余额前五的应收账款方的具体情况
期末余额前五的应收账款合计39788.85万元，占应收账款总额的72.44%。
均为应收客户工程款，公司承揽的工程项目客户均为各地方政府或政府平台，与公司不存在关联关系，根据客户性质判断，款项回收风险较低。近两年受疫情影响，地方财政用于防范和抗击疫情的支出增加，对工程项目出现了暂时性的支付放缓，导致公司在报告期出现部分应收款逾期。但中国经济稳定发展，GDP呈现稳定的增长态势，随着疫情的缓解、消散，地方政府支付能力恢复正常，项目回
24款也将恢复正常状态。
公司应收工程款坏账计提比例为：“账龄0.5-1年计提5%；账龄1-2年计提
10%；账龄2-3年计提20%；账龄3-4年计提30%；账龄4-5年计提50%；账龄5年以上按100%计提”。为真实反映公司报告期的经营状况，在年审期间，对于期后已实际收回的款项不计提减值准备。公司承揽的工程项目客户均为各地方政府或政府平台，资信情况良好，发生实质损失的风险较低，公司按相关会计估计对其计提减值准备是充分的，但回款期存在不确定性。
应收账款余额前5名具体明细如下：
单位：万元余额占账龄构成客户名称账面余额坏账准备账面净值
比0.5年以内0.5-1年1-2年2-3年3-4年客户112074.7921.98%1195.2510879.544001.951006.372683.644382.83
客户210817.2919.69%210.1910607.114574.243197.823045.24
客户39994.8218.20%9994.829994.82
客户44425.188.06%382.524042.664425.18
客户52476.774.51%81.142395.631078.301386.6111.86
各客户具体情况如下：
1.客户1为地方政府机关。本项目为绿地系统升级改造工程，合同金额
18236.71万元，合同中约定结算比例，但业主方并未按实际约定支付工程款，
主要因为该项目为2019年底、2020年竣工验收，项目所在地正值疫情暴发期间，政府经济压力大，暂缓支付工程款，公司已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
2.客户2实际控制人为地方政府国资委。本项目为市公园景观工程，合同金
额17955.40万元，开工日期2018年11月。截至2021年12月31日回款1751.49万元，截至2022年4月29日期后回款4141.20万元，合计金额5892.69万元。公司已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
3.客户3实控人为地方财政局。本项目为生态走廊建设工程，合同金额
16250.55万元，开工日期2016年7月。截至2021年12月31日累计已回款
256256.73万元。受疫情影响，该地政府经济压力大，暂缓支付工程款，已按应
收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
4.客户4实控人为地方开发区管委会。本项目为城市环境景观提升改造工程
施工一标段及二标段，合同金额共11163.99万元。截至2021年12月31日累计已回款7338.81万元。受疫情影响，该地政府经济压力大，暂缓支付工程款，已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
5.客户 5 实控人为地方财政局。本项目为绿化景观带 EPC 项目合同金额
5391.52万元，开工日期2018年4月。截至2021年12月31日累计已回款770.00万元，截至2022年4月29日期后回款456.00万元。受疫情影响，该地政府经济压力大，暂缓支付工程款，已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
（二）应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
园区园林公司在项目完工并取得竣工决算审计报告后，将合同资产转入应收账款核算，公司在2017年实施重大资产重组收购苏州园区园林公司后，使其具备了国有上市公司背景，该公司业务规模和经济效益大幅提升，根据园林绿化工程项目特点，通常具有1-2年的施工期，2年的养护期和竣工结算、审计期。本报告期自2017年起施工的工程项目，陆续取得竣工工程审计报告，所以导致相应的合同资产转入应收账款核算。因取得项目审计报告时间与确认收入时间不一致，因此，出现应收账款与营业收入不配比的情况。
经查询同行业数据，同行业也存在应收账款与营业收入不配比，且应收账款增长高于营业收入的情况，公司状况与行业趋势一致。
营业收入增长率应收账款增长率项目
2019年2020年2021年2019年2020年2021年
东珠生态26.53%15.93%15.95%9.03%25.48%35.37%
绿茵生态39.59%32.95%-38.29%13.34%-21.38%21.20%
美丽生态448.06%-25.59%24.73%64.68%25.72%40.72%
大千生态14.63%2.73%-41.07%4.48%-10.50%28.57%
诚邦股份17.57%26.52%14.51%-1.33%-19.34%42.45%
26会计师事务所意见：
针对问题（1），我们实施的主要审计程序如下：
1.获取期末应收账款明细表，对其期末余额及占比进行确认；
2.获取并核查了主要应收账款的相关销售合同、收款凭证等，将合同条款约
定的收款金额与收款凭证进行核对，了解回款进度及逾期原因；
3.检查期后回款情况，获取回款的银行对账单，检查入账时间和金额的准确性；
4.通过企查查、客户公司主页等公开渠道，了解本期应收账款主要客户的成
立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人等信息；
5.对主要客户执行函证程序，获取由客户确认的往来函证回函；
6.复核与应收账款减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的规定，并与同行业可比上市公司相关会计估计进行比较；
7.获取应收账款减值准备计提明细表，复核其账龄明细及坏账准备计提的充分性；
8.获取应收账款明细表，通过企查查、全国企业破产重整案件信息网、全国
法院被执行人信息查询平台等公开渠道查询公司客户是否经营异常、是否可能存在缺乏偿债能力等情况。
执行上述程序后，我们认为泉阳泉股份应收账款前五名无法收回的风险较低，坏账准备计提充分。
针对问题（2），我们实施的主要审计程序如下：
1.向公司销售部门和财务部门，了解公司的信用政策；
2.查阅可比上市公司的应收账款与营业收入变动趋势，对比分析其差异原因。
执行上述程序后，我们认为泉阳泉股份应收账款与营业收入变动趋势不存在重大异常，与同行业基本一致。
4.年报显示，报告期末公司合同资产账面余额为14.63亿元，占总资产之
比为25.76%，同期公司绿化工程类业务收入3.85亿元。合同资产中，主要包括在建未完工项目7.39亿元和已完工未结算项目6.82亿元，本期对上述资产分别计提减值准备为433.86万元、2647.70万元，合计计提减值金额为
273329.53万元。
请公司补充披露：（1）区分在建未完工项目和已完工未结算项目，说明主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、对应客户及关联关系、对应的金额及占比、完工进度、结算情况及是否逾期等，核实相关收入确认的审慎性，并在此基础上分析项目已完工未结算的原因；（2）结合项目客户的资信情况、回款保障、
履约能力等，说明相关在建项目继续推进的可行性，分析相关减值准备计提的充分性。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）合同资产对应主要项目的基本情况
报告期末合同资产账面余额146285.87万元，其中，在建未完工项目
73932.76万元、已完工未结算项目68178.40万元。
主要在建未完工项目具体情况如下：
已收到进度款金余额占减值准完工逾期金项目名称客户名称期末余额额（截至2021年比备余额进度额
12月31日）
项目1客户120821.9414.23%820.3866.92%--
项目2客户216296.1111.14%634.1990.91%105.003175.22
项目3客户310254.687.01%380.3994.44%600.00
项目4客户410137.436.93%397.4469.66%244.00
项目5客户56250.114.27%238.3753.42%602.003509.26
项目6客户63329.002.28%131.1683.18%2025.601407.26
项目7客户71940.151.33%72.5034.85%604.001176.90
项目8客户81811.271.24%71.3660.38%-
其他项目小计3092.073.59%113.302190.985910.30
合计73932.7652.02%2859.096371.5815178.94
主要已完工未结算项目具体情况如下：
单位：万元减值准备已收到进度款金额（截项目名称客户名称期末余额余额占比逾期金额余额至2021年12月31日）
项目9客户912664.308.66%1896.5014389.909958.88
项目10客户104818.513.29%467.11-5471.01
项目11客户114663.883.19%390.192967.50-
项目12客户124661.103.19%466.11463.20-
项目13客户134528.213.10%905.645729.15185.27
项目14客户143907.342.67%390.733533.001698.71
项目15客户153811.562.61%3811.5619414.19
28项目16客户163718.462.54%743.37--
项目17客户173094.122.12%618.823160.001217.88
项目18客户183013.362.06%387.275329.701353.01
项目19客户192782.201.90%278.22770.00-
项目20客户202187.971.50%437.591230.771300.87
项目21客户212116.821.45%205.02450.00-
项目22客户221489.481.02%146.671431.1523.57
项目23客户231295.960.89%194.39428.20434.33
项目24客户241074.060.73%92.40691.67191.20
项目25客户251022.740.70%153.41554.0082.77其他项目
7328.336.36%1492.8618591.874405.61
小计
合计68178.4047.98%13077.8679134.3026323.11
公司承揽的工程项目客户与公司均不存在关联关系，结算方基本均为各地方政府，资金来源多为财政专项资金。近两年受疫情影响，地方财政用于防范和抗击疫情支出增加，对工程项目出现了暂时性的支付放缓，导致报告期末部分项目收款逾期。但中国经济稳定发展，GDP 呈现稳定的增长态势，随着疫情的缓解、消散和国家经济刺激政策的逐步落地，地方政府支付能力恢复并得到增强。截至
2022年5月末，公司已收到园林绿化工程项目期后回款1.13亿元。
根据《企业会计准则》相关规定，公司将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。工程项目以审计单位审核的价格为最终结算。
公司竣工结算周期分为施工期1-2年，以前的项目存在2年养护期，期满并达到竣工条件后移交送审，新项目无养护期，但政府相关部门进行二次审计，则审计期间长达审计1-2年，综合结算期5年左右。已完工项目在满足施工现场实际需求并符合相关规定后，由发包人及监理提出，承包人负责实施，工程施工、验收、评定等执行标准必须满足相关现行国家、省、市、区规定规范要求竣工验收的相关程序。工验收合格的，由承包人提交竣工结算申请单，承包人按施工图纸及现场实际工程量、设计变更资料和修改的图纸、现场签证、工程量核定单、
索赔等编制竣工结算报告，竣工决算报告须经发包人委托的第三方造价咨询机构审核，若政府相关部门需进行二次审计，审计单位审核的价格为最终结算价格。
根据工程行业的特点，结算过程较为复杂，因公司项目多为政府项目，具体竣工结算时间由甲方而定，公司无法控制结算时点，且近两年疫情在各地疫情爆
29发均给工程行业带来诸多不利因素，同时各地政府也存在经济压力，因此会出现
结算周期长的问题。
（二）合同资产减值准备计提情况
报告期末，公司合同资产减值准备期末余额为16184.92万元，其中，绿化工程业务已完工未结算项目减值准备期末余额13077.86万元；绿化工程业务在
建未完工项目减值准备期末余额为2859.09万元；其他247.97万元。
公司承接的工程项目，客户多为政府或政府平台公司，资金来源多为财政资金或专项资金，回款保障充足，具备项目继续推动进行的可行性，款项无法收回的可能性较小。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况，按预期金额损失率及时间价值损失率计量信用损失，报告期末计提合同资产减值损失16184.92万元。公司承接项目基本为政府项目，结算资金主要来源是财政资金，发生实质损失的风险较低，但回款期存在不确定性。
会计师事务所意见：
针对问题（1）合同资产及收入的确认，我们实施的主要审计程序如下：
1.了解、评价与绿化工程收入及成本相关的关键内部控制的设计，并测试关
键控制执行的有效性；
2.复核重大绿化工程的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应
的成本发生情况。检查实际发生成本的合同、发票、验收单、供应商确认单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性；检查合同预计总成本的合理性及完整性，抽查预计总成本中的工程量与施工图纸中设计工程量的一致性；
3.根据已发生成本和合同预计总成本重新计算绿化工程履约进度，以验证其
准确性；
4.选取重要工程项目，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的绿化工
程合同和成本预算资料，查看项目现场，对工程建设方进行访谈，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
5.向主要客户实施函证程序，确认绿化工程相关合同的主要条款、完工进度、累计工程量产值以及累计工程回款金额的准确性；
6.向公司销售部门和财务部门了解主要已完工未结算项目的原因；
7.通过企查查、客户公司主页等公开渠道，了解本期合同资产主要客户的成
30立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人等信息；
8.获取并检查主要合同客户相关销售合同、收款凭证等，将合同条款约定的
收款金额与收款凭证进行核对，对结算及逾期情况进行检查。
执行上述程序后，我们认为泉阳泉股份合同资产及收入确认符合《企业会计准则》的规定。泉阳泉股份提供的项目对应客户及关联关系、对应的金额及占比、完工进度、结算情况准确，逾期原因合理；因施工类企业的行业特殊性及各地疫情爆发给工程行业带来诸多不利因素，泉阳泉股份提供的已完工未结算的原因是合理的。
针对问题（2），我们实施的主要审计程序如下：
1.复核与合同资产减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的规定；
2.获取合同资产减值准备计提明细表，按预期信用损失模式重新计算合同资
产减值准备，评价其计提的准确性；
3.获取合同资产明细表，通过企查查、全国企业破产重整案件信息网、全国
法院被执行人信息查询平台等公开渠道查询公司客户是否经营异常、是否可能存在缺乏偿债能力等情况；
4.向公司销售部门和财务部门了解在建未完工主要项目的信息、在建进度，
对项目继续推进的可行性进行分析。
执行上述程序后，我们认为泉阳泉股份合同资产减值准备计提充分。
三、关于资金及关联方往来款项
5.年报显示，2021年公司货币资金期末余额为1.28亿元，同比下降
72.82%，主要系本期购买银行结构性存款增加3.3亿元所致；有息负债合计
18.31亿元，其中，短期借款和一年内到期的非流动负债合计15.79亿元，远
高于期末货币资金余额。报告期末公司资产负债率达65.52%，处于行业较高水平。此外，报告期内财务费用中利息费用为2860.05万元，利息收入为938.99万元。
请公司补充披露：（1）公司有息负债及结构性存款的具体情况，包括借款主体及其与上市公司的关联关系、借款与理财的金额、利率、期限等，并在此基础
31上说明在购买大额理财产品的同时维持较高有息负债的合理性；（2）结合公司经
营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及
融资成本等，分析公司的流动性风险，并予以充分提示。请会计师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（一）公司有息负债及结构性存款的具体情况
公司借款主体均为各大商业银行，与公司不存在关联关系，具体构成见下表：
银行名称借款本金（万元）借款期限利率/年
建设银行66230.001-2年期4.75%
工商银行34440.001年期5.00%
交通银行29900.002年期5.70%
农业银行14000.001年期4.35%
中国银行11100.005年期4.90%
农业发展银行10000.002年期4.55%
招商银行4914.001年期5.22%
光大银行4400.001年期5.22%
苏州银行2868.751年期4.50%
上海银行1200.001年期4.50%
合计179052.754.94%
注：除上表以外，18.31亿元有息负债中还包含一年内到期的长期应付款3254万元、一年内到期的租赁负债166万元和银行长期借款利息580万元。
公司银行借款主要用途为开展人造板业务，自2016年国家在东北、内蒙古地区全面禁伐后，中央财政对开展森林经营相关产业形成的银行借款给予贴息支持。2021年，公司收到吉林省财政厅《关于下达2021年中央林业草原生态保护恢复资金预算的通知》（吉财资环指[2021]692号），并收到该项政府补助
6824万元。公司已连续5年收到该项补助，根据《企业会计准则》冲减财务费
用中的利息费用。
“交易性金融资产-结构化存款”具体构成见下表：
银行名称金额（万元）期限利率/年
兴业银行13000.002-3个月1.5-3.28%
浦发银行5000.003个月1.4%-4.0%
建设银行28000.003-6个月1.8-3.19%
合计46000.00
报告期末，交易性金融资产-结构性存款余额为4.6亿元，其中：2.8亿元
32为公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款；1.8亿为子公司泉
阳泉饮品公司购买结构性存款。
公司在购买结构化存款产品前已充分考虑近期资金使用计划，各存款产品且均为大型商业银行发行，期限均为短期，到期后即可恢复正常使用，不存在违约风险。
公司在预留日常运营资金的同时，为提升资金使用效益，使用暂时闲置资金购买短期结构性存款，具备合理性。
（二）公司的流动性风险
公司主要融资渠道为银行借款，合作银行主要由国有商业银行和国家政策性银行构成，无高息融资行为。银行借款加权平均利率4.94%，处于合理区间。公司报告期末资产负债率65.6%，比年初下降0.89个百分点。
公司经营业务主要由矿泉水产销、园林绿化工程和门业产品三块构成，各业务板块在年度经营预算（预算包括营业收入、利润、现金流等经营及资产质量管理指标）内自主经营，日常经营资金“量入为出”。重大投资与筹资活动由公司总经理办公会、董事会直接管理，严控资金风险。
公司2021年度经营活动产生的现金流量净额20514万元，同比增加855万元，处于稳定状态。
公司银行借款由27笔借款合同构成，平均单个合同金额6700万元左右，到期时间分布在全年各月，与公司日常保有货币资金余额配比合理。公司与各合作银行均保持良好合作关系，无不良信用记录，并备有已审批、未使用的银行授信额度，作为备用资金来源。
综上：公司资金管理处于正常状态，不存在流动性风险。
会计师事务所意见：
针对问题（2），我们实施的主要审计程序如下：
1.了解、评价并测试货币资金循环及筹资、投资循环相关的内部控制；
2.获取企业信用报告，检查分析公司与银行之间往来的完整性，并检查是否
存在逾期、不良信用记录；
3.获取全部借款合同，并对与金融机构往来进行函证，对借款期末余额、期
限、利率、是否有借款逾期等信息进行确认；
334.向泉阳泉股份财务部门、风险管理部门了解银行授信额度、融资渠道管
理、日常资金运营相关信息；
5.获取泉阳泉股份编制的现金流量表以及现金流量表补充资料的基础数据，
复核编制是否正确，检查经营活动产生的现金流量净额数据是否准确。
经执行上述程序，我们未发现泉阳泉股份存在借款逾期、高息借款、筹资循环及投资循环违反内部控制规定等情况，泉阳泉股份现金流量表以及现金流量表补充资料编制准确，本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加4.35%，我们未发现泉阳泉股份存在流动性风险。
6.年报显示，2021年公司其他应收款期末账面余额为2.94亿元，其中应
收关联方款项2.39亿元，本期对其他应收款合计计提减值准备为2719.32万元。其中，期末余额最高的为应收关联方红石林业局的往来款为1.95亿元，账龄在4年以内。年报显示，红石林业局为公司控股股东森工集团的全资子公司，近年来公司与红石林业局的关联交易往来较频繁。2017年至2021年，公司每年均按照5.75%的年利率向红石林业局提供1亿元的关联方资金拆借；此外，自2019年至2021年，红石林业局每年以3600万元/年（含税）租金向公司租赁房屋、建筑物和道路等进行森林管护、护林防火等工作，报告期内公司确认租赁收入3428.57万元。与年报同日披露的关联交易公告显示，公司拟将所属吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司（以下简称红石分公司）的全部资产、
负债以1.23亿元对价转让给红石林业局。红石分公司的主要资产为房产、林区道路等不动产，公司称本次交易有利于帮助公司从木材采伐业务中脱离出来，及早收回资金，避免相关资产在未来可能发生损失的风险。
请公司补充披露：（1）其他应收款中关联方往来款的具体情况，包括但不限于其他应收款方的具体名称、关联关系、金额及占比、往来款形成背景、账龄分
布及逾期情况、回款及坏账计提情况等，并结合相关形成背景说明是否属于非经营性资金占用，相关坏账计提是否及时、充分；（2）结合红石林业局所欠公司的
1.95亿元的具体构成、账龄、形成原因、坏账计提明细，说明1亿元资金拆借
的背景、是否履行相应审批程序和信息披露义务，结合红石林业局的资产状况、资信情况审慎评估相关款项收回的可行性，明确具体的收回方案，并充分提示风
34险；（3）结合主要租赁资产的构成、面积、单价及市场可比情况，说明公司向红
石林业局提供租赁业务相关定价的公允性，以及相关租金的结算情况，并说明在红石林业局尚有大额往来款项未清偿的情况下向其出售红石分公司的主要考虑，和交易对价的支付安排，是否存在向关联方输送利益的情形。请会计师对问题（1）
（2）发表意见。
公司回复：
（一）其他应收款中关联方往来款的具体情况
报告期公司关联方往来款账面余额23889万元，坏账准备11636万元，账面价值12254万元。
关联方往来具体明细如下：
单位：万元占其他应收款期末余已坏账计提公司名称账面余额坏账准备账面价值账龄
额合计数的比例(%)比例(%)
吉林省红石林业局1949666.30724237.15122541-4年吉林森工人造板集团有
395313.443953100.004-5年
限责任公司中国吉林森林工业集团
2070.70207100.003-4年
进出口有限责任公司吉林森工泉阳林业有限
1010.34101100.001-3年以上
公司-啤酒厂无锡市农博金秋生态园
750.2675100.005年以上
有限公司中国吉林森林工业集团
590.2059100.003年以上
有限责任公司
合计2389081.241163648.7112254
形成背景及后续偿还：
1.吉林省红石林业局（以下简称“红石林业局”）19496万元
1998年4月，公司与红石林业局签订《森林资源采伐租赁协议》。公司按年
度原木销售额的26%，再加年度木材产量每立方米50元的标准向红石林业局支付林木租赁费，为此公司设立了吉林森林工业股份有限泉阳泉股份红石林业分公司（以下简称“红石分公司”）。2017年，国家林业局批复《吉林省红石林业局森林可持续经营试点方案》，计划开展木材采伐生产，延续多年以来的结算模式，公司的红石分公司向红石林业局预付租赁费、燃料款、电费1.1亿元。上述导
35致资金往来形成的关联交易系企业间为履行合同开展的正常经营业务，自1998年以来已开展20年以上，属于经营性资金占用。由于红石林业局未能按约定履行《森林资源采伐租赁协议》，且彼时双方未能就以何种方式延续协议达成一致，为维护公司利益，公司与红石林业局协商，对上述预付款项加收利息。加收利息是以公司维护上市公司股东利益为出发点而做出的商业决策，并未改变该预付款项的形成原因及性质。2019年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《天然林保护修复制度方案》，要求在全国范围内全面停止天然林商业性采伐，致使上述《森林资源采伐权租赁协议》、《林地租赁协议》难以继续履行。为维护公司利益经双方协商，2019年公司与红石林业局签订协议，红石林业局承租公司为履行1998年签订租赁协议构建的房屋、建筑物和道路等资产，用于森林管护、护林防火等工作，租金3600万元/年。同时，公司与红石林业局协商，对上述应退还但未退还的预付款1亿元，继续按5.75%的年利率收取利息。
报告期末公司应收红石林业局款项余额构成如下：
形成时间经济事项当期余额（万元）
2017年度预付租赁费、燃料款、电费10000
2019年度房屋、建筑物和道路等资产租金1146
房屋、建筑物和道路等资产租金3600
2020年度
对2017年度1亿元预付款加收利息575
房屋、建筑物和道路等资产租金3600
2021年度
对2017年度1亿元预付款加收利息575累计194962022年4月29日，公司与红石林业局（更名后为“吉林森工红石林业有限公司”）签订了《关于吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司资产、负债整体转让协议》，公司将红石分公司资产、负债整体转让给红石林业局，转让金额
12311.45万元，公司已全额收回转让价款。
红石林业局是国务院于1973年正式批准设立，是国家“八五”期间重点投资建设的国有大型企业，注册资本25000万元，施业区位于长白山支脉富尔岭西部的吉林省桦甸市、靖宇县境内，总经营面积30.1万公顷，是国家重要的生态屏障和木材生产基地，具有强大的国有背景和经济实力。公司积极向红石局清收
36债权，2021年度内收回6556万元，2022年已收回4500万元。公司目前持续
跟进与对方协商还款事宜，并对未还款部分加收利息，以督促其尽快偿还上述款项。红石林业局具备还款意愿和偿还能力，公司计提坏账准备充分，预计未来不会对公司业绩产生不利影响。
2.吉林森工人造板集团有限责任公司3953万元
多年以来，公司一直实行资金统管，各分、子公司日常营运资金均通过总部结算、管理，公司总部与各分、子公司间存在高额的资金往来余额挂账。2016年1月份，公司以人造板业务板块作价向人造板集团出资，按协议约定，公司原对人造板业务各分公司的应收款一并转为出资。资产评估时点为2015年7月31日，实际出资时点为2016年1月31日，中间过渡期6个月。过渡期间，因本次出资重组尚未实现，公司在过渡期内继续统一管理各分、子公司的经营资金。
总部在资产评估报告基准日后新增的往来款3952.55万元，无法转为出资，继续按应收款挂账。
2020年7月14日，吉林省长春市中级人民法院已下达人造板集团进入司法
重整的裁定，公司后续需按该公司司法判决的债务偿还方式收回债权，公司已对上述债权全额计提了减值准备，不会对公司业绩产生不利影响。
该款项形成原因是公司原人造板业务板块运营所需资金，属于经营性占用资金。
3.中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司（以下简称“林业进出口公司”）
207万元
公司门业业务板块通过市场比价方式选用林业进出口公司为公司提供代理
进出口服务，已合作多年，公司进口原材料需将费用支付给林业进出口公司，该公司因经营资金困难，前期公司支付的代理费未全额偿还。目前公司已通过司法途径起诉了该公司，并进一步要求财产保全。后续公司将继续积极采取措施收回该项债权，截至2021年末该笔债权余额为207万元并已全额计提了坏账准备，不会对公司业绩产生不利影响。
该款项因是正常经营业务所发生，属于经营性占用资金。
4.吉林森工泉阳林业有限公司-啤酒厂101万元该款项系公司2017年发行股份收购吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以
37下简称“泉阳泉饮品公司”），原泉阳泉饮品公司与原吉林森工泉阳林业有限公
司-啤酒厂发生的业务而形成的往来款项，该公司已破产且进行了工商注销，2017年收购时点原泉阳泉饮品公司已对该笔款项全额计提了坏账准备，不会对公司业绩产生不利影响。
该款项因是正常经营业务所发生，属于经营性占用资金。
5.无锡市农博金秋生态园有限公司75万元该款项是公司2017年发行股份收购苏州园区园林绿化工程有限公司（以下简称“苏州园区园林公司”），原苏州园区园林公司的经营业务所形成，近年来公司积极与对方协商收回该笔债权，2021年末该项债权余额为75万元，预计可收回，目前已全额计提了坏账准备，后续不会对公司业绩产生不利影响。
该款项因是正常经营业务所发生，属于经营性占用资金。
6.中国吉林森林工业集团有限责任公司（“以下简称森工集团”）59万元
吉林森工森林空气科技开发有限公司（以下简称“空气公司”）原为泉阳泉饮品公司子公司。泉阳泉饮品公司累计为空气公司提供经营资金余额60万元。
2016年公司拟将泉阳泉股权重组置入公司，为优化资产质量，泉阳泉将持有空
气公司股权转让给森工集团，森工集团未予支付。2020年5月森工集团已进入破产重组程序，泉阳泉股份后续需按该公司司法判决的债务偿还方式收回债权，公司已对其全额计提坏账准备，未来不会对公司业绩产生不利影响。
该款项系公司股权转让事项形成，故将其分类为经营性占用资金。
（二）红石林业局1亿元欠款的基本情况
截止2021年末，公司对红石林业局债权总额19496万元。其中1亿元的形成原因为红石分公司向红石林业局预付租赁费、燃料款、电费1.1亿元（形成原因详见问题回复1的形成背景及后续偿还），后续红石林业局退换公司预付款
0.1亿元。为维护公司利益，公司与红石林业局协商，对上述应退还但未退还的
预付款项1亿元，按5.75%的年利率加收利息。公司在年度资产负债表中将上述款项列示在“其他应收款”项下，又在年报关联方资金拆借中作出补充披露，是为充分、真实反映1亿元预付款项加收利息事宜，加收利息是公司为维护股东利益而做出的商业决策，并未改变该预付款项的形成原因及性质。
截止2022年6月2日，红石林业局已按“资产、负债整体转让协议”全额
38支付收购价款12311.45万元，另归还欠款4500万元。按本问题回复内容1
再结合实际回款情况，说明红石林业局具备还款意愿和还款能力。
（三）红石分公司出租资产的情况说明出租资产构成统计表
资产名称面积（平方米）账面原值（万元）账面净值（万元）
构筑物—26490.2311676.59
房屋建筑物97943.477291.422237.25
管道沟渠—1364.19427.84
合计97943.4735145.8414341.68
出租资产构成为房屋建筑物、林区道路等不动产，地处偏僻林区，只能用于森林采伐等林业相关作业，因资产的专用性较强，无法获取市场可比情况。经双方协商，按资产原值的10%取整3600万元/年（含增值税）作为租金。
公司各年度租金收入按期结算计入当期营业收入，与红石林业局间经济业务形成的往来款滚动至2021年末为应收红石林业局19496万元。
（四）公司整体转让红石分公司的情况说明
鉴于国家天然林保护政策日趋严格，公司未来恢复木材采伐业务可能性较低，红石分公司将长期处于无自营业务的状态。红石分公司资产构成绝大部分为房产、林区道路等不动产，地处偏僻林区，只能用于森林采伐等林业相关作业，业务定位与公司现有战略不符，难以实现业务转型。红石林业局作为生态功能型企业，受国家委托其主营业务是森林管护、森林培育、营林抚育、森林防火、森林病虫
害防治等，本次受让资产可服务于森林经营业务。经友好协商，公司拟将红石分公司资产、负债整体转让给红石林业局，红石林业局同意受让。
本次交易定价的依据为交易双方共同委托审计机构、评估机构（均具备证券、期货业务资格）出具的《审计报告》、《资产评估报告》。截止基准日，交易标的账面净值为10313.87万元，评估价值为12311.45万元，评估值较账面净值增值1997.57万元，评估增值率为19.37%，双方同意按评估价值12311.45万元作为交易定价，定价公允合理。
本次关联交易有利于公司从受国家政策影响而难以恢复的木材采伐业务中
脱离出来，及早收回资金，避免相关资产在未来可能发生损失的风险，有利于公司专注主业发展。交易对价公允，不存在公司向关联方输送利益的情形。
根据合同约定，交易价款应在合同生效之日起10个工作日内支付，红石林
39业局已按约定支付全部转让价款。
会计师事务所意见：
针对问题（1），我们执行了如下审计程序：
1.了解、评价和测试公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制设计和
执行的有效性；
2.获取管理层提供的关联方关系清单，将其与从公开渠道获取的信息进行核对，确认关联方清单的完整性，获取关于关联方及关联交易的管理层声明书；
3.检查关联方往来形成过程的相关资料，如相关合同、支付凭证、审批手续；
4.检查泉阳泉股份各年公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等资料；
5.检查对关联方其他应收款坏账准备计提方法与非关联方是否一致；
6.获取关联方坏账准备计提明细表，复核其账龄明细及坏账准备计提的及时性、充分性。
执行上述程序后，我们认为公司披露的上述资金往来系泉阳泉股份为维持其旗下各分、子公司的正常运营而发生的业务，将其划分为经营性资金占用是合理的，未发现公司存在违规资金占用的情形，相关坏账准备计提及时、充分。
针对问题（2）红石林业局所欠泉阳泉股份款项，我们执行了如下审计程序：
1.获取了1998年泉阳泉股份与红石林业局签订的《森林资源采伐租赁协议》、
2015年及2019年签订的《森林资源采伐权租赁补充协议》以及泉阳泉股份与红石
林业局协商，对1亿元预付款项加收利息的双方协议等相关资料，对其商业实质进行确认；
2.获取了本期及期后还款入账资料，对还款入账金额进行确认，同时，向关
联方函证关联交易金额、关联方往来余额，对交易金额及往来款项余额进行确认；
3.获取红石林业局主要资产情况，了解其抵押情况，确认红石林业局是否存
在足够的可执行财产；
4.检查红石林业局是否存在欠款方面纠纷及被执行信息；
5.获取红石林业局政府补贴文件，了解其近3年政府补贴情况，判断其还款来源是否充足。
执行上述程序后，未发现红石林业局存在资产抵押情况、欠款方面重大纠纷
40及被执行人信息。我们认为，红石林业局还款来源充足，款项不能收回的风险较低。公司将预付红石林业局1亿元加收利息事宜列示在年报关联方资金拆借中补充披露，是为充分、真实反映1亿元预付款项加收利息事项，但并未改变该预付款项的形成原因及性质。
四、其他7.公告显示，公司于2021年12月变更会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更理由为原审计机构中兴华会计师事务连续为公司服务2年，合同已到期。请公司及独立董事进一步核实并披露公司在年报披露前更换会计师事务所的原因，说明是否存在其他未充分披露的事项。
公司回复：
（一）公司关于更换会计师事务所的情况说明
2021年12月8日、12月24日，公司第八届董事会第五次会议及2021年第二次
临时股东大会审议通过了《关于聘请2021年度公司审计机构的议案》，同意聘任大华会计所为公司2021年财务审计机构，聘期一年。（公司公告刊登于2021年12月9日、12月25日《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司变更会计师事务所的原因为：一是原审计机构中兴华会计师事务所连续
为公司服务两年，合同已到期；二是公司与原审计机构中兴华会计师事务进行了充分沟通，公司业务包含天然矿泉水、园林绿化、木门家具三个业务板块，业务施工现场较多且分散，审计工作量比较大，经综合评估和审慎研究，考虑双方实际情况，结合年度审计工作的需要，公司决定变更2021年度财务审计机构为大华会计师事务所。
公司本次更换会计师事务所取得了原审计机构的理解和支持，且经过中兴华会计师确认无异议。公司不存在其他未披露事项。
（二）独立董事关于更换会计师事务所的情况说明
我们对该议案进行了事前审核，向管理层了解了具体情况，审核了拟聘会计师事务所的资质等证明材料，认为拟聘会计师事务所具备履职条件及能力，具备相关业务资质、相关工作经验与职业素养，具备专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，能够满足相关工作要求，公司审议该事项的程序符合相关法规的规定，变更会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害股东利益的情形。董事会41履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
我们认为：公司不存在其他未披露事项。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二二年六月十八日
42
