吉林泉阳泉股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

公司董事指《公司章程》规定的董事会成员，包括独立董事、非独立董事（含职工董事）。

公司高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着行

业水平、公司经营状况和发展策略的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与市场发展、公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，分别报股东会和董事会批准。公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，符合公司经营发展情况和业绩水平，同时

兼顾所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平；

（二）权责对等原则：董事、高级管理人员薪酬水平与

岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）服务战略原则：薪酬水平与公司持续、稳定、健康发展的战略目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）绩效联动原则：薪酬水平应与公司治理需求、公司整体经营效益及个人绩效贡献直接联动。

第二章薪酬管理机制

第四条公司董事会薪酬与考核委员会，负责董事、高级

管理人员的薪酬管理制度制订与实施，包括薪酬结构、薪酬标准、考核方式等，制订审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事会，负责审议由薪酬与考核委员会制

订的董事与高级管理人员薪酬管理制度、薪酬方案等，将董事薪酬相关制度方案提交股东会决定，批准高级管理人员薪酬相关方案并向股东会报告或说明，按照《上市公司治理准则》的规定进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司股东会，依据公司法、公司章程和《上市公司治理准则》对董事薪酬管理制度、薪酬方案做出决定，听取董事会对高级管理人员薪酬相关方案的报告或说明。

第七条公司承担人力、财务、董事会事务等职能的相关部门，应当按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

第八条公司按照《工资总额管理暂行办法》（含后续修订）实施工资总额决定机制，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的

薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条若公司亏损（合并报表口径、下同），应当在董

事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬结构、标准与方案

第十条薪酬结构：董事和高级管理人员的薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

高级管理人员薪酬体系按照公司《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》（含后续修订）执行，若其标准中的绩效薪酬占比可能低于50%，则绩效年薪标准应以基本年薪标准为限，即《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》不得与本制度和《上市公司治理准则》相违背。

第十一条年度薪酬标准：

（一）高级管理人员，薪酬标准按照《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》执行（且须同时满足本制度前条之规定）；

（二）专职内部董事（即仅以董事身份和职责与公司建立劳动关系并在公司取薪的董事），薪酬标准比照副职高级管理人员执行；

（三）兼职内部董事（即与公司及子公司建立劳动关系并取薪且同时兼任管理职务的董事、包括职工董事），薪酬标准按其非董事的兼职身份适用；

（四）非独立外部董事（即独立董事以外的非内部董事、与大股东相关），依据“不得兼职取酬”等国资监管规定和对等对称原则，一律不在公司领取薪酬，但可在公司享有董事履职待遇；

（五）独立外部董事（即独立董事、代表中小股东），仅在公司按年领取津贴（不与公司建立劳动关系社保关系、不在公司领取劳动关系相关薪酬、不参与中长期激励），津贴标准为10万元/年（税前），其中50%为绩效津贴。

第十二条高级管理人员年度薪酬方案：按照《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》执行，自本制度实施后，该办法的首次版本及后续修订版本将适时向股东会报告并公开披露。

第十三条独立董事年度津贴方案：

（一）基本津贴，标准为5万元/年（税前），不考核，仅按照董事在任时间计算。

（二）绩效津贴，标准为5万元/年（税前、下同），除

考虑董事任职时间外，按照以下规则进行考核：

1.应兑现绩效津贴=绩效津贴标准×年度履职综合完成率；

2.年度履职综合完成率=会议出席率×40%+履职天数达

标率×30%+监管无瑕疵率×30%，年度履职综合完成率大于

100%时按100%计；

3.会议出席率=实际出席会议次数÷应当出席会议次数

×100%，会议是指董事会、董事会专业委员会的会议和独立董事专门会议；

4.履职天数达标率=履职天数÷15×100%，其大于100%

时以120%为上限；

5.监管无瑕疵率=(1-出现监管瑕疵次数

×20÷100)×100%，其最小值以0%为限，所谓“监管瑕疵”是指其个人收到交易所、证监会（证监局）监管措施或处罚的情形，个人受到刑事或行政处罚的情形，以及个人发生重大失信的情形（例如成为失信被执行人），无论这些情形是否与本公司有关。

（三）津贴总额，等于基本津贴+绩效津贴，按履职年度（自董事会换届日起算每12个月为一个履职年度）及其实际履职期限计算。

（四）津贴兑现，每个履职年度结束后，根据前述考核方案确定出津贴总额后适时兑现；独立董事因其自身外部任

职原因而暂不能在本公司领取津贴的，公司正常计提其津贴，待其可以领取时再适时支付。

（五）本津贴方案，由公司股东会通过后，默认后续每

年延续执行、不再单独制定，仅当确有变更需求时再另行修订并提交股东会决定，每年的实施兑现结果将在公司年度报告或董事会工作报告中予以公开披露。

第十四条中长期激励收入，是与中长期考核评价结果

相关的收入，是对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励、期权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

中长期激励方案，应依法依规单独制订并履行决策程序，其中涉及上市公司董事参与激励的必须提交股东会决定。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确

定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十五条董事、高级管理人员的薪酬按照本制度及其

他配套制度实施考核后，其考核结果由薪酬与考核委员会审议通过后，由公司人资、财务部门办理薪酬兑现发放。

其中，高级管理人员的基本年薪折算到月、按月发放，高级管理人员的绩效年薪、独立董事的基本津贴和绩效津贴

则于年度考核完成后按年发放，其中高级管理人员以自然年为考核周期，独立董事以董事履职年为考核周期。

第十六条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为

税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从中扣除下列部分，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴内容包括：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公

司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

发生以下任一情形的，公司不予发放当年绩效薪酬或津贴，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

（一）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所

予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

其中，独立董事在履职年度之内因缺席不履职而触发《上市公司独立董事管理办法》有关解职规定的，该年度内的绩效津贴全部取消、不予发放。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平变动；

（二）公司收入规模、盈利及增长状况；（三）社会物价增长水平；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职位、职责变化等。

第二十一条拟调整董事、高级管理人员薪酬标准的，应

由董事会薪酬与考核委员会提出，并履行相应决策程序。

第二十二条经董事会薪酬与考核委员会提议，并经董

事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章长期激励事项

第二十三条公司可以实施股权激励计划，对非独立董

事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第二十四条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应

当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

第二十五条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十六条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激

励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营

指标达成的其他长期激励方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同；本制度关于独立董事的津贴规定，追溯自第十届董事会成立时开始适用，原《董事、监事津贴管理办法》同时废止。

第二十九条本制度解释权归属公司董事会。