东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》等相关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，对泉阳泉使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号)核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股），发行股票价格为6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。

根据2017年10月14日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》和2025年3月31日披露的《关于部分募集资金投资项目调整规模并将部分变动资金用于新建项目的公告》以及募集资金实际到位情况，募集配套资金投向以下项目:

序号 项目名称 拟投入募集资金(万元) 实施主体 进展情况

12 长自山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司 已结项，并将节余资金永久补充流动资金

2 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 已终止

3 销售渠道建设项目 14,218.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 实施中

4 支付部分中介机构费用 1,000.00 公司 已结项

5 泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房 4,953.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 实施中

合计 41,571.00 - -

2022年9月5日，公司召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议及2022年9月23日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案》。对募集资金投资项目“销售渠道建设项目”的实施方式进行优化调整，并将实施期限变更为自2022年第一次临时股东大会通过之日起五年内（详见公司公告：临2022一047、临2022-053)。

2025年3月28日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2025年4月22日公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整规模并将部分变动资金用于新建项目的议案》，同意“销售渠道建设”项目募集资金计划投入规模调整为14,218.00万元（不含利息），较原计划金额19,171.00万元调减了4,953.00万元；同意优化该项目规模调整后的内部资金分配结构，其中，“渠道推广”实施方式的计划投入金额调整为7,015.00万元，“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式的计划投入金额调整为4,056.00万元；同意由原“销售渠道建设”项目拆出的4,953.00万元募集资金，拟用于新建“泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房”项目。

二、募集资金使用情况

截至2025年7月31日，公司募集资金专户余额情况如下所示:

账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额(元)

吉林泉阳泉股份有限公司 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 22050145010009330059 94,537,190.48

吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 22050145010009330065 567.05

吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 22050145010009330108 3,246,999.15

吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 22050145010009330138 33,869,556.98

合计 131,654,313.66

2024年7月30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对最高总额不超过16,000万元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理，该授权至2025年8月30日。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理,以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资产品

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的各种存款、理财产品或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等，公司主要投资产品为通知存款、保本型结构性存款等。

（三）投资额度

公司计划使用最高总额不超过12,400万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。授权期限自2025年8月31日至2026年8月30日止，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（四）资金来源

公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的募集资金。

（五）实施方式

授权公司董事长及其授权人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

（六）投资期限

为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过12个月。

（七）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（八）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将用于尚在实施中的募集资金投资项目，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营活动的影响

(一)公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。

（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。

2、公司财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

3、公司财务部将及时分析和跟踪闲置募集资金现金管理投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

4、公司审计部负责对闲置募集资金现金管理投资产品情况进行审计与监督,每个季度末应对闲置募集资金现金管理投资产品进行全面检查，并形成书面报告。必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金现金管理投资产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。

六、审议程序

2025年8月22日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用对最高总额不超过12,400万元人民币（在上述额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理投资产品期限不超过12个月，授权董事长及其授权人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管

理，授权期限自2025年8月31日至2026年8月30日内有效。该议案无需提交公司股东会审议。

七、专项意见说明

公司监事会认为：为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过12,400万元（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过12个月。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为:

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。

2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，泉阳泉通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立财务顾问对泉阳泉本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

王丹丹

王维

东北证券股份有限公司

2025年8月22日