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贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法

（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步健全完善公司“三重一大”决策制度，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保障企业科学发展，根据上级相关法规制度要求，参照集团公司“三重一大”相关制度及事项清单，结合上市公司运行特点与公司具体实际情况，制定本办法。

第二条凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排

和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）的事项必须以

会议形式集体讨论决定，不得以个别征求意见等方式作出决策。

第三条“三重一大”事项决策必须遵循以下原则：

（一）依法决策原则，遵守国家法律法规、党内法规制

度和企业规章制度，保证决策合法合规；

（二）依权决策的原则，各决策机构按照职责和权限进行决策；

（三）集体决策的原则，坚持集体讨论决定，健全落实

议事规则，防止个人或少数人专断独行；

（四）科学决策的原则，加强决策的前期调研和论证，进行充分评估，增强决策的科学性，避免决策失误；

（五）民主决策的原则，坚持民主集中制原则，充分发扬民主，集思广益，确保决策的民主性；（六）保守秘密的原则，对会议未通过的事项、限定范围的事项、属于企业秘密的事项，不得泄露。

第四条本办法适用于公司本级。公司所属子企业参照

本办法有关内容，结合实际情况，制订修订相应制度;未独立制订的子公司，参照本办法及附件实施，其中董事会未设立的由董事经理决策会议实行集体决策，党组织未建立或不健全的及时建立健全，并保障党组织的领导地位和“前置讨论”程序。

第二章“三重一大”事项的主要范围

第五条重大决策事项，是指关系企业改革发展稳定和

党的建设，涉及职工切身利益的重大事项。具体决策事项及权限划分详见附件《“三重一大”决策事项清单》。

第六条重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。具体事项及权限划分详见附件《“三重一大”决策事项清单》。

第七条重大项目安排事项，是指对公司（含所属企业）

资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目设立和安排。具体事项及金额标准详见附件《“三重一大”决策事项清单》。

股权投资项目（含新设投资、增资、收购、置换）及股

权转让处置项目，无论金额大小均由董事会审议决策，经理层应拟订相关方案提交董事会审议，不可未经董事会批准自行实施股权相关项目。

第八条大额度资金运作事项，是指超过由公司或者股东所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。具体审批权限详见附件《“三重一大”决策事项清单》。

公司有权机构依据审批权限已决议的事项，依据相关决议及协议所进行的资金活动，以及公司采购原材料、销售商品、维护设备、支付职工薪酬、缴纳税金等日常经营活动所

涉及的资金调动使用，不属于本条所述大额资金运作事项；

公司的存款性资金活动，包括银行存款、存款性理财（结构性存款、通知、存单等保本型产品），以及倒贷、还贷资金活动，不属于大额资金运作，也不属于重大项目支出安排。

第三章“三重一大”事项决策权限

第九条公司党委、董事会、经理层按照《公司法》等

法律法规、党内法规和企业内部制度规定，根据各自议事规则以会议形式，对职责权限内“三重一大”事项作出集体决策。

第十条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，在

公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责。

贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，依照规定决定党的建设等方面的重大事项。公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由经理层、董事会按照职权和规定作出决定，“三重一大”事项需先后由经理层、董事会审议的原则上应在经理层审议前由党委前置研究讨论。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第十一条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作

决策、防风险，按照职权和规定程序对重大经营管理事项作出决定，或审议通过后按程序报股东会决定。如有需要，董事会可以将部分决策事项授予董事长、总经理行使，董事长、总经理召开专题会议对董事会授权的“三重一大”事项进行集体研究讨论。

第十二条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理依照职权研究决定不属于“三重一大”事项范围的一般事项、日常经营事项。总经理根据实际需要召集经理层、部门及下属单位负责人召开总经理办公会对董事会

授权的“三重一大”事项进行集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。

第十三条董事会应当坚持"授权不免责"原则规范授权管理，按照有关规定制定实行授权管理制度，明确具体授权决策要求。依据《公司法》《公司章程》或股东会授权董事会决策的事项，未经股东会允许不得转授决策权，但决策后的实施可以向下授权。授权决策事项，如出现追责问责情形，除被授权人承担相应责任外，董事会及同意授权的董事不因授权而免除应当承担的责任。

第十四条公司所属子企业“三重一大”事项，依据国

资监管、证券监管法规或规则需要上级监管单位审批备案的事项（例如股权投资、转让），或者有关金额达到上海证券交易所规定的信息披露标准的事项，均须按照本办法附件所界定标准提报上市公司总部有权机构决策。子企业治理体系按照法人治理结构运行，并落实公司的子公司治理相关制度安排。第四章“三重一大”事项决策的基本程序

第十五条“三重一大”事项提交会议决策前，应当认

真调查研究，经过必要的研究论证程序，广泛吸收各方面的意见。

（一）重要人事任免事项，公司党委应当事先征求纪委

的党风廉政情况意见，纪委书记应当从初始动议阶段就参与党委选人用人工作并实行全过程监督。

（二）重大投资和工程建设项目，应当事先听取有关专

家的意见，并经董事会相关专门委员会研究论证，形成评估结论或评估报告。

（三）落实重大决策合法合规性审查机制，对于涉及法律问题的决策事项应当由公司经营管理部牵头与公司法务

协调沟通，出具法律专业审核意见。

（四）研究企业改制以及涉及职工切身利益的重大事项，必须经过职工代表大会或职工大会审议。

第十六条除重要人事任免事项外，在不泄露国家秘密

和商业秘密、工作秘密的前提下，建议方案和决策参考材料，应当按照《公司章程》和有关议事规则规定，提前送达所有参与决策人员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。

必要时，可事先听取反馈意见。

第十七条决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。

（一）党委会议实行民主集中制，完善议事决策制度，合理安排议题数量，保证有足够时间充分讨论。（二）董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，表决实行一人一票。

（三）党委书记、董事长要发扬民主、善于集中、敢于负责。

（四）参与决策人员要充分讨论并分别发表意见。

（五）会议主持人最后发表结论性意见。

（六）会议决策多个事项时，应当逐项研究讨论。

第十八条集体决策“三重一大”事项应当严格按照

会前确定的议题进行，没有列入议题的事项不得临时动议。

各决策机构不得以个别征求意见代替集体决策，不得以传阅会签代替会议；因紧急重大事项应急，而临时采用传签方式或简易程序处置的，应及时后补会议，会议决议否定传签决议的应按会议决议纠正。

第十九条党委委员可以视议题内容参加或者列席由

董事长召开的专题会议。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。纪委书记应当列席董事会会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会，以及研究决定公司生产经营管理重大事项的其他会议。董事会秘书依据信息披露与管理职责可列席相关会议。党委、董事会研究讨论或审议事项涉及法律问题的，公司法务相关人员应当列席会议。

第二十条落实“三重一大”事项决策回避制度。所议事项涉及与会人员及其亲属（包括夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲、近姻亲关系）的，本人应当回避。第二十一条会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当通过文字、视频、音频等方式完整、详细记录，参会决策人员应当签字背书并存档备查；董事会会议记录标准按照公司《董事会议事规则》以及相关法规和上交所有关规则执行。会议应当根据研究讨论情况，就“三重一大”事项的集体决策意见形成会议纪要或会议决议等；“三重一大”事项应于决策当日或提前通报董事会秘书，或通知董事会秘书参加列席会议，由董事会秘书依规办理信息保密及披露事务。

第二十二条对暂缓上会或者董事会表决未通过的建议方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。

对建议方案进行重大调整的，党委应当再次研究讨论，具体方式由党委决定。难以达成共识的，党委应当向上级党组织报告；董事会认为有必要的，应当及时向股东会报告。

第二十三条在发生不可抗力或重大危急情形，无法及

时召开会议的紧急情况下，由个人或少数人依据有关法律、党内法规、行政法规或《公司章程》临时决定的，临时决定人应当对决策情况负责，在事后及时向党委、董事会报告，并按程序要求予以追认；经有权机构追认的事项，由决策机构集体对决策结果负责。

第五章“三重一大”事项决策的执行与监督

第二十四条公司党委书记、董事长和总经理是实施

“三重一大”决策的主要责任人，负责组织各决策机构成员及职能部门按照责任分工认真执行、有序实施。切实增强集体决策、科学决策、民主决策、依法决策意识，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。

第二十五条参与决策的个人对集体决策有不同意见的，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行决策意见的，应当重新按照规定履行决策程序。

第二十六条公司党委应当强化对董事会、经理层用权

履职的监督，对执行不到位、落实不力的事项，要及时督促对应的责任主体进行整改；对落实中发现的与党和国家方针

政策、法律法规不符，以及脱离实际、偏差失误等情况及时提出意见，如得不到纠正，应当及时向股东或上级党委报告。

第二十七条公司纪委应当加强对同级和下级党委

“三重一大”决策制度执行情况的监督检查。发现违反决策程序、执行实施不力等问题，应当及时提出意见；发现同级党委纠正不力的，要向集团纪委反映。

第二十八条公司应当落实重大决策合法合规性审查机制，防止出现重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的作用。

第六章“三重一大”事项决策的责任追究

第二十九条公司党委、领导人员违反“三重一大”决策制度，有下列情形之一的，依照有关规定，给予批评教育、责令检查、诫勉、组织处理、经济处罚等。

（一）个人擅自决定“三重一大”事项的；

（二）违反“三重一大”决策程序的；

（三）未深入调查研究、科学论证而盲目决策的；（四）不遵守、不执行经过集体决策事项的；

（五）执行决策后对发现的可能造成的损失，不采取补救措施的；

（六）不按规定向股东报告有关事项的；

（七）泄露商业秘密或者国家秘密的。

第三十条对违反本办法的其他应当追究责任的行为，依照《中国共产党纪律处分条例》《关于实行党政领导干部问责的暂行规定》等进行问责和追究纪律责任；给公司造成

经济损失的，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于国有企业领导人员廉洁从业若干规定的实施办法（试行）》等，承担经济赔偿责任；违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；

涉嫌违纪或职务违法、职务犯罪的，移交有管理权限的纪检监察机关处置；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关部门处置。

第七章附则

第三十一条本办法附件《“三重一大”决策事项清单》

是本办法的组成部分，与本办法具有同等效力。

第三十二条本办法需先经党委审议通过，再由董事会

审议通过后实施，修改时亦同。附件:“三重一大”决策事项清单

（2026年修订）

一、重大决策事项

（一）党委决策事项

1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻

落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；

2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；

3.坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

4.加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员

队伍建设方面的重要事项；

5.加强党的作风建设、纪律建设等方面的重要事项；

6.党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调

整方案；

7.思想政治工作、精神文明建设、意识形态工作、企业

文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

8.落实党建目标责任制的重要事项；

9.向上级报送公司领导兼任出资企业领导职务或按规

定外部兼职的意见；

10.其他应当由党委决定的重大事项。

（二）董事会决策事项1.召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

2.决定公司中长期发展战略和规划；

3.决定公司的年度生产经营计划方案；

4.决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11.制订、修订、废止公司的基本管理制度；

12.制订《公司章程》的修改方案；

13.管理公司信息披露事项；

14.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15.审议公司总经理的年度工作汇报，并检查总经理的工作；16.经理层年度和任期经营业绩考核指标、考核方案、考核结果和薪酬分配；

17.重要子企业（业务或资产占比超过三分之一的子企业）负责人年度和任期经营业绩考核指标安排及考核结果认定；

18.重大会计政策和会计估计变更方案（拟订权归经理层）；

19.违规经营投资责任追究工作的重要事项；

20.股东会授权的其他事项；

21.其他应当由董事会决策的重大事项；

22.法律、行政法规、部门规章或本《公司章程》授予的其他职权。

（三）经理层决策事项

1.董事会决议事项的组织实施，生产、经营、管理、安

全和稳定等方面的重大事项；

2.年度生产经营计划的拟订事项；

3.年度财务预决算方案的拟订事项；

4.投资方案的拟订事项；

5.内部管理机构设置方案、基本管理制度拟订、具体规

章的制定事项；

6.提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人事项；

7.聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或解聘以外的

管理人员事项；

8.年度工资总额预算方案（高级管理人员薪酬除外）；

9.子企业章程草案及章程修正案；10.分公司的设立、调整、撤销；

11.非重要子企业（业务或资产占比三分之一以下的子企业）负责人年度和任期经营业绩考核指标安排及考核结果认定；

12.董事会授权决策的重大事项；

13.其他应当由总经理办公会决策的重大事项。

二、重要人事任免事项

（一）由本级管理的领导人员、中层经营管理人员和控

股子企业领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定事项；

（二）向控股、参股子企业委派股东代表，推荐董事会成员和高级管理人员等重要人事任免事项；

（三）重大项目主要负责人的推荐及任免事项；

（四）其他重要人事任免事项。

上述事项由党委决定向相应决策主体推荐，依法依规履行决策程序；换届时正常连任的，可由决策主体直接履行程序。

三、重大项目安排事项

董事会有权决定交易金额超过500万元的项目，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等项目，资金运用应建立严格的审查和决策程序；达到股东会审议标准的重

大项目应当听取公司党委意见后，报股东会批准。

（一）董事会决策事项

1.决定年度公司生产经营、投资计划及其修改调整；

2.500万元以上经营性固定资产投资；3.500万元以上重大工程建设项目；

4.500万元以上重大技术改造项目；

5.200万元以上非经营性投资项目；

6.500万元以上资产的转让和收购；

7.融资、股票、债券等金融及金融衍生品投资，财务资

助、委托理财（不含存款性理财）、委托贷款；

8.500万元以上无形资产投资、新产品研发等其他投资；

9.500万元以上增加或减少出资企业注册资本；

10.500万元以上单项重大固定资产非正常报废和处置；

11.100万元以上服务购买；

12.全部担保项目；

13.全部股权投资项目（新设投资、增资和收购）及股权转让；

14.中国驰名商标、省级驰名商标的对外转让；

15.控制范围内的资产重组、无偿划转（涉及业务或资产占比超过三分之一的子企业）；

16.子企业的合并、分立、改制、解散、破产、退出；

17.比照上述标准的其他重大项目安排事项。

以上金额适用账面净值（下同）；以上决策形式包括单

项审批或批量计划审批（下同）。

（二）经理层决策事项

1.500万元（含本数，以下同）以下经营性固定资产投资；

2.500万元以下重大工程建设项目；

3.500万元以下重大技术改造项目；

4.200万元以下非经营性投资项目；5.500万元以下资产（不含股权）的转让和收购；

6.500万元以下无形资产投资、新产品研发等其他投资；

7.500万元以下增加或减少出资企业注册资本；

8.500万元以下单项重大固定资产非正常报废和处置；

9.100万元以下服务购买；

10.控制范围内的资产重组、无偿划转（涉及业务或资产占比三分之一以下的子企业）；

11.比照上述标准的其他重大项目安排事项。

四、大额度资金运作事项

公司大额资金运作的审批权限确定如下：

1.对单笔200万元以上和年累计额度600万元以上的大

额资金运作事项，由董事会审批决定；

2.对单笔200万元以下（含本数）和年累计额度600万

元以下（含本数）的大额资金运作事项，由公司经理层审批决定。因行政和司法原因需要紧急支付资金，单笔金额20万元以下和年累计额度60万元以下的资金运作由总经理先行审批实施。

注：依据公司《“三重一大”决策制度实施办法》，已有决策依据的、采购销售付薪缴税等日常经营活动中的、存

款或倒贷还贷性的资金活动，不属于大额资金运作，公司原则上不主动开展大额资金运作，除非遇到行政或司法强制，或遭遇紧急事态等。

五、其他说明本清单为《“三重一大”决策制度实施办法（2026年修订）》的附件，应结合该制度使用；2026年修订以前，该清单包含于制度章节条款内部。