锦州港:锦州港股份有限公司对外担保管理办法

锦州港股份有限公司对外担保管理办法

（修订稿）

第一章总则

第一条为维护公司股东和投资者的权益，规范公司对外担保行为，控制公司资

产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规

范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提

供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。包括公司对子公司的担保。

第四条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经

公司批准，子公司不得对外提供担保或互相担保。

第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提

供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第七条公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事

前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第八条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

1保的总额。

第二章对外提供担保的基本原则

第九条公司原则上不对除公司子公司以外的第三人提供担保，但经本办法规定

的公司有权机构审查和批准，公司可以为参股公司向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保，以上公司必须具备较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第十条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十一条公司为参股或控股公司提供担保的，应当要求该公司的其他股东按出

资比例提供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应要求其在不能按照出资比例提供担保的范围内向公司提供反担保。公司为控股公司提供担保的，如果上述股东不能按出资比例提供同等担保或反担保，应当提出明确合理的理由。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕、累计

和当期发生的对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十四条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章对外提供担保的程序

第十五条公司日常负责对外担保事项的职能部门为法务风控部。

公司计划财务部、担保业务发起部门等相关部门按业务分工协同负责担保管理相关工作。

2第十六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审

慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司应向被担保企业索取包括但不限于以下资料：

（一）被担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、高级管理人员简介、经营范围、与本公司的关系）；

（二）被担保方最近一年一期的资产负债表、利润表及现金流量表及还款能力分析；

（三）贷款偿借情况明细表及相关合同；

（四）投资项目有关合同及可行性分析报告（如有）；

（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（六）其他可以反应被担保方财务状况、经营状况的证明资料。

第十七条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，法务风控部应当组织公司

计划财务部、担保业务发起部门等职能处室对被担保企业的资信状况、该项担保的方

案、利益和相关风险及应对预案等进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

第十八条公司根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方

式和担保额度提出建议，经公司总裁办公会审核通过后上报给董事会。

第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

3（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保事项。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

第二十条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担

保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为

70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监

事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十三条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

4公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关

联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条应由股东大会审批的对外担保事项，须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

本办法第十九条第（四）项担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

第二十五条公司股东大会或董事会做出担保决策后，授权经营班子审查有关主

债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，履行公司合同审批流程后，与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如涉及）。

第二十六条担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）债权人、债务人以及被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务及违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第四章担保风险控制

第二十七条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险

评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十八条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。

第二十九条对于被担保企业的项目贷款，公司可以要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。

5第三十条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第三十一条担保期间，公司应当持续关注被担保人的财务状况、偿债能力及抵押（质押）财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前一个月，公司应向被担保企业发出催其还款通知单。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新

的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的

担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施

解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的

十个工作日内，执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第三十六条对于达到披露标准的担保，当出现被担保人债务到期后十五个工作

日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第五章附则