北京博星证券投资顾问有限公司

关于包头华资实业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年四月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

第一节释义.................................................3

第二节序言.................................................4

第三节财务顾问承诺与声明..........................................5

一、财务顾问承诺..............................................5

二、财务顾问声明..............................................5

第四节财务顾问意见.............................................7

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................7

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................7

三、对信息披露义务人的核查.........................................7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................11

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义

务人的方式................................................11

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查............................14

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查............................14

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................15

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................16

十、对同业竞争的核查...........................................18

十一、对关联交易情况的核查........................................19

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...........................20

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................20

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................21

十五、第三方聘请情况说明.........................................22

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................22

十七、结论性意见.............................................22

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司/公司/华资实业指包头华资实业股份有限公司

信息披露义务人、中裕科技指滨州中裕科技投资发展有限公司投资

中裕食品指滨州中裕食品有限公司，系中裕科技投资控股股东盛泰创发指海南盛泰创发实业有限公司，系华资实业控股股东中裕科技投资通过增资方式取得盛泰创发增资后55%的本次权益变动指股权，成为盛泰创发的控股股东

2025年4月15日，中裕科技投资与滨海创发（深圳）贸

《增资协议》指易有限公司、李延永、张文国、盛泰创发签署的《关于海南盛泰创发实业有限公司（作为目标公司）之增资协议》上市公司原实际控制人张文国先生出具的《关于不谋求包《不谋求控制权承诺》指头华资实业股份有限公司控制权的承诺函》

《详式权益变动报告书》指《包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见/本财务顾问核《北京博星证券投资顾问有限公司关于包头华资实业股指查意见份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式

准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接

受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核

机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就《包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

基于对上市公司投资价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，优化上市公司管理及资源配置，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下表所示：

企业名称滨州中裕科技投资发展有限公司山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐五路91号滨州中裕食品有限公司注册地址

12号楼305室

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

法定代表人张琳琳注册资本10000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 1371602MAEEUSF30X成立时间2025年4月7日经营期限2025年4月7日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；粮食收购；农副产品销售；谷经营范围物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务从事投资活动（暂未开展实际经营）山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐五路91号滨州中裕食品有限公司通讯地址

12号楼305室

通讯电话0543-2213678

（二）对信息披露义务人财务状况的核查

信息披露义务人成立于2025年4月7日，为新设立公司，暂未开展实际经营，无经营相关财务数据。

信息披露义务人控股股东中裕食品2022年度、2023年度、2024年度主要财

务数据和指标如下：

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产11537891320.839180993388.967395475726.54

总负债5233171529.524089410713.553354261815.99

所有者权益6304719791.315091582675.414041213910.55

资产负债率45.36%44.54%45.36%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入13083435478.4711180877117.738070926290.89

净利润1003137115.90800277724.66628513497.10

净资产收益率17.60%17.53%16.86%

注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；

（2）2022年度、2023年度、2024年度财务数据均未经审计。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及业

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

务的核查

截至本核查意见签署之日，中裕科技投资暂未投资企业。

截至本核查意见签署之日，中裕科技投资控股股东中裕食品除直接控制中裕科技投资外，控制的其他核心企业情况如下：

序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）

1滨州新科生态农业开发有限公司20000蔬菜种植100%

2新疆中裕食品有限责任公司10000未开展业务100%

3滨城中裕食品有限公司10000未开展业务100%

4中裕餐饮管理有限公司5000餐饮服务100%

5法麦百川（上海）经贸有限公司5000未开展业务100%

直接持股75%，间接

6安徽中裕食品有限责任公司10000粮食加工

持股12.50%

7山东宏建中裕供应链有限责任公司1000未开展业务75%

8滨州满宇能源发展有限公司2000能源管理服务70%

9滨州市千钟粟农业发展有限公司1000粮食仓储65%

10安徽中裕餐饮管理有限公司15000餐饮服务60%

11滨州中谷麦业有限公司11000粮食加工51.8182%

截至本核查意见签署之日，中裕科技投资实际控制人宋民松先生除直接控制中裕食品外，不存在直接控制的其他企业。

（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，

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不属于失信联合惩戒对象，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条

规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政

处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

执行董事、经理张琳琳无女中国山东省滨州市否兼财务负责人

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证

券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场

规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，中裕科技投资股权结构如下图：

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2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

截至本核查意见签署之日，中裕食品持有中裕科技投资100%股权，为中裕科技投资的控股股东，其基本情况如下：

企业名称滨州中裕食品有限公司注册地址山东滨州工业园区梧桐五路91号法定代表人王艳波

注册资本8606.7578万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91371600757494196K成立时间2003年10月31日经营期限2003年10月31日至无固定期限

许可项目：动物饲养；生猪屠宰；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售；食品生产；粮食加工食品生产；主要农作物种子生产；酒制品生产；工业酒精销售；危险化学品生产；危险化学品经营；酒

类经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；燃气经营；小餐饮、小

食杂、食品小作坊经营；乳制品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饮料生产；电气安装服务；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非主要农作物种子生产；食用农产品初加工；鲜肉零售；鲜肉批发；消毒

剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；食品销售（仅销售预经营范围包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；

食品进出口；货物进出口；智能农机装备销售；电气设备销售；五金产品零售；农副食品加工专用设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；保温材料销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；食品添加剂销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；日用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；

个人卫生用品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；文具用品零售；办公用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；保

健食品（预包装）销售；酒店管理；土地调查评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务食品生产；粮食加工食品生产；酒精生产；餐饮服务通讯地址山东滨州工业园区梧桐五路91号

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通讯电话0543-2213511

荣获“农业产业化国家重点龙头企业”“全国农产品加工示范企业”

“全国主食加工示范企业”“中国粮油最具影响力企业”、第九届荣誉

山东省省长质量奖、第五届跨国公司领导人青岛峰会官方合作伙伴等殊荣

截至本核查意见签署之日，宋民松先生通过持有中裕食品83.0743%股权间接控制中裕科技投资，系中裕科技投资的实际控制人，其基本情况如下表所示：

姓名宋民松性别男国籍中国

身份证号3706021966********住所山东省烟台市芝罘区通讯地址山东滨州工业园区梧桐五路91号是否取得其他国家或地区的居留权否

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

2025年4月15日，信息披露义务人与滨海创发（深圳）贸易有限公司、李

延永、张文国、盛泰创发签署《增资协议》，中裕科技投资以支付现金的方式对盛泰创发增资130000万元（其中6111万元计入盛泰创发的注册资本，123889万元计入盛泰创发的资本公积金），取得盛泰创发增资后55%的股权，成为盛泰创发的控股股东。根据《增资协议》，盛泰创发原股东滨海创发（深圳）贸易有限公司和李延永、原实际控制人张文国先生承诺本次权益变动完成后不谋求上市公司控制权。

同日，上市公司原实际控制人张文国先生（以下简称“承诺人”）出具《不谋求控制权承诺》，不可变更及不可撤销的承诺，自控制权变更之日起：

“1、承诺人（含承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体，下同）认可中裕科技投资作为盛泰创发控股股东的地位，认可宋民松先生作为盛泰创发、上市公司实际控制人的身份，不对宋民松先生在上市公司的经营发

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在与上市公司股东或任何第三方签

署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求盛泰创发和/或上市公司控制权的情形。

3、承诺人不谋求盛泰创发和/或上市公司的控制权，不以任何直接和间接方式影响、改变、干预宋民松先生对上市公司的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

4、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的

股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及

其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

5、本承诺函在滨州中裕食品有限公司作为上市公司的间接控制方期间持续有效。”本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份；信息披露义务人通过盛泰创发间接控制上市公司股份144994030股（占上市公司总股本的

29.90%）；上市公司控股股东不变，实际控制人变更为宋民松先生。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

根据《增资协议》约定，信息披露义务人拟向盛泰创发增资130000万元。

经核查，本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金（自筹资金为控股股东提供的借款），不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

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2025年4月11日，中裕科技投资股东作出决定，同意本次权益变动相关事项。

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

根据《增资协议》约定，在工商变更登记办理完成后三十（30）个工作日内，盛泰创发将按照信息披露义务人意愿并配合改组上市公司董事会，由上市公司按法定程序任命。信息披露义务人有权通过盛泰创发提名3名非独立董事候选人、

3名独立董事候选人；由改组的董事会重新选聘上市公司高级管理人员。

截至本核查意见签署之日，除《增资协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，承诺具体如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间

不存在机构混同的情形。

十、对同业竞争的核查

上市公司主营业务为粮食深加工，主要产品为谷朊粉、食用酒精。

经核查，截至本核查意见签署之日，中裕食品及其子公司滨州中谷麦业有限公司、滨州中谷维食品有限公司关于酒精、谷朊粉的生产、销售业务与上市公司存在构成同业竞争的情形。

本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，承诺人将在三十六个月内积极采取措施消除同业竞争，包括但不限于通过资产转让、委托管理、关闭或停止相关业务、剥离

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

等方式整合其与上市公司所经营相同及相似业务的其他控股企业及业务，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

2、除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，承诺人及

承诺人控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或

潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公

司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”十一、对关联交易情况的核查

中裕科技投资及其关联方与上市公司存在有真实商业背景的交易情形，2023年1月1日至2025年3月31日期间的交易情况如下：

（1）上市公司全资子公司山东裕维生物科技有限公司向中裕食品及其子公

司进行销售业务的情况如下：

2025年第一

2024年度实

2023年度实际发生额（元）季度实际发

公司名称际发生额（元）生额（元）酒精蛋白肽合计金额蛋白肽蛋白肽滨州中裕食品

13773053.0044416.6813817469.68--

有限公司滨州中谷维食

-211833.37211833.37488583.4492250.00品有限公司

合计13773053.00256250.0514029303.05488583.4492250.00

（2）上市公司全资子公司山东裕维生物科技有限公司向中裕食品及其子公

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

司进行采购业务的情况如下：

2024年度实际发2025年第一季度

2023年度实际发生额（元）

公司名称生额（元）实际发生额（元）

面粉水、蒸汽水、蒸汽水、蒸汽滨州中裕食品

18401824.80---

有限公司滨州满宇能源

-58516244.5039627935.005417883.00发展有限公司

合计18401824.8058516244.5039627935.005417883.00

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于

无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间不存在发生重大交易的情况，具体如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易信息披露义务人控股股东中裕食品及其子公司与上市公司交易情况详见本

节“十一、对关联交易情况的核查”。

本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3000万元或者高

于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对已更换/拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除《详式权益变动报告书》所披露的事项外，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十五、第三方聘请情况说明本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动前后，上市公司控股股东未发生变化。经核查上市公司公告及上市公司控股股东、原实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等

相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾牟佳琦北京博星证券投资顾问有限公司

2025年04月15日

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