证券代码：600191证券简称：华资实业编号：临2025-050

包头华资实业股份有限公司

关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”或“公司”）于2025年10月17日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更营业范围、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》等事项，现将有关情况公告如下：

一、变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件情况

（一）变更经营范围情况

根据公司与中国科学院环境生物技术重点实验室联合共建的“技术示范基地”

与“共创基地”，以及“包头华资合成生物学与微生物改造技术院士工作站”后续开展相关研发活动需要，公司拟在原经营范围“经依法登记，公司的经营范围：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产；动物饲养；粮食收购；粮油仓储服务；食品添加剂销售；食用农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销售；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物进出口；五金产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；

会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”基础上新增“生物科技研发；自然科学研究和实验发展；生物基材料技术研发；生物基材料制造”。

上述新增经营范围以市场监督管理部门最终登记为准。

（二）取消公司监事会情况

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《章程指引》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

第九届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

（三）《公司章程》及其附件修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

本次《公司章程》修订，删除“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，改为由审计委员会承接；新增“独立董事”“董事会专门委员会”“控股股东和实际控制人”独立章节。其他修订详见本公告附件《<公司章程>修订对比表》。

公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》主要系根据上述《公司章程》的修订进行相应的调整。

本次变更公司经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的经营范围变更及章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。经营范围变更及《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。

四、公司部分治理制度修订、制定情况

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订、制定部分公司治理制度，情况如下：

序号制度名称修订类型

1华资实业董事会战略委员会实施细则修订

2华资实业董事会审计委员会实施细则修订

3华资实业董事会审计委员会年报工作制度修订

4华资实业董事会提名委员会实施细则修订

5华资实业董事会薪酬与考核委员会实施细则修订

6华资实业独立董事工作制度修订

7华资实业独立董事专门会议制度制定

8华资实业投资理财管理制度修订

9华资实业对外担保管理制度修订

10华资实业关联交易管理制度修订

11华资实业董事会秘书工作细则修订

12华资实业信息披露管理制度修订

13华资实业内幕信息知情人管理制度修订

14华资实业内部审计制度修订

15华资实业累积投票制实施细则修订

16华资实业总经理工作细则修订

17华资实业重大信息内部报告制度制定

18华资实业投资者关系管理制度修订

19华资实业会计师事务所选聘制度修订

20华资实业董事和高级管理人员离职管理制度制定

21华资实业董事和高级管理人员所持本公司股份及其修订

变动管理制度

22华资实业子公司管理制度修订

23华资实业控股股东和实际控制人行为规范修订

24华资实业对外投资管理制度修订

25华资实业提供财务资助管理制度制定26华资实业证券投资及金融衍生品交易管理制度修订

27华资实业对外信息报送和使用管理制度制定上述制度已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。其中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》

《会计师事务所选聘制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

本次修订的《公司章程》及各项制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会

2025年10月21日

附件：《公司章程》修订对比表

说明：本次章程修订涉及部分措辞修改，如“上市公司”改为“公司”，“本公司章程”改为“本章程”等其他不影响原条款实质含义的语序及个别词句修改，不再逐条列示。若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不再逐条列示。

《公司章程》主要修订内容

第一章总则第一章总则原条款拟修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司简称《公司法》）、《中华人民共和国法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简证券法》（以下简称《证券法》）和其称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司董事长系代表公司执行公司人。事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新的法定代表人确定前，由过半数的董事共同推举一名董事代为履行董事长职务。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规

即成为规范公司的组织与行为、公司与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

具有法律约束力的文件，对公司、股东、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有董事、监事、高级管理人员具有法律约法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是指

理人员是指公司的副经理、董事会秘书、公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘财务负责人。书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据中国共产党章程的规程》的规定，设立党组织、开展党的活动。定，设立共产党组织、开展党的活动。公司党公司为党组织的活动提供必要条件。组织发挥政治核心作用，配备党务工作人员，公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营宗旨：以促进第十四条公司的经营宗旨：秉承绿色可我国糖业、粮食及食品加工业发展为己持续发展理念，以创新生物技术引领粮食精深任，运用生产经营和资本经营两种手段，加工产业革新，驱动粮食资源的多元化利用和开拓境内境外两个市场，追求股东利益和价值提升。

社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化、装备现代化的一流企业。

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范围：

范围：食品生产；食品添加剂生产；食品食品生产；食品添加剂生产；食品销售；粮食销售；粮食加工食品生产；酒制品生产；加工食品生产；酒制品生产；动物饲养；粮食动物饲养；粮食收购；粮油仓储服务；食收购；粮油仓储服务；食品添加剂销售；食用品添加剂销售；食用农产品批发；食用农农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产产品初加工；非食用农产品初加工；农副品初加工；农副产品销售；饲料原料销售；普产品销售；饲料原料销售；普通货物仓储通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审服务（不含危险化学品等需许可审批的项批的项目）；进出口代理；货物进出口；五金目）；进出口代理；货物进出口；五金产产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展管理；企业形象策划；企业总部管理；会览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询议及展览服务；信息咨询服务（不含许可服务）；自然科学研究和实验发展；生物科技类信息咨询服务）。研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份具有股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者其或者拟购买公司股份的人提供任何资

母公司的股份提供财务资助，公司实施员工助。

持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过，且应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会作出东大会分别作出决议，可以采用下列方决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股份

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票在买入后6个月公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买由此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

上股份的，卖出该股票不受6个月时间包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自然人股的，股东有权要求董事会在30日内执东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，行。公司董事会未在上述期限内执行的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账股东有权为了公司的利益以自己的名义户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公行的，负有责任的董事依法承担连带责司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为任。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

加或者委派股东代理人参加股东大会，的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

（五）查阅本章程、股东名册、公报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账司债券存根、股东大会会议记录、董事

簿、会计凭证；

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分立决分配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或者本

分立决议持异议的股东，要求公司收购章程规定的其他权利。

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求行使第三十四条第

述有关信息或者索取资料的，应当向公（五）款权利的，应当遵守《公司法》《证券司提供证明其持有公司股份的种类以及法》等法律、行政法规的规定。应向公司提供持股数量的书面文件，公司经核实股东证明其股东身份和持股情况的有效文件及载有身份后按照股东的要求予以提供。

具体、明确、合法目的的书面申请文件。公司可根据实际情况要求股东补充提供资料。公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出完整的申请资料之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅公司资料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。股东在行使查阅权时，应遵守公司规定，不得干扰公司的正常运营。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议内容

决议内容违反法律、行政法规的，股东违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程，或者决议内容违反本章程的，股东内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日有权自决议作出之日起60日内，请求人起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东民法院撤销。

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规或者高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

本章程的规定，给公司造成损失的，连法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，续180日以上单独或合并持有公司1%以连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百上股份的股东有权书面请求监事会向人分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员民法院提起诉讼；监事会执行公司职务会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股东到请求之日起30日内未提起诉讼，或者书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不利益受到难以弥补的损害的，前款规定立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的股东有权为了公司的利益以自己的名损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股款；（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股金；抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其不得退股；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（四）不得滥用股东权利损害公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制人应

制人员不得利用其关联关系损害公司利当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权应当承担赔偿责任。

或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项控股股东应严格依法行使出资人的权承诺，不得擅自变更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保（三）严格按照有关规定履行信息披露义

等方式损害公司和社会公众股股东的合务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及法权益，不得利用其控制地位损害公司时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表第四十四条控股股东、实际控制人质押其

决权股份的股东，将其持有的股份进行所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持质押的，应当自该事实发生当日，向公公司控制权和生产经营稳定。且不得超出其所司作出书面报告。

持有或者实际支配的公司股票总额的50%。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组成。

力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关董事的计划；报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥的报酬事项；

补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）审议批准公司的利润分配方者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）审议批准公司利润分配政策（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业的调整或变更方案；

务的会计师事务所作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资

（九）审议批准本章程第四十七条规定的本作出决议；

担保事项；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）对公司合并、分立、解散、资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三清算或者变更公司形式作出决议；

十的事项；

（十一）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师（十二）审议股权激励计划和员工持股计事务所作出决议；

划；

（十三）审议批准第四十二条规定（十三）审议法律、行政法规、部门规章的担保事项；

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议公司在一年内购买、项。

出售重大资产超过公司最近一期经审计股东会可以授权董事会对发行公司债券作

总资产30%的事项；

出决议。

（十五）审议批准变更募集资金用

公司经股东会决议，或者经股东会授权由途事项；

董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

（十六）审议股权激励计划；

公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（十七）审议法律、行政法规、部门中国证监会及证券交易所的规定。

规章或本章程规定应当由股东大会决定

除法律、行政法规、中国证监会规定或证的其他事项。

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对外

的对外担保总额达到或超过最近一期担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分经审计净资产的50%以后提供的任何担之五十以后提供的任何担保；保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司的对外担保总额，达到或期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

超过最近一期经审计总资产的30%以后提担保；

供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）为资产负债率超过70%的担额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十保对象提供的担保；

的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过百分之七十的担

审计净资产10%的担保；

保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净联方提供的担保。

资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

低于上述规定额度的对外担保事项，由董事会审议批准。

违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公司应依照相关法律法规及公司章程规定追究相关人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事

司在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足本章程所定人或者本章程所定人数的三分之二时；

数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股之一时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地点为：公

的地点为：公司住所所在地。司住所地或主要子公司住所地。股东会将设置股东大会将设置会场，以现场会议会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用形式召开。公司还将提供网络投票的方电子通信方式召开，公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正大会应当给予每个提案合理的讨论时当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

间。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前股东通过上述方式参加股东大会至少两个工作日公告并说明原因。

的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。股东通过网络投票的方式参加会议的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有应当根据法律、行政法规和本章程的规权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事定，在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议见。

后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，在作出董临时股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议召

提议召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意提案后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通将在作出董事会决议后的5日内发出召知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员开股东大会的通知，通知中对原提议的会的同意。

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不或者在收到提案后10日内未作出反馈

能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司百分

司10%以上股份的股东有权向董事会请之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

求召开临时股东大会，并应当以书面形东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

召开股东大会的通知，通知中对原请求知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收或者在收到请求后10日内未作出反馈到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计的，单独或者合计持有公司10%以上股持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员份的股东有权向监事会提议召开临时股

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审东大会，并应当以书面形式向监事会提计委员会提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通应在收到请求5日内发出召开股东大会

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通

会通知的，视为监事会不召集和主持股知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，东大会，连续90日以上单独或者合计持连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之有公司10%以上股份的股东可以自行召十以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决定自

召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股比例国证监会派出机构和证券交易所提交有不得低于百分之十。

关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以书将予配合。董事会应当提供股权登记配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会、监事会以及单独或者合并持有公计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

司3%以上股份的股东，有权向公司提出以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提出临时提案并书面提交召集人。召集人案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案应当在收到提案后2日内发出股东大会后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案补充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的出股东大会通知公告后，不得修改股东规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知和补充通知中未列明的提案或者增加新的提案。

或不符合本章程第五十三条规定的提股东会通知中未列明或者不符合本章程规案，股东大会不得进行表决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

监事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

披露董事、监事候选人的详细资料，至少

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

包括以下内容：

情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等（二）与公司或者公司的控股股东及实际

个人情况；控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东（三）持有公司股份数量；

及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

（四）是否受过中国证监会及其他有候选人应当以单项提案提出。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权指示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

托人为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由委托

由委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件应当经过公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或证。经公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置和投票代理委托书均需备置于公司住所于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他或者召集会议的通知中指定的其他地地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管理人

司全体董事、监事和董事会秘书应当出员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席席会议，经理和其他高级管理人员应当并接受股东的质询。

列席会议。第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的时，由副董事长主持，副董事长不能履董事共同推举的一名董事主持。

行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审计委董事共同推举的一名董事主持。

员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员事会主席主持。监事会主席不能履行职会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担经现场出席股东大会有表决权过半数的任会议主持人，继续开会。

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普通决

以普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支付及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章程案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特别决

以特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）利润分配政策的调整或变更或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期方案；经审计总资产百分之三十的；

（五）公司在一年内购买、出售重（五）股权激励计划；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（六）法律、行政法规或者本章程规定的，经审计总资产30%的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（六）股权激励计划；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有表决权人）以其所代表的有表决权的股份数额的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大事

的重大事项时，对中小投资者表决应当项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票。单独计票结果应当及时公开计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总权，且该部分股份不计入出席股东大会数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事、持有百分之法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超一以上有表决权股份的股东或者依照法过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

律、行政法规或者国务院证券监督管理机

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表构的规定设立的投资者保护机构，可以作决权的股份总数。

为征集人，自行或者委托证券公司、证券公司董事会、独立董事、持有百分之一以

服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权等股东权利。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机征集股东投票权应当向被征集人充分构可以公开征集股东投票权。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权应当向被征集人充分披露者变相有偿的方式征集股东投票权。公司具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有不得对征集投票权提出最低持股比例限偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易事

交易事项时，关联股东不应当参与投票项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决，其所代表的有表决权的股份数不表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

计入有效表决总数；股东大会决议的公股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。

况。

股东会审议有关关联事项时，关联股东应股东大会审议有关关联事项时，关主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股联股东应向股东大会详细说明有关关联

东可要求其回避。法律、行政法规、部门规章交易事项及其对公司的影响，并应主动或规则另有规定的，从其规定。

回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊情况

殊情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与准，公司将不与董事、经理和其它高级董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部管理人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案的方

以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人提名方式和程序：第一届

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股董事会的董事候选人由公司发起人提名；

份的股东可以以股东会提案的方式提名非职工

第二届及以后董事的选举或更换由董事会代表董事候选人。

提名，或由单独或合并持有公司3%以上股公司董事会、单独或者合计持有公司已发份的股东提名。行股份1%以上的股东可以以股东会提案的方式监事候选人提名方式和程序：第一届提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者监事会的股东代表监事候选人由公司发起有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员人提名；第二届及以后股东代表监事的选作为独立董事候选人。

举或更换由监事会提名，或由单独或合并公司股东会选举两名以上独立董事时，实持有公司3%以上股份的股东提名。监事会行累积投票制。

中的职工代表监事，经职工代表大会选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事进行表决时，应实行直接投票制；就选举监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行直接投票制。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。

第八十四条股东大会将对所有提第八十七条除累积投票制外，股东会将对

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

止或不能作出决议外，股东大会将不会对能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置提案进行搁置或不予表决。

或者不予表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应表决前，应当推举两名股东代表参加计当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事票和监票。审议事项与股东有利害关系项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计票、得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表由律师、股东代表与监事代表共同负责决结果，决议的表决结果载入会议记录。

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司股己的投票结果。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对提

当对提交表决的提案发表以下意见之交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

一：同意、反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

票、未投的表决票均视为投票人放弃表人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

决权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未为“弃权”。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举提事、监事选举提案的，新任董事、监事案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明

在会议结束之后立即就任。的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会选举通过结束之时。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为事行为能力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业起未逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事业的破产负有个人责任的，自该公司、或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有企业破产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

并负有个人责任的，自该公司、企业被关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人吊销营业执照之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到令关闭之日起未逾三年；

期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场偿被人民法院列为失信被执行人；

禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章施，期限未满的；

规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满职期间出现本条情形的，公司解除其职的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更换，并或者更换，并可在任期届满前由股东大可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任会解除其职务。董事任期三年，任期届期三年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，届董事会任期届满时为止。董事任期届在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法满未及时改选，在改选出的董事就任前，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

理人员职务的董事以及由职工代表担任

董事会至少有一名职工代表，由公司职工的董事，总计不得超过公司董事总数的通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

1/2。

主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金

（四）未向董事会或者股东会报告，并按借贷给他人或者以公司财产为他人提供照本章程的规定经董事会或者股东会决议通担保；

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（五）不得违反本章程的规定或未进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根于公司的商业机会，自营或者为他人经据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利营与本公司同类的业务；用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，并经

归为己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

司利益；为己有；（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当归公司所有；给公司造成损失的，应程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

项经济政策的要求，商业活动不超过营予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法业执照规定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理

（二）应公平对待所有股东；

状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

（四）应当对公司定期报告签署书面确认面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章程规定的其他勤勉义务及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届满以前

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两披露有关情况。

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董规、部门规章和本章程规定，履行董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本职务。

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零五条公司应当和董事签订合同

任期届满，应向董事会办妥所有移交手明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司在任期结束后并不当然解除，其对公司因故提前解除合同的补偿。

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

公司建立董事离职管理制度，明确对未履然有效，直至该秘密成为公开信息；其行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应短，以及与公司的关系在何种情况和条向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东件下结束而定，但至少在任期结束后的承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为十二个月，但其对公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务在

其辞任生效或者任期届满后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，给他人

时违反法律、行政法规、部门规章或本造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在章程的规定，给公司造成损失的，应当故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百零五条独立董事制度应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零七条董事会由9名董事第一百零九条公司设董事会，董事会由九组成，设董事长1人，副董事长1人，名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会独立董事3人，暂不设职工代表董事。以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）制订利润分配政策的调整或变更案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）制订公司增加或者减少注册资本、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

发行债券或其他证券及上市方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

形式的方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）在股东大会授权范围内，决定公项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

对外担保事项、委托理财、关联交易等员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；会秘书；根据经理的提名，聘任或者解（十三）向股东会提请聘请或者更换为公聘公司副经理、财务负责人等高级管理司审计的会计师事务所；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十二）制订公司的基本管理制度；经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十三）制订本章程的修改方案；章程或者股东会授予的其他职权。（十四）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十五）向股东大会提请聘请或更换为东会审议。

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条下列交易事项，由第一百一十三条公司发生的重大交易，包董事会批准后实施（“财务资助”、“提括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出供担保”交易事项除外）：售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投(一)交易涉及的资产总额占公司最资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、近一期经审计总资产的10%以上，由董委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担事会批准后实施；但交易涉及的资产总

保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管

额占公司最近一期经审计总资产的50%

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权及债以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研值的，以较高者作为计算数据。发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（二）交易标的（如股权）涉及的认缴出资权等）及上交所认定的其他交易等重资产净额（同时存在账面值和评估值的，大交易。交易金额达到《上海证券交易所股票以高者为准）占上市公司最近一期经审上市规则》规定的披露标准的交易，应当经董计净资产的10%以上，且绝对金额超过事会审议批准后及时披露；交易金额达到《上

1000万元，由董事会批准后实施；但交海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审

易标的（如股权）涉及的资产净额（同议标准的交易，除董事会审议通过外还应当提时存在账面值和评估值的，以高者为准）交股东会审议。

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，未达到需提交董事会审议标准的交易事应提交股东大会审议。项，授权公司管理层决策后实施。

(三)交易的成交金额（包含承担债公司进行股票、期货、外汇交易等风险投务和费用）占公司最近一期经审计净资资，应由专业部门提出可行性研究报告及实施产的10％以上，且绝对金额超过1000方案。对投资额（12个月内累计计算）超过万元，由董事会批准后实施；但交易的公司最近一期经审计净资产0.5%且金额超过

成交金额（包含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50％以上，1000万元的风险投资，经董事会批准后方可且绝对金额超过5000万元的，应提交实施；超过公司最近一期经审计净资产1%且股东大会审议；金额超过2000万元的风险投资，还需报请公

(四)交易产生的利润占公司最近一司股东会审议批准。

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，由董事会批准后实施；但交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会批准后实施；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，由董事会批准后实施；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会批准后实施。

但公司与关联人发生的交易金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；

放弃权利（包含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

公司进行股票、期货、外汇交易等

风险投资，应由专业部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。

第一百一十四条下列债务融资事第一百一十四条公司（包括控股子项（发行债券除外），由公司董事会批公司）下列债务融资事项（发行债券除外），准后实施：由董事会批准后实施：

（一）单笔金额在人民币1亿元以（一）单笔金额在人民币1亿元以外3外3亿元以内；亿元以内；

（二）连续12个月内累计金额不超（二）当年度累计金额占最近一期经审

过公司最近一期经审计净资产30%的债计净资产20%至30%以内的债务性融资。

务性融资。超过以上董事会审议标准的，应提交股超过以上标准以外的，应提交股东东会审议。

大会审议。为确保公司日常运作的稳健和效率，单为确保公司日常运作的稳健和效笔金额在人民币1亿元以内，且当年度累计率，单笔金额在人民币1亿元以内的融金额未达到最近一期经审计净资产20%的融资事项，授权公司管理层决策后实施。资事项，由公司管理层决策后实施。

第一百一十八条公司副董事长协第一百一十七条董事长不能履行职务或

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一者不履行职务的，由副董事长履行职务；名董事履行职务。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条代表1/10以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会或权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，者经理，可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自董事长应当自接到提议后10日内，召集接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董事会会

董事会会议的通知方式为：电话通知或议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子

书面通知(包括专人送达、邮寄或者传真

邮件通知、短信通知、微信通知或其他等可以

等方式)；通知时限为：会议召开五日以有形地表现所载内容的数据电文形式进行通

前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不知。通知时限为：于会议召开三日以前。

受前述通知方式和通知时限的限制。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议决议

议决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该的不得对该项决议行使表决权，也不得董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代议由过半数的无关联关系董事出席即可理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半举行，董事会会议所作决议须经无关联数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决第一百二十四条董事会会议以现场召开、方式为：举手表决或投票表决。书面表决为原则。在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表前提下，可以通过视频会议、电话会议、电子达意见的前提下，可以用传真方式进行邮件表决等电子通信方式召开和表决。董事会并作出决议，并由参会董事签字。

会议也可以采取现场与其他方式结合的形式召开和表决。

第三节独立董事

第一百二十八条至第一百三十四条为新增条款，具体详见同日上网的章程全文

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条至第一百四十一条为新增条款，具体详见同日上网的章程全文

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设经理1名，第一百四十二条公司设经理一名，由董事由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘公司设副经理，由董事会决定聘任或者解任或解聘。聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十五条第一百四十三条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务和第九十九条（四）～（六）关于规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东第一百四十四条在公司控股股东单位担

单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。

员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条经理对董事会负第一百四十六条经理对董事会负责，行使责，行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组作，组织实施董事会决议，并向董事会织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划方案；

和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（四）拟订公司的基本管理制度；方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

（五）制定公司的具体规章；理、财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

司副经理、财务负责人；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理经理列席董事会会议。

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十九条高级管理人员执第一百五十二条高级管理人员执行公司

行公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责门规章或本章程的规定，给公司造成损任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，失的，应当承担赔偿责任。

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条至第一百五十三条为“第七章监事会”，相关内容删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十五条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年度结年度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

和证券交易所报送年度财务会计报告，券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年在每一会计年度前6个月结束之日起2度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派个月内向中国证监会派出机构和证券交出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

易所报送半年度财务会计报告，在每一上述年度报告、中期报告按照有关法律、会计年度前3个月和前9个月结束之日

起的1个月内向中国证监会派出机构和行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司分配当年税第一百五十七条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计额积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本为公司注册资本的50%以上的，可以不的百分之五十以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，年度亏损的，在依照前款规定提取法定应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程税后利润，按照股东持有的股份比例分规定不按持股比例分配的除外。

配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给补亏损和提取法定公积金之前向股东分公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高配利润的，股东必须将违反规定分配的级管理人员应当承担赔偿责任。

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用第一百六十条公司的公积金用于弥补公

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

或者转为增加公司资本。但是，资本公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资

法定公积金转为增加注册资本时，所留存本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，计制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人务收支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条公司内部审计制第一百六十三条内部审计机构向董事会

度和审计人员的职责，应当经董事会批负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风险管报告工作。

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用取得“从

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》事证券相关业务资格”的会计师事务所

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一以续聘。年，可以续聘。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十一条公司召开董事会第一百七十五条公司召开董事会的会议

的会议通知，以专人送出、传真或邮件通知，以专人送出、传真或邮件的方式书面通的方式书面通知全体董事和监事；董事知全体董事；董事会临时会议的通知，以专人会临时会议的通知，以电话、专人送达、送达、邮寄送达、电子邮件通知、短信通知、传真、邮件或者其他方式通知全体董事微信通知或其他可以有形地表现所载内容的数和监事。

据电文等形式进行通知。

第一百七十二条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、传真或邮件的方式通知全体监事；监事会临时会议的通知，以电话、专人送达、传真、邮件或者其他方式通知全体监事。

第二节公告第二节公告第一百七十五条公司指定《上海证

第一百七十八条公司指定符合中国证监券报》和上海证券交易所网站为刊登公会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交司公告和其他需要披露信息的媒体。

易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、

第十一章解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当由合并各

由合并各方签订合并协议，并编制资产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清负债表及财产清单。公司应当自作出合单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债并决议之日起10日内通知债权人，并于权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定

30日内在《上海证券报》上公告。债权

条件的法定披露媒体上或者国家企业信用信息

人自接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财产作相应作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债日起10日内通知债权人，并于30日内权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定在《上海证券报》上公告。条件的法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注第一百八十五条公司减少注册资本，将编

册资本时，必须编制资产负债表及财产制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起十日内通知债权人，并于三十日内在符合相之日起10日内通知债权人，并于30日关法律法规规定条件的法定披露媒体上或者国内在《上海证券报》上公告。债权人自家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书之日起30日内，未接到通知通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合相关法律法规规定条件的法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十三条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困难，继续

关闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

继续存续会使股东利益受到重大损失，的股东，可以请求人民法院解散公司。

通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在十部股东表决权10%以上的股东，可以请日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系求人民法院解散公司。

统予以公示。

第一百八十五条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第一百九

一百八十三条第（一）项、第（二）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为应当在解散事由出现之日起15日内成

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起立清算组，开始清算。清算组由董事或十五日内组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于60起十日内通知债权人，并于六十日内在符合相日内在《上海证券报》上公告。债权人关法律法规规定条件的法定披露媒体上或者国应当自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公算组申报其债权。

告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产发现公司财产不足清偿债务的，应当依不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破法向人民法院申请宣告破产。

产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院。

第一百九十条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束后，清算组

清算组应当制作清算报告，报股东大会应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确或者人民法院确认，并报送公司登记机认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十五条董事会依照股东第二百零二条董事会依照股东会修改章大会修改章程的决议和有关主管机关的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章审批意见修改本章程。程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十九条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文书写，其他任写，其他任何语种或不同版本的章程与何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工时，以在内蒙古自治区市场监督管理部门最近商行政管理局最近一次核准登记后的中一次核准登记后的中文版章程为准。

文版章程为准。